證物(A)(1)(V)

本公告既不是購買要約，也不是徵求出售股份的要約(定義如下)。收購要約(定義見下文)僅根據日期為2024年1月25日的收購要約及相關的附函及其任何修訂或補充而作出，並正向所有股份持有人提出。要約不會向任何美國或外國司法管轄區的股份持有人提出，也不會接受他們的投標，而在美國或外國司法管轄區，提出要約或接受要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律授權的註冊經紀人或交易商代表買方(定義見下文)作出，並由買方指定。

現金購買要約通知
普通股所有流通股

的

RAYZEBIO，Inc.
在
每股淨額62.50美元
由

魯道夫合併潛艇公司。

一家全資子公司

百時美施貴寶公司

Rudolph Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司(“買方”)，也是特拉華州的一家百時美施貴寶公司(“母公司”)的全資子公司，該公司提出收購特拉華州的RayzeBio公司(“RayzeBio”)的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，收購價為每股62.5美元(“要約價”)，不計利息，但需繳納任何適用的預扣税金。根據日期為2024年1月25日的收購要約(可能會不時修訂或補充的“收購要約”)及相關函件(經不時修訂或補充的“遞交函”，與收購要約一起構成“要約”)所載的條款及條件。根據要約，股份登記在其名下並直接向買方投標的投標股東將不會因出售股份換取現金而收取經紀費或類似費用。以其經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記股票的投標股東應諮詢該被提名人，以確定是否可以收取任何費用。收購要約是根據日期為2023年12月25日的協議和合並計劃(可不時修訂或補充的“合併協議”)由RayzeBio、母公司及於2023年12月26日以合併方式提出的買方提出。在完成要約後，根據要約收購中所述的合併協議條款，買方打算實現如下所述的合併(定義如下)。

要約和撤銷權在晚上11：59後一分鐘到期，
東部時間2024年2月22日，除非報價延期或提前終止。

合併協議規定(其中包括)於接納股份付款(“要約接納時間”)後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何須於同一日期)，在符合或豁免合併協議所載其他條件的情況下，買方將與RayzeBio合併及併入RayzeBio(“合併”)，而RayzeBio將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。在合併生效時(即合併的生效日期和合並證書正式提交特拉華州州務卿的時間，或合併協議各方以書面商定並在合併證書中按照特拉華州一般公司法(“DGCL”)指明的較晚時間和日期)，每股流通股(不包括(I)由RayzeBio持有或由RayzeBio的金庫持有的股份，(Ii)母公司持有的股份，買方或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司，(Iii)要約中不可撤銷地接受購買的股份，及(Iv)緊接合並生效時間前已發行的股份，該等股份由根據DGCL第262條有權享有評估權的持有人持有，並已按DGCL第262條規定的時間和方式適當地行使和完善其各自對該等股份的評估要求，截至合併生效時間，未實際撤回或失去根據DGCL獲得此類評估和付款的權利)將自動轉換為以現金形式收取要約價的權利，不包括利息，但須遵守任何適用的預扣税款。合併取決於收購要約的“要約-第13節-交易文件-合併協議”中所述的某些條件的滿足或放棄。

如果報價完成，買方預計在合併之前不會尋求RayzeBio剩餘的公共股東的批准。合併協議訂約方已同意，在符合合併協議所載條件的情況下，合併將於要約完成後在合理可行的情況下儘快生效，而無需RayzeBio股東根據DGCL第251(H)條投票。

RayzeBio董事會(“RayzeBio董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致(A)確定合併協議和合並協議擬進行的所有交易，包括要約和合並(“交易”)，對RayzeBio及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益，(B)決定合併將根據DGCL第251(H)條進行和完成，(C)授權和批准執行，RayzeBio已交付及履行合併協議及完成交易，及(D)決議案建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

RayzeBio已被告知，其所有董事和高管打算在緊接要約到期前收購或根據要約安排投標該等人士所持有並實益擁有的所有股份。上述規定不包括任何上述高管或董事以受信人或代表身份持有或持有的股份，或受第三方關於該等投標的指示的任何股份。

在要約收購之日，RayzeBio將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其關於附表14D-9(“時間表14D-9”)的投標要約徵求/推薦聲明，並將時間表14D-9與收購要約一起分發給RayzeBio的股東。附表14D-9將更完整地説明RayzeBio董事會授權和批准合併協議的原因以及由此預期的交易。因此，鼓勵RayzeBio的股東仔細和完整地審查時間表14D-9。

買方將不被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和規定的情況下，包括1934年證券交易法(經修訂的交易法)下的規則14e-L(C)，支付根據要約認購的任何股份，並可推遲接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和規定的情況下，對任何有效投標(且未有效撤回)的股份支付款項。並且(在符合合併協議規定的情況下)可以終止要約，並且不接受任何要約股份的支付：(I)如果合併協議已按照其條款終止；或(Ii)在任何預定的到期日(定義如下)，如果截至到期日，母公司沒有滿足或以書面放棄以下任何條件：(A)有效提交和未有效撤回的股份數量，與母公司或其任何全資子公司(包括買方)實益擁有的所有其他股份(如果有)一起被視為將佔要約到期時已發行股份的多數(“最低條件”)；(B)合併協議中規定的RayzeBio 的陳述和擔保是真實和正確的，但須符合適用的重要性和合並協議中規定的其他限定條件(“陳述條件”)；(C)RayzeBio在所有重大事項中遵守或履行了其在要約接受時間或之前必須遵守或履行的所有契諾和協議(“義務條件”)；(D)父母和買方已收到由RayzeBio首席執行官或首席財務官代表RayzeBio簽署的證書，確認已適當滿足陳述條件、義務條件和MAE條件(定義如下)；(E)(I)關於根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR Act)規定的任何適用的強制性等待期(及其任何延長)的任何同意、批准或批准，或終止或到期的任何同意、批准或批准(視具體情況而定)，以及(Ii)母公司、RayzeBio和適用的政府機構之間沒有任何有效的協議，根據該協議，母公司、買方或RayzeBio已同意不完成要約或合併 (“政府同意條件”)；(F)任何具司法管轄權的法院並無發出任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他有效命令，以阻止根據要約收購或支付股份，或完成要約或合併，亦沒有采取任何行動，或任何政府機構頒佈、訂立、執行、制定、發出或視為適用於要約或合併的任何適用法律或命令直接或間接禁止根據要約收購股份或支付股份，或使根據要約收購或支付股份成為非法行為，或合併的完成(政府同意條件和本訴訟(F)中的條件(在本函件(F)的情況下，因為該條件直接與《高鐵法案》有關)，即“監管條件”)；(G)自合併協議日期起，並無發生持續的重大不利影響(定義見合併協議)(“MAE條件”)；及。(H)合併協議並未根據其條款終止。要約的這些條件(“要約條件”)在購買要約的 “要約-第15節-要約的條件”中進行了描述。

買方亦有權(A)提高要約價格，(B)放棄任何要約條件及(C)對要約條款及條件作出任何與合併協議條款不相牴觸的其他更改。然而，未經RayzeBio事先書面同意，買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)對要約施加要約條件以外的條件，(V)以對任何股份持有人產生不利影響或可能合理地預期對股份持有人產生不利影響的方式修改、修改或補充要約條件，合理預期將阻止或推遲要約的完成，或阻止、延遲或損害母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力，(Vi)更改或放棄最低條件或監管條件，(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間，除收購要約的“要約-第13節-交易文件-合併協議-要約的延長”中所述外，或(Viii)提供根據交易所法案頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”。

根據要約條款及在要約條件的規限下，買方將立即接受付款，並就根據要約有效投標(及未有效撤回)的所有股份付款。要約的初始到期時間為美國東部時間2024年2月22日晚上11：59之後的一分鐘，除非合併協議允許延長或提前終止要約(根據合併協議將要約到期的該時間或其後的時間，稱為“到期時間”)。不考慮隨後的要約認購期。

根據合併協議的條款，倘於當時預定的屆滿時間，任何要約條件未獲滿足或放棄，則在合併協議及任何適用法律允許的情況下，買方可酌情(且未經RayzeBio或任何其他人士同意)一次或多次延長要約，每次延期最多十個營業日，以便滿足要約條件(S)。買方須不時將要約延期至(A)適用於要約的任何適用法律、美國證券交易委員會或納斯達克全球市場或其職員的任何解釋或立場(在每種情況下均適用於要約)；及(B)每次延期最多十個工作日，直至根據高鐵法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止。此外，如果任何要約條件在預定到期日仍未得到滿足或放棄，應RayzeBio的要求，買方將一次或多次延長要約，每次延期最多延長十個工作日，以允許滿足該要約條件，受合併協議條款和條件的限制，包括以下段落所述的限制。

在任何情況下，買方(I)均不會被要求將要約延長至(“延期及截止日期”)(X)合併協議有效終止及(Y)下午5時之前的日期。東部時間2024年12月25日，如果此時尚未滿足政府同意條件，則母公司或RayzeBio可以將該日期再延長六個月；(Ii)未經RayzeBio事先書面同意，允許將要約延長至延長期限之後的日期；或(Iii)如果在任何計劃的到期時間，要求將要約延長三個以上連續遞增的十個工作日，已滿足或放棄所有要約條件(最低條件和按其性質在要約接受時滿足的任何要約條件除外)，但尚未滿足最低條件。買方不會，母公司也不會允許買方以任何方式延長報價，除非本款所述的要求或明確允許。

要約的任何延期、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告。在要約延期的情況下，我們將不遲於東部時間上午9：00在先前安排的到期時間後的下一個工作日公佈該延期。

為了充分利用要約，您必須(A)按照要約委託書中的説明填寫並簽署遞送函，保證您的簽名(如果遞送函指示1要求的話)，將遞送函(或手動簽署的傳真副本)和任何其他所需文件郵寄或交付給要約的託管人Equiniti Trust Company(“託管人”)，和要麼將您的股票證書與傳送書一起交付給託管人，要麼根據要約購買的“要約-第3節-股票投標程序”中規定的入賬轉讓程序投標您的股票，或(B)請求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人為您完成交易。如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人的名義登記的，您必須聯繫該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人來投標您的股票。我們不提供有保證的交付程序。

就要約而言，當買方向託管機構發出接受買方的口頭或書面通知時，買方將被視為已接受所提交的股份的付款。買方將為根據要約接受支付的股份支付，向託管機構支付購買價格，託管機構將充當投標股東的代理，以接收付款並將此類付款傳遞給投標股東。在任何情況下，買方將不會就根據要約支付的股份代價支付利息，無論要約的任何延期或任何延遲支付。

除要約收購要約的“要約--第四節--撤銷權”另有規定外，要約中提出的股份要約不得撤銷。然而，您可以在到期時間之前的任何時間撤回您之前在要約中投標的部分或全部股份，如果該等股份尚未按照本文規定被接受支付，則在2024年3月25日之後的任何時間，即要約開始之日起60天內。

為使您的退出生效，有關適用股份的書面或傳真退出通知必須由託管人及時收到，地址之一載於要約購買要約封底上，且退出通知必須指明擬撤回股份的提交人的姓名、擬撤回的股份數目及股份登記持有人的姓名(如果與提交該等股份的人不同)。如果擬撤回的股份已交付託管人，則必須在發行該等股份前提交一份經簽署的撤回通知(由合資格機構提交的股份除外(按購買要約的定義))，並由合資格機構擔保。此外，對於以交付證書方式提交的股票，該通知必須具體説明特定證書上顯示的序列號，以證明將被撤回的股票，或如果是以簿記轉讓方式提交的股票，則必須指明將與被撤回的股票一起計入被撤回股票貸方的賬簿轉讓設施的賬户的名稱和編號。撤資不得被撤銷，被撤資的股票此後將被視為無效投標。然而，被撤回的股份可以在到期時間之前的任何時間通過再次按照要約收購中描述的任何程序重新投標。

在具有司法管轄權的法院適用的適用法律的規限下，買方將全權酌情決定有關文件形式和任何股份投標的有效性、資格 (包括收到時間)和接受付款的所有問題，其決定將是最終的和具有約束力的。

一般而言，根據要約將您的股票換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易，也可能是根據適用的州、當地或非美國所得税或其他税法進行的應税交易。您應根據您的具體情況，就根據要約交換您的股票對您的税務後果諮詢您的税務顧問。有關要約出售股票的重大美國聯邦所得税後果的更詳細摘要，請參閲要約收購的要約-第5節-重要的美國聯邦所得税後果。

根據《交易法》頒佈的規則14d-6第(D)(1)款要求披露的信息包含在收購要約中，並通過引用併入本文。

RayzeBio已向買方提供其股東名單、證券頭寸清單和有關股份實益擁有人的某些其他信息，以向股份持有人傳播要約。購買要約、相關的意見書和其他相關材料將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名的人，這些人的名字出現在RayzeBio的股東名單上，或者如果適用，被列為結算機構證券頭寸清單的參與者，以便隨後傳遞給受益的股票所有者。

購買要約和相關的意見書包含重要信息，在就要約作出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。

有關購買要約、意見書和所有其他投標要約材料的問題、協助請求和複印件可直接發送至信息代理，地址和電話號碼如下所述，並將立即提供，費用由買方承擔。母公司或買方均不會向任何經紀商或交易商或任何其他人士(如要約收購要約中所述，向信息代理和託管人除外)支付與要約股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者如提出要求，買方將報銷他們在向客户轉送材料時發生的合理和必要的費用和開支。

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2024年1月25日