2024年1月25日

致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名者：

我們受聘於魯道夫合併子公司、特拉華州的公司(“買方”)和特拉華州的百時美施貴寶公司(“母公司”)的全資子公司，擔任信息代理(“信息代理”)，就買方提出收購特拉華州的RayzeBio，Inc.(“RayzeBio”)的所有已發行普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)的要約進行信息代理(“信息代理”)，收購價為每股62.5美元(“要約價”)，不計利息，但須繳納任何適用的預扣税。根據日期為2024年1月25日的收購要約(經不時修訂或補充的“收購要約”)及隨函附上的相關遞交函(經不時修訂或補充的“遞交函”及連同收購要約一併發出的“要約”)所載的條款及條件。

請將所附材料的副本提供給您的客户，您為其持有以您的名義或以您的代名人的名義登記的股票的客户。

隨函附上以下文件的副本，供你參考，並將以下文件的副本轉發給你的客户，這些客户的賬户是以你的名義或你的代名人的名義登記的股票：

我們要求您立即採取行動。我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意，要約及撤回權利將於美國東部時間2024年2月22日晚上11時59分後一分鐘到期，除非要約獲延長或提前終止(根據合併協議(定義見下文)要約到期的該時間或其後該時間，即“到期時間”)。

收購要約是根據日期為2023年12月25日的合併協議和計劃(可不時修訂或補充的“合併協議”)由RayzeBio、母公司及於2023年12月26日以合併方式提出的買方提出。合併協議規定(其中包括)，在接納股份以供付款(“要約接納時間”)後(但無論如何於同一日期)，在符合或豁免合併協議所載其他條件的情況下，以及根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關條文及其他適用法律規定，買方將在合理可行範圍內儘快與RayzeBio合併(“合併”)，RayzeBio將繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。在合併的生效時間(在合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或在合併協議各方以書面商定並根據DGCL在合併證書中指明的較晚時間和日期，“合併生效時間”)，每股流通股(不包括(I)由RayzeBio持有或在RayzeBio的金庫中持有的股份，(Ii)由母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資子公司持有的股份，(Iii)於要約中不可撤銷地接受購買的股份及(Iv)於緊接合並生效時間前由根據本公司第(262)節有權享有評價權的持有人所持有，並已按本公司第(262)節規定的時間及方式適當行使及完善其各自對該等股份的評估要求的已發行股份，將自動轉換為收取要約價的權利(於合併生效時間，該等權利並未有效撤回或喪失其根據本公司的有關評估及付款的權利)，但須受任何適用的預扣税項規限。沒有與要約相關的評估權。然而，根據DGCL，倘要約成功及合併完成，RayzeBio的股東如(I)在要約中並無投標其股份；(Ii)遵循DGCL第262節所載程序；及(Iii)其後並無撤回對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評價權，則根據DGCL第(262)節，將有權根據DGCL第(262)節收取其股份的“公允價值”評價權。該等股份於合併生效時的“公允價值”可能多於、等於或少於根據合併而收取的代價。收購要約的第13節對合並協議進行了更全面的描述。

RayzeBio董事會(“RayzeBio董事會”)於正式召開及舉行的會議上一致(A)決定合併協議及合併協議擬進行的所有交易，包括要約及合併(“交易”)，對RayzeBio及其股東是明智及公平的，並符合RayzeBio及其股東的最佳利益，(B)決定合併將根據DGCL第251(H)條管治及完成，(C)授權及批准RayzeBio簽署、交付及履行合併協議及完成交易，及(D)決議建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

RayzeBio已被告知，其所有董事和高管目前打算投標或根據要約安排投標在緊接到期時間之前由該等人士持有並實益擁有的所有股份。上述規定不包括任何上述高管或董事以受信或代表身份或就其以受信或代表身份行事或受制於第三方關於該等投標的指示的任何股份。

買方將不會被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的任何適用規則和法規的情況下，包括1934年修訂的《證券交易法》下的第14e-L(C)規則，就根據要約投標的任何股份付款，並可延遲接受付款，或在符合美國證券交易委員會任何適用規則和規定的情況下，延遲對任何有效投標(和未有效撤回)股票的付款。並且(在符合合併協議規定的情況下)可以終止要約，並且不接受任何被要約股份的支付：(I)合併協議已按照其條款終止；或(Ii)在任何預定到期日，如果截至到期日，母公司未能滿足或以書面放棄下列任何條件：(A)有效提交和未有效撤回的股份數量，連同母公司或其任何全資附屬公司(包括買方)實益擁有的所有其他股份(如有)，將佔要約到期時已發行股份的多數；(B)合併協議中所載的RayzeBio的陳述和擔保是真實和正確的，但須受合併協議中所載的適用重要性和其他限制條件所規限(“陳述條件”)；(C)RayzeBio已在所有實質性方面遵守或履行其在要約接受時間或之前必須遵守或履行的所有契諾和協議(“義務條件”)；。(D)父母和買方已收到RayzeBio代表RayzeBio簽署的證書。

首席執行官或首席財務官確認已適當滿足申述條件、義務條件和MAE條件(定義如下)；(E)(I)關於根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《HSR法》)規定的任何適用的強制性等待期(及其任何延長)的任何同意、批准或批准，或終止或到期的任何同意、批准或許可(視屬何情況而定)，以及(Ii)母公司、RayzeBio和適用的政府機構之間沒有任何有效的協議，根據該協議，母公司、買方或RayzeBio已同意不完成要約或合併；(F)任何具司法管轄權的法院並無發出任何判決、臨時限制令、初步或永久禁制令或其他有效命令，以阻止依據要約或完成要約或完成合並而取得或支付股份，亦未有任何政府機構採取任何行動，或頒佈、訂立、執行、制定、發出或視為適用於該要約或合併的任何適用法律或命令，而該等法律或命令直接或間接禁止或使依據該要約取得或支付股份或完成合併成為非法行為；(G)自合併協議日期起，並無發生持續的重大不利影響(定義見合併協議)(“MAE條件”)；及。(H)合併協議並未按照其條款終止。購買要約的“要約--第15節--要約的條件”中描述了要約的這些條件。

買方將不會向任何經紀、交易商或任何其他人士(向要約收購要約中所述的要約信息代理和要約託管銀行(“託管銀行”)除外)支付任何費用或佣金，以根據要約要約徵求股份投標。但買方應根據要求，向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人償還因將所附材料轉交給其客户而產生的合理和必要的費用和開支。

買方將根據要約支付適用於其購買股票的所有股票轉讓税，但須遵守附函第6條的説明。

為利用要約，託管人必須在要約到期日或之前，在要約封底規定的託管人地址之一收到遞交書(或其人工簽署的傳真件)、正確填寫和簽署的、任何必要的簽名保證、或與股份記賬轉讓有關的代理人信息(如要約收購中的定義)以及任何其他所需文件，並應在到期日或之前交付代表要約股份的證書或以記賬轉讓的方式提交此類股份，並且託管人必須及時收到記賬轉讓的確認。全部按照意見書和購買要約中所載的指示進行。我們不提供有保證的交付程序。

如有任何有關優惠的查詢，請按購買優惠封底所載的資訊代理地址及電話號碼向資訊代理索取，並可索取所附材料的其他副本。

非常真誠地屬於你，

 

喬治森有限責任公司

本文件或所附文件中包含的任何內容均不得使您成為母公司、購買者、信息代理或保管人或其任何關聯公司的代理人，或授權您或任何其他人代表他們中的任何人使用與要約有關的任何文件或作出任何聲明，但隨信附上的文件和其中包含的聲明除外。