本要約根據以下各方於2023年12月25日簽署的合併協議和公告（可能不時修訂或實施，下稱“合併協議”）作出：特拉華州公司（“瑞澤比奧”），（II）百時美施貴寶公司，特拉華州公司（“帕福斯”），及（III）通過日期為2023年12月26日的合資公司，RUDOLPH MEGER INC.，特拉華州一家公司及PANEL的全資子公司（“買方”）。買方要約收購普通股的所有流通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“股份”），以每股62.50美元的現金，不計利息，根據本收購要約及相關傳輸信函中規定的條款和條件，（連同此處及此處不時作出的任何修訂或補充，共同構成“要約”）。在任何情況下，買方均不會就根據要約就股份支付的代價支付利息，不論要約是否延長或延遲支付該等代價。除其他事項外，合併協議規定，在合理可行的情況下，（但在任何情況下，在截止日期）接受股份付款（“要約接受時間”），在滿足或放棄合併協議中規定的其他條件的情況下，買方將與瑞澤生物合併（“合併方”），根據特拉華州總公司法（“DGCL”）第251（h）條，未經瑞澤比奧股東投票。

瑞澤生物董事會在定期召開的會議上一致同意（A）合併協議及合併協議所考慮的所有交易，包括要約及合併（以下簡稱“交易”），是對瑞澤生物及其股東的建議和公平，並符合其最佳利益，（B）確認合併將根據《一般公司法》第251（h）條進行管理和審查，（C）批准和批准瑞澤比奧執行、交付和履行合併協議以及交易的消耗，及（D）議決建議股份持有人接納要約並根據要約向買方提呈其股份。

瑞澤生物已獲通知，其所有董事及行政人員目前有意根據要約投標或促使投標，

於要約屆滿前由該等人士記錄持有及實益擁有的股份。上述內容不包括任何該等執行人員或董事以信託或代表身份持有或擁有的任何股份，亦不包括任何該等執行人員或董事須受第三方的指示而持有或擁有的任何股份。

該要約不以獲得融資或資金為條件。然而，要約須受多項其他條件所規限，其中包括有效提呈及未有效提取的股份數目，連同由百富或其任何全資附屬公司（包括買方）實益擁有的所有其他股份（如有），將代表要約到期時的大部分剩餘股份。

要約的主要條款摘要列於本要約的標題“摘要條款表”下。本要約及相關的附函均載有重要資料，在決定是否要約收購您的股份前，應仔細閲讀這兩份資料。

如有疑問、請求協助或索取本購買要約的其他副本或發送信函，請按本購買要約封底上所列的地址和電話號碼向信息代理提出。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

2024年1月25日

如果您希望在要約中競購您的全部或任何部分股份，您必須這樣做：

意見書、股票證書和任何其他所需的文件(或如果是記賬轉讓，則是代理人的消息(定義見“要約-第三節-股份投標程序-記賬交付”)和“要約-第三節-股份投標程序”中所述的股份記賬轉讓確認書)必須在要約到期前(目前計劃為東部時間2024年2月22日晚上11：59之後一分鐘)送達託管人。除非經合併協議準許延長或提早終止(根據合併協議將要約有效期延展至的該等時間或該等較後時間，即“失效時間”)。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本次交易的公平性或優劣、或本收購要約或遞交函中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

* * *

如有疑問或請求協助，請按本購買要約封底上的地址和電話號碼向信息代理諮詢。您可以從信息代理商或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者那裏獲得本購買要約、傳送函和其他相關材料的其他副本。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上找到。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

致RayzeBio的股東：

Rudolph Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司(“買方”)，也是特拉華州的百時美施貴寶公司(“母公司”)的一家全資子公司，該公司提出以現金方式收購特拉華州的RayzeBio公司(以下簡稱“RayzeBio”)的所有普通股流通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“RayzeBio”)，價格為每股62.5美元(“要約價”)，不計利息，但須遵守本收購要約和相關的傳遞函中規定的條款和條件，並適用於任何適用的預扣税金。連同本協議及本協議不時作出的任何修訂或補充，共同構成要約)。除文意另有所指外，術語“我方”和“我方”均指買方。

如果您是您的股票的記錄持有者(即，已向您發出股票憑證或賬簿形式的未證明股票)，您將不需要支付經紀費、佣金或根據要約以股票換取現金時的股票轉讓税，除非傳送函第6條所述。然而，如果您沒有填寫並簽署遞送函(或其他適用的表格)中包含的美國國税局W-9表格，您可能需要按目前24%的比率對應支付給您的毛收入進行備用扣繳。見“要約-第3節-股份投標程序-備用預扣”。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人以街頭名義持有股票的股東應與其被指定人協商，以確定是否將向他們收取任何交易費。吾等將支付要約的託管人Equiniti Trust Company(“託管”)和要約的信息代理Georgeson LLC(“信息代理”)與要約相關的所有費用和開支。見“要約--第17節--費用和開支”。

吾等根據日期為2023年12月25日的合併協議和計劃(可不時修訂或補充的“合併協議”)，由RayzeBio、母公司及於2023年12月26日以合併方式提出收購要約。合併協議規定(其中包括)在要約接納時間後(但無論如何於同一日期)，在符合或豁免合併協議所載其他條件的情況下，買方將於合理可行範圍內儘快與RayzeBio合併及併入RayzeBio(“合併”)，而RayzeBio繼續作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司。合併的生效時間(即合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或合併協議各方以書面形式商定並在合併證書中根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)規定的較晚的時間和日期)稱為“合併生效時間”。於合併生效時間，每股已發行股份(除(I)由RayzeBio持有或於RayzeBio的庫房持有的股份、(Ii)由母公司、買方或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份、(Iii)於要約中不可撤銷地接受購買的股份及(Iv)於緊接合並生效時間前由根據DGCL第(262)節有權享有評價權並已按DGCL第(262)節規定的時間及方式適當行使及完善彼等對該等股份的評估要求的持有人所持有的已發行股份除外)，以及，於合併生效時間，並無實際撤回或喪失根據東華控股享有該等評估及付款的權利)將自動轉換為收取現金要約價(“合併代價”)的權利(“合併代價”)，但須受任何適用的預扣税款規限。合併必須滿足或放棄“要約--第13節--交易文件--合併協議--合併的條件”中描述的某些條件。《要約--第13節--交易文件--合併協議》包含對合並協議的更詳細描述。“要約--第5節--實質性的美國聯邦所得税後果”概述了要約中出售股票的重大美國聯邦所得税後果。

要約只適用於不受歸屬條件規限的RayzeBio已發行普通股，亦不適用於(A)購買股份的任何購股權，不論是否根據RayzeBio股權計劃(定義見下文)或其他方式授出(“RayzeBio購股權”)或(B)根據行使RayzeBio購股權或根據RayzeBio計劃或其他授予而購買的股份，在每種情況下均須受RayzeBio購回選擇權的規限(“RayzeBio限制性股份”及連同RayzeBio期權，稱為“RayzeBio獎勵”)。如果您持有未行使的RayzeBio期權並且希望參與報價，則必須根據獎勵條款行使您的RayzeBio期權(在可行使的範圍內

同意並根據要約條款行使時收到的該等股份(RayzeBio限制性股份除外)。“RayzeBio股權計劃”是指修訂後的RayzeBio，Inc.2020股權激勵計劃和RayzeBio，Inc.2023股權激勵計劃中的每一個。

根據合併協議，除非母公司和相關裁決持有人以書面形式另有約定，否則：

在合併生效時間之前，RayzeBio將採取所有必要的行動(包括獲得RayzeBio董事會或其委員會的任何必要決定和/或決議)(根據RayzeBio股權計劃和獎勵協議，RayzeBio獎是否尚未完成)，以(I)加快每個未授予的、當時尚未完成的RayzeBio獎的歸屬和可行使性(視情況而定)，以便每個此類RayzeBio獎將在緊接合並生效時間之前並視情況而定如上所述被授予和可行使，(Ii)終止於合併生效時間生效及視情況而定的每項RayzeBio股權計劃，及(Iii)於上文(I)所述的歸屬加速後，導致於合併生效時間當日尚未到期及尚未行使的每股RayzeBio購股權將被註銷、終止及終止，及(Y)於緊接合並生效時間前已發行的每股RayzeBio受限股份須按上文段落所述的方式處理，及(Y)於緊接合並生效時間前已發行的每股RayzeBio受限股份須按上文所述處理。

在合併協議日期後，RayzeBio將在合理可行的情況下儘快採取RayzeBio 2023員工股票購買計劃(“RayzeBio ESPP”)和適用法律下的所有必要或要求的行動，以(I)將參與RayzeBio ESPP的員工限制為在緊接合並協議簽署和交付之前參與RayzeBio ESPP的員工，(Ii)防止參與者在緊接合並協議簽署和交付之前有效的情況下增加其工資扣減或購買選擇，(Iii)確保除合併協議日期根據RayzeBio ESPP存在的任何要約期外，將不會於合併協議日期當日或之後批准或開始任何要約期，亦不會延長任何現有的要約期，及(Iv)如合併在合併協議日期根據RayzeBio ESPP存在的任何要約期結束前完成，使RayzeBio ESPP參與者就當時根據RayzeBio ESPP正在進行的任何該等要約期(及其下的購買期)的權利，通過將合併生效時間之前的最後一個營業日視為該等要約期和購買期的最後一天，以及進行必要的其他按比例調整以反映縮短的要約期和購買期來確定，否則將該縮短的要約期和購買期視為RayzeBio ESPP項下的完全有效和完整的要約期和購買期。

RayzeBio將根據合併生效日期終止RayzeBio ESPP的全部生效日期。

RayzeBio董事會(“RayzeBio董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致(A)確定合併協議和交易對RayzeBio及其股東是明智和公平的，並符合RayzeBio及其股東的最佳利益，(B)確定合併將根據DGCL第251(H)條進行管理和完成，(C)授權和批准RayzeBio簽署、交付和履行合併協議和完成交易，及(D)已議決建議股份持有人接納要約，並根據要約將其股份交予買方。

RayzeBio將根據附表14D-9(下稱“附表14D-9”)向美國證券交易委員會提交其投標要約徵求/推薦聲明，並將與要約相關的附表14D-9分發給股票持有人。附表14D-9將包括對RayzeBio董事會授權和批准合併協議的原因以及由此預期的交易的更完整的描述。因此，鼓勵RayzeBio的股東仔細和完整地審查附表14D-9。

買方將不被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規(包括交易所法案下的第14e-L(C)條)的情況下，就根據要約投標的任何股份付款，並可延遲接受付款或在美國證券交易委員會任何適用規則和法規的規限下，延遲接受任何有效投標(及未有效撤回)股份的付款，及(在合併協議條文的規限下)可終止要約而不接受任何投標股份付款；(I)如合併協議已根據其條款終止；或(Ii)在任何預定的到期日，如果最低條件尚未得到滿足，或者在到期日，任何其他要約條件沒有得到滿足或母公司以書面放棄。要約不以母公司或買方獲得融資或其資金為條件。要約的這些條件和其他條件在“要約-第15節-要約的條件”和“要約-第16節-某些法律事項；監管批准”中有描述。

根據RayzeBio的資料，截至2024年1月19日(“參考日期”)交易結束時，(A)已發行及流通股61,034,144股(包括已發行及已發行的962,611股RayzeBio限制性股份)，(B)6,251,778股根據RayzeBio股權計劃已授出及已發行的RayzeBio購股權(加權平均行權價為每股10.01美元)，(C)根據RayzeBio ESPP，估計62,274股股份須受RayzeBio ESPP項下尚未行使的購買權所規限(假設於本發售日期報告的每股收市價等於要約價，而僱員供款持續至該購買日期為止)、(D)4,025,445股股份已預留及可根據RayzeBio股權計劃供發行，(E)RayzeBio ESPP項下預留及可供購買的股份為537,726股，及(F)RayzeBio並無作為庫存股持有。

假設於到期日前並無額外股份發行，並以截至參考日期之已發行股份計算，吾等預期，假若約30,517,073股股份於到期日前根據要約獲有效投標及並無有效撤回，則最低條件將獲滿足。

吾等目前擬於要約接納時間後(但無論如何於同一日期)於合理可行範圍內儘快完成根據合併協議進行的合併，惟須視乎合併協議所載其他條件的滿足或豁免而定。合併後，買方的董事將成為RayzeBio的董事。

《DGCL》第251(H)節規定，如果在完成對本來有權對合並進行表決的特拉華州上市公司的任何和所有股份(收購實體及其關聯公司持有的股份除外)的投標要約完成後，根據這種要約不可撤銷地接受購買並由保管人在要約期滿前收到的股票，加上收購實體以其他方式擁有的股票，至少等於目標公司的股東與收購實體通過合併協議所需的目標公司每類股票的股份數量，並且在要約中未被不可撤銷地接受購買的目標公司的每一類或每一系列股票被轉換為獲得與收購要約中支付的相同對價的權利，目標公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，雙方同意，合併協議要求，在符合合併協議規定的條件的情況下，合併將

根據DGCL第251(H)節，在未經RayzeBio股東投票的情況下，要約在完成(DGCL第251(H)節的涵義內)後，在合理可行的情況下儘快生效。見“要約-第12節-要約的目的；RayzeBio的計劃；股東批准；評估權。”

要約的條件是滿足“要約--要約的第15節--要約的條件”中描述的條件。要約將在美國東部時間2024年2月22日晚上11：59之後一分鐘到期，除非合併協議允許延長要約或提前終止要約。見“要約--第13節--交易文件--合併協議--要約的延期。”

本次收購要約並不構成委託書徵集，買方也不會徵集與要約或合併相關的委託書。如果最低條件得到滿足並且買方完成了要約，買方將根據DGCL第251(H)節完成合並，而無需RayzeBio的股東投票。

本購買要約和相關的附函包含重要信息，在您就該要約作出決定之前，您應仔細閲讀它們的全文。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受於到期時間或之前(定義見下文)“-第(3)節-股份認購程序”所載程序所載的所有已有效投標及未有效撤回的股份的付款及付款。要約將於美國東部時間2024年2月22日晚上11：59之後一分鐘到期，除非根據合併協議延長或提前終止要約(根據合併協議要約到期的該時間或其後的時間，即“到期時間”)。根據《交易法》第14d-11條的規定，將不提供後續發售期限。

要約受制於“-第15節-要約的條件”中規定的條件(“要約條件”)，其中包括滿足最低條件、監管條件、義務條件和政府同意條件等。見“--第16節--某些法律事項；監管批准”。在要約條件獲得滿足及豁免後，吾等將接受所有根據要約有效提出及並未根據要約有效撤回的股份，並於到期日後儘快支付。

根據合併協議的條款，倘於預定到期日，任何要約條件未獲滿足或放棄，則在合併協議及任何適用法律允許的情況下，吾等可酌情(且未經RayzeBio或任何其他人士同意)一次或多次延長要約，每次延期最多十個營業日，以便滿足要約條件(S)。吾等須不時將要約延期至(A)任何適用法律、美國證券交易委員會或納斯達克全球市場(“納斯達克”)或其職員在各自情況下適用於要約的任何期限、解釋或立場；及(B)每次延期最多十個工作日，直至根據高鐵法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止。此外，如果任何要約條件在預定的到期日仍未得到滿足或放棄，應RayzeBio的要求，我們將一次或多次延長要約，每次延期最多延長10個工作日，以允許滿足該等要約條件，符合合併協議的條款和條件，包括下文所述的限制。

在任何情況下，吾等將不會(I)被要求將要約延長至(“延長期限”)(X)合併協議有效終止及(Y)結束日期(定義如下)的最早日期之後；(Ii)未經RayzeBio事先書面同意，吾等可將要約延長至延期期限之後的日期；或(Iii)如於任何預定到期日，所有要約條件(最低條件及於要約接納時本質上須予滿足的任何要約條件除外)已獲滿足或獲豁免，而最低條件仍未獲滿足，則須將要約延長三次以上連續遞增十個營業日。我們不會，母公司也不會允許買方以任何方式延長報價，除非本段所述的要求或明確允許。見“--第一節--要約條款”。“結束日期”指的是下午5點。東部時間2024年12月25日，如果到那時政府同意的條件還沒有得到滿足，父母或RayzeBio可以將結束日期再延長六個月。

買方有權(A)提高要約價格、(B)放棄任何要約條件及(C)對要約條款及條件作出任何與合併協議條款並無牴觸的其他更改。然而，未經RayzeBio事先書面同意，買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)對要約施加要約條件以外的任何條件或要求，(V)以對任何股份持有人或可能個別或整體產生不利影響的方式修改或修改要約條件或合併協議的任何其他條款或條件，除“-第13節-交易文件-合併協議-延長要約”所述者外，(Vii)更改或放棄最低條件或監管條件、(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改失效時間，或(Viii)提供根據交易所法令頒佈的規則14D-11所指的任何“後續要約期”。

如果吾等對要約條款作出重大更改或放棄要約的實質條件，吾等將在適用法律要求的範圍內延長要約及發放額外的要約要約材料。這個

在要約條款發生重大變化後，要約收購必須保持開放的最短期限取決於事實和情況，包括這些變化的重要性。美國證券交易委員會在一份發佈的新聞稿中表示，在它看來，要約條款發生實質性變化後，要約必須在最短的一段時間內保持有效，放棄最低條件等條件是要約條款的實質性變化。新聞稿規定，要約自重大變化首次公佈、發送或提供給股東之日起至少五個工作日內保持有效，如果對接近價格重要性的信息和所尋求的證券的百分比(為避免懷疑，包括所尋求的證券的價格或百分比的變化)的信息進行重大改變，通常至少需要十個工作日，以允許充分的傳播和投資者反應。如買方於到期日前增加就根據要約接受付款的股份所支付的代價，則該等增加的代價將支付予根據要約購買股份的所有股東，不論該等股份是否在宣佈增加代價前提出。

要約的任何延期、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告。在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們將沒有義務(除非適用法律另有要求)發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但向國家新聞機構發佈新聞稿除外。在要約延期的情況下，吾等將不遲於美國東部時間上午9：00在先前安排的到期時間後的下一個工作日公佈有關延期的公告。

合併協議不考慮要約的後續要約期。

於要約接納時間後(但無論如何與要約接納時間相同)，視乎合併協議所載的其他條件已獲滿足或豁免，買方及母公司預期將根據DGCL第251(H)節在RayzeBio股東未經表決的情況下完成合並。我們預計，在完成要約和完成合並之間不會有很長的一段時間。

為了向股份持有人傳播要約，RayzeBio已向買方提供其股東名單、證券頭寸清單和有關股份實益擁有人的某些其他信息。吾等將把本要約、相關的轉讓函件及其他相關文件送交股份登記持有人，以及名列股東名單上的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人，或(如適用)被列為結算機構證券持倉名單參與者的人士，以便稍後傳送予股份的實益擁有人。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將於到期日或在到期日之後接受付款(該等接受付款時間，“要約接納時間”)，並於要約接納時間或於要約接納時間後支付所有於到期日前根據要約有效提出但並未有效撤回的股份。有關我們在完成要約之前需要或可能需要獲得的批准或其他行動的信息，包括根據《高鐵法案》，請參閲“-第16節-某些法律事項;監管批准”。

我們將根據要約支付接受支付的股份，將購買價格存入托管機構，託管機構將作為您的代理，接收買方的付款並將該等付款傳送給您。一旦將這類資金存入托管銀行，買方支付此類款項的義務將得到全額履行，投標股東此後必須僅向託管銀行尋求支付因接受根據要約支付股份而欠他們的金額。

在所有情況下，接受支付的股份的付款只有在託管人及時收到(A)此類股票的證書(或確認將此類股票轉入賬簿轉讓機構(定義如下)的託管賬户)、(B)正確填寫並正式簽署的傳單(或其人工簽署的傳真)、帶有任何所需的簽名保證或與賬簿記賬轉讓有關的情況下才能支付。代理人的信息(定義在“-第3節-股份投標程序-賬簿-登記交付”)和(C)任何其他所需的文件。有關根據要約認購股份的程序説明，請參閲“-第3節-股份認購程序”。因此，如果股份和其他所需文件的交付發生在不同的時間，則可以在不同的時間向投標股東支付款項。

就要約而言，吾等於向託管銀行發出接受吾等接納的口頭或書面通知時，吾等將被視為已接受所投標股份的付款。

在任何情況下，吾等將不會就根據要約收購股份所支付的代價支付利息，不論要約的任何延期或延遲支付。

如果吾等因任何理由不接受根據要約提交的任何已投標股份，或如果閣下提交的股票多於已投標的股份，吾等將退還代表未購買或未投標股份的證書(或安排發行新證書)，而不向閣下支付任何費用(或，如股份是以簿記轉讓方式交付的，則根據“-第3節--投標股份的程序”所述程序，股份將在到期後立即記入存託信託公司(以下簡稱“登記轉讓設施”)的賬户，終止或撤回要約。

吾等保留根據合併協議的條款將購買根據要約收購的股份的權利全部或不時轉讓予一間或多間聯營公司的權利(前提是該項轉讓不會妨礙或延遲完成交易或以其他方式妨礙RayzeBio的股東在合併協議下的權利)，但任何該等轉讓或轉讓不會解除母公司在合併協議下的責任。

除非如下所述，為了讓您在要約中投標股份，託管機構必須收到適當填寫和簽署的傳送函(或其手動簽署的傳真)，以及任何所需的簽名保證，或與股票記賬交付有關的代理人信息(定義如下)，以及任何其他所需的文件。在本要約封底所列的其中一個地址購買，或在到期日或之前購買，並且您必須將代表被投標股票的股票的證書交付給託管機構，或者您必須促使您的股票按照下面規定的簿記轉移程序進行投標，並且託管機構必須及時收到將股票轉移到託管機構的賬户的簿記轉移的確認。

股票的交付方式，包括通過簿記轉讓機制和所有其他所需的文件，由您選擇並獨自承擔風險，只有在實際由託管機構收到時，交付才被視為已完成。如果股票證書是通過郵寄的，我們建議您使用掛號郵件，並要求有適當保險的回執，以便在到期時間或之前收到。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

根據上述任何一項程序進行股份投標，將構成閣下接受要約，並代表閣下作出陳述及保證：(A)閣下擁有被投標股份，(B)閣下有全權及權力按附函所述方式投標、出售、轉讓及轉讓所投標股份，及(C)當買方接受股份付款後，吾等將獲得良好及未受任何抵押的所有權，不受任何留置權、限制、押記或產權負擔影響，亦不受任何不利申索的影響。吾等接受支付閣下根據要約認購的股份，將構成買方根據要約條款及在要約條件下就該等股份訂立的具約束力的協議。

保管人已經或將為賬簿登記轉讓機制的要約目的設立有關股份的賬户。作為賬簿轉讓機制系統參與者的任何金融機構都可以通過促使賬簿轉讓機制按照賬簿轉讓機制的程序將這些股票轉移到託管人的賬户中來交付股票。

然而，儘管股份的交付可以通過賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫並正式簽署的傳送書(或其手動簽署的傳真)，還是任何所需的簽字保證或代理人代替傳送函的信息以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在本收購要約的封底上列出的地址之一於到期日之前收到。

代理的消息是指由圖書條目轉移設施發送給保存人並由其接收的、並構成圖書條目確認的一部分的消息，該消息聲明圖書條目轉移設施已收到

提交登記確認標的股票的登記轉讓機制參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受提交函條款的約束，我們可能會對該參與者執行該協議。

所需文件必須在到期日之前發送到保管人，並由保管人按本要約封底頁上規定的地址之一接收。將隨附的傳遞函和任何其他所需文件交付給圖書錄入轉移設施並不構成向保管人交付。

遞交函上的所有簽名必須由金融機構(包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)擔保，該金融機構是經證券轉讓協會批准的公認獎章計劃的成員，包括證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)、證券交易所獎章計劃(SEMP)和紐約證券交易所公司獎章簽名計劃(MSP)或任何其他“合格擔保人機構”(該術語在交易法下的規則17AD-15中定義)(每個機構都是“合格機構”)，除非所投標的股份是由(A)登記股份持有人投標的，而該登記持有人並未填寫遞交書上標有“特別付款指示”或“特別交付指示”的方格，或(B)由合資格機構的賬户認購。見提交函的説明1和説明5。

如果該等股份經證明並以非該等股份持有人的名義登記，或如須向非登記持有人付款，或未購股份的股份證書鬚髮行或退回予該等人士，則該等股份的投標股票必須背書或附有適當的股票授權，並須與該等股份證書上的一名或多名登記持有人的姓名或名稱完全相同地簽署，並須在該等股份或股份權力的證書上簽名，或在該等股份或股份權力的證書上籤上該等股份或股份權力的簽名，該等股份或股票權力由符合資格的機構擔保。見提交函的説明1和説明5。

如果該等股份已獲證明，而代表該等股份的證書已分別送交託管人，則每次交付該等股份的證書時，必須附上一份填妥及妥為籤立的文件(或一份經人手簽署的傳真件)。

我們不提供有保證的交付程序。因此，RayzeBio的股東必須留出足夠的時間，以便在到期時間或之前完成必要的投標程序。此外，對於作為登記持有人的RayzeBio股東，正確填寫和簽署的傳送函以及任何必要的簽名保證(或如果是賬簿登記轉讓，則為代理人的信息代替傳送函)和傳送函所要求的任何其他文件，必須在到期時間或之前由託管人收到。RayzeBio公司的股東必須按照本次收購要約和意見書中規定的程序出售他們的股份。保管人在到期日後收到的投標書將不予理睬且無效。

根據美國聯邦所得税法，託管機構通常被要求按照適用的備用預扣費率(目前為24%)預扣根據要約向美國人支付的任何款項，除非您向託管機構提供正確的納税人識別號，並通過填寫遞送函中包含的美國國税局W-9表格來證明您不受此類備用預扣的約束，或以其他方式建立備用預扣的豁免。如果您是非美國人，如果您在適當的美國國税局表格W-8上證明您的外國身份，您通常不會受到備用扣繳的約束。

通過簽署一份委託書，您不可撤銷地指定我們的指定人作為您的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，按照委託書中規定的方式，充分行使您對買方提交和接受付款的股份(以及在本要約購買之日或之後就該等股份發行或可發行的任何和所有其他股份或其他證券)的權利。所有這些權力

委託書和委託書是不可撤銷的，並與投標股份的權益相結合。該等委任只在吾等根據要約條款接受支付該等股份後才有效。在接受付款後，閣下就該等股份及其他證券所授予的所有先前授權書及委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且不得發出任何其後的授權書或委託書，亦不得簽署其後的書面同意(如先前已給予或籤立，則不再有效)。在接受付款後，我們的指定人將有權通過書面同意或其他方式，在RayzeBio股東的任何年度、特別會議或休會上行使您的所有投票權和他們認為適當的其他權利。吾等保留權利，要求吾等在接納支付股份後，立即就該等股份及其他證券行使全部投票權(包括在當時安排的任何股東會議上投票或以書面同意方式行事，而無須召開會議)，以使股份得以有效認購。

上述授權書和委託書只有在根據要約接受支付股份時才有效。如果沒有購買股票，這一要約不構成為RayzeBio公司股東的任何會議徵集代理人。

吾等將全權酌情決定有關文件形式及任何股份投標的有效性、資格(包括收到時間)及接受付款的所有問題，吾等的決定將為最終決定，並具約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為不符合適當形式的股份投標，或拒絕接受我們的律師認為非法的付款或付款。我們也保留絕對權利放棄任何股份投標中的任何缺陷或不正常之處。在與股份投標有關的所有缺陷和不正常情況得到糾正或放棄之前，股份投標將被視為已有效進行。買方、保管人、信息代理人或任何其他人均無責任通知投標書中的任何缺陷或違規，或放棄任何此類缺陷或違規，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律，我們對要約條款和條件(包括傳送函及其指示)的解釋將是最終的，並具有約束力。投標股東有權對我們關於其股份的決定提出質疑。

除本節第4款所述外，要約中提出的股份投標是不可撤銷的。您可以在到期時間之前的任何時間撤回您之前在要約中提交的部分或全部股份，如果該等股份尚未按照本文規定被接受支付，則在2024年3月25日之後的任何時間，即要約開始之日起60天內。

如果吾等延長要約公開期間、延遲接受付款或支付股份，或因任何原因無法接受付款或支付股份，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管人可代表吾等保留所有已提交的股份，且除非閣下正式行使第(4)節所述的提存權，否則不得撤回該等股份。

為使您的退出生效，有關股份的書面或傳真退出通知必須及時由託管機構按本要約購買要約封底上的地址之一收到，並且退出通知必須指明提交要退出的股份的人的姓名、要退出的股份數量和股份登記持有人的姓名(如果與提交該等股份的人不同)。如果擬撤回的股份已交付託管機構，則在發行該等股份之前，必須提交一份經簽署的撤回通知，並附有由合資格機構擔保的簽名(由合資格機構提交的股份除外)。此外，如屬以交付證書方式提交的股份，該通知必須指明在證明將予撤回的股份的特定證書上所示的序號，或如屬以簿記轉讓方式提交的股份，則須指明在簿記轉讓機制的帳户的名稱及編號，以記入已撤回的股份的貸方。撤資不得被撤銷，被撤資的股票此後將被視為無效投標。然而，被撤回的股份可以在到期前的任何時間重新投標，方法是再次遵循“-第三節-股份投標程序”中描述的任何程序。

我們將自行決定所有有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的問題。買方、託管機構、信息代理或任何其他人都不會受到任何

就任何該等缺陷或不符合規定的撤回或放棄通知內的任何缺陷或不符合規定的事項發出通知的責任，或因沒有作出任何該等通知而招致任何法律責任的責任。根據有管轄權的法院適用的適用法律，我們的決定將是最終的和具有約束力的。投標股東有權對我們關於其股份的決定提出質疑。

以下摘要討論了美國聯邦所得税對根據要約認購股票的美國股東和非美國股東(在每種情況下，定義如下)的重大影響。本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、根據《税法》頒佈的適用國庫條例、行政解釋和自本次收購要約之日起生效的司法裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本討論僅涉及根據《守則》第1221節所指作為資本資產持有的要約收購股份的後果(一般而言，為投資而持有的財產)。它沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股票持有人的特殊情況有關，或者與受特殊規則約束的股票持有人有關，例如：

就本討論而言，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言的股份的實益擁有人：

“非美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言既不是美國持有人也不是合夥企業的股份的實益擁有人。

如果合夥企業（包括就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的任何實體或安排）持有股份，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業的合夥人應就根據要約進行股份投標對其產生的税務後果諮詢其税務顧問。

有關重大美國聯邦所得税後果的討論並非對根據要約進行股份投標的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整描述。本討論不涉及可能因個別情況而異或取決於個別情況的税務後果。此外，它沒有解決替代最低税，淨投資收入的醫療保險税，或《法典》第451（b）條下的特殊税務會計規則，或任何非所得税或任何非美國，要約的州或地方税務後果。因此，各股份持有人應諮詢其税務顧問，以確定要約對其產生的特定美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税務後果，包括任何美國聯邦、州、地方及非美國收入、遺產、贈與及其他税法對根據要約收取現金以換取股份的應用及影響。

美國持有人根據要約進行的股份投標，就美國聯邦所得税而言將為應課税交易，亦可能為適用州、地方、非美國及其他税法下的應課税交易。一般而言，倘美國持有人根據要約交換股份，則該美國持有人將確認收益或虧損，相等於其股份的經調整税基與交換股份所收取的現金金額（於扣除備用預扣税（如有）前釐定）之間的差額。收益或虧損將分別就每批股份釐定（即，在單一交易中以相同成本收購的股份）。該等收益或虧損一般將為資本收益或虧損，且倘美國持有人於股份的持有期自根據要約要約收購該等股份之日起超過一年，則該等收益或虧損一般將為長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司納税人的長期資本收益通常按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到限制。

向非美國持有人就要約中所提呈的股份作出的付款一般毋須繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中所述的收益通常將以與非美國持有人為美國持有人相同的方式按淨收入基礎納税（除非適用的所得税條約另有規定）。此外，上述第一點中所述的非美國持有人公司的任何收益也可能需要繳納30%税率的額外“分支機構利得税”（或適用所得税條約規定的較低税率）。上述第二點中所述的非美國持有人將對實現的任何資本收益按30%的税率（或適用所得税條約規定的較低税率）徵税，這可能被美國-在同一納税年度確認的來源資本損失，即使該個人不被視為美國居民，前提是該非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

根據要約出售股份的所得款項一般須進行信息報告，如果股東或其他收款人未能提供有效的納税人識別號碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立備用預扣税豁免，則可能會按適用税率（目前為24%）進行備用預扣税。備用預扣税不是額外的美國聯邦所得税。而是

受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税負債將減少預扣税金額。如果預扣導致多付税款，通常可以獲得退款，但必須及時向國內税務局提供所需信息。見“第三節-股份投標程序-備用預扣”。

該股份目前在納斯達克交易，代碼為“RYZB”。下表載列自2023年9月15日股份開始公開交易以來每個季度的最高和最低每股日內銷售價格，根據納斯達克的報告：

RayzeBio不會就股份支付現金股息，根據合併協議的條款，RayzeBio不得就其股本(包括股份)或其他股權或有投票權的任何股份設立記錄日期、宣佈、應計、撥出或支付任何股息或進行任何其他分配。如果我們獲得RayzeBio的控制權，我們目前打算在合併生效之前不會在股票上宣佈分紅。

2023年12月22日，也就是合併協議、合併和要約宣佈前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的財務來源中報告的最高盤中售價為每股31.11美元。在2023年12月22日至2024年1月24日期間，納斯達克上每股最高日內售價在31.11美元至62.26美元之間。2024年1月24日，也就是此次要約收購日期前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的盤中最高售價為每股62.09美元。在決定是否投標之前，請先獲得股票的最新報價。

假設最低條件得到滿足，我們購買了要約中的股份，完成合並將不需要股東投票。於完成要約後，待合併協議所載的其餘條件獲得滿足或豁免後，吾等擬在合理可行的情況下儘快完成合並。我們預計，在完成要約和完成合並之間不會有很長的時間。

雖然吾等擬於完成要約後於合理可行範圍內儘快完成合並，但倘若要約完成但合併並未發生，股東數目及公眾仍持有的股份數目可能會太少，以致除買方外的股東所持有的股份將不再有活躍或流動的公開交易市場(或可能任何公開交易市場)。我們無法預測，減少本來可能公開交易的股票數量是否會對股票的市場價格或股票的可銷售性產生不利或有利的影響，或者這種減少是否會導致未來的市場價格高於或低於要約中支付的價格。如果完成合並，未在要約中提供股份的股東(RayzeBio、母公司、買方或母公司的任何附屬公司，或任何已根據DGCL第262條適當行使其評估權的人士除外)將獲得相當於要約中支付的每股價格的現金。

雖然吾等擬於要約完成後於合理可行範圍內儘快完成合並，但倘若要約完成但合併並未發生，則取決於根據要約購買的股份數目，有關股份可能不再符合繼續在納斯達克全球市場上市的標準。如果根據要約購買股份的結果是股票不再符合繼續上市的標準

在納斯達克全球市場或任何其他納斯達克市場，股票市場可能會受到不利影響。根據納斯達克公佈的指引，如(A)公開持有的股份數目少於750,000股、(B)上市股份的市值少於5,000,000美元或(C)股東少於400人，有關股份將不符合在納斯達克全球市場繼續上市的標準。

如果納斯達克將其股票摘牌，其股票可能會在另一家證券交易所或場外交易市場交易，其價格報價將通過該交易所或其他渠道公佈。然而，股票公開市場的範圍和此類報價的可獲得性將取決於當時公開持有的股票的持有者人數和/或總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止股票登記以及其他因素。

這些股票目前是根據《交易法》登記的。雖然吾等擬於完成要約後於合理可行範圍內儘快完成合並，但若要約已完成但合併並未發生，則根據要約購買股份可能導致股份根據交易所法令有資格被撤銷註冊。如果美國證券交易委員會的股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300人或更多的登記持有者持有，則瑞澤生物公司向美國證券交易委員會提出申請後，可以終止註冊。根據交易所法令終止股份登記，假設RayzeBio並無其他證券須予登記，將大幅減少RayzeBio須向股份持有人及美國證券交易委員會提供的資料，並會令交易所法令若干條文，例如第16(B)節有關收回短期利潤的條文、根據第14(A)節就股東大會提交代表委任陳述書的規定及向股東提交年度報告的相關規定，以及交易所規則第13E-3條有關“私有化”交易的規定(不再適用於RayzeBio)。此外，根據修訂後的1933年證券法頒佈的第154條規則，RayzeBio的“附屬公司”和持有RayzeBio的“受限證券”的人可能被剝奪處置此類證券的能力。如果根據《交易法》終止股票登記，這些股票將不再是“保證金證券”，也不再有資格在證券交易所上市。

於收購要約股份後，在符合或豁免合併協議所載其餘條件的情況下，吾等將在合理可行範圍內儘快完成合並，其後股份將不再公開買賣。完成合並後，吾等擬採取步驟儘快終止根據《交易所法》進行的股份登記，並於未來可能採取步驟暫停RayzeBio根據《交易所法》所承擔的所有報告責任。

根據聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商為這些股票的抵押品提供信貸。根據與上述上市及市場報價類似的因素，在根據要約購買股份後，根據聯邦儲備委員會的保證金規定，該等股份可能不再構成“保證金證券”，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品。

本收購要約中包含的有關RayzeBio的信息摘自或基於提交給美國證券交易委員會和其他公共來源的公開可獲得的文件和記錄，並通過引用這些文件和記錄來對其全文進行限定。

根據RayzeBio提交給美國證券交易委員會的公開文件，RayzeBio於2020年1月在特拉華州註冊成立。雷澤生物公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥莫爾豪斯大道5505Morehouse Drive，Suite300，CA 92121。RayzeBio公司主要執行辦公室的電話號碼是(619)937-2754。

以下對RayzeBio及其業務的描述基於RayzeBio向美國證券交易委員會提交的公開文件，並通過參考此類文件對其整體進行限定。RayzeBio公司正在建立一家放射性藥物治療(“RPT”)公司，該公司的主導項目是3期臨牀試驗。RayzeBio創造了一條多種藥物的流水線

具有重大市場機會的治療領域的候選人。RayzeBio相信，其在強大的產品線，開發能力和製造基礎設施方面的戰略投資使RayzeBio成為RPT在癌症中廣泛應用的行業領先先驅。

瑞澤生物須遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據該要求向SEC提交定期報告、委託書和其他有關其業務、財務狀況和其他事項的信息。您可以在SEC的網站www.example.com上閲讀和複製任何此類報告、聲明或其他信息http://www.sec.gov

買方是一家特拉華州公司，於2023年12月26日註冊成立，主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓市Route 206 & Province Line Road，郵編08543。我們主要行政辦公室的電話號碼是（212）546-4200。到目前為止，我們沒有從事任何活動以外的附帶我們的成立，合併協議和要約。

母公司是一家特拉華州公司，主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓市206號公路和省界路，郵編08543。其主要行政辦公室的電話號碼是（609）252-4621。Parent是一家全球性生物製藥公司，其使命是發現、開發和提供創新藥物，幫助患者戰勝嚴重疾病。作為一家生物製藥公司，母公司的重點是為面臨嚴重疾病的患者發現，開發和提供轉型藥物，並相信它有機會在腫瘤學（實體瘤和血液學），免疫學，心血管和神經學領域做出有意義的改變。欲瞭解更多信息，請訪問www.BMS.com。包含在母公司網站中的信息、可從母公司網站訪問的信息或連接到母公司網站的信息不包含在本購買要約或母公司向SEC提交的任何文件中，也不構成本購買要約或本購買要約的一部分。本段所指的網站地址是一個不活動的文本引用，並不打算成為網站的實際鏈接。

母公司和買方的每名董事和執行官的姓名、營業地址、當前主要職業或就業、五年就業歷史和公民身份以及某些其他信息載於本協議附件一。母公司和買方均不是瑞澤生物的關聯公司。

在過去的五年中，買方或父母，或據買方和父母所知，本協議附表一所列的任何人員，（i）均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪）或（ii）是任何司法或行政訴訟的當事人（未經批准或和解而被駁回的事項除外）導致判決、法令或最終命令，禁止該人今後違反聯邦或州證券法，或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

我們認為，我們的財務狀況或母公司的財務狀況與您是否投標您的股份並接受要約的決定無關，因為（a）要約僅以現金為目的針對所有已發行股份進行，（b）我們通過母公司及其控制的關聯公司將有足夠的資金收購要約中有效投標且未撤回的所有股份，併為合併提供資金，預期將在合理可行的情況下儘快跟進（但在任何情況下與要約接受時間在同一天），但須符合或放棄合併協議所載的其他條件，（c）要約的完成不受任何融資條件的限制或取決於任何融資條件，及（d）如果我們完成要約，我們希望在合併中以相同的每股現金價格收購任何剩餘的股份。

根據《交易法》第14 d-3條規定，我們已向SEC提交了一份關於附表TO的要約收購聲明（我們稱之為“附表TO”），本收購要約是其中的一部分，並作為附表TO的附件。SEC還在互聯網上維護一個網站www.sec.gov，該網站包含附件和附件以及母公司以電子方式向SEC提交的其他信息。

買方及母公司並無就要約作出安排，以讓股份持有人查閲本公司的公司檔案或獲得由本公司承擔費用的顧問或評估服務。有關評估權的討論，請參見“-第12節-要約目的; RayzeBio計劃;股東批准;評估權”。

我們估計，我們將需要大約41億美元來根據要約和合並收購所有股份，支付與已發行的RayzeBio股票期權和RayzeBio限制性股票有關的所有金額，支付相關的費用和開支，以及支付可能因要約和合並而到期和應付的所有其他金額。母公司及其受控聯屬公司期望向買方提供或以其他方式墊付完成要約和合並所需的資金，並支付相關費用和開支。母公司擬透過(I)手頭現金、(Ii)發行任何新債所得款項、(Iii)新的短期債務安排借款或(Iv)上述各項的組合，為收購要約及合併中的股份提供資金。要約的完成不受任何融資條件或從任何債務融資或借款獲得的收益的制約，也不取決於任何融資條件。

以下是導致合併協議簽署的母公司代表和RayzeBio代表之間的接觸的描述。有關RayzeBio的其他活動的審查，請參閲RayzeBio將向美國證券交易委員會提交併分發給與要約相關的股票持有人的附表14D-9。

母公司管理層和董事會(“母公司董事會”)根據母公司的長期戰略目標和計劃，定期審查和評估母公司的業績和運營、財務狀況以及行業和監管發展。這些審查包括不時考慮提高股東價值的潛在機會，包括潛在的戰略收購和剝離、合作、投資和其他戰略交易和機會。這些審查還包括考慮這種提高股東價值的潛在機會是否會促進母公司的戰略目標和為患者服務的能力，以及考慮到母公司的競爭地位以及母公司面臨的商業和監管環境(包括生物製藥行業的發展)等因素，這些交易的潛在好處和風險。

2023年11月6日，Parent的首席執行官Chris Boerner博士會見了Ken Song，M.D.，總裁和RayzeBio的首席執行官，討論了Parent有興趣與RayzeBio建立關係，並可能尋求交易。

2023年11月8日，Parent執行副總裁兼首席財務官David·埃爾金斯先生會見了宋博士，並指出Parent有興趣與RayzeBio建立關係，並可能尋求交易。

2023年11月14日，宋博士、布爾納博士和埃爾金斯通了電話，討論在Parent和RayzeBio之間進行交易的可能性，他們考慮了與不同交易結構相關的某些挑戰和好處，包括與RayzeBio的潛在合作伙伴關係或對RayzeBio的收購，布爾納博士表示，Parent專注於合作伙伴關係，但會考慮收購。宋博士建議雙方繼續考慮和討論建立關係的方式，並指出，他將向布爾納和埃爾金斯通報任何實質性的進展。Boerner博士和Elkins先生通知宋博士，家長董事會計劃在2023年12月初開會，RayzeBio應該會在那之後收到家長的反饋。

2023年12月1日，宋博士和RayzeBio公司首席財務官Arvind Kush先生聯繫了Boerner博士和埃爾金斯先生，通知他們RayzeBio公司收到了來自第三方的潛在合作建議。布爾納博士和埃爾金斯先生重申，母公司董事會計劃在下週召開會議，此後RayzeBio應該會收到父母的反饋。

2023年12月初，Parent的代表在位於聖地亞哥的RayzeBio總部參加了與RayzeBio高級管理層的會議。

2023年12月15日，Boerner博士和Song博士接到電話，要求跟進他們之前的討論，期間Boerner博士表示，在與母公司董事會討論後，Parent將有興趣潛在收購RayzeBio，並表示Parent將在當天晚些時候提交書面建議，收購RayzeBio的100%股本。在那次電話會議後不久，Parent提交了一份不具約束力的書面提議，以每股40.00美元的現金收購RayzeBio的100%股本(“最初提議”)，較前一交易日每股收盤價溢價約50%。最初的提案指出，該提案必須令人滿意地完成盡職調查，家長準備立即開始。該提案還確認了家長對完成勤奮工作的承諾

並在年底前簽署最終收購協議。作為對最初提議的迴應，RayzeBio向母公司提供了一份相互保密協議草案，其中包含一項慣常的停頓限制，該限制在簽訂規定某些收購交易的最終協議時即告失效。經過談判，Parent和RayzeBio於2023年12月16日簽署了此類保密協議。

2023年12月16日，宋博士聯繫了布爾納博士，表示RayzeBio董事會已經考慮了最初的提議，並認為其中提出的每股價格不夠充分。宋博士還表示，為了迴應最初的提議和上述保密協議的執行，RayzeBio將向母公司提供訪問虛擬數據室的權限，以便母公司可以進行額外的盡職調查並修改其對RayzeBio的估值。當天晚些時候，Parent及其顧問獲準訪問虛擬數據室，其中包含有關RayzeBio的業務和運營的非公開信息。

2023年12月17日，Parent收到了RayzeBio的財務顧問Centerview Partners LLC(簡稱Centerview)的流程信函。過程信函邀請母公司在2023年12月22日之前提交收購RayzeBio 100%股本的初步非約束性意向書，並明確了初步提案要求，並在2024年1月5日之前要求提交最佳和最終提案。過程信函指出，RayzeBio預計將在2024年1月5日收到最佳和最終提案後立即達成最終協議，並在不遲於2024年1月8日開盤前宣佈任何收購交易。程序信還指出，如果一方當事人表示有能力在更快的時間表上推進，RayzeBio保留考慮加快這一進程的權利。

2023年12月18日，母公司的財務顧問美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的代表聯繫了Centerview的代表，討論了這一過程。在電話會議上，Centerview表示，除了最初的提議外，RayzeBio還收到了另一家大型製藥公司收購RayzeBio的競爭性提議，這一方是有動機的，與母公司處於類似的過程階段。美國銀行的代表表示，母公司有興趣在程序信函中設想的2023年12月25日之前收到合併協議草案。

在2023年12月18日至2023年12月21日期間，Parent與RayzeBio進行了多次盡職調查，會見了RayzeBio的代表進行了管理演示，並對RayzeBio位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部和印第安納州印第安納波利斯的製造設施進行了現場審查。

2023年12月22日，Boerner博士和Song博士通了電話，Boerner博士討論了Parent計劃在當天晚些時候根據程序信函向RayzeBio提交的修訂後提案的細節。

2023年12月22日晚些時候，Parent提交了一份修訂後的非約束性意向書，擬以每股48.00美元的現金收購RayzeBio的100%股本，較前一交易日的收盤價溢價約72%，並表示此類擬議交易的完成將取決於獲得(I)相關反壟斷機構的批准和(Ii)美國核管理委員會的許可證轉讓批准。

2023年12月23日，Centerview的代表與母公司的代表討論説，RayzeBio總共收到了三個對收購RayzeBio 100%股本感興趣的跡象，所有這些跡象都是競爭性的。

同樣在2023年12月23日，RayzeBio通過虛擬數據室向母公司及其顧問提供了合併協議初稿和合並協議的披露時間表。合併協議初稿提出，除其他事項外，(I)收購將以全現金收購要約的形式進行，然後根據DGCL第251(H)條進行簡短合併，(Ii)完成要約的慣常條件，包括美國的反壟斷審查，(Iii)母公司有義務盡最大努力獲得反壟斷批准，包括採取某些補救行動，如剝離和(Iv)相當於RayzeBio在交易中隱含股權價值的2.5%的終止費。在某些情況下，在合併協議終止時，RayzeBio應向母公司支付，包括接受並就主動提出的更高要約達成最終協議(“公司終止費”)。

同一天，布爾納博士給宋博士打了電話，表示家長有興趣以比之前分發的程序信函中列出的時間表更快的速度推進，並要求加快考慮修訂後的提案。宋博士表示，RayzeBio已經收到了另外兩個競爭性提案，

RayzeBio董事會對之前詳細的流程感到滿意，但表示，任何修訂後的報價都需要大大高於Parent在2023年12月22日提供的報價水平，才能得到RayzeBio董事會的快速審議。布爾納博士表示，他會跟進。

於2023年12月24日，母公司董事會召開會議，批准了RayzeBio以加快審議為條件提交的以每股62.50美元現金價格收購100%流通股的非約束性意向(“最終建議”)，較前一交易日每股收盤價溢價104%。

同一天晚些時候，布爾納博士聯繫了宋博士，告知家長董事會當天上午早些時候召開了會議，並預覽了家長打算在當天晚些時候提交最終提案的情況，並表示這是一個時間敏感的問題。

後來，在2023年12月24日，Parent向RayzeBio的代表提交了最終提案。最終提案指出，這筆交易將有待相關反壟斷機構的批准，但不再以獲得美國核管理委員會批准為交易完成的條件。最終建議指出，如果各方屆時仍未簽署合併協議，要約將於東部時間次日上午9時到期並撤回，合併協議的修訂草案將很快出台。該提案還包括一項排他性請求，並注意到這一提案已得到母公司董事會的批准。

同一天晚些時候，母公司的外部法律顧問Covington&Burling LLP(“Covington”)的代表向RayzeBio的外部法律顧問Cooley LLP(“Cooley”)的代表提交了合併協議的修訂草案。在該修訂草案中，母公司接受了RayzeBio在其合併協議草案中提出的交易結構和公司終止費，金額與RayzeBio在其合併協議草案中最初建議的金額相同，刪除了對母公司進行任何資產剝離或採取某些其他補救行動以獲得反壟斷批准的肯定要求，轉而提議支付相當於RayzeBio在交易中隱含股權價值的3.4%的反向終止費，如果由於收到適用的反壟斷批准的某些條件未得到滿足而終止合併協議，母公司將向RayzeBio支付反向終止費。

2023年12月24日晚些時候，宋博士聯繫了布爾納博士，告訴他RayzeBio董事會支持最終提議，然後他們討論了敲定合併協議的下一步步驟和交易的其他細節。

然後，當天晚些時候，直到2023年12月25日上午，科文頓和庫利的代表努力談判並最終敲定合併協議和隨附的披露時間表。

當天上午晚些時候，在完成合並協議的談判並被告知RayzeBio董事會已批准簽署該合併協議後，RayzeBio和Parent簽署了合併協議。

2023年12月26日上午，RayzeBio和Parent各自發布新聞稿，宣佈達成合並協議。同樣在同一天，母公司成立了買方作為其全資子公司，買方簽署了一份合併協議。

要約收購和合並的目的是讓母公司收購RayzeBio的全部股權。作為收購RayzeBio的兩個步驟中的第一步，此次要約旨在為收購所有股份提供便利。合併的目的是收購不是根據要約或其他方式購買的RayzeBio的所有股本，並使RayzeBio成為母公司的全資子公司。

吾等目前擬於要約接納時間屆滿後(但無論如何與要約接納時間相同)，於合理可行範圍內儘快完成根據合併協議進行的合併，惟須視乎合併協議所載其他條件的滿足或豁免而定。如“-第13節-交易文件-合併協議-合併”所述，在要約中收購的股份將在合併中註銷，RayzeBio作為尚存公司的股本將成為買方的股本。在緊接合並生效時間之前，買方的董事將是瑞澤生物的董事，作為緊隨合併生效時間後的倖存公司，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或其根據章程和章程的規定提前去世、辭職或被免職。

RayzeBio作為倖存的公司。在緊接合並生效時間之前，RayzeBio的高級職員將是作為尚存的公司的RayzeBio的高級職員，直到他們各自的繼任者被任命並符合資格，或他們根據RayzeBio作為尚存的公司的章程和細則較早去世、辭職或被免職。見“--第13節--交易文件--合併協議--合併。合併完成後，目前在納斯達克上市的股票將停止在納斯達克上市，隨後將根據交易所法案註銷登記。

如果您在要約中出售您的股份，您將不再擁有RayzeBio的任何股權，也不再擁有參與其收益和未來增長的任何權利。如果你不投標你的股票，但合併完成，你也將不再擁有RayzeBio的股權。同樣，在出售要約或隨後的合併中出售您的股份後，您將不承擔RayzeBio價值任何下降的風險。

除上述收購要約或本要約的其他部分以及合併協議中預期的交易外，買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(A)涉及RayzeBio或其任何子公司的任何特別公司交易(如合併、重組、清算、任何業務的搬遷或出售或以其他方式轉讓大量資產)，(B)RayzeBio董事會或管理層的任何變化，(C)RayzeBio的資本化或股息政策的任何重大變化，(D)RayzeBio的公司結構或業務的任何其他重大變化，(E)RayzeBio的任何類別的股權證券被從國家證券交易所摘牌或不再被授權在由國家證券協會運營的自動報價系統中報價，或(F)根據《交易法》第12(G)節有資格終止註冊的任何類別的RayzeBio的股權證券。

如果報價完成，我們預計在合併之前不會尋求RayzeBio剩餘的公共股東的投票。《DGCL》第251(H)條規定，在符合某些法律規定的情況下，如果在對本來有權對合並進行表決的特拉華州上市公司的任何和所有股份(收購實體及其關聯公司持有的股份除外)的投標要約完成後，根據要約不可撤銷地接受購買並在要約期滿前由託管人接收的股票，加上收購人否則擁有的股票，至少等於目標公司的股東與收購實體通過合併協議所需的目標公司每類股票的股份數量，並且在要約中未被不可撤銷地接受購買的目標公司的每一類或每一系列股票被轉換為有權在合併中獲得與收購要約中支付的相同的股票對價，目標公司可以在沒有目標公司股東投票的情況下進行合併。因此，訂約方已同意，而合併協議要求，在符合合併協議所載條件的情況下，根據DGCL第251(H)節，合併將於要約完成後於合理可行範圍內儘快生效，而毋須RayzeBio股東投票。

沒有與要約相關的評估權。然而，根據DGCL，倘要約成功及合併完成，RayzeBio的股東如(I)在要約中並無投標其股份；(Ii)遵循DGCL第262節所載程序；及(Iii)其後並無撤回對該等股份的估值要求或以其他方式喪失其評價權，則根據DGCL第(262)節，將有權根據DGCL第(262)節收取其股份的“公允價值”評價權。該等股份於合併生效時的“公允價值”可能多於、等於或少於根據合併而收取的代價。

根據DGCL第262條，如根據第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前的組成法團，或在合併生效日期後10天內尚存的法團，應通知有權就批准合併或合併尋求評估的該組成法團的任何類別或系列股票的每一持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權。並將在該通知中包括DGCL第262節的副本或指導股東訪問DGCL第262節的公開可用電子資源的信息，而無需訂閲或費用。附表14D-9將構成《DGCL》第262節下關於評估權的正式通知。

正如將在附表14D-9中更全面地描述的那樣，為了根據DGCL第262節行使與合併有關的評估權，股東必須完成以下所有工作：

任何股份持有人如欲行使該等評價權或希望保留其與合併有關的評價權，應仔細審閲《大中華地產》的附表14D-9及第296節，因為未能及時及適當地遵守指明的程序將會導致《大中華地產》下的評價權喪失。

上述有關RayzeBio股東根據DGCL享有與合併有關的評價權的權利的摘要，並非意欲行使與合併有關的評價權的RayzeBio股東須遵循的程序的完整陳述，而是根據DGCL第262節的規定而有所保留。與合併相關的評估權的正確行使需要嚴格遵守DGCL的適用條款。DGCL第262節的副本載於RayzeBio的附表14D-9，附件II，特拉華州公司法第262節。

以下對合並協議的概要描述並不完整，僅限於參考合併協議，買方已將合併協議的副本作為收購要約説明書附件1(D)(1)列入投標要約聲明，並將其併入本文中作為參考。股東和其他利害關係方應閲讀合併協議，以瞭解以下概述的條款的更完整説明。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有合併協議中規定的各自含義。收購要約中包含的概要説明是為了向您提供有關合並協議條款的信息，並不是為了修改或補充有關Parent、Purchaser、RayzeBio或其各自關聯公司的任何事實披露。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期作出，純粹為合併協議訂約方的利益而作出，可能並非事實陳述，而是作為一種分擔風險及管限合併協議訂約方之間的合同權利及關係的方法。此外，這樣的陳述、擔保和契約可能受到合併協議文本中沒有反映的某些披露的限制，並可能以不同於母公司或RayzeBio的股東或聯邦證券法可能視為重要內容的方式應用重要性標準和其他限制和限制。於審閲合併協議所載陳述、保證及契諾或本摘要所載有關陳述、保證及契諾或其任何描述時，必須謹記，除有權尋求金錢損害賠償(包括基於交易溢價損失或經濟利益損失)，而此項權利僅可由本公司行使其唯一及絕對酌情權強制執行外，投資者並非合併協議項下的第三方受益人，而合併協議訂約方無意將該等陳述、保證、契諾或描述刻畫母公司、買方、RayzeBio或其各自聯屬公司的實際事實或條件。此外，有關申述及保證標的的資料可能在合併協議日期後已更改或可能更改，其後的資料可能會或可能不會在公開披露中完全反映。基於上述原因，聲明、保證、

對這些條款的契約或描述不應單獨閲讀，而應與母公司、其附屬公司和RayzeBio公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

根據合併協議所載條款及受制於合併協議所載條件，買方將按每股62.50美元的收購價開始對所有股份提出現金收購要約(在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於高鐵提交日期(定義見下文))，以現金形式出售該等股份，不計利息，但須繳納任何適用的預扣税款。買方接受並支付根據要約有效提交和撤回的股份的義務取決於最低條件的滿足，以及監管條件、義務條件、政府同意條件和“要約-第15節-要約條件”中規定的其他條件的滿足或放棄。

買方有權(A)提高要約價格、(B)放棄任何要約條件及(C)在不牴觸合併協議條款的情況下對要約條款及條件作出任何其他更改。然而，未經RayzeBio事先書面同意，買方不得(I)降低要約價格，(Ii)改變要約中支付的對價形式，(Iii)減少要約中尋求購買的最大股份數量，(Iv)對要約施加要約條件以外的任何條件或要求，(V)以對任何股份持有人產生不利影響或可能合理地預期對任何股份持有人產生不利影響的方式修改或修改要約條件，或可能個別地或整體地合理預期阻止或推遲要約的完成或阻止。推遲或削弱母公司或買方完成要約、合併或其他交易的能力，(Vi)更改或放棄最低條件或監管條件，(Vii)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期時間，但“-第13節-交易文件-合併協議-要約的延長”或(Viii)提供根據交易所法案頒佈的規則14d-11所指的任何“後續要約期”的情況除外。

未經RayzeBio同意，我們不得在任何預定到期時間(或任何重新安排的到期時間)之前終止或撤回要約，除非合併協議根據其條款終止。

優惠最初將按計劃在到期時到期。倘若於預定到期日，任何要約條件未獲滿足或放棄，則在合併協議及任何適用法律允許的情況下，吾等可酌情(且未經RayzeBio或任何其他人士同意)一次或多次延長要約，每次延期最多十個營業日，以容許滿足要約條件(S)。吾等須不時將要約延期至(A)任何適用法律、美國證券交易委員會或其職員或納斯達克或其職員(在每種情況下)適用於要約;的任何期間，及(B)每次延期最多十個營業日，直至根據高鐵法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)屆滿或終止。此外，若任何要約條件於預定到期日仍未獲滿足或放棄，吾等將應RayzeBio的要求，一次或多次延長要約，每次延期最多可延長十個營業日，以容許符合該要約條件(S)，但須受合併協議的條款及條件所規限，包括下段所述的限制。

在任何情況下，吾等將不會(I)被要求將要約延長至(X)合併協議有效終止及(Y)結束日期中最早發生的日期之後，(Ii)在未經RayzeBio事先書面同意的情況下，(Ii)獲準將要約延長至遲於延長最後期限的日期，或(Iii)如在任何預定到期日，吾等須將要約延長超過三個或額外的連續遞增十個營業日，所有要約條件(最低條件及任何要約條件按其性質於要約接納時須予滿足者除外)已獲滿足或獲豁免，而最低條件並未獲滿足。我們不會，母公司也不會允許買方以任何方式延長報價，除非本段所述的要求或明確允許。

合併協議規定，在滿足或豁免“第15節-要約的條件”所載條件的情況下，買方有責任在到期時間或到期後立即不可撤銷地接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的所有股份並支付該等股份的款項。

於要約接納時間後(但無論如何與要約接納時間相同)，視乎合併協議所載其他條件的滿足或豁免，買方將盡快與RayzeBio合併及併入RayzeBio，而RayzeBio將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時，任何未根據要約購入的股份(不包括RayzeBio(或由其金庫持有)、母公司、買方或母公司任何附屬公司持有的股份，或已根據DGCL第262節適當行使其評估值的任何股東持有的股份除外)將自動轉換為有權在任何適用的預扣税項的規限下，以現金方式收取相當於要約價的金額。

在緊接合並生效時間前有效的RayzeBio公司註冊證書將因合併生效時間的合併而修訂及重述，其格式與合併協議附件B所載的註冊證書格式相同。在緊接合並生效時間之前生效的RayzeBio章程將在合併生效時間進行修訂和重述，使之與合併協議附件C所包括的章程形式相同。緊接合並前的買方董事將成為RayzeBio作為尚存公司的董事，直至他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或他們根據RayzeBio作為尚存公司的章程和細則提前去世、辭職或被免職。在緊接合並生效時間之前，RayzeBio的高級職員將繼續作為尚存的公司擔任RayzeBio的高級職員，直到他們各自的繼任者被任命並符合資格，或他們根據RayzeBio的章程和細則作為尚存的公司而提前去世、辭職或被免職。

合併將根據DGCL第251(H)條實施，且無需RayzeBio股東投票。

合併協議規定，在緊接合並生效時間之前尚未行使的每一項RayzeBio期權將加速生效，並在緊接合並生效時間之前並視合併生效時間的發生而定，成為完全既得和可行使的期權。於合併生效時間，憑藉合併及在有關持有人、母公司、買方或RayzeBio方面無需採取任何進一步行動，在緊接合並生效時間之前尚未行使且尚未行使的每一RayzeBio期權將被註銷，並將轉換為唯一可收取現金的權利，其金額等於(I)在緊接合並生效時間前受該完全歸屬RayzeBio期權規限的股份總數乘以(Ii)合併代價超過(Y)根據該RayzeBio期權應支付的每股行使價格，這一數額將受到適用的預扣税款的影響。行使每股價格等於或大於合併對價的RayzeBio期權的持有人將無權在合併生效時間之前或之後就該RayzeBio期權獲得任何付款，該RayzeBio期權將被註銷和註銷，並將於合併生效時間停止存在，不會為此支付任何對價。

合併協議規定，於緊接合並生效時間前已發行的每股RayzeBio限制性股份將於緊接合並生效時間前並視合併生效時間而定成為完全歸屬股份，並將根據合併協議的條款(包括(為免生疑問，將其轉換為收取適用合併代價的權利及交出有關股份的適用要求(如有))就所有目的而言視為股份，而母公司、買方或RayzeBio的相關持有人無須採取任何進一步行動。

在合併生效時間之前，RayzeBio將採取所有必要的行動(包括獲得RayzeBio董事會或其委員會的任何必要決定和/或決議)(根據RayzeBio股權計劃和獎勵協議，RayzeBio獎未完成或未完成)，以(I)加快每個未授予的、當時未完成的RayzeBio獎的歸屬和可行使性(視情況而定)，以便每個此類RayzeBio獎將在緊接之前被授予，並(如果適用)可如上所述行使，以及

視合併生效時間而定，(Ii)終止各RayzeBio股權計劃於合併生效時間生效及視合併生效時間而定，及(Iii)於上文(I)所述的歸屬加速後，導致(X)於緊接合並生效時間前尚未到期及尚未行使的每股RayzeBio購股權將被註銷、終止及終止，(如適用)須支付上文各段所述款項及(Y)於緊接合並生效時間前已發行的每股RayzeBio受限股份須按上文段落所述處理。

在合併協議日期後，RayzeBio將在合理可行的情況下儘快採取RayzeBio ESPP和適用法律規定的所有必要或要求的行動，以(I)將參與RayzeBio ESPP的員工限制為在緊接合並協議簽署和交付之前參與RayzeBio ESPP的員工，(Ii)防止參與者增加其工資扣減或購買在緊接合並協議簽署和交付之前有效的選舉，(Iii)確保除合併協議日期RayzeBio ESPP下存在的任何要約期外，將不會於合併協議日期當日或之後批准或開始任何要約期，亦不會延長任何現有的要約期，及(Iv)如合併在合併協議日期根據RayzeBio ESPP存在的任何要約期結束前完成，使RayzeBio ESPP參與者就當時根據RayzeBio ESPP正在進行的任何該等要約期(及其下的購買期)的權利，通過將合併生效時間之前的最後一個營業日視為該等要約期和購買期的最後一天，以及進行必要的其他按比例調整以反映縮短的要約期和購買期來確定，否則將該縮短的要約期和購買期視為RayzeBio ESPP項下的完全有效和完整的要約期和購買期。RayzeBio將根據合併生效時間終止RayzeBio ESPP的全部生效日期。

在合併協議中，RayzeBio已向母公司及買方作出慣常的陳述及保證，但在某些情況下，須受合併協議或RayzeBio於合併協議日期向母公司及買方提交的披露時間表(“披露時間表”)所載的特定例外及限制所規限。這些陳述和保證涉及但不限於：(A)適當的組織、良好信譽、子公司和組織文件；(B)資本化和其他股權；(C)不違反；(D)合併協議的權威性和約束性；(E)政府批准；(F)美國證券交易委員會備案、財務報表、未披露的負債和內部控制；(G)沒有某些變化；(H)法律訴訟；(I)遵守法律；(J)税務問題；(K)員工事務和員工福利計劃；(L)環境事務；(M)知識產權；(N)數據保護和計算機系統；(O)適用的反收購法；(P)不動產；(Q)合同；(R)保險；(S)某些反腐敗和反洗錢事項；(T)監管事項；(U)財務顧問。

在合併協議中，買方和母公司對RayzeBio作出了慣常的陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中所載的特定例外和限制的約束。這些陳述和擔保涉及(除其他事項外)：(A)適當的組織和良好信譽；(B)沒有違規行為；(C)合併協議的權威性和約束性；(D)買方的所有權和運營；(E)資金的充足性；(F)經紀費和尋找人的費用；(G)要約文件；(H)法律程序；以及(I)股份所有權。

合併完成後，陳述和保證將不會繼續存在。

瑞澤生物已同意，自合併協議日期起至要約接受時間及合併協議根據其條款終止（以較早者為準）止期間，（“預交割期”），但（i）根據合併協議的要求或明確規定或適用法律的要求，（ii）經母公司事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，延遲或有條件的，或（iii）根據雙方同意的和披露附表中規定的某些行動，瑞澤生物將在所有重大方面在正常過程中開展其業務和運營，並將及時通知母公司收到任何人的任何通知，聲稱該人的同意是或可能是

就任何交易及已開始或據其所知可能以書面形式提出的任何法律程序而言，與完成該等交易有關或涉及瑞澤生物。瑞澤生物已進一步同意，其將採取商業上合理的努力，以保持其現有業務組織的重要組成部分完好無損，包括保持現有高級職員及主要僱員的服務可用，並採取商業上合理的努力，以維持其與所有材料供應商、材料客户、材料許可方、材料許可方、政府機構及其他重大業務關係的關係及商譽。但是，瑞澤生物沒有義務實施任何新的保留計劃，也沒有義務在現有的保留計劃中增加人員。

瑞澤生物進一步同意，在交割前期間，除（i）根據合併協議的要求或明確規定，（ii）根據適用法律的要求，（iii）在母公司的事先書面同意下，該同意不得被不合理地拒絕，延遲或有條件，或（iv）根據雙方同意的某些行動並載於披露附表，瑞澤生物將不會：

根據合併協議，自合併協議之日起至合併生效期間，RayzeBio將在每種情況下，在合理可行和適用法律允許的範圍內，(A)為母公司提供合理的機會，以審查將向美國食品和藥物管理局(FDA)、美國核管理委員會或任何其他政府機構提出的任何申請或文件的實質性部分，以及在任何情況下建議提交或以其他方式傳輸給FDA、美國核管理委員會或任何其他政府機構的任何重大通信或其他重大通信，關於任何產品或RayzeBio的任何臨牀活動，(B)在與FDA、美國核管理委員會或任何其他政府機構就任何產品或RayzeBio的任何臨牀活動舉行的任何擬議會議上，與母公司進行磋商，以及(C)將與FDA、美國核管理委員會或任何其他政府機構就任何產品或RayzeBio的任何臨牀活動進行的任何實質性溝通(書面或口頭)合理地告知母公司。

根據合併協議，RayzeBio將並將指示其代表停止與任何人就收購提案(定義如下)進行的任何招標、鼓勵、討論或談判。RayzeBio還同意，並指示其代表不(I)繼續與可能正在進行的關於收購提案的任何人進行任何招標、明知鼓勵、討論或談判(並在簽署合併協議後立即(無論如何在24小時內)終止以前授予任何其他方的所有物理和電子數據訪問)和(Ii)直接或間接：

此外，在簽署合併協議後的兩個工作日內，RayzeBio向在執行合併協議前六個月內簽訂了關於潛在收購建議(或關於潛在收購建議的先前討論)的保密協議的每個人發出書面通知，大意是RayzeBio將終止與該人士就任何收購建議進行的所有討論和談判，自收購建議生效之日起生效，並要求立即歸還或銷燬該人擁有或控制的所有關於RayzeBio的機密信息。

就合併協議而言，“收購建議”一詞是指任何人士(母公司及其附屬公司除外)或“集團”(交易所法案第13(D)節所指的)在單一交易或一系列相關交易中，與下列任何事項有關的任何建議或要約：

就合併協議而言，“高級建議”一詞指RayzeBio董事會根據其善意判斷，在徵詢其外部法律顧問和財務顧問(S)的意見後，合理地可能根據其條款完成的任何真誠的書面收購建議，同時考慮到該建議和提出建議的人的所有法律、法規和融資方面(包括成交的確定性)以及RayzeBio董事會認為相關的收購建議的其他方面，從財務角度來看，這將導致一項對RayzeBio股東更有利的交易(僅從股東的身份來看)，而不是合併協議中預期的交易。然而，就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“20%”及“80%”將分別被視為提及“100%”及“50%”。

如果在合併協議日期或之後以及要約接受時間之前的任何時間，RayzeBio或其任何代表收到任何個人或團體的主動書面收購建議，該收購建議是在合併協議日期或之後提出或續訂的，並且不是直接或間接導致違反上述限制的，則：

此外，RayzeBio必須：

如上所述，並受下文所述的規定，RayzeBio董事會一致決定建議RayzeBio的股東根據要約投標其所有股份。上述建議在本文中被稱為“瑞澤生物董事會建議”。除非瑞澤生物董事會提出不利變更建議（定義見下文），否則瑞澤生物董事會還同意將瑞澤生物董事會建議納入附表14 D-9，並允許買方在本收購要約和其他與要約相關的文件中參考此類建議。

除下文所述外，在預關閉期間，瑞澤生物董事會或瑞澤生物董事會的任何委員會均不得：

上述兩個項目符號中描述的任何行動都被稱為“不利變化建議”。

合併協議進一步規定，RayzeBio董事會不會批准、推薦或宣佈可取，或建議批准、推薦或宣佈可取，或允許RayzeBio就任何收購建議或要求或合理預期導致RayzeBio放棄、終止、重大延遲或未能完成交易，或以其他方式嚴重阻礙、幹擾或與交易不一致的任何合同簽署或簽訂任何合同(可接受的保密協議除外)。

然而，儘管有上述規定，在要約接納時間之前的任何時間，RayzeBio董事會可就收購建議提出不利更改建議或終止合併協議，以就該收購建議訂立協議。然而，只有在下列情況下，才可採取此類行動：

上述規定亦將適用於任何收購建議的任何財務或其他重大修訂，該等修訂將需要新的釐定通知，但其中提及三個營業日將被視為提及兩個營業日。

此外，在要約接受時間之前的任何時間，RayzeBio董事會可能會根據情況的變化(定義如下)提出不利的更改建議。然而，只有在下列情況下，才可採取此類行動：

上述規定也將適用於與該等情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，需要新的確定通知，但其中對三個工作日的提及將被視為對兩個營業日的提及。

就合併協議而言，“情況變化”指在合併協議日期後發生的與RayzeBio有關的任何重大事件或發展或重大情況變化，且(I)對RayzeBio的業務、資產、財務狀況或運營結果具有重大積極影響，(Ii)RayzeBio董事會在合併協議日期或之前既不知道也不能合理預見，以及(Iii)與任何收購建議無關；除了(X)RayzeBio本身和任何證券的市場價格或交易量的變化，或(Y)RayzeBio本身超過任何內部或公佈的行業分析師預測或預測或估計或收入或收益(應理解為，就第(X)和(Y)條而言，任何此類變化或發展的根本原因，如果它們沒有被排除在“情況變化”的定義之外，在確定情況是否發生變化時，可考慮這些變化或發展的根本原因)。

上述“不得徵集”或合併協議中其他條款均不會禁止RayzeBio(I)接受並向其股東披露規則第14e-2(A)條所設想的立場，

根據交易法頒佈的規則14d-9或法規M-A第1012(A)項，(Ii)根據適用法律要求向RayzeBio的股東進行任何披露，或(Iii)根據根據交易法頒佈的規則第14d-9(F)條進行任何“停止、查看和監聽”通信，只要任何該等原本構成不利變更建議的行動僅根據RayzeBio董事會建議子部分所述的規定採取。

母公司、買方和RayzeBio均已同意盡其各自合理的最大努力盡快(但在任何情況下不得晚於合併協議日期後20個工作日，除非母公司和RayzeBio各自的外部律師雙方同意較晚的日期)(該日期，“HSR備案日期”)，向各自(I)美國司法部反壟斷司(“DOJ”)和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)各自提交與HSR法案要求的與交易有關的所有通知和報告表格，母公司和RayzeBio各自打算在2024年1月25日提交的文件，以及(Ii)美國核管理委員會(NRC)和加州公共衞生部(CDPH)根據某些與核材料和放射性材料監管有關的法律(“核法”)。母公司、買方和RayzeBio的每一方將(A)迅速向其他方提供根據任何適用的反壟斷法或核法進行任何備案或提交所需的任何信息，(B)迅速答覆美國司法部、聯邦貿易委員會或其他政府機構根據適用的反壟斷法或核法提出的任何查詢、要求提供信息、文件或其他材料或證詞，以及(C)在根據上述規定或與前述相關的必要、適當、適當的情況下相互協調、合作和協商，以進行任何此類備案或提交(包括此類備案或提交中出現的信息)。或可取的，以便在切實可行的情況下儘快完成和生效交易。

母公司、買方和RayzeBio還同意盡合理最大努力採取或促使採取所有行動和採取或導致採取一切行動，並協助和合作其他各方在可行的情況下儘快採取一切必要、適當或適宜的措施使其生效，但在任何情況下不得遲於完成要約、合併或其他交易，包括(I)根據《高鐵法案》獲得所有適用等待期的到期或終止，並儘快解決美國司法部、聯邦貿易委員會或其他政府機構的反對意見(如果有)。(Ii)提交所有其他文件(如有)，併發出與交易有關的各方須作出和發出的所有通知(如有)，包括任何適用的反壟斷法或核法，及(Iii)取得對方就要約、合併或任何其他交易(根據任何適用法律、合同或其他規定)須取得的同意(如有)。母公司和RayzeBio還同意某些相互義務，要求它們(A)迅速向對方通報與交易有關的所有文件和提交的進展和狀況，(B)迅速向對方提供任何材料或實質性書面通信的副本，以及與任何政府機構就交易進行的任何口頭交流的材料細節，(C)事先通知對方任何面對面的會議或視頻會議，並在可行的情況下，讓對方有機會在任何此類會議、電話或視頻會議之前協商並真誠地考慮另一方的意見，或其他材料或實質性口頭或書面分析、外觀、論點、簡報、通訊、備忘錄、意見、陳述或建議，(E)讓對方有機會出席或參加(除非該政府機構禁止)任何此類會議或通訊，及(F)就任何此類提交或呈交或以其他方式提交或提交的任何此類交易，向任何政府機構提供任何實質性或實質性溝通及任何擬議的諒解、承諾或協議的通知。Parent和RayzeBio將就與任何交易有關的任何政府機構的任何調查、調查、訴訟或行動所採取的戰略、論點、溝通或立場相互協調、合作和諮詢。

未經對方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，母公司和RayzeBio均不會承諾或與任何政府機構達成任何計時協議、根據《高鐵法案》或其他適用的反托拉斯法停留、收取費用或延長任何適用的等待期、根據《高鐵法案》撤回和重新申請，或同意在任何時間內不完成交易。

此外，Parent、Purchaser和RayzeBio同意盡合理的最大努力，並促使其關聯公司做出合理的最大努力，促使任何適用的等待期迅速到期或終止，並解決反對意見(如果有)，因為聯邦貿易委員會或美國司法部，或尋求同意、許可、授權、豁免、批准、批准和終止等待期的任何其他司法管轄區的其他政府機構

對於交易，以獲得高鐵法案或其他反壟斷法下的等待期的同意、許可、授權、豁免、許可、批准或終止，並避免聯邦貿易委員會、美國司法部、其他政府機構或反壟斷法下的任何其他人士提起訴訟，以及避免在任何訴訟或程序中進入或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止合併結束或實質性推遲要約接受時間或合併或將要約接受時間推遲到到期時間之後的效果。

儘管有上述任何規定，合併協議不要求(X)母公司或其任何子公司或(Y)RayzeBio或尚存公司(定義見下文)，並且RayzeBio和尚存公司不會採取任何行動，除非母公司另有書面指示(在這種情況下，RayzeBio和/或尚存公司將)：(I)承諾或以同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、租賃、許可、剝離或處置RayzeBio、尚存公司、母公司或其任何子公司的任何資產、權利、產品線或業務，(Ii)終止RayzeBio、尚存公司、母公司或其任何子公司的現有關係、合同權利或義務，(Iii)終止任何合資企業或其他安排，(Iv)建立RayzeBio、尚存公司、母公司或其任何子公司的任何關係、合同權利或義務，(V)對RayzeBio、尚存公司、母公司或其任何子公司進行任何其他變更或重組，(Vi)與任何政府機構承諾或訂立協議，或同意任何政府機構下達命令，及(Vii)以其他方式採取或承諾就業務採取任何行動，產品線或資產RayzeBio、母公司、倖存公司或其任何子公司。然而，只有當這些行動、承諾、協議、條件或限制僅在合併發生時對RayzeBio具有約束力時，RayzeBio才被要求採取或承諾採取任何此類行動，或同意任何此類條件或限制。

Parent、Purchaser和RayzeBio將根據案情通過訴訟為任何人(包括任何政府機構)根據適用的反托拉斯法在法庭上聲稱的任何索賠進行辯護，以避免進入或已撤銷或終止任何可能限制、推遲或阻止合併在結束日期之前發生的法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

在關閉前期間，RayzeBio已同意在合理的提前通知下，向RayzeBio的代表提供並安排RayzeBio的代表在正常營業時間內向RayzeBio的代表、人員和資產以及與RayzeBio有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息提供合理的訪問權限，並提供與RayzeBio有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件和其他文件和信息的副本，在每種情況下，根據母公司及其代表出於合理商業目的合理要求的範圍內，受慣例例外和限制的限制。

合併協議規定，根據公司註冊證書及合併協議日期的公司章程所規定，所有現有的以在合併協議日期為RayzeBio的董事或高級管理人員或過去曾為RayzeBio董事或高級管理人員的人士(“受保障人士”)為受益人的RayzeBio獲得賠償、墊付費用和免除責任的權利，以及在合併協議日期前提供給母公司或母公司代表的受保障人士與RayzeBio之間的某些賠償協議，將在合併後繼續存在，不得修訂，被廢除或以其他方式修改會對該等受彌償人士的權利造成不利影響的任何權利，並將由合併中尚存的公司(“尚存公司”)及其附屬公司在合併生效日期起計六年期間內根據特拉華州或其他適用法律盡最大可能遵守，而在該六年期間內根據該等權利提出的任何申索將受合併協議的條款所規限。

合併協議亦規定，自合併生效時間起至合併生效六週年為止，尚存公司必須維持(及母公司必須安排尚存公司維持)於合併協議日期由RayzeBio維持的董事及高級人員責任保險的現行保單，以保障在合併協議日期受該保單保障的人士的利益，而該等受保障人士於合併協議日期就其作為RayzeBio董事及高級人員(視乎適用而定)的作為及不作為而在合併生效時間內以RayzeBio(視乎適用而定)的董事及高級管理人員的身分行事及不作為。

和不低於現行政策的優惠金額。或者，在合併生效時間或之前，母公司或RayzeBio可以通過母公司批准的國家認可的保險經紀人(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)購買自合併生效時間起生效的RayzeBio保單的六年“尾部”保單，但受特定限制的限制。

在合併生效時間後的一年內，母公司將向在緊接合並生效時間之前受僱於RayzeBio並在該一年期間繼續受僱於尚存公司(或其任何關聯公司)的每一名RayzeBio員工(每個，“連續員工”)提供：(I)基本工資(或基本工資，視情況而定)和目標年度現金獎金機會，其總體上不低於基本工資(或基本工資，(Ii)福利(不包括固定利益退休金、非限制性遞延薪酬、退休人員或離職後的健康或福利福利、股權或股權薪酬、與控制權有關的薪酬或福利的保留或變動、長期激勵或非限制性遞延薪酬及員工購股計劃，該等福利(不包括該等指定安排)在總額上與根據披露附表所載僱員計劃於緊接合並前的生效時間內向該等留任僱員提供的福利(不包括該等指定安排)大致相若，或母公司善意合理釐定的母公司類似情況的僱員。

每一名連續員工都將因符合參加資格、父母的福利水平和/或倖存公司的假期政策而獲得服務積分，以及根據母公司及/或尚存公司的健康及福利福利計劃及安排(包括任何遣散費計劃及安排及帶薪假期)歸屬的資格，而該等計劃及安排(包括任何遣散費計劃及安排及帶薪假期)是指繼續僱員可在合併前就其在RayzeBio(及其前身)的服務年資而參與的(“母公司計劃”)，與該僱員在緊接合並前所參與的相應僱員計劃下有權享有該等服務積分的程度相同。上述規定不會導致福利重複或任何養卹金計劃下的福利應計。

對於任何連續僱員根據緊接合並生效時間前適用於該僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間，母公司將或將促使尚存公司指示其關聯公司(視情況而定)在合併生效時間起承擔有關應計個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員按照RayzeBio的慣例和政策使用該等累積個人、病假或假期時間。

此外，如果服務與母公司和/或尚存公司的任何健康或福利福利計劃下的資格、歸屬或津貼(包括帶薪假期)相關，則母公司將採取商業上合理的努力，以(I)放棄關於母公司計劃下適用於繼續員工的參與和保險要求的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，只要這些條件、排除和等待期不適用於這些連續員工在合併生效時間之前參加的相應員工計劃，以及(Ii)在合併發生的計劃年度內，以滿足免賠額的目的，共同保險和自付最高限額，根據適用的員工計劃，對連續員工在與RayzeBio(及其前身)合併生效時間之前支付的金額進行抵免，其程度與在合併生效時間之前根據對應的員工計劃(RayzeBio的健康或福利福利計劃)確認此類金額相同。

如果RayzeBio的2023或2024財年的年度獎金尚未在合併發生之日之前支付，母公司將或將促使尚存公司並指示其關聯公司向每一名繼續留任員工支付2023年或按比例2024年的年度獎金，金額等於留任員工的目標年度獎金和該留任員工根據RayzeBio在合併協議日期生效的有效獎金安排下的實際表現有權獲得的年度獎金中的較大者。這樣的獎金支付與年度獎金通常由RayzeBio支付。

除非母公司在合併前至少五天另有要求，否則RayzeBio將不遲於合併發生之日前一天停止對RayzeBio的貢獻，並通過書面同意或決議，並採取其他必要和適當的行動來終止RayzeBio的401(K)計劃，

終止不遲於緊接合並日期前一個營業日生效，而終止出資及終止則視乎合併完成而定。

RayzeBio已同意迅速通知母公司任何針對RayzeBio和/或其董事或高級管理人員(以他們各自的身份)與交易有關的訴訟。RayzeBio公司將控制RayzeBio公司股東對RayzeBio公司和/或其董事提起的與交易有關的任何法律程序。RayzeBio還同意給予母公司審查和評論RayzeBio將就任何此類訴訟做出的所有重大文件或迴應的權利，以及就此類訴訟的和解方案進行諮詢的權利，RayzeBio必須本着善意考慮此類評論。未經父母事先書面同意，不得同意此類和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非和解完全由RayzeBio的保險單承保(任何適用的免賠額除外)，且僅在此類和解僅用於支付款項的情況下。

如果任何“暫停”、“控制股份收購”、“公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併法規或條例”或其他類似的國家反收購法律法規(各自為“收購法”)可能成為或可能聲稱是適用於該交易的，母公司和RayzeBio各自及其董事會成員將盡其各自合理的最大努力批准該等批准並採取必要的行動，以便該等交易可在實際可行的情況下儘快按照合併協議預期的條款和條件完成，並以其他方式合法地消除任何收購法對任何交易的影響。

合併協議規定，RayzeBio和RayzeBio董事會將在必要的情況下，在要約接受時間之前或截至要約接受時間採取適當行動，以批准適用個人就交易中的股份和RayzeBio獎勵的處置和註銷或視為處置和取消，並使該等處置和註銷根據交易所法案頒佈的第(16b-3)條豁免。

合併協議規定，在要約接受時間之前，在適用法律允許的範圍內，RayzeBio董事會的薪酬委員會將根據交易法第14d-10(D)(2)條的含義，批准RayzeBio或其任何關聯公司與RayzeBio的任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解自合併協議之日起有效，根據該協議向該高級管理人員支付薪酬，作為規則第14d-10(D)(2)條所指的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”。董事或員工，並將採取所有其他合理必要的行動，以滿足交易法下規則第14d-10(D)(2)條規定的非排他性避風港的要求。

RayzeBio已同意在合併前與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據納斯達克適用的法律和規則及政策，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的公司能夠在合併生效後在切實可行範圍內儘快將股份從納斯達克除牌及根據交易所法令撤銷股份的註冊，但無論如何不超過合併完成日期後十天。

見“--第15節--要約的條件。”

各方完成合並的義務須滿足以下條件：

合併協議可在下列情況下終止：

如果合併協議根據其條款終止，則合併協議將不再具有任何效力或效力，且在任何此類終止後，母公司、買方或RayzeBio或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司將不承擔任何責任，除非(I)合併協議的某些特定條款以及保密協議(定義和描述如下)在此類終止後仍將繼續存在，包括下文“-終止費”中所述的條款，以及(Ii)此類終止不會免除任何一方在此類終止之前對普通法欺詐(與參與人)或故意違反合併協議的任何責任。在這種情況下，任何一方當事人都有權根據交易對該當事人及其股東造成的經濟利益損失尋求損害賠償。

如果出現以下情況，RayzeBio將向母公司支付1.04億美元的現金終止費(“終止費”)：

RayzeBio將在下列情況下以電匯方式向母公司或其指定人支付終止費：(I)如屬根據指定建議終止而終止，則於與上級建議有關的適用協議籤立之日起計，並作為該終止生效的條件；(Ii)如屬根據建議終止的更改而終止，則在終止後兩個工作日內；或(Iii)如屬上文第三項所述終止，則緊接該建議項所指的收購建議完成前。

RayzeBio將不會被要求支付超過一次的終止費。在母公司或其指定人收到終止費的情況下，母公司、買方、他們各自的任何關聯公司或任何其他人都無權對RayzeBio或其任何關聯公司提起或維持任何索賠、訴訟或法律程序，這些索賠、訴訟或訴訟是由合併協議、任何交易或構成終止費用基礎的任何事項引起的(除非此類收到不會限制母公司或買方尋求特定履約或普通法欺詐或(與知情人士)故意違約的權利)。

如果(I)合併協議由母公司或RayzeBio根據法律約束終止(僅在導致終止的適用法律約束根據高鐵法案或任何其他反壟斷法產生的範圍內)，或(Ii)(A)合併協議由母公司或RayzeBio根據終止日期終止，(B)限制條件、任何監管條件或政府同意條件(在每種情況下，(C)所有要約條件(除(X)要約條件的性質是在要約接受時滿足的要約條件，只要這些條件能夠在交易結束時合理地得到滿足，以及(Y)僅與反壟斷法有關的任何監管條件)已得到滿足或放棄；然後，母公司將被要求向RayzeBio支付1.41,000,000美元的現金(“反向終止費”)，在任何情況下，不得晚於此類終止後兩個工作日。

家長不會被要求多次支付反向終止費。在RayzeBio或其指定人收到反向終止費的情況下，RayzeBio或任何其他人將無權對母公司或其任何關聯公司提出或維持因合併協議、任何交易或構成終止基礎的任何事項而產生的或與之相關的任何索賠、訴訟或法律程序。

在符合合併協議條款的情況下，一方當事人從另一方收取終止費或反向終止費(視情況而定)的權利(以及其與強制支付終止費用或反向終止費的法律程序有關的合理和有文件記錄的費用和開支，如果適用)將是該當事方或其各自關聯公司對另一方及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、會員或聯屬公司對因未能完成要約或合併，或違反或未能履行合併協議或其他事項而蒙受的任何損失負責。

根據合併協議，若RayzeBio或母公司(視何者適用)未能及時支付根據合併協議條款到期的任何終止費或反向終止費，而為了獲得付款，母公司或RayzeBio(視何者適用)啟動法律程序，導致針對RayzeBio或母公司(視何者適用)的判決，則RayzeBio將向母公司或母公司支付與該訴訟有關的合理且有據可查的成本和開支(包括合理且有據可查的律師費)，以及該金額的利息。

除合併協議明確指明的有限情況外，所有與合併協議及交易有關的費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論要約及合併是否完成。

Parent、Purchaser和RayzeBio已同意，如果合併協議各方不按照合併協議的具體條款履行其在合併協議條款下的義務，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)將不是適當的補救措施

或者如果他們以其他方式違反了這些規定。因此，每一方將有權尋求一項或多項禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並在沒有損害證明或其他情況下具體執行合併協議的條款和條款，以及根據合併協議條款有權獲得的任何其他補救。

合併協議受特拉華州法律管轄，並將根據特拉華州法律進行解釋，但不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律、規則或規定生效。

母公司與瑞澤生物訂立日期為二零二三年十二月十六日的保密協議（“保密協議”）。根據保密協議的條款，母公司及瑞澤生物同意，除若干例外情況（包括可根據適用法律規定作出披露）外，任何可能向另一方及其各自代表提供的保密資料將不會披露或用於除考慮、評估、談判並完成母公司和瑞澤生物之間可能的談判交易。保密協議包括為瑞澤生物的利益提供的一年暫停條款，並允許母公司在暫停期間祕密接觸瑞澤生物的首席執行官或董事會，以提出交易，以及在達成最終協議時提供某些收購交易（包括交易）的備用條款。

保密協議的上述摘要並不完整，其全部內容應參考保密協議，買方已將保密協議的副本作為附件（d）（2）提交給SEC，作為附件TO上的要約收購聲明的附件（d）（2），並通過引用納入本協議。

合併協議規定，在截止前期間，除非（i）根據合併協議或適用法律的要求或明確規定，（ii）在母公司的事先書面同意下，該同意不會被無理拒絕，延遲或有條件，或（iii）如披露附表所述，瑞澤生物將不會建立記錄日期，聲明，累計，就瑞澤生物的股本（包括股份）或其他股權或投票權的任何股份預留或支付任何股息或作出任何其他分派，但合併協議中包含的某些特定例外情況除外。

買方將毋須接受付款，或根據證券交易委員會的任何適用規則及規例（包括交易法第14 e-l（c）條），支付根據要約提出的任何股份，並可延遲接受付款，或根據證券交易委員會的任何適用規則及規例，延遲支付根據要約提出的任何有效股份。（且未有效撤回）股份，以及（i）倘合併協議已根據其條款終止;或（ii）在任何預定的收購時間（根據合併協議對收購要約作出任何延長），如果截至收購時間，母公司未能達成或書面放棄以下任何條件：

該要約不受任何融資條件的制約，也不受任何融資條件的制約。

上述條件是母公司及買方根據合併協議條款延長、終止或修訂要約的權利的補充而非限制。上述條件只對母公司及買方有利，除最低條件或監管條件(只有在獲RayzeBio事先書面同意下方可豁免)外，母公司或買方可於任何時間及不時由母公司或買方全權酌情決定豁免全部或部分條件，惟須受合併協議條款及適用法律規限。在本節第15節或合併協議中提及的任何條件或要求得到滿足，如果該條件或要求被如此放棄，將被視為已滿足。母公司、買方或母公司的任何其他關聯公司在任何時候未能行使任何前述權利將不被視為放棄任何該等權利，就特定事實和情況放棄任何該等權利將不被視為就任何其他事實和情況放棄，每項該等權利將被視為可在任何時間和不時主張的持續權利。

“重大不利影響”一詞係指事件、發生、違規、不準確、情況、變更、效果、事件、發展或其他事項(不論任何該等事項，連同所有其他事項，是否會構成違反合併協議中所載的RayzeBio的陳述、保證、契諾或協議)，且(A)已個別或合計對RayzeBio的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)已阻止或重大延遲，或可合理預期防止或重大延遲，RayzeBio完成要約或合併。在本定義第(A)款的情況下，以下任何事項本身或組合均不會被視為構成重大不利影響，在確定是否有或將合理地預期會有重大不利影響時，不會考慮以下任何事項：(I)RayzeBio股票的市場價格或交易量的任何變化；(Ii)交易的宣佈或懸而未決直接導致的任何事件、事件、情況或其他事項(合併協議第3.24節所載的任何陳述或擔保的目的除外)(非違反；(Iii)RayzeBio經營的行業或整體經濟中的任何事件、發生、情況、變化或影響，或其他一般業務、金融或市場狀況，除非RayzeBio受到的不利影響相對於該等行業或整體經濟的其他參與者不成比例地受到不利影響(視何者適用而定)；(Iv)因任何貨幣的價值波動而直接或間接引起或與之相關的任何事件、情況、變化或影響，除非RayzeBio受到的不利影響相對於該等行業或整體經濟的其他參與者不成比例；(V)由任何恐怖主義、戰爭、國家或國際災難或任何其他類似事件直接或間接引起或以其他方式與之有關的任何事件、情況、變化或影響，但如該等事件、情況、變化或影響對RayzeBio的影響相對於RayzeBio經營的行業或一般經濟的其他參與者不成比例地受到影響，則不在此限；(Vi)任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件、颶風、洪水、地震、海嘯、龍捲風、泥石流、火災或其他自然災害或其他不可抗力事件，或其升級或惡化，包括在每個情況下任何政府機構的應對措施，但該事件、情況、變化或影響相對於RayzeBio運營所在行業或總體經濟(如適用)的其他參與者而言對公司造成的不成比例影響除外；(Vii)RayzeBio本身未能達到內部或分析師的預期或預測或RayzeBio的運營結果；(Viii)因RayzeBio在母公司的書面指示下采取的任何行動或RayzeBio明確要求採取的任何行動而直接產生的任何不利影響或以其他方式直接與其直接相關的任何不利影響，或RayzeBio未能採取合併協議條款明確禁止RayzeBio採取的任何行動，只要母公司在根據合併協議提出書面請求後不合理地予以同意；(Ix)母公司或買方違反合併協議而導致或產生的任何事件、事件、情況、變化或影響；(X)直接或間接引起或以其他方式與任何適用法律或美國公認會計原則(“GAAP”)(或對任何適用法律或GAAP的解釋)的任何變更或任何遵守美國公認會計原則(“GAAP”)的任何遵守或行動有關的任何事件、事件、情況、變化或影響，除非RayzeBio相對於該等行業或整體經濟的其他參與者(如適用)受到不成比例的不利影響；或(Xi)在不涉及RayzeBio或其任何聯屬公司或代表RayzeBio行事的代表RayzeBio行事的代表的任何不當行為的範圍內，以及不為合併協議第3.13節(監管事項)或3.15節(政府授權)所載的任何陳述或保證的目的，(1)由RayzeBio或RayzeBio的任何競爭對手贊助的任何非臨牀研究(包括內部和外部研究和發現)或臨牀研究(包括恩恤使用研究)、與FDA或其他機構的會議結果導致的監管、製造或臨牀變化、事件或發展或其他行動

與RayzeBio或任何競爭對手的候選產品有關的政府機構(包括任何政府機構與此類會議有關的任何通信)或任何先前確定的副作用、不良反應、不良事件或安全觀察的發生率或嚴重程度的增加，或關於新副作用、不良事件或安全觀察的報告；(2)FDA或任何其他政府機構或由此授權或任命的任何小組或諮詢機構就臨牀擱置、接受、備案、指定、批准、批准、不接受、擱置、拒絕提交、拒絕指定的決定或推遲決定；不批准、不批准或不批准RayzeBio或任何競爭對手的任何候選產品；(3)FDA批准(或其他臨牀或法規發展)、與RayzeBio的任何產品或候選產品競爭或相關的任何產品進入市場或威脅進入市場，或FDA或其他政府機構與RayzeBio或任何競爭對手的任何候選產品有關的任何指導、公告或發佈；或(4)影響RayzeBio的產品或候選產品或與報銷相關的開發的任何製造或供應鏈中斷或延遲，關於RayzeBio的任何產品或候選產品或產品定價的承保或付款人規則。然而，上文第(I)和(Vii)款中的例外情況不會阻止或以其他方式影響其中所指的任何此類拒絕或失敗的根本原因(如果不是根據上文第“(Ii)至”(Vi)或“(Viii)”至“(Xi)”條款中規定的任何例外情況明確排除在外)是或將合理地預期為重大不利影響的確定。

除下文第16節所述外，根據吾等對RayzeBio提交予美國證券交易委員會之公開資料之審閲及對RayzeBio向買方提供之若干信息之審閲，吾等並不知悉有任何政府許可或監管許可可能因吾等根據要約收購股份而受到不利影響，或吾等根據要約收購股份或股份所有權所需之任何政府或政府機關或機構(國內外或超國家)批准或採取任何其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前設想將尋求此類批准或其他行動。除下文所述外，目前並無意圖延遲購買根據要約認購的股份，直至任何該等事項有結果為止。吾等無法預測吾等是否會決定是否需要延遲接納根據要約認購的股份或就根據要約認購的股份付款，以待下文未有描述的任何批准或其他行動的結果。不能保證在需要時會獲得任何該等批准或其他行動(不論是否附帶實質條件)，或不能保證在未取得該等批准或未採取該等其他行動的情況下，該等批准或其他行動不會對RayzeBio的業務造成不良後果，或可能不必處置RayzeBio的業務的某些部分，而上述任何情況均可能導致買方選擇終止要約，而無需根據該等要約購買股份。我們根據要約接受付款和支付股票的義務受制於“-第15節-要約的條件”中規定的條件。

作為特拉華州的一家公司，RayzeBio受到DGCL第203節的約束。一般而言，DGCL第203節禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之日起三年內進行“業務合併”(定義為包括合併和某些其他行動)，除非除其他事項外，該“業務合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前已獲該公司董事會批准。RayzeBio已在合併協議中向買方表示，假設買方及母公司作出的若干陳述及保證的準確性，RayzeBio董事會已採取一切必要行動，使DGCL第203節不適用於合併協議的簽署、交付及履行，以及完成要約、合併及其他交易。

除《DGCL》第2203條外，其他一些州也通過了法律，這些法律聲稱在不同程度上適用於試圖收購在這些州註冊成立的公司或擁有大量資產的公司、股東、主要執行辦公室或主要營業地點，或其業務運營在這些州具有重大經濟影響的公司。RayzeBio在全美多個州開展業務，其中一些州可能已經頒佈了這樣的法律。除本文所述外，我們不知道根據這些法律的條款，這些法律是否適用於要約或合併，我們也沒有試圖遵守任何此類法律。

就這些法律的某些條款看來適用於要約或合併而言，我們認為有合理的理由對這些法律的適用提出異議。

1982年，在埃德加訴Mite Corp.一案中，美國最高法院以憲法為由宣佈《伊利諾伊州商業收購法規》無效，根據州證券法，該法規使滿足某些要求的公司的收購變得更加困難。然而，在1987年，在CTS公司訴美國動力公司案中，最高法院裁定，根據公司法，印第安納州可以根據憲法取消潛在收購者在未經其餘股東事先批准的情況下對目標公司的有表決權股份的資格，其中包括該公司在該州註冊成立並擁有相當數量的股東。隨後，在TLX Acquisition Corp.訴Telex Corp.一案中，俄克拉荷馬州的一家美國聯邦地區法院裁定，俄克拉荷馬州的法規違反了適用於在俄克拉荷馬州以外註冊的公司的規定，因為它們將使這些公司受到不一致的法規的約束。同樣，在泰森食品公司訴麥克雷諾茲案中，田納西州的一家美國聯邦地區法院裁定，田納西州的四項收購法規適用於在田納西州以外註冊的公司，是違憲的。這一裁決得到了美國第六巡迴上訴法院的確認。1988年12月，佛羅裏達州的一家美國聯邦地區法院在Grand Metropolitan PLC訴Butterworth一案中裁定，佛羅裏達州關聯交易法和佛羅裏達州控制權股份收購法案的規定適用於在佛羅裏達州以外註冊的公司，是違憲的。

如果任何政府官員或第三方尋求將任何州收購法應用於收購要約或合併，我們將採取當時認為合適的行動，該行動可能包括在適當的法院程序中質疑此類法規的適用性或有效性。如果聲稱一項或多項州收購法規適用於要約或合併，而適當的法院並未認定其不適用於要約或合併，則吾等可能被要求向相關州當局或股份持有人提交某些信息或獲得其批准，並且吾等可能無法接受根據要約提交的股份的付款或付款，或延遲繼續或完成要約或合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受或支付任何投標股份。見“--第15節--要約的條件。”

根據《高鐵法案》及其頒佈的規則，某些收購交易不得完成，除非已向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交合並前通知和報告表格，並已滿足某些等待期要求。根據要約購買股份和合並符合該等要求。

根據合併協議，母公司和RayzeBio各自打算在2024年1月25日根據高鐵法案提交一份關於要約和與反壟斷部門和聯邦貿易委員會合並的合併前通知和報告表。適用於根據要約購買股份的等待期將於東部時間晚上11：59提交合並前通知和報告表之後15天屆滿，但如果母公司自願撤回並重新提交其合併前通知和報告表以重新開始15天的等待期，或者如果審查機構正式要求提供額外信息和文件材料，則該等待期可能會改變。如果提出這樣的要求，等待期將延長到東部時間晚上11點59分，也就是基本上符合要求的十天後。雙方還可以與美國司法部或聯邦貿易委員會達成協議，在規定的時間內不完成要約。如果任何等待期在週六、週日或聯邦假日到期，則該期限將延長至東部時間晚上11點59分的非週六、週日或聯邦假日的第二天。

在適用的等待期結束後，母公司和RayzeBio將可以自由完成要約和合並，除非與審查機構另行達成協議，或者法院命令禁止這樣做。見“-第15節--要約的條件”，瞭解要約的某些條件，包括某些政府行動的條件；--第13節--交易文件--“合併協議--終止”，瞭解關於某些政府行動的“合併協議”規定的某些終止權。

不能保證及時獲得或根本不會獲得監管許可和批准，也不能保證不會以反壟斷、競爭或外國投資管制法為由提出挑戰，如果是這樣，結果將是什麼。

RayzeBio擁有NRC為其位於印第安納州的製造設施頒發的放射性材料許可證，以及CDPH為其加州工廠頒發的放射性材料許可證。放射性材料許可證，集體授權RayzeBio

擁有、處置和分發用於醫療和非醫療用途的放射性藥物和放射性化學品給美國的授權接受者。間接轉讓這種許可證的控制權需要得到這些政府機構的同意，因為這將是交易的結果。雖然獲得此類同意不是完成合並協議所述交易的條件，但RayzeBio和Parent於2024年1月11日分別向NRC和CDPH聯合提交了同意間接轉讓RayzeBio放射性材料許可證控制權的請求，並打算在交易完成之前獲得此類同意。這些申請正在由適用的政府機構審查。

見“--第13節--交易文件--監管承諾”。

我們已聘請Georgeson LLC擔任信息代理，Equiniti Trust Company擔任與要約有關的託管。信息代理可以通過郵件、電話和麪談的方式聯繫股票持有人，並可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者將與要約有關的材料轉發給實益所有者。信息代理人和託管人各自將獲得各自服務的合理和慣例補償，某些合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些責任，包括美國聯邦證券法規定的某些責任，將得到賠償。

吾等不會向任何經紀或交易商或任何其他人士(資料代理及託管銀行除外)支付任何費用或佣金，以根據要約招攬股份投標。經紀、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者在提出要求時，買方將報銷他們在向客户轉送材料時發生的合理和必要的費用和開支。

要約不會向任何美國或外國司法管轄區的股票持有人提出，也不會接受他們的投標，而在美國或外國司法管轄區，提出要約或接受要約將不符合該司法管轄區的法律。在適用法律要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，要約將被視為由一名或多名根據該司法管轄區法律獲授權的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。據我們所知，沒有任何司法管轄區根據任何有效的州法規，通過任何行政或司法行動禁止提出要約。如果我們知道有任何有效的州法律禁止提出要約或接受股票，我們將真誠地努力遵守該州法律。如果經過真誠的努力，我們不能遵守州法規，我們將不會向該州的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該州股票持有人的投標。

沒有任何人被授權代表買方、母公司或他們各自的任何關聯公司提供任何信息或作出任何陳述，這些信息或陳述不包含在本購買要約或相關的遞送函中。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份時間表，連同其中的證物，以提供有關要約的某些額外信息，並可能將我們的時間表修訂為。此外，RayzeBio已經提交了14D-9的時間表以及其中的展品，闡述了RayzeBio董事會的建議，並提供了某些額外的相關信息。我們的附表、附表14D-9及其任何展品或修正案均可按照上文“-第8節-有關RayzeBio的某些信息”和“-第9節-有關買方和家長的某些信息”中所述的方式從美國證券交易委員會獲取副本。

2024年1月25日

每名董事及其母公司高管的姓名、國籍、目前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。除非另有説明，與個人姓名相對列出的每個職業都是指父母的職位。除非另有説明，否則每位董事高管的營業地址均為新澤西州普林斯頓206號公路和省道，郵編：08543。董事用星號標識。

每名董事和買方高管的姓名、國籍、當前主要職業或就業以及過去五年的物質職業、職位、辦公室或就業情況如下所示。除非另有説明，與個人姓名相對的每個職業都是指買方的一個職位。除非另有説明，每位董事和採購商高管的營業地址均為新澤西州普林斯頓206號公路和省道，郵編：08543。董事用星號標識。

手籤的傳真件將被接受。傳送書和股票證書以及任何其他所需的文件應按下列地址之一發送給託管人：

要約的保管人為：

如需幫助，請致電：(877)248-6417或(718)921-8317。

如果您有問題或需要購買此報價和提交函的其他副本，您可以致電信息代理，其地址和電話號碼如下所示。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者，以獲得有關報價的幫助。

投標報價的信息代理為：

美洲大道1290號，9樓

紐約，紐約10104