美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

RAYZEBIO，Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

魯道夫合併潛艇公司。

(要約人)

一家全資子公司

百時美施貴寶公司

(要約人的母公司)

(備案人姓名(表明身份為要約人、發行人或其他人))

普通股，每股票面價值0.0001美元

（證券類別名稱）

75525N107

(證券類CUSIP編號)

樑淑儀，Esq.

總裁常務副主任兼總法律顧問

Casarine Chong，Esq.

高級副總裁&副總法律顧問

百時美施貴寶公司

206號公路和省道

新澤西州普林斯頓郵編：08543

(609) 252-4621

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼

提交人代表)

複製到：

凱瑟琳·J·達根，Esq.

邁克爾·J·裏埃拉，Esq.

克里·S·伯克，Esq.

凱爾·拉貝，Esq.

Covington&Burling LLP

One CityCenter

西北第十街850號

華盛頓特區，20001-4956

+1 (202) 662-6000

☐	如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
	☑	第三方報價受規則第14d-1條的約束。
	☐	發行人投標要約符合規則第13E-4條。
	☐	非上市交易受規則第13E-3條的約束。
	☐	根據議事規則第13D-2條修正附表13D。
如果提交的文件是報告要約收購結果的最終修正案，請勾選以下方框：E
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
	☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
	☐	規則14 d-1（d）（跨境第三方要約收購）

項目1至9和項目11。

附表TO（“附表TO”）中的本要約收購聲明與Rudolph Merger Sub Inc.的要約有關，一家特拉華州公司和百時美施貴寶公司（一家特拉華州公司）的全資子公司，收購RayzeBio，Inc.的所有已發行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），一家特拉華州公司，每股62.50美元，現金，不計利息，根據2024年1月25日的購買要約中規定的條款和條件，扣除任何適用的預扣税（可能不時修訂或補充，“購買要約”），以及相關的送文函（可能不時進行修訂或補充，簡稱“送文函”），其副本分別作為附件（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）隨附於本協議。

除下文另有規定外，採購要約中規定的信息，包括其所有附表，特此通過引用明確納入本文，以迴應本附表TO中的所有項目。

第10項。

財務報表。

不適用。

第12項。

展品。

展品編號：			描述
（a）（1）（i）*			購買要約，日期為2024年1月25日。
（a）（1）（ii）*			轉函格式（包括IRS表格W-9上納税人識別號認證指南）。
（a）（1）（iii）*			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式。
(A)(1)(Iv)*			致客户信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(A)(1)(V)*			摘要廣告，發表於2024年1月25日的《紐約時報》。
(A)(5)(I)			百時美施貴寶公司和RayzeBio，Inc.於2023年12月26日發佈的聯合新聞稿(通過引用百時美施貴寶公司開工前溝通的附件99.1併入，於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會)。
(A)(5)(Ii)			由百時美施貴寶公司發佈的交易信息圖，日期為2023年12月26日(通過引用百時美施貴寶公司生效前溝通的附件99.2併入，於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會)。
(A)(5)(Iii)			由百時美施貴寶公司發佈的社交媒體內容，日期為2023年12月26日(通過引用百時美施貴寶公司生效前溝通的附件99.3併入，於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會)。
(A)(5)(Iv)			由百時美施貴寶公司發佈的企業信函，日期為2023年12月26日(通過引用百時美施貴寶公司生效前溝通的附件99.4併入，於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會)。
(A)(5)(V)			致RayzeBio，Inc.員工的信於2023年12月26日首次發出(通過參考2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的百時美施貴寶公司開工前溝通的附件99.5併入其中)。
(A)(5)(Vi)			由RayzeBio，Inc.發佈的社交媒體帖子，於2023年12月26日首次使用(通過引用2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的第二份RayzeBio，Inc.關於附表14D-9-C的徵求/推薦聲明的附件99.1併入)。
(A)(5)(Vii)			RayzeBio，Inc.員工常見問題解答，2023年12月27日首次使用(通過引用RayzeBio，Inc.於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9-C的徵求/推薦聲明附件99.1併入)。
(A)(5)(Viii)			RayzeBio，Inc.合作伙伴常見問題解答，於2023年12月27日首次使用(通過引用RayzeBio，Inc.於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的附表14D-9-C的徵求/推薦聲明的附件99.2併入)。
(A)(5)(Ix)			RayzeBio，Inc.致調查人員的信函，於2023年12月27日或之後首次使用(通過引用RayzeBio，Inc.於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的14D-9-C徵求/推薦聲明的附件99.3併入)。
(A)(5)(X)			RayzeBio，Inc.致供應商的信函，於2023年12月27日或之後首次使用(通過參考RayzeBio，Inc.於2023年12月27日提交給美國證券交易委員會的14D-9-C徵求/推薦聲明的附件99.4併入)。
(b)			不適用。
(d)(1)			RayzeBio，Inc.和百時美施貴寶公司之間的合併協議和計劃，日期為2023年12月25日(通過引用RayzeBio，Inc.的附件2.1.於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告(文件編號001-41799)合併而成)。
(d)(2)*			加入魯道夫合併子公司於2023年12月26日簽訂的合併協議和計劃。
(d)(3)*			RayzeBio，Inc.和百時美施貴寶公司之間的保密協議，日期為2023年12月16日。
(g)			不適用。
(h)			不適用。
107*			備案費表。

隨函存檔

簽名

經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每一位簽署人保證本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2024年1月25日

			魯道夫合併潛艇公司。

			發信人：			/S/康斯坦蒂娜·卡切夫斯
			姓名：			康斯坦蒂娜·卡切夫斯
			標題：			總裁與首席執行官


			百時美施貴寶公司

			發信人：			/S/金伯利·M·雅布朗斯基
			姓名：			金伯利·M·雅布朗斯基
			標題：			公司祕書