根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-276363

招股説明書

Veritone, Inc.

賣出股東發行的3,008,540股普通股

本招股説明書中確定的賣出股東可以不時發行和出售最多3,008,540股可發行的普通股 ，這些股東在行使認股權證時可以以每股2.576美元的價格向我們購買最多3,008,540股普通股（認股權證）。賣出股東通過私下 配售交易收購了認股權證。我們正在登記出售股東對普通股的發行和出售，以滿足我們授予賣出股東的註冊權。這些普通股 的註冊並不一定意味着我們的任何普通股將由賣出的股東出售。我們不會不時從出售普通股的股東轉售中獲得任何收益，但我們已同意支付 出售股東註冊、發行和出售普通股的某些附帶費用，但我們不會承擔與賣出股東出售普通股相關的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金和折扣。

本招股説明書在標題為 “分配計劃” 的部分中描述了普通股以及 賣出股東如何出售本招股説明書所涵蓋的普通股。當賣出股東根據本招股説明書出售普通股時，我們或代表我們 行事的各方將在需要時提供招股説明書補充材料和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間的信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件或 免費寫作招股説明書中的信息。在投資 我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書附帶的任何招股説明書和免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為VERI。2024年1月2日， 我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.82美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第3頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 16 日

目錄

關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的特別説明			iv
招股説明書摘要			1
這個優惠			2
風險因素			3
所得款項的使用			5
出售股東			6
與賣出股東的某些關係			9
分配計劃			10
法律事務			12
專家們			12
以引用方式納入某些信息			12
在這裏你可以找到更多信息			13

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，採用了貨架註冊或持續發行程序。根據這種貨架登記 程序，賣出股東可以不時出售最多3,008,540股普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書向您概述了普通股以及賣出股東如何出售本招股説明書所涵蓋的普通股 股。當賣出股東根據本招股説明書構成的註冊聲明出售普通股時，我們或代表我們行事的各方將在需要時提供招股説明書補充材料 和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間的 信息有所不同，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人，包括出售股東，向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書， 以及 “以引用方式註冊” 標題下描述的額外信息。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在相應封面上的準確性 ，並且以引用方式納入的任何信息僅準確無誤以引用方式納入文件的日期，除非我們註明否則。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。此處包含的所有 摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明 的證物納入註冊聲明 ，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或 的收購要約，不構成購買與之相關的普通股以外的任何普通股的要約。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區或 提出此類要約或招標的人沒有資格出售任何普通股的司法管轄區，或向任何非法向其提出要約或招標的人，我們和賣出股東均未提出出售任何普通股的要約。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或 分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的 分配相關的任何限制。

在本招股説明書中，提及Veritone、 公司、註冊人、我們、我們和我們，統指的是Veritone, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件。本招股説明書中所有提及的普通股均指Veritone, Inc. 的普通股，面值每股0.001美元。

ii

在本招股説明書中，當我們提到代表賣出股東註冊 以供要約和轉售的普通股時，我們指的是行使認股權證時已經或可能向賣出股東發行的普通股。當我們在本招股説明書 中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東以及（如適用）他們允許的受讓人或其他 利益繼任者可以在本招股説明書的補充文件中確定，或者，如有必要，可以在本 招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案中確定。

iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中以引用方式納入的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年交易法（《交易所 法》）第21E條所指的前瞻性陳述，我們打算此類前瞻性陳述受制於所創建的安全港因此。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，預期、相信、尋求、 估計、期望、打算、繼續、可能、可能、計劃、潛力、項目、應該、可能、將來、 將或類似的表述以及這些表達的否定詞可以識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述包括但不限於 任何涉及我們未來財務狀況和經營業績預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、 收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策及/或普通股價格的陳述。

此處包含的 前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告發布之日可用信息的當前預期和假設。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於：

•

我們擴展 AIWare SaaS 業務的能力；

•

基於人工智能的軟件 應用程序市場的下降或增長受限，以及對人工智能使用的擔憂，這可能會阻礙人工智能技術的採用；

•

我們獲得資本以支持業務增長的能力，以及此類資本以可接受的 條件（如果有的話）的可用性；

•

我們在很大一部分收入中依賴有限數量的關鍵客户，包括主要客户對我們產品和其他產品的使用量下降 ；

•

我們實現收購和資產剝離預期收益的能力，包括 成功整合我們最近收購的 (i) Broadbean Technology Pty Ltd I 116 011 959/ABN 79 116 011 959，一家根據澳大利亞法律註冊成立的有限公司， (b) Broadbean Technology Limited 100% 的已發行和流通股本威爾士，（c）特拉華州的一家公司Broadbean, Inc. 和（d）CareerBuilder France S.A.R.L.，一家成立的有限責任公司法國法律規定的 （責任有限責任公司），以及（ii）與之相關的某些資產和負債（前述第 (i) 和 (ii) 條合計，Broadbean）；

•

我們發現了財務報告內部控制中存在的重大缺陷；

•

隨着時間的推移，我們的業績會出現波動；

•

季節性對我們業務的影響；

•

我們管理增長的能力，包括通過收購和進一步向國際 市場擴張；

•

我們增強現有產品和推出新產品的能力，以獲得市場認可並與 技術發展保持同步；

•

我們的競爭對手、合作伙伴和其他人採取的行動，這些行為可能會阻止我們在AIWare 平臺上使用該技術，向公眾免費提供該技術，或者使繼續將其技術整合到我們的平臺的成本過高；

iv

•

我們或我們的 第三方服務提供商的技術和基礎設施中斷、性能問題或安全問題；

•

宏觀經濟和地緣政治因素造成的持續經濟混亂對我們的業務運營以及現有和潛在客户業務運營的影響，包括 COVID-19 疫情、俄烏衝突和相關制裁、以色列戰爭、金融不穩定、通貨膨脹率以及中央銀行當局為控制通貨膨脹、貨幣供應 變化以及美國和世界各地的衰退威脅而採取的措施；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告、本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，以及我們未來向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中討論的任何其他因素。

所有前瞻性陳述必然只是對未來業績的估計，無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，同時應瞭解我們的實際 未來業績可能與我們的預期存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性，我們或任何其他人不應將納入此類信息視為將取得此類結果的 陳述，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性信息，這些信息僅代表截至本報告發布之日。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的 管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致未來實際業績與任何前瞻性陳述所表達或暗示的 出現重大差異。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。我們用 這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

v

1

2

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險， 以引用方式全部納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或前景產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素， 包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。另請仔細閲讀標題為 前瞻性陳述的特別説明部分。

與我們的債務相關的風險

管理我們定期貸款的信貸協議包含限制性契約，這些契約可能會損害我們未來經營業務和獲得更多 資本的能力。

管理我們定期貸款的信貸協議包含各種條款，這些條款限制了我們的能力，除其他外， 承擔、創造或承擔某些債務；設立、承擔或承擔某些留置權；進行某些投資；出售、轉讓和處置某些財產；進行某些根本性變化，包括某些合併、清算 和合並；償還某些債務，包括我們現有的可轉換票據；以及申報或發行某些股息和分配。我們還必須始終保持至少1,500萬美元的無限制現金和現金等價物 。這些契約可能會影響我們在我們認為適當的情況下運營和融資業務的能力。如果我們無法履行到期義務，也無法遵守我們關於定期貸款的信貸協議 或任何管理未來債務的協議中包含的各種契約，則可能構成管理我們債務的工具下的違約事件。

如果根據管理我們的定期貸款或管理任何其他債務的工具的信貸協議發生違約事件， 受影響債務的持有人可以宣佈所有債務立即到期並應付款，這反過來又可能導致我們所有其他債務加速到期。我們可能沒有足夠的可用資金，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還任何加速債務。即使我們能夠獲得額外的融資，融資條款也可能對我們不利。此外，我們幾乎所有的資產都受留置權 的約束，以擔保我們的定期貸款。如果我們的定期貸款下的未償還額度加快，我們的貸款人可能會取消這些留置權的抵押品贖回權，我們可能會損失幾乎所有的資產，這可能會迫使我們破產或清算。管理我們債務的工具下的任何 違約事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

提高市場利率可能會增加我們現有和未來債務的利息成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

我們的定期貸款按定期SOFR加上每年8.50％的利率累計利息，定期SOFR的下限為3.00％。因此，我們的利息 債務和相關付款將隨着定期SOFR的變動而變化，將來，我們可能會承擔額外的債務，這些負債也有浮動利率債務。如果利率上升，我們在 定期貸款下的浮動利率債務將增加，任何新的浮動利率債務的利息成本也將增加。成本的增加將減少我們的收入。利率上升還可能限制我們在現有債務到期時再融資的能力，或導致我們在再融資時支付 更高的利率。

3

償還債務需要大量現金，這可能會影響我們經營 業務和推行業務戰略的能力，而且我們的運營現金流可能不足以償還鉅額債務。

我們有一筆未償本金總額為7,750萬美元的優先有擔保定期貸款，將於2027年12月到期；還有未償還本金總額為9,130萬美元的 可轉換優先票據，將於2026年11月到期。我們定期償還債務（包括 定期貸款和可轉換優先票據）的本金、支付利息和為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。運營現金流的一部分可能專門用於支付 本金和債務利息，因此降低了我們使用現金流為運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司用途提供資金的能力。由於我們的債務水平，與競爭對手相比，我們利用 商機和應對競爭壓力的能力可能會受到損害。我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以償還債務和支出 必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或 高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動， 可能會導致我們的債務違約。

4

所得款項的使用

根據本招股説明書，出售或以其他方式處置賣出股東 持有的普通股，我們將不會獲得任何收益。認股權證不得以現金行使，因此，我們不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

我們將根據 根據我們與賣出股東之間的註冊權協議，承擔與出售股東註冊、發行和出售普通股相關的某些費用。但是，出售股東將承擔因出售 我們普通股的股票而產生的任何經紀佣金、轉讓税或承保佣金和折扣。有關更多信息，請參閲出售股東和與賣出股東的某些關係。

5

出售股東

下述賣出股東可在行使認股權證時不時發行最多3,008,540股普通股 ，但須根據股票分割、股票分紅和重新分類進行調整。

下表 列出了截至2023年12月28日出售股東的姓名和持有的普通股數量。下表中有關實益所有權的信息由出售股東提供。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果一個人擁有或分享投票權或指導證券投票、處置或 指示處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該個人是證券的受益所有人。下表中的所有百分比均基於截至2023年12月28日我們已發行普通股的總共37,129,698股。

以下列出的賣出股東可以出售我們普通股的全部、部分或不出售其股份。此外，下表中列出的賣出股東 在他們提供下表所列信息之日後，可能已經出售、轉讓、以其他方式處置或購買了我們的普通股，也可能隨時不時出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股，這些交易無需遵守《證券法》的 註冊要求，也可以在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們的普通股。我們不知道以下所列的賣出股東是否真的會根據 本招股説明書出售股票，也不知道他們將出售的股票數量。就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

關於其他出售股東的信息（如果有），包括他們的身份和代表他們註冊的普通股， 將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以引用方式納入本招股説明書。有關賣出股東的信息可能會不時更改 。對下文提供的信息的任何變更將在本招股説明書的補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件中列出，必要時以 的引用方式將這些文件納入本招股説明書。

有益的 之前的所有權 轉售

有益的 之後的所有權 轉售

普通股

普通股

賣出股東姓名 (1)

的數量 股份

百分比 的股份

的數量 股份 已提供

的數量 股份

百分比 的股份

Blackwell Partners，LLC_Series B (2)

57,531

*

57,531

—

*

Context Partners 主基金，L.P. (3)

661,879

1.75

%

661,879

—

*

隸屬於海橋資本管理有限責任公司的實體 (4)

1,203,416

3.14

%

1,203,416

—

*

KASAD 2，L.P. (5)

192,740

*

192,740

—

*

河景集團有限責任公司 (6)

172,103

*

150,427

21,676

*

銀背可轉換萬事達基金有限公司 (7)

40,373

*

40,373

—

*

銀背機會信貸萬事達基金有限公司 (8)

34,278

*

34,278

—

*

Tenor Opportunity 萬事達基金有限公司 (9)

348,991

*

348,991

—

*

Whitebox Advisors LLC附屬實體 (10)

318,905

*

318,905

—

*

*

小於 1.0%。

(1)	我們正在登記賣出股東對普通股的發行和出售，以滿足我們授予賣出股東的 註冊權。查看與銷售的某些關係

6

股東瞭解有關我們與賣出股東之間的某些關係和交易的更多信息。

(2)	由行使Blackwell Partners、 LLC、_Series B Ltd持有的認股權證時可發行的57,531股普通股組成。Blackwell Partners, LLC_B系列的地址是位於北卡羅來納州教堂山1414號羅利路1414號250號套房27517的Silverback Asset Management, LLC的轉讓。

(3)	由行使Context Partners Master Fund、L.P. 持有的認股權證時可發行的661,879股普通股組成。該實體持有的證券的投票權和投資權歸其投資管理公司Context Capital Management, LLC的普通合夥人所有。此類實體的郵寄地址是加利福尼亞州拉霍亞市吉拉德大道三樓7724號92037。

(4)

包括（i）行使Highbridge 戰術信貸機構基金有限公司持有的認股權證時可發行的246,700股普通股和（ii）行使Highbridge Tactical Credit Master Fund, LLC持有的認股權證時可發行的956,716股普通股。根據海橋資本管理有限責任公司提供的信息， Highbridge Capital Management, LLC是Highbridge Tactical Credit的交易經理機構基金有限公司和Highbridge戰術信貸主基金，L.P. Highbridge戰術信貸機構基金，有限公司和Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 均宣佈放棄對這些股票的實益所有權。Highbridge Capital Management, LLC的地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓10172號，Highbridge戰術信貸機構基金有限公司和 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治敦南教堂街 #309 Ugland House KY1-1104。

(5)	由行使KASAD 2, L.P持有的認股權證時可發行的192,740股普通股組成。KASAD 2, L.P. 的 地址是位於北卡羅來納州教堂山羅利路1414號250號套房27517的Silverback Asset Management, LLC的轉讓。

(6)

包括（i）行使Riverview Group LLC持有的認股權證後可發行的150,427股普通股，（ii）Riverview Group LLC的子公司ICS Opportunities II LLC實益擁有的18,976股普通股，以及（iii）Riverview Group LLC的子公司綜合核心策略（美國）有限責任公司實益擁有的2,700股普通股。根據股東提供的信息，此類股票可能被視為由千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司和英格蘭德先生和/或其他可能由千禧集團管理有限責任公司（千禧管理有限責任公司的管理成員）和英格蘭德先生（千禧集團管理有限責任公司管理成員的唯一有表決權的受託人）控制的 投資經理實益擁有。不應將上述內容本身解釋為千禧管理有限責任公司、千禧集團管理有限責任公司或英格蘭德先生對這些實體持有的證券的實益所有權的承認。Riverview Group LLC 的地址是 c/o 千禧管理 LLC，紐約公園大道 399 號，紐約 10022。

(7)	由行使Silverback 可轉換主基金有限公司持有的認股權證時可發行的40,373股普通股組成。Silverback Convertiback Master Fund Limited的地址是 Silverback Asset Management, LLC，位於北卡羅來納州教堂山市羅利路1414號，250號套房，27517。

(8)	由行使Silverback 機會信貸主基金有限公司持有的認股權證後可發行的34,278股普通股組成。Silverback機會主義信貸主基金有限公司的地址是位於北卡羅來納州教堂山市羅利路1414號250號套房Silverback資產管理有限責任公司的地址為27517室。

(9)

由行使Tenor Opportunity Master Fund Ltd持有的認股權證時可發行的348,991股普通股組成。根據Tenor Capital Management, L.P. 提供的信息，Tenor Capital Management Company, L.P. 擔任Tenor Opportunity Master Fund, L.P. 的投資顧問，因此可能被視為以這種身份分享對這些股票的投票權 和投資權。Tenor Management GP, LLC是Tenor Capital Management Company, LLP的普通合夥人，Robin R. Shah是Tenor Management GP, LLC的唯一管理成員。因此， Shah 先生可能被視為對股份擁有實益所有權。Tenor Opportunity Master Fund, Ltd.的地址是紐約州紐約市第七大道810號1905套房Tenor Capital Management的轉讓。

(10)	包括 (i) Whitebox Relative Value Partners, LP （相對價值）實益擁有的179,445股普通股；（ii）Whitebox GT Fund, LP（GT）實益擁有的18,886股普通股；（iii）Whitebox Multi-Strategy Partners, LP 實益擁有的107,036股普通股

7

（多股）；以及（iv）潘多拉精選合夥人有限責任公司實益擁有的13,538股普通股（連同相對價值、GT和Multi，即白盒基金）。 根據Whitebox Advisors LLC提供的信息，Whitebox Advisors LLC是白盒基金的投資管理公司，對股票擁有投票權和處置權。Whitebox Advisors LLC的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市Excelsior Boulevard 500 Suite 500 55416。

8

與賣出股東的某些關係

以下描述僅為摘要，並不聲稱完整。這些描述完全受以下引用的完整文檔的約束和限定 ，這些文件包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

定期貸款

2023年12月13日，Veritone, Inc.及其某些子公司作為擔保人與 某些貸款機構和作為行政代理人和抵押代理人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）簽訂了信貸和擔保協議。信貸協議規定了7,750萬美元的優先有擔保定期貸款，這筆貸款在定期貸款到期時由我們全額支付。 定期貸款將於2027年12月13日到期，需要從2024年6月開始按季度攤還本金的2.50％，定期貸款的未償餘額應在預定到期日支付。本招股説明書中提及的出售 股東是信貸協議下的貸款人。

認股證

定期貸款到期時，Veritone, Inc.根據定期貸款向貸款機構發行了認股權證，這些貸款人正在出售本 招股説明書中提及的股東，購買最多3,008,540股普通股。認股權證的行使期至2028年12月12日，每股價格為2.576美元。行使認股權證時可發行的股票數量和行使價可能會根據某些事件進行調整，包括股票分紅、股票分割、資本重組和重新分類。如果我們進行的是由我們控制並得到董事會批准的基本交易（定義見認股權證）， 那麼認股權證的持有人可能會要求我們以使用Black-Scholes期權定價模型確定的價格回購剩餘未行使的認股權證以換取現金。

註冊權協議

關於認股權證的發行，Veritone, Inc. 根據 與認股權證持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），Veritone, Inc. 根據 ，Veritone, Inc.同意登記轉售行使認股權證時可發行的普通股。根據註冊權協議，我們同意提交註冊聲明，規定在定期貸款到期後的30天內轉售行使認股權證時可發行的 股普通股，並在遵守某些限制的前提下，採取商業上合理的努力使註冊聲明始終有效 ，即認股權證或行使認股權證時發行的普通股仍可發行或未償還。

可轉換優先票據

截至2023年12月13日，Veritone, Inc.擁有2026年到期的1.75％ 可轉換優先票據（可轉換票據）的未償還本金總額約為9125萬美元。可轉換票據是Veritone, Inc.的優先無擔保債務，年利率為1.75％。利息自2021年11月19日起累計， 從2022年5月15日開始，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次。除非根據可轉換票據的 條款提前轉換、兑換或回購，否則可轉換票據將於2026年11月15日到期。在發生管理可轉換票據的契約中描述的某些條件時，可轉換票據的持有人可以選擇轉換其可轉換票據的全部或任何部分。認股權證的某些 持有人也是一些未償還的可轉換票據的持有人。

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分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分配、出售或其他轉讓的形式收到的普通股， 可以不時在普通股交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場 價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東在處置其普通股或其中的任何權益 時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售普通股，但可以將該區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

私下談判的交易；

•

在承保交易中；

•

賣空；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以 規定的每股價格出售指定數量的普通股；

•

向任何出售股東的成員、有限合夥人或股東分配；

•

適用法律允許的任何其他方法；以及

•

上述任何方法的組合。

賣出股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果 他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條或任何其他 適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），對出售股東名單進行了修訂，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本 招股説明書出售股東的利益繼任者。出售股東還可以在其他情況下轉讓其普通股，在這種情況下，受贈人、受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出股東還可以賣空普通股並交付特此提供的證券 以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股，此類經紀交易商或其他 金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些普通股。

出售股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每筆銷售

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股東保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過 代理人全部或部分購買普通股的權利。我們不會從出售股東的任何發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售特此發行的全部或部分普通股，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者根據證券法註冊要求的其他可用的 豁免。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東和參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或 代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在轉售 普通股時獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。如果任何賣出股東是《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則賣出股東將受 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待出售的普通股、 賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償將在 隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

我們已同意保持本招股説明書的有效性，直到特此發行的所有普通股均已根據本 招股説明書或《證券法》第144條出售，或者已發行且不再流通。此外，一旦每位賣出股東實益擁有低於我們已發行普通股1％的普通股 （包括認股權證所依據的普通股），我們就不必維持本招股説明書的有效性，並且所有此類股票都有資格由賣出股東出售，不受任何數量或銷售方式的限制，也不考慮第144條規定的公共信息要求。我們需要支付與註冊根據本招股説明書發行和出售的普通股有關的所有費用和開支。 出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們 已告知賣出股東，經修訂的1934年《證券交易法》第M條的反操縱規則可能適用於普通股的市場銷售以及賣出股東及其 關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付 要求。出售股東可以向任何參與普通股出售交易的經紀交易商補償某些負債，包括《證券 法》產生的負債。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行普通股 股的實物分配。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書中提供的普通股註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券 法規定的負債。

我們已與出售股東達成協議，採取 商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明生效並持續有效，但某些例外情況除外，直到本招股説明書所涵蓋的所有普通股 均根據並根據該註冊聲明處置為止。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Cooley LLP將移交本招股説明書及其任何補充文件所提供的 證券的有效性。我們在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

專家們

Veritone, Inc.的已審計財務報表以及管理層對本招股説明書和註冊聲明中其他地方以引用方式納入的財務 報告的內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告，根據該公司作為審計和會計專家的 授權，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。

公司於2023年8月28日提交的8-K/A表當前報告的第1號修正案中出現的Broadbean的合併財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，載於報告中 ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中以 引用方式納入或視為納入 的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則在 中提交的文件或信息除外，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物）：

•

我們截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告（於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交）；

•

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季（於2023年5月 10日向美國證券交易委員會提交）、截至2023年6月30日的財季（於2023年8月9日向美國證券交易委員會提交）和截至2023年9月30日的 財季（於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交）的10-Q表季度報告；

•

我們2023年年度股東大會附表14A的最終委託書（於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交）中以引用方式特別納入我們截至2022年12月 31日財年的 10-K表年度報告中的信息；

•

我們於 2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 5 月 31 日（僅針對第 9.01 項的第 1.01、8.01 和附錄 2.1 項）、2023 年 6 月 14 日（關於項目 9.01 的第 1.01、8.01 項和附錄 2.1 項）向美國證券交易委員會提交的最新報告 2.01、9.01 (a)、9.01 (b) 和附錄 2.1（僅限第 9.01 項）、2023 年 8 月 14 日、 2023 年 8 月 28 日、2023 年 11 月 8 日（僅限第 1.01 項）、2023 年 11 月 13 日和 2023 年 12 月 14 日；以及

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•

我們於2017年5月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄 4.3。

在本次 發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，包括我們在本招股説明書構成初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能提交的所有此類文件，但不包括提供給 而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將是以引用方式納入本招股説明書並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分，以及文件。

您可以通過上面提供的地址 的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件。您也可以免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄在本文件中特別以引用方式納入其中），方法是 寫信或致電給我們，地址和電話號碼如下：Veritone, Inc.，科羅拉多州丹佛市普拉特街 1615 號 80202，收件人：首席法務官或致電 (888) 507-1737。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書 中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲 已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及 其他有關發行人的信息，例如我們。

此外，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息要求的約束，並根據交易法，向 SEC提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上面提到的美國證券交易委員會網站上可供審查。我們還維護着一個名為www.vertione.com的公司網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的公司網站上免費訪問我們的 10-K 表年度報告、表格 8-K 的季度報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告 的修正案。我們網站上包含或可通過本網站訪問的 信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成註冊聲明的一部分，也不屬於本招股説明書或其組成部分的註冊聲明，並且在本 招股説明書中包含我們的網站地址僅作為無效的文本參考。

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