附件97.1
Toro公司。
追回政策
Toro Corp.(以下簡稱“公司”)已採用本政策，以追回錯誤發放的基於獎勵的薪酬(本“政策”)，以便在需要重述的情況下，追回或“追回”公司現任或前任高管所賺取的基於激勵的薪酬(每一項，見本文“viii.定義”一節的定義)。
本政策旨在遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)
上市規則第5608條(“上市標準”)的要求。如果本政策中的任何條款在遵守上市標準方面有歧義，或者本政策中的任何
條款必須修改以符合上市標準，則該條款將以符合上市標準的方式閲讀或修改(視情況而定)，以使本政策下的所有適用條款符合上市標準。
如果公司
因違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正將導致重大錯報的會計重述，公司應合理地迅速追回錯誤獎勵補償的金額(重述)。
公司應依照本政策追回錯誤授予的基於激勵的補償，但在本政策中標題為“V.例外”一節規定的範圍內除外。
A.覆蓋的人員和恢復期。本政策適用於高管收到的所有基於激勵的薪酬：
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在績效期間的任何時間擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬，
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在緊接本公司被要求準備重述之日之前的三個完整的會計年度內(“恢復
期”)。
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儘管有此回顧要求，公司僅需將本政策應用於在2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬
。
就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間之後，基於激勵的薪酬的支付或發放仍應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告
措施(如本文所定義)的公司會計期間內收到。
B.過渡期。除恢復期外，本政策還適用於恢復期(“過渡期”)內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)，但從公司上一個財政年度結束的最後一天到公司新財政年度的第一天(包括9至12個月)的過渡期將被視為完成的財政年度。
C.確定恢復期。為了確定相關的恢復期限，公司需要準備重述的日期為以下日期中的較早者：
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公司董事會(“董事會”)、董事會委員會或授權公司採取此類行動的高級管理人員(如果不需要董事會採取行動)的日期，得出或理應得出結論認為公司需要準備重述，以及
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法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。
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為清楚起見，本公司追回本政策下錯誤授予的基於獎勵的薪酬的義務與是否提交重述或何時提交重述無關。
A.可收回的金額。受本政策約束的基於激勵的薪酬金額是指收到的基於激勵的薪酬的金額
超過了基於重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，該金額是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的。
B.承保基於股票價格或TSR的薪酬。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬的金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的金額應基於對重述對股票價格或獲得激勵性薪酬的TSR的影響的合理估計。在這種情況下，公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給納斯達克。
本公司應依照本政策追回錯誤授予的基於獎勵的薪酬，除非滿足以下條件，且董事會中的大多數獨立董事已認定追回不可行：
A.直接費用超過可收回金額。支付給第三方以協助強制執行本政策的直接費用將超過可追回的金額；但是，在得出結論基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，公司應做出合理嘗試以追回該錯誤授予的基於激勵的補償
，並記錄這種合理嘗試(S)試圖追回，並將該文檔提供給納斯達克。
B.違反母國法律。追回在2022年11月28日之前通過的馬紹爾羣島法律將違反該法律；但前提是，
然而，在得出結論認為追回任何基於違反馬紹爾羣島法律而錯誤授予的基於激勵的補償數額並不可行之前，公司應徵求馬紹爾羣島法律顧問的意見(
納斯達克可接受)，即追回將導致該違法行為，並應將該意見提供給納斯達克。
C.從某些符合税務條件的退休計劃中恢復。回收
可能會導致符合納税條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
儘管與本保單承保的任何個人有任何賠償安排或保險單的條款，本公司
不應賠償任何高管或前高管因錯誤地獲得基於獎勵的補償而蒙受的損失，包括向根據本保單可追回的
基金金額支付或退還任何此類承保個人獲得的保險費。
公司應根據
美國聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露和本政策下的追償，包括適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件所要求的披露。
除上下文另有要求外，以下定義適用於本政策：
“高管”是指公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官(如果沒有會計總監，則為財務總監)、負責公司主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副經理、執行決策職能的其他高級管理人員，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。為本政策的目的確定執行幹事將至少包括根據17 CFR 229.401(B)確定的執行幹事。
“財務報告措施”指下列任何一項：(I)
根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，(Ii)股價和(Iii)TSR。
財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告衡量標準的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
本政策自2023年12月1日起施行。本政策取代本公司以前的任何政策，即在需要重述的情況下，追回現任或前任高管賺取的基於激勵的超額薪酬。本政策項下的任何退還權利是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策或類似條款向本公司及其附屬公司和聯營公司提供的任何其他補救或退還權利的補充，而不是取代該權利。
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