附件2.2

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至提交本證物的年度報告之日，Toro Corp.(“本公司”)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊了兩類證券：

(1)除普通股外，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；以及

(2)提供權利協議項下的優先股購買權，定義如下(“權利”或“權利”)。

下面的描述闡述了這些證券的某些重大條款。以下摘要並不完整，受制於(I)本公司經修訂及重新修訂的公司章程(“公司章程細則”)、(Ii)本公司經修訂及重新制定的附例(“章程”)及(Iii)本公司與作為權利代理(“權利代理”)的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC之間於2023年3月7日訂立的《股東保障權利協議》(“權利協議”)的適用條文，並受該等適用條文的限制。其中每一份都是截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(“年度報告”)的展品，本展品是其中的一部分。我們鼓勵您參考我們的公司章程、章程和權利協議，以瞭解更多信息。

本文中使用但未定義的大寫術語具有我們年度報告中賦予它們的含義。

我們的股本

根據我們的公司章程，我們的法定股本包括4,000,000,000股登記股份，其中3,900,000,000股指定為普通股，每股面值為0.001美元，，100,000,000股指定為優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，我們發行了19,021,758股普通股，發行了18,978,409股普通股(扣除43,349股庫存股)，A系列固定利率為140,000股1.00%的固定利率累計永久可轉換優先股和B系列優先股40,000股。截至同一時間，C系列參與優先股未獲授權。我們的普通股及關聯權在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“TORO”。

對公司章程的任何修訂以改變我們的資本結構，都需要獲得已發行和已發行股票總數的絕對多數批准，並有權就此投票。任何系列或類別股份的股東有權就任何建議修訂投票，不論公司章程細則是否有權就此投票，前提是有關修訂會(I)增加或減少該系列或類別股份的面值，或(Ii)更改或改變該系列或類別股份的權力、優先權或特別權利，以致對彼等產生不利影響。此類類別投票將在有權就修訂投票的所有股份的投票之外進行，並需要受影響系列或類別投票權的絕對多數批准。

普通股説明

普通股持有者沒有轉換、償債基金、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。根據馬紹爾羣島法律，我們普通股的可轉讓性沒有任何限制。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們過去已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利。

投票權

每一股已發行普通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項投一(1)票。我們的董事由有權投票的股東以多數票選出，任期三年。沒有關於累積投票的規定。我們的普通股和B系列優先股在提交公司股東投票的大多數事項上作為一個類別一起投票，儘管我們的公司章程規定，對於對B系列優先股權利和優先股產生不利影響的某些事項，B系列優先股有單獨的投票權。B系列優先股每股擁有十萬(100,000)張投票權，目前對本公司股東有權與普通股作為一個單一類別投票表決的事項擁有控制性投票權。

我們所有的40,000股B系列優先股都發行給了Pelagos Holdings Corp(“Pelagos”)。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我們的董事長兼首席執行官。此外，截至2024年2月29日，Panagiotidis控制的Pani公司擁有18,501,439股已發行普通股的51.9%，淨庫存股為476,970股。因此，我們被Panagiotidis先生控制，這使得改變對我們的控制變得更加困難。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股(包括A系列優先股)的優惠，普通股持有人有權按比例獲得我們董事會(“董事會”)宣佈的所有股息，從合法可用於股息的資金中提取。

我們的A系列優先股規定，A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時(但僅從合法可用資金中)獲得按年率且不超過於每年1月、4月、7月和10月的15日分別按季度支付的累積現金股息，從2023年4月15日開始(每個股息支付日為“股息支付日”)，截至該各自股息支付日前一天的股息期。只要任何A系列優先股仍未發行，除非已支付或宣派於最近完成的股息期內所有已發行A系列優先股的全部應計股息，並已撥出足夠支付股息的款項以供支付，否則不得宣派或支付任何A系列優先股的股息，亦不得就任何次級優先股派發股息，但在支付股息及本公司任何清盤、解散或清盤時的資產分配中，僅以A系列優先股以下級別的股票支付的股息除外。

就A系列優先股而言：

(I)“應計股息”指按每股股份的年利率計算的款額，由該股份發行之日起計至(包括該等股息應計之日)(不論該等股息是否已宣佈)，減去先前就該股份支付的所有股息的總額；

(Ii)“年利率”是指(A)自2023年3月7日起至該日期(“重置日期”)七週年(“重置日期”)止(但不包括該日期)，年利率為述明款額的1.00%；及(B)就重置日期或之後開始的每個股息期而言，前一股息期的有效年利率乘以1.3的因數；但在任何情況下，A系列優先股的年利率就任何股息期而言，不得超過每年利率20%；

(3)“股息期”是指從一個股息支付日開始(幷包括)至下一個股息支付日(但不包括)的每一段期間；及

(Iv)“初級股”是指我們的普通股、B系列優先股以及在支付股息或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面排名低於A系列優先股的任何類別或系列的我們的股票。

只要任何A系列優先股仍未發行，除非在最近完成的股息期間，所有已發行的A系列優先股的應計股息已全部支付或宣佈，並已留出足夠支付股息的金額，否則不得支付或可用於贖回或報廢初級股票的償債基金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮，但(I)由於(X)初級股票的重新分類，或(Y)在公司的任何清算、解散或清盤時，將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和分配資產方面低於A系列優先股的另一股股票；或(Ii)在本公司任何清盤、解散或清盤時，將實質上同時出售其他低於A系列優先股的股份所得款項，用於支付股息及分配資產。

清算權

在我們解散或清算或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(包括A系列優先股)全額支付後，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們的A系列優先股規定，如果發生任何清算、解散或結束公司的事務，無論是自願的還是非自願的，在從我們的資產中向任何初級股票持有人進行任何分配或支付之前，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可用的資產中獲得相當於每股A系列優先股的聲明金額(1,000美元)的金額，連同一筆相等於截至支付日期為止所有應累算股息的款額，不論是否賺取或宣佈(“清盤優惠”)。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面與A系列優先股平價的任何類別或系列我們的股票的所有持有人，則初級股票的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

對所有權的限制

根據馬紹爾羣島的一般法律和我們的公司章程，非馬紹爾羣島公民或居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

股東權利協議項下的權利説明

優先股和權利

我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

•

優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

於2023年3月7日，本公司董事會宣佈派發股息，每股已發行普通股派發一項優先股購買權，並通過供股計劃，一如供股協議所載。每項權利使持有人有權以22美元的價格從本公司購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一)，並將在(I)第十個營業日(或董事會決議指定的其他日期)之後在除我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以外的任何人之後行使，或Panagiotidis先生的受控聯屬公司開始要約收購，導致該人士成為合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)觸發“Flip-in”的日期，定義如下。

根據《權利協定》和《權利公約》通過的權利計劃具有以下特點：

•

權利的分配和轉讓。我們的董事會將宣佈每股已發行普通股派息一項權利。在下文提及的分拆時間之前，權利將由我們的普通股證明並與之交易，且不可行使。分離時間後，我們將促使權利代理將權利證書郵寄給股東，權利將獨立於普通股交易。在分派後發行的任何公司新普通股將伴隨着新的權利，直到分拆時間。

•

分離時間到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)提出要約收購要約，而收購要約將導致該等人士成為合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)“倒賣”觸發日期，以較早者為準，該等權利將與我們的普通股分開，並於(I)第十(Br)(10)個營業日(或董事會決議案指定的其他日期)後行使。

•

權利的行使。在分拆時間或之後，每項權利最初將使持有人有權以22美元(“行使價”)購買一股普通股(或每股C系列參與優先股的千分之一，C系列參與優先股的該部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權)。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。

•

“Flip-In”觸發器本公司公開宣佈，Panagiotidis先生或其控制的關聯公司(“收購人”)以外的任何人已收購我們15%或更多的已發行普通股：

(i)

取得人或其受讓人所擁有的權利將自動無效；以及

(Ii)

每項其他權利將自動成為以行使價購買市值為行使價兩倍的本公司普通股(或相當於C系列參與優先股的零碎股份)的權利。

•

“翻轉”觸發器。在收購人成為收購人後，(I)如果公司董事會由收購人控制，或者收購人是我們普通股流通股50%或以上的實益所有人，並且交易是與收購人或其關聯公司或聯營公司進行的，或者收購人擁有的股份與其他股東不同，則公司不得與任何人合併或合併。及(Ii)如本公司董事會由收購人控制，則本公司不得出售50%或以上的資產，除非在上述任何一種情況下作出適當撥備，使每項權利其後成為按行使價買入該等其他人士市值為行使價兩倍的該數目普通股的權利。

•

救贖。該等權利可由董事會隨時贖回，直至“投機”觸發發生為止，贖回價格為每項權利0.001美元。

•

修訂的權力。本公司董事會可在任何方面修訂權利協議，直至“加入”觸發事件發生為止。其後，本公司董事會可在一般情況下對權利持有人並無重大不利的任何方面修訂權利協議。

•

過期了。這些權利將在分發日期的十週年時到期。

此外，如果任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)收購我們15%至50%的已發行普通股，董事會可要求將每股尚未行使的權利交換為一股本公司普通股(或千分之一股C系列參與優先股)，以代替行使權利。董事會可訂立信託協議，根據該協議，本公司將其普通股存入信託，於實施此項交換選擇時可分派予股東(收購人除外)的普通股。

由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權，或根據經修訂的交易法第13D條的目的而須予報告，均視為對相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股數目的實益所有權，只要我們的實際普通股由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或意圖規避權利協議的目的無關的掉期交易商不受此類推定的實益所有權的影響。

配股協議“祖輩”指在配股協議日期前實益擁有本公司已發行普通股15%或以上的人士的當前所有權水平，因此只要他們購買的額外股份不超過某些限制。這些條款還包括我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附屬公司。

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或不鼓勵任何嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回允許要約的權利，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併。

我國公司章程和章程中的反收購條款

《公司章程》和《章程》中的若干條款可能使股東很難在任何一年改變董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定是：

•

授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；

•

規定了一個分類的董事會，三類董事交錯任職三年；

•

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定某些事先通知的要求；

•

禁止在董事選舉中進行累積投票；

•

限制召開股東特別會議的人數；

•

就我們公司章程和附例的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。

公司章程還禁止任何有利害關係的股東在所有者獲得所有權後三年內與我們進行企業合併(定義見公司章程)，但下列情況除外：

•

董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票或股權的數量的目的(I)由董事和高級管理人員擁有的股份或股權，以及(Ii)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份或股權；或

•

在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別大會上授權，而非經持有非相關股東所擁有的已發行有表決權股份至少三分之二的持有人的書面同意。

在下列情況下，上述限制不適用：

•

股東無意中成為有利害關係的股東，且(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份或股權的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)在緊接本公司與該股東之間的業務合併前三年內的任何時間，若非因無意中取得所有權，不會成為有利害關係的股東；或

•

企業合併是在公開公告或本協議規定的通知完成或放棄之前和之後提出的，而擬議的交易(I)構成以下句子所述的交易之一；(Ii)與在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人一起進行或由其進行；及(Iii)獲當時在任董事(但不少於一名)的大多數(但不少於一名)批准或不反對，而該等董事在任何人士成為有利害關係的股東之前為董事，或由該等董事中的大多數推薦選舉或推舉接替該等董事。上一句所指的擬議交易僅限於：

公司的合併或合併(根據BCA，合併不需要公司股東投票)；

出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接控股附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值相等於在綜合基礎上釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行普通股的總市值的50%或以上；或

對公司已發行普通股的50%或以上的擬議要約或交換要約。

就前述而言，“有利害關係的股東”指任何人(除本公司及本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，且(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人士是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間，持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票；及該人士的聯屬公司及聯營公司；但“有利害關係的股東”一詞不應包括其股份擁有權超過本公司所述的15%(15%)限制的任何人士；但如該人士其後獲得額外的本公司有表決權股份，則該人士即為有利害關係的股東，但如該人士並非直接或間接導致進一步的公司行動，則該人士即為有利害關係的股東。就釐定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的本公司有表決權股份應包括被視為由該人士擁有的有表決權股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他未發行股份。儘管有上述規定，Petros Panagiotidis、他的聯營公司和聯營公司不應被視為有利害關係的股東。

馬紹爾羣島公司的考慮因素

我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的規定類似於美國許多州的公司法規定。雖然《馬紹爾羣島法院條例》規定，其條款的適用和解釋應使其與特拉華州和美利堅合眾國其他州的法律統一，並具有基本相似的立法規定，但在馬紹爾羣島，解釋《條例》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護您的利益。下表概述了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法定條款之間的重大差異。

	馬紹爾羣島	特拉華州
股東大會

	可在附例指定的時間及地點舉行。	可在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行，或如未如此指定，則由董事會決定。
	注意：	注意：
	當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應表明會議是由召集會議的人發佈的或在其指示下發布。召開特別會議的通知還應説明召開會議的目的。	當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)。
	任何會議的通知副本應在會議召開前不少於15天但不超過60天以面對面、郵寄或電子郵件的方式送交。	書面通知應在會議召開前10天至60天內發出。
	股東表決權

	除公司章程另有規定外，規定在股東大會上採取的任何行動均可不經會議、事先通知和表決而採取，但須説明所採取行動的書面同意已由所有有權就該事項表決的股東簽署，或公司章程有此規定的，在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上，擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人。	任何須在股東大會上採取的行動，如該行動的同意書是書面的，並由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並投票，則該等行動可無須召開大會而採取。

馬紹爾羣島

特拉華州

	合併或合併

	任何兩個或兩個以上的國內公司可合併或合併為一家公司，但須經各組成公司的董事會批准，並經流通股持有人在每一公司的股東大會上以多數票批准。如就有關合並或合併而對章程細則提出的修訂建議會增加或減少該類別股份的總面值，或增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，則該類別股份的持有人如有權投票，則可能需要獲得該類別股份持有人的多數票授權。			根據州法律存在的任何兩個或兩個以上公司可根據董事會決議並經各組成公司的股東在年度會議或特別會議上的多數表決合併為一家公司。如就有關合並或合併而對章程細則提出的修訂建議會增加或減少該類別股份的總面值，或增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響，則該類別股份的持有人如有權投票，則可能需要獲得該類別股份持有人的多數票授權。但是，除公司註冊證書明確要求外，在緊接該組成公司簽署合併協議之前擁有在國家證券交易所上市的某一類別或一系列股票或由2,000名以上持有人登記在冊的任何組成公司的股東投票，均不需要批准符合某些條件的合併。

馬紹爾羣島

特拉華州

	出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，如果不是在公司的日常或正常業務過程中進行的，一旦得到董事會的批准(會議通知應發給每一名登記在冊的股東，無論是否有權投票)，應以有權在股東大會上投票的股東三分之二的贊成票授權，除非任何類別的股票有權作為一個類別投票。在這種情況下，授權應要求有權在其上投票的每一類別股份的多數股份的持有人以及有權就其投票的總股份的持有人投贊成票。			任何法團均可於董事會任何會議上出售、租賃或交換其全部或幾乎所有財產及資產，惟董事會認為合宜，併為本公司的最佳利益起見，則須獲有權投票的本公司過半數已發行股份持有人通過決議案批准。

	經董事會批准，任何擁有另一家境內公司每一類別流通股至少90%的境內公司均可將該另一家公司合併為自己，而無需任何此類公司的股東授權。			擁有另一公司每類流通股至少90%的任何公司可以合併另一公司並承擔其所有義務，而無需股東投票或同意；但是，如果母公司不是尚存的公司，擬議的合併應獲得有權在正式召開的股東大會上表決的母公司流通股的過半數批准。

	董事

	董事人數可由章程、股東或董事會根據章程具體規定採取的行動確定。董事會成員的數量可以通過修訂章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變。如果董事會被授權改變董事的人數，它只能得到整個董事會的過半數同意，只要董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。			董事會成員人數應由章程規定或以章程規定的方式確定，並由章程修正案修訂，除非公司註冊證書確定董事人數，在此情況下，只有通過修訂公司註冊證書才能更改董事人數。有權在章程修訂時投票的股東有權採納、修改或廢除已收到股票付款的股份有限公司的章程，但董事在公司註冊證書中另有賦予這種權力的除外。對公司註冊證書的修訂必須得到董事會的批准，並有權對其進行表決的已發行股票的多數。

馬紹爾羣島

特拉華州

	刪除：			刪除：
	任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。公司章程或細則可規定董事會採取行動予以撤職，但以累積投票方式選出的任何董事，或根據公司章程細則規定有權由任何類別或系列股東罷免的情況除外。			除公司註冊證書另有規定外，任何或所有董事均可由有權投票的過半數股份持有人免任，不論是否有理由。

	公司章程或者章程規定的，可以不經股東表決罷免一名或者全部董事。			在分類董事會的情況下，股東只有在有理由的情況下才能罷免任何或所有董事，除非公司註冊證書另有規定。
	持不同政見者的鑑定權

	股東有權對任何合併、合併或出售並非在正常業務過程中作出的全部或幾乎所有資產的計劃表示異議，並有權獲得支付其股份的公允價值。但是，持不同意見的股東根據BCA獲得其股份評估公允價值付款的權利，不適用於任何類別或系列股票的股票，該股票或與其有關的存託憑證在確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的股東大會的記錄日期，(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記在案。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東獲得其股份公允價值付款的權利將不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。			在合併或合併中，公司的任何類別或系列股票的股票應享有評估權，但有限的例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的公司的合併或合併，其中上市股票供考慮，該公司(I)在國家證券交易所上市，或(Ii)由超過2,000名持有人登記在案。儘管有這些有限的例外，但如果合併或合併協議的條款要求股東接受某些形式的非常對價，仍可獲得評估權。

馬紹爾羣島

特拉華州

任何受不利影響的股份的持有人，如果不對公司章程修正案進行表決或不以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權獲得對此類股份的付款，如果修正案：

·改變或廢除任何有優先權的流通股的任何優先權利；或

·它設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利；或

·改變或廢除法律授予並未被該持有人的公司章程廢除的任何優先購買權，以獲得股份或其他證券；或

·它排除或限制該持有人對任何事項的投票權，但這種權利可能受到當時授予任何現有或新類別的新股的投票權的限制。

除公司註冊證書另有規定外，股東不得因公司註冊證書的變更而享有評價權。