美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格20-F
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或
 
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年12月31日
 
或
 
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或
 
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期：不適用

佣金文件編號001-41561
 
Toro公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

《共和國》馬紹爾羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾, 塞浦路斯
(主要執行辦公室地址)

Petros Panagiotidis、董事長兼首席執行官
223 Christodoulou Chatzipavlou街, 夏威夷皇家花園, 3036利馬索爾, 塞浦路斯
電話號碼：+35725357 768
傳真號碼：+35725357 796
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及
公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
每一個的標題班級
​
​
交易代碼
​
​
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元，包括股東保護權利協議下的相關優先股購買權
​
​
公牛
​
​
納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人所屬各類股本的流通股數量：

截至2023年12月31日，有未償還的18,978,409 註冊人的普通股(淨值43,349股庫存股)，每股面值0.001美元。


如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是
☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐是
☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒  是
☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份互動數據文件。

☒  是
☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

​
大型加速文件服務器☐
​
加速文件管理器 ☐
​
非加速文件服務器 ☐
​
新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☒ 美國公認會計原則
 國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則
 ☐其他

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用勾號表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 跟隨。
 ☐項目17
 ☐條款18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐是
☒ 不是
  
在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

 ☐是
 ☐編號

目錄

   
頁
第一部分
1
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
第二項。
報價統計數據和預期時間表
1
第三項。
關鍵信息
1
第四項。
關於該公司的信息
35
項目4A。
未解決的員工意見
49
第五項。
經營和財務回顧與展望
50
第六項。
董事、高級管理人員和員工
66
第7項。
大股東及關聯方交易
68
第八項。
財務信息
73
第九項。
報價和掛牌
74
第10項。
附加信息
75
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
88
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
88
     
第II部
 89
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 89
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 89
第15項。
控制和程序
 89
第16項。
已保留
90
項目16A。
審計委員會財務專家
 90
項目16B。
道德準則
90
項目16C。
首席會計師費用及服務
 90
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 91
項目16E。
發行人及關聯方購買股權證券。
 91
項目16F。
變更註冊人的認證會計師。
92
項目16G。
公司治理
 92
第16H項。
煤礦安全信息披露
 93
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 93
項目16J。
內幕交易政策
 93
項目16K。
 網絡安全 93
   
第三部分
  
94
第17項。
財務報表
94
第18項。
財務報表
94
項目19.
展品
94

i
目錄表
某些已定義的術語

除文意另有所指外，截至本年度報告日期，術語：(I)“我們”、“我們”、“我們”或“公司”包括Toro公司及其所有子公司；(Ii)“Toro”僅指Toro公司(以前稱為“Tankco Shipping Inc.”)。而不是指其子公司；(3)“Castor”是指Castor Sea Inc.；(4)“Toro子公司”是指擁有油輪的八家子公司和以前擁有M/T奇觀大角星在分銷之前對Toro做出了貢獻(如本文所定義)；(V)“普通股” 是指Toro的普通股，每股面值0.001美元，(Vi)“分派”是指按比例將9,461,009股普通股分配給Castor的普通股持有人，(Vii)“分拆”是指共同分離Castor和Toro子公司的資產、負債和義務，以及Toro子公司對Toro的貢獻，向Castor發行140,000股1.00%的A系列固定利率累計永久可轉換優先股(“A系列優先股”)，向Pelagos控股公司(“Pelagos”)發行Toro的40,000股B系列優先股(“B系列優先股”)，以及分配，所有這些都發生在2023年3月7日(該日期，“分配日期”)；(Viii)“Toro剝離決議”是指我們的董事會(“董事會”)於2022年11月15日和2022年12月30日的集體決議，(A)將我們的努力集中在當時的油輪運輸服務業務上，(B)我們沒有興趣或預期在油輪運輸業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，(C)我們的董事董事長、首席執行官兼控股股東和他的附屬公司，如Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)，不需要提供或通知我們任何此類機會；(Ix)“主管理協議”是指Toro、Toro的船東子公司與Castor Ships之間簽訂的主管理協議，自分銷之日起生效。(X)“經修訂及重訂的主管理協議”指經修訂及重述的Castor Ships之間的主管理協議，自2022年7月1日起生效，根據該協議，Toro附屬公司擁有的船隻於分拆前由Castor Ships進行商業及技術管理。
 
我們用術語“載重噸”或“載重噸”來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。“噸英里”是一種標準化的航運單位，指的是所載貨物的體積(“噸”)和裝運的航程(以海里為單位)。

II
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)中討論的事項可能構成前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性表述包括在本文件發表之日不是歷史事實或事實事項的所有事項。我們將此警示聲明包括在此安全港立法 中。本年度報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。這些前瞻性陳述一般但不總是可以通過使用“預期”、“相信”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“繼續”、“設想”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”等詞語來識別。“客觀的”、“潛在的”、“可能的”、“預期的”或類似的表達或短語。
 
本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，我們管理層對當前或歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或完成任何前瞻性陳述，包括這些 預期、信念或預測。

除了這些假設之外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的其他重要因素包括：


 •
分拆的影響；


•
我們的業務戰略、預期的資本支出以及未來業務的其他計劃和目標，包括我們作為油輪和液化石油氣(LPG)航運業新進入者擴大業務的能力；


•
市場狀況和趨勢，包括租船費率的波動性和週期性(特別是在現貨航次市場或聯營市場中使用的船舶)，影響船舶供需的因素，如我們運輸的產品的需求和價格的波動，船舶價值的波動，全球船隊運力的變化，在我們經營的航運行業中船舶盈利運營的機會，以及全球經濟和金融狀況，包括利率、通貨膨脹和世界經濟體的增長率；


•
我們實現船舶收購或銷售的預期收益的能力，以及由於未能完成任何船舶銷售而導致的船隊規模或組成的任何變化、交易成本增加和其他不利影響(如 利潤損失)對我們未來財務狀況、經營業績、未來收入和支出、未來流動性和我們運營現金流的充分性的影響；


•
我們與當前和未來的服務提供商和客户的關係，包括他們持續履行義務、對他們專業知識的依賴、對適用法律的遵守，以及我們與他們的聯繫對我們聲譽的任何影響；


•
以可接受的條件獲得債務或股權融資，以及我們遵守相關協議中所載契約的能力，特別是由於經濟、金融或運營方面的原因 ；


•
我們繼續有能力與現有和新客户以及聯營公司簽訂定期租賃、航次租賃或聯營安排，並在現有租約或聯營協議期滿後重新租用我們的船舶。


•
我們的合同對手方未能履行其義務；


•
我們的運營和資本化費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本；


•
我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其數量和性質以及完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；


•
停租的情況；

三、
目錄表

 •
利率和貨幣的波動，包括美元相對於其他貨幣的價值;


•
我們運營所依賴的信息技術系統和網絡的任何故障或中斷，或可能的網絡安全漏洞的任何影響;


•
現有或未來的爭議、訴訟或訴訟；


•
未來我們的證券在公開市場上的銷售，我們保持遵守適用的上市標準或我們的普通股退市的能力；


•
我們股價的波動；


•
涉及本公司董事會成員、高級管理層和某些關聯方服務提供商的潛在利益衝突；


•
一般國內和國際地緣政治情況，如政治不穩定、事件或衝突(包括武裝衝突，如烏克蘭戰爭和中東衝突)、海盜或海上侵略行為，如最近涉及紅海及其周圍船隻的海上事件、制裁、“貿易戰”以及戰爭或緊急時期政府可能徵用我們的船隻；


•
全球公共衞生威脅和重大疾病暴發；


•
任何重大網絡安全事件；


•
海運和其他運輸的變化，包括由於紅海及其周圍的海上事件、對油輪和液化石油氣運輸船的需求波動和/或由於事故、政治事件、國際制裁、國際敵對行動和不穩定、海盜、走私或恐怖主義行為造成的航運路線中斷；


•
政府規章的變化或監管當局採取的行動，包括適用於航運業和船舶規章的環境法規的變化，以及檢驗程序和進出口管制的變化；


•
我們的保險覆蓋範圍不足之處；


•
在我們開展業務的任何國家的税收法律、條約或法規的發展或其解釋，以及我們的税收處理或分類的變化；


•
氣候變化、不利天氣和自然災害的影響；


•
發生事故或發生其他意外事件，包括與運輸原油和/或成品油有關的操作風險；以及


•
本年度報告中描述的任何其他因素。

本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出，我們不打算或義務因本年度報告發布之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述，除非適用法律要求。新因素不時出現，我們無法預測所有或任何這些因素。 此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。參見 “項目3.關鍵信息--D.風險因素“更詳細地討論這些風險和不確定因素，以及其他風險和不確定因素。有關上述以及其他風險和不確定性的更全面討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件。本年度報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際 結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。鑑於這些不確定性，告誡投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

四.
目錄表
第一部分

第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份

A.
董事和高級管理人員

不適用。

B.
顧問

不適用。

C.
審計師

不適用。

第二項。
報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。
關鍵信息

本文中對協議的描述是對這些協議的某些實質性規定的概述。此類描述並不聲稱是完整的，並且受每個協議的適用條款的約束，並通過參考每個協議的適用條款進行限定，每個協議都是本年度報告或 作為我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些其他報告和其他信息的證物。我們鼓勵您參考每個協議以瞭解更多信息。

市場和行業數據

本年度報告包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們所在行業和我們所在市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會、市場趨勢和市場規模，均基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並且基於我們認為基於此類數據和其他類似來源以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗而合理的某些假設。

雖然我們相信本年度報告中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息(部分源自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化，並可能受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性 以及此類數據的任何統計調查固有的其他限制。此外，由於各種因素，對我們經營的市場的未來表現和我們未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”項目3.關鍵信息-D. 風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此，提醒您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。我們不能保證這些信息的準確性或完整性。

A.
[已保留]

不適用。

B.
資本化和負債化

不適用

C.
提供和使用收益的原因

不適用。

1
目錄表
D.
風險因素

以下風險主要與我們經營的行業有關。其他風險主要與我們普通股的所有權有關。發生本節所述的任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於派息的現金(如已申報)或我們的普通股或我們的任何其他證券的交易價格產生重大負面影響。

風險因素摘要


 •
我們船舶的租賃費是不穩定的和週期性的。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。


•
如果油輪和石油氣運輸船的運力過剩，可能會延長或進一步壓低租船費，從而限制我們經營船隻盈利的能力。


•
未來對我們服務的需求增長將取決於供需變化、世界經濟增長以及與全球船隊運力變化相關的液化石油氣和液化石油氣運輸需求。


•
全球經濟和金融狀況可能會對我們經營的航運業部門產生負面影響，包括信貸的擴大。


•
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。


•
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。


•
我們油輪的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們的油輪市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在未來的信貸安排中違反某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失。


•
地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。


•
遵守船級社強加的規則和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。


•
我們受制於國際法律、法規和標準(包括但不限於低硫燃料的IMO 2020和排放壓載水的國際壓載水公約)，以及地區性要求，如歐盟和美國防止水污染的法律和法規，每一項都可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。特別是，海事組織、歐盟和其他實體為促進脱碳和減少温室氣體(“GHG”)排放而制定的新的短期、中期和長期措施可能會對我們的業務和市場產生不利影響。


•
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。


•
我們可能無法執行我們的戰略，也可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處。


•
我們經營二手船，其中一些的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題和/或更高的運營費用，或者影響我們 有利可圖地租用我們的船隻以及遵守環境標準和未來的海事法規的能力，並導致我們的船隻的市場和賬面價值更快地貶值。


•
我們依賴關聯方Castor Ships和其他第三方分管理人來管理我們的船隊和業務，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們 蒙受損失，或者可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。


•
我們的董事長兼首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們的大部分已發行普通股和100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。

2
目錄表

 •
我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排都將包含我們可能因經濟、財務或運營原因而無法遵守的限制性金融契約，並可能限制我們的業務和融資活動。


•
我們沒有宣佈的股息政策，我們的董事會可能永遠不會宣佈我們普通股的股息。


•
我們的股價可能非常不穩定，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。


•
未來普通股或其他股權證券的發行，包括A系列優先股可選轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。


•
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。


•
我們限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

我們船舶的租賃費是不穩定的和週期性的。降低租賃費可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

這個油輪液化石油氣運輸業在租費率、盈利能力和船舶價值方面都具有周期性和波動性。租船費率的波動是由於船舶運力的供求變化以及油輪和液化石油氣運輸船運輸的產品的供需變化造成的。此外，由於許多影響船舶運力供應和需求的因素(包括油輪和液化石油氣運輸船運輸的產品的供求)都是不可預測的，這些市場的變化的時間、方向和程度也是不可預測的。 與我們業務的週期性和波動性有關的各種因素導致的租費率下降可能會對我們有利可圖地出租或重新出租我們的船舶或在有利可圖的基礎上出售我們的船舶的能力產生不利影響。這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

有關影響油輪及石油氣運輸業租金的因素的討論，請參閲“-油輪的租賃費具有波動性和週期性。油輪租賃費的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響“和”-液化石油氣運輸船的租船費率具有波動性和週期性。石油氣運輸船租金下調可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響“分別是。

我們面臨原油、成品油和/或液化石油氣產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響，因為它們對海運服務的供求產生了影響。

我們的增長在很大程度上取決於全球和地區對我們運輸的產品及其海上運輸的需求的持續增長，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括此類產品的價格下降或總體政治、監管和經濟條件。

在過去的幾年裏，中國和印度是世界上國內生產總值增長最快的兩個經濟體，也是航運貿易和海運需求增長的主要驅動力。儘管中國的經濟增長率明顯高於世界平均水平，但經濟增速放緩可能會降低中國對世界貿易增長的貢獻。如果中國、印度和亞太地區其他國家的經濟增長繼續放緩，特別是與我們運輸的產品相關的經濟部門，我們可能面臨航運貿易和需求的下降。對中國的進口和出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件的變化(包括經濟增長放緩)或中國政府其他相關政策的不利影響，如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策的變化、貿易政策的變化以及領土或貿易爭端。此外，美國或歐盟或其他某些亞洲國家的經濟放緩也可能對亞太地區的經濟增長產生不利影響。因此，上述任何一個國家或其他地方的經濟狀況出現負面變化，可能會減少對油輪和液化石油氣運輸船及其相關租賃費的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。

3
目錄表
我們的船隻運輸的產品的供求對油價很敏感，油價在2023年期間波動很大。新加坡極低硫燃料油(VLSFO)的價格從2023年6月每噸554美元的低點到2023年11月每噸約705美元的峯值不等。截至2024年2月29日，VLSFO在新加坡的價格為每噸639美元。儘管由於俄羅斯和白俄羅斯因入侵烏克蘭而對其實施制裁，石油產品供應在2023年週期性收緊，但由於美國和其他大西洋盆地國家創紀錄的產量，全球石油供應已經反彈。有關這些俄羅斯制裁的更多細節，請參見-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這種失敗和其他事件 可能會對我們普通股的市場產生不利影響。“然而，2024年，包括原油、成品油和液化石油氣在內的石油產品的供應增長可能會超過對此類產品的需求，因為越來越多的證據表明，由於持續的通脹壓力、更高利率的影響以及我們運營的某些地區宏觀經濟前景的惡化，全球需求疲軟。鑑於這些經濟壓力，石油價格普遍預計將下降，並可能保持波動，因為市場繼續在不斷變化的供需模式中進行調整。
 
某些額外因素可能會影響石油價格，從而影響我們運輸的產品的供需情況。例如，持續的低油價通常會導致勘探和開採減少，因為石油公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化非常敏感，這一事實可能會限制石油供應，並導致原油和成品油價格上漲。消費者對原油和精煉石油產品的需求，以及由此產生的原油和精煉石油產品價格，也可能受到轉向風能、太陽能、核能、電力或水能等其他(可再生)能源的影響。石油供應平衡和油價的變化，或石油衍生產品的供應平衡和價格 的變化，可能會對原油、成品油和液化石油氣運輸服務的需求產生實質性影響。特別是，我們運輸的產品的貿易模式或貿易路線的變化可能會對噸英里產生重大的負面或正面影響，從而對我們的油輪和液化石油氣運輸船的需求產生重大影響。截至2024年2月29日，油輪和液化石油氣運輸船的貿易路線已被紅海及其周圍船隻不斷升級的襲擊事件擾亂。有關更多詳細信息，請參閲“—地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響“需求低迷時期可能導致船舶供應過剩並加劇行業競爭，這往往會導致船舶長時間閒置，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務和/或部門、經營業績和/或可用現金的盈利能力造成實質性損害。如上所述，全球經濟和對原油、成品油和液化石油氣的需求繼續適應俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的石油供應中斷，市場可能進入石油產品供過於求的時期，因為需求顯示出疲軟跡象，這可能對油輪和液化石油氣運輸船服務的需求產生實質性影響，因此，關於我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績。另見“-地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。”
 
全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

在2023年期間，全球許多行業的通脹壓力繼續拖累經濟活動，儘管程度低於2022年。雖然美國消費者價格指數(衡量數十項成本的通脹指標)在2023年12月季節性調整前降至3.1%，低於2022年12月的6.5%，但事實證明，歐洲的通貨膨脹率更具粘性，那裏的通貨膨脹率通常下降較慢，並在2023年全年保持在相對較高的水平。通脹對我們運輸產品供需的持續影響可能會改變對我們服務的需求，並由於政府對我們運營的任何地區持續的通脹做出反應而導致經濟活動減少。 通過改變消費者購買習慣和減少對我們運輸的原油和/或精煉石油產品的需求，可能導致貿易減少。因此，我們交付的貨物數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。或者，如果通脹在2024年未能減弱，我們可能會經歷持續高企的運營、航程和行政成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。有關其他信息，請參閲-我們面臨原油、成品油和/或液化石油氣產品的需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響，因為它們對海運服務的供求產生了影響。
 
全球經濟和金融狀況可能會對我們經營的航運業部門產生負面影響，包括信貸的擴大。

由於航運業高度依賴經濟增長以及融資和擴大業務所需的信貸，它可能會受到經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化的負面影響。各種因素可能會影響經濟增長和信貸的可獲得性，包括“-我們受到原油、成品油和/或液化石油氣產品需求、供應和價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響，因為這些產品對海上運輸服務的供求產生了影響“ 和”-全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。”

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經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化可能會對我們經營的航運業部門產生一系列不利後果，其中包括：


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租船費低，特別是以短期定期租船和現貨航次市場或聯營方式租用的船舶；


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船舶市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；


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船舶融資有限；


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普遍存在的貸款違約；以及


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某些船舶經營人、船舶管理人、船舶所有人、船廠和承租人宣佈破產。

其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、現金流、債務契約的遵守情況、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

燃油價格的上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。

當船隻在航程租船時，燃料即使不是最大的費用，也是我們航運業務中的一項重要費用，也是談判租船費率的一個重要因素。自2021年以來，燃料油價格 大幅上漲，從2021年1月的每噸415美元開始，到2022年7月達到每噸1100美元的高點，然後在2022年12月底回落至每噸617美元的仍然較高的價格。這種波動在一定程度上是由於烏克蘭武裝衝突的爆發。2023年，燃料費呈下降趨勢隨着市場適應烏克蘭衝突，VLSFO在新加坡的價格在2023年11月達到每公噸705美元的高點，到2023年12月底降至每噸617美元左右。截至2024年2月29日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸639美元，但其未來走向仍存在不確定性。此外，中東衝突，包括最近發生在紅海及其周邊地區的海上事件，可能對石油生產和供應造成中斷，從而對2024年VLSFO的價格造成不利影響。因此，我們的船舶在停租、空轉或在現貨航次租賃市場運營時的燃油成本近年來大幅增加，並可能繼續增加，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到我們船舶受僱或註冊國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們所在的經濟部門已經並可能繼續受到地緣政治事態發展的不利影響，包括政治不穩定或衝突、恐怖襲擊或國際敵對行動。

當前，世界經濟面臨一些挑戰，包括美國和中國之間的緊張局勢，俄羅斯、烏克蘭、中東(如最近紅海及其周邊地區和國家最近發生的海上事件)和其他地理地區和國家新的和持續的動盪和敵對行動，歐盟經濟持續疲軟和中國增長放緩，以及全球持續的恐怖襲擊威脅。

特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化擾亂了全球市場，導致原油、成品油和液化石油氣等產品的貿易模式和貿易路線發生變化，這種變化可能會持續到未來。這些變化的部分原因是各國政府對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁，導致原油和成品油價格波動加劇。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利的 影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。, “--全球通脹壓力可能會對我們的經營業績和現金流產生負面影響。”以及“-本公司面臨海運服務供需波動以及原油、成品油和/或液化石油氣產品價格波動的風險，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響.”

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地緣政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。襲擊我們的一艘船，或者僅僅是認為我們的船是潛在的海盜或恐怖分子目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。值得注意的是，自2023年11月以來，紅海及其周圍的船隻面臨越來越多的未遂劫持和從也門發射的無人機和炮彈的襲擊，****團體聲稱對此負責。這些組織表示，這些襲擊是對以色列-哈馬斯衝突的迴應。雖然最初與以色列和美國有關聯的船隻被認為是這些襲擊的主要目標，但來自多個國家的船隻已經成為這些事件的目標，包括懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻。由於這些襲擊，一些船隻沉沒，被點燃，遭受其他人身損害，船員受傷和死亡，導致對船員安全和安保的高度關注，以及貿易中斷。越來越多的公司改變了航線，以避免通過受影響地區，現在正在通過替代路線完成交易，例如通過好望角，導致更大的運輸成本和延誤，以及安全措施的成本。儘管包括美國和美國在內的各國政府儘管聯合王國對據信對這些襲擊負責的敵對團體進行了空襲，但衝突的持續或升級可能會推高上述成本和風險。我們船隻的任何有形損壞或船上任何人員的受傷或生命損失都可能導致重大的聲譽損害或運營中斷，目前無法確切估計其確切程度。無法保證這些海上事件的確切性質、預計持續時間或可能的嚴重程度。 我們船隻貿易所在地區未來的敵對行動或其他政治不穩定也可能通過導致成本上升和供需模式變化以及我們的貿易模式、貿易路線、運營和業績對航運業產生負面影響。

此外，如果對船隻的攻擊發生在保險公司將其描述為“戰爭風險”區或被聯合戰爭委員會列為“戰爭和罷工”所列區域的區域，則此類保險的應付保費可能會大幅增加 ，而且此類保險可能更難獲得(如果有的話)。截至2024年2月29日，這些被列入名單的地區包括紅海南部、亞丁灣和黑海的部分地區，以及也門、以色列和伊朗等沿海水域。與美國、英國或以色列有聯繫的船隻的保險成本已經因為紅海及其周圍的襲擊而增加，據報道，這類船隻的戰爭險保費相對於通過紅海的其他船隻增加了25%至50%，如果這些襲擊繼續或成為不分青紅皂白的，我們的保險費可能同樣會大幅增加 和/或我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。另請參閲“-我們的業務存在固有的運營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。“船員成本，包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本，也可能因海盜行為或其他海事事件而增加，包括襲擊船隻。我們的客户還可能遭受重大損失， 影響他們根據我們的合同向我們付款的能力。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

未來全球恐怖襲擊的威脅也繼續給世界金融市場和國際商業帶來不確定性，並可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況。中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括敍利亞和伊朗持續的動亂和與以色列-哈馬斯衝突有關的衝突，以及最近****組織聲稱對其負責的紅海及其周圍船隻的襲擊，以及塔利班推翻阿富汗民主政府，可能會在世界各地導致更多的恐怖主義行為和武裝衝突。這可能會導致全球金融市場和國際商業的經濟進一步不穩定。此外，西方國家、以色列和/或伊朗之間的任何升級都可能導致可能影響航運業的報復。 例如，在霍爾木茲海峽襲擊或扣押船隻的事件有所增加(近年來襲擊和扣押船隻的次數已經增加，包括2022年扣押兩艘懸掛希臘國旗的船隻和2023年扣押一艘懸掛馬紹爾羣島國旗的船隻)，船東報告説，在通過該地區時，騷擾程度加劇。這些事件中的任何一種都可能對我們的運營結果、收入和成本產生重大不利影響。另見“-海盜行為或對遠洋船隻的其他襲擊，包括由於地緣政治衝突，可能對我們的業務產生不利影響。”

另外，保護主義在全球範圍內正在抬頭。例如，在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率 助長了各種疑歐派政黨的崛起，他們主張本國脱離歐盟和/或採取保護主義政策。這些政黨在歐洲各國越來越受歡迎，包括德國和法國等歐洲主要經濟強國。英國退出歐盟增加了進一步貿易保護主義的風險，並造成供應鏈中斷。美國已經成為液化石油氣的關鍵市場和主要的原油生產國，同樣也出現了保護主義政策的抬頭。例如，2018年，中國和美國在兩國之間的貿易戰中分別開始實施越來越具保護性的貿易措施，包括大幅提高關税。雖然中國和美國的關係已經有了解凍的跡象，但這些保護主義措施中的許多仍然存在，可能會出現關係惡化的情況。美國總統候選人唐納德·特朗普也威脅稱，如果總裁當選，將對中國商品徵收超過60%的關税，這可能會重新點燃中國和美國的貿易戰。

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保護國內產業不受外國進口影響的貿易壁壘抑制了航運需求。保護主義的發展，如徵收貿易關税或可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致(A)全球各區域出口貨物的成本增加，(B)運輸貨物所需的時間長度增加，以及(C)與出口貨物相關的風險增加。此類增長可能會顯著影響待發運貨物的數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和 增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，任何國家的保護主義政策都可能影響全球市場，包括外匯和證券市場。貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化，都可能反過來對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
 
我們是競爭激烈的油輪和石油氣運輸行業的新進入者，在建立我們的業務方面可能會遇到困難。

我們的油輪擁有子公司於2021年進入油輪運輸業務，我們的液化石油氣擁有子公司於2023年進入液化石油氣運輸業務。作為油輪和液化石油氣運輸業務的新進入者，由於我們鮮為人知的聲譽，我們可能難以在這些競爭激烈的市場上為我們的業務建立市場份額和擴大我們的客户基礎，同時產生與我們的油輪和液化石油氣運輸船的運營和維護相關的運營成本 。此外，我們還與運營更大船隊的各種公司競爭，或許能夠提供更具競爭力的價格以及更多可獲得性和多樣性的船隻，同時實現船隊運營成本的規模經濟。部分由於油輪和液化石油氣運輸船市場的分散，現有或更多擁有更多資源的競爭對手可能會通過合併或收購進入或擴大他們在油輪和液化石油氣運輸船行業的地位，並可能運營更具競爭力的船隊，導致我們失去或無法獲得市場份額。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們投入更多的財政和其他 資源到他們的活動中，從而對我們造成重大的競爭威脅。
 
此外，與更有經驗的競爭對手相比，我們可能擁有較少的運營專業知識，而且通常更嚴重地依賴第三方經理的知識和服務來取得商業成功。截至本年度報告日期，經我們同意，我們的管理人Castor Ships已將我們所有船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司，但自2023年6月7日以來Castor Ships為其提供技術管理的一艘油輪除外。如果我們或Castor Ships未能與具有相應專業知識的第三方提供商合作，以有效地提供我們的服務，則可能會損害我們作為船舶運營商的聲譽，並影響我們業務的增長、我們的財務狀況和運營利潤。

經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。

遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：


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一場海洋災難；


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戰爭和恐怖主義；


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盜版；


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環境和其他事故；


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貨物和財產的損失和損壞；


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因機械故障、人為錯誤、武裝衝突、恐怖主義、海盜、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷；以及


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停工或其他勞工問題，船員在我們的船隻上服務，其中一些人加入了工會，並受到集體談判協議的保護。

環境法經常對石油、石油產品和有害物質的泄漏和排放施加嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而不考慮我們是疏忽還是過錯。泄漏，例如我們的船隻上的燃油或我們的油輪運載的成品油貨物，或我們的船隻意外泄漏其他危險物質，可能會導致重大責任，包括自然資源損害的罰款、處罰和刑事責任和補救費用，以及第三方損害。

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任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入漏油或其他環境事件可能會損害我們作為安全可靠運營商的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

除上述風險外，油輪運營和石油運輸還存在獨特的運營風險。看見“-油輪的運營存在着與石油運輸相關的獨特的運營風險。”

海盜行為或對遠洋船隻的其他襲擊，包括由於地緣政治衝突，可能對我們的業務產生不利影響。

海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋、特別是索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞附近的幾內亞灣等世界區域航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。馬來西亞東部沿海的海盜活動也時斷時續，在那裏查獲了一些石油貨物。海上海盜事件繼續發生，油輪和液化石油氣運輸船特別容易受到此類襲擊。海盜行為可能導致人員傷亡或財產損失。此外，在這種情況下，船員成本，包括僱用船上保安的成本，可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。另請參閲“—地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響“和”—我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分承保這些風險.”

我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們的普通股市場產生不利影響。

某些國家(包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的某些地區)、實體和個人是美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟制裁和禁運的目標，其中一些國家已被美國國務院確定為支持恐怖主義的國家。特別是，因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁對全球經濟和航運業造成了重大破壞。自2022年俄羅斯入侵烏克蘭以來，美國、歐盟、英國和其他一些國家對俄羅斯金融機構、企業和個人以及烏克蘭頓巴斯地區的某些地區實施了經濟制裁。其中某些制裁針對的是俄羅斯石油和石油行業，特別是海運船隻運輸俄羅斯原油和精煉石油產品。包括美國、英國、歐盟和加拿大在內的幾個司法管轄區已經採取了原油和精煉石油產品等俄羅斯能源產品的進口禁令。聯合王國和歐洲聯盟也實行了出口限制，其中包括向俄羅斯提供海運船隻和物資或在俄羅斯境內使用這些物資。他們還對提供融資、財政援助、技術援助和中介或其他服務施加了額外限制，這些服務將進一步向俄羅斯提供船隻或在俄羅斯使用船隻。例如，英國從2022年12月5日起禁止提供船隻或服務，包括航運服務，以便利俄羅斯原油和成品油的海上運輸，自2023年2月5日起生效。七國集團和歐盟也從2022年12月5日起對俄羅斯原油實行每桶60美元的價格上限，並從2023年2月5日起對成品油單獨設定價格上限。2023年10月，美國還對50艘與俄羅斯石油貿易有聯繫的油輪實施制裁，嚴重阻礙了這類船隻的裝載能力，並已對至少兩家公司及其油輪實施制裁，原因是它們違反了俄羅斯原油每桶60美元的價格上限。歐盟和英國最近的制裁努力側重於防止規避對俄羅斯的制裁，歐盟對一些被控協助俄羅斯規避制裁的外國公司採取了制裁措施。這些限制可能會影響我們當前或未來的憲章。

此外，希臘和美國等某些司法管轄區暫時扣留了涉嫌違反制裁規定的船隻。加拿大、英國和歐盟等國家也廣泛禁止與俄羅斯有關聯的船隻進入其水域和/或港口。此外，埃克森美孚(ExxonMobil)和英國石油(BP)等某些石油巨頭已經從俄羅斯撤資或宣佈打算退出該地區。

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由於這些禁令和相關的貿易制裁，許多原油和精煉石油產品的消費者已經尋找這些產品和貿易模式的替代來源，並貿易路線原油和精煉石油產品的價格已經發生了變化。例如，美國已成為原油、精煉石油產品和天然氣液體的主要生產國，2023年石油產量創歷史新高，幫助抵消了由於俄羅斯被排除在市場之外以及對出口原油的強勁需求而造成的供應限制。由於這些禁令和相關的貿易制裁，原油、成品油和液化石油氣相關產品的價格上漲並保持在高位，儘管美國創紀錄的產量施加了價格下行壓力。石油、成品油和液化石油氣產品價格的上漲已經並可能對全球石油需求產生不利影響，如果繼續下去，將減少全球石油運輸。雖然自俄羅斯入侵烏克蘭以來，全球石油運費普遍上升，特別是由於貿易模式的變化和幾個國家禁止俄羅斯油輪的使用，導致噸英里需求增加，但尚不確定最終對公司業務和財務狀況的影響。然而，由於其對全球原油和石油產品市場的影響，目前或進一步的制裁可能會對公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟制裁和禁運法律法規的適用範圍因受制裁的國家、實體或個人及其活動範圍的不同而有所不同。 隨着時間的推移，這些制裁和禁運法律法規可能會得到加強、放鬆或以其他方式修改。任何違反制裁或禁運的行為都可能導致公司遭受罰款、罰款或其他制裁。此外，某些機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與這些國家或這些國家內的實體或個人有聯繫的公司的證券，而這些公司或實體或個人被美國政府確定為恐怖主義的國家資助者。我們被要求遵守這些政策，以保持獲得承租人和資本的機會。

我們當前或未來的對手方可能與美國、歐洲聯盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體有關聯，或在未來可能成為制裁對象。此外，在未來，我們的船隻可能會根據承租人的指示，在沒有我們同意的情況下，違反其租船合同，停靠位於受制裁司法管轄區的港口。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規。因此，我們可能需要終止我們或我們的子公司所參與的現有或未來的 合同。

我們在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已通過了商業行為和道德準則。然而，我們或我們的關聯實體，或我們或我們的關聯實體各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的行為可能被視為違反了此類反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減。

如果公司、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理，或我們的任何租船人被認為違反了經濟制裁和禁運法律，或任何適用的反腐敗法律，我們的經營業績可能會因由此產生的罰款、處罰或其他制裁而受到不利影響。此外，我們可能會因任何實際或據稱的違規行為而遭受聲譽損害。這可能會影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。這些投資者決定不投資或出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到我們所在國家或地區的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，偵測、調查和解決實際或指稱的違規行為費用高昂，而且可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力，並因此對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。

公共衞生威脅或廣泛的衞生緊急情況，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病或病毒(或對可能發生此類威脅或緊急情況的擔憂)可能會導致我們船舶運輸產品的需求大幅減少。近年來，我們的業務以及油輪和液化石油氣運輸業不時受到世界各地各種突發公共衞生事件的影響。我們的行動，最引人注目的是新冠肺炎大流行。雖然世界上大多數國家已經取消了為應對新冠肺炎疫情而實施的限制措施，但無論是在全球範圍內還是在我們開展業務的地區，新的公共衞生威脅或廣泛的衞生緊急情況的出現都可能導致新的限制措施，導致進一步的經濟不確定性，並增加本年度報告中描述的其他風險的不確定性。特別是，此類事件已經並可能在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何未完成或未來的新建築項目或幹船塢維修工作的完成時間，以及我們客户的運營。延遲輪換船員可能會對我們船員的心理和身體健康以及我們船隻的安全運營造成不利影響。任何公共衞生威脅或廣泛的衞生緊急情況，無論是廣泛的還是局部的，都可能對我們的業務造成重大中斷，並對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

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網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞，並可能給我們帶來巨大的財務成本。

我們在業務、船隻和業務管理中依賴信息技術系統和網絡。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞 。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術 可能無法充分防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為尋求破壞或擾亂我們的信息技術系統和網絡、竊取數據或索要贖金的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致我們系統中的信息未經授權發佈、更改或不可用。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，由於任何原因，我們的信息系統不可用或這些系統無法按預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營業績。

2017年，國際海事組織通過了關於海事網絡風險管理的MSC.428(98)號決議，鼓勵管理部門確保在2021年1月1日之後對公司的合規文件(DOC)進行首次年度核查之前，確保在短信中適當應對網絡風險，美國海岸警衞隊於2021年2月發佈了關於在船舶安全管理系統中應對網絡風險的非約束性指導 。雖然我們目前遵守MSC.428(98)號決議的要求，但我們維持的網絡安全措施可能不足以防止網絡安全攻擊和/或事件的發生。任何無法 防止安全漏洞(包括我們的第三方供應商、供應商或交易對手無法阻止安全漏洞)或任何未能採用或維護適當的網絡安全風險管理和治理程序的行為都可能 導致現有或潛在客户對我們的IT系統失去信心，並可能對我們的聲譽造成不利影響，給我們或我們的客户造成損失和/或損害我們的品牌。這可能需要我們創建額外的程序來管理網絡安全風險，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。

近年來，由於遠程工作安排日益普遍，與信息和業務技術事件相關的風險有所增加，地緣政治緊張局勢和衝突(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)可能會進一步加劇這種風險。 國家支持的俄羅斯行為者已經並可能繼續採取報復行動，並對由於俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯實施相關制裁而從俄羅斯撤資或減少與俄羅斯的業務的國家和公司制定反措施。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。有關這些 制裁的詳細信息。這包括針對世界上其他國家和公司的網絡攻擊和間諜活動，這可能會對我們開展業務的國家和/或我們向其提供服務或接受服務的公司產生負面影響。 任何此類攻擊，無論是廣泛的還是有針對性的，都可能對我們的業務造成重大中斷，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

遵守船級社強加的規則和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。

每艘商船的船體和機械必須由船舶註冊(或“懸掛旗幟”)所在司法管轄區的船旗局認可的船級社認證為“合格”級。船級社根據船舶所屬類別的適用規則以及船舶登記國和《海上人命安全公約》的規定，證明船舶是安全和適航的。

船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。船舶的機械可置於連續檢驗週期，在此週期下，將在五年期間內對機械進行定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。船隻還必須在幹船塢停靠，或由潛水員檢查， 每兩到三年檢查一次水下部件。

雖然本公司相信其已就遵守所有現行適用的安全及其他船隻營運規定作出足夠的預算，但新頒佈的適用於本公司及其船隻的規例 可能會導致重大及不可預見的未來開支。如果任何船舶沒有保持其等級，或未通過任何年度、中期或特別檢驗，該船舶將無法在港口之間進行貿易 並將無法使用，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們受制於國際法律法規和標準(包括但不限於低硫燃料的IMO 2020和排放壓載水的國際壓載水公約)，以及地區性要求，如歐盟和美國防止水污染的法律和法規，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。特別是，海事組織、歐洲聯盟和其他實體為促進脱碳和減少温室氣體排放而制定的新的短期、中期和長期措施可能會對我們的業務和市場產生不利影響。

 我們的作業受許多國際、區域、國家、州和地方法律、法規、條約和國際水域生效的公約以及我們的船隻運營或註冊的司法管轄區的制約，這可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響。請參閲“項目4. 公司信息-B.業務概述-航運業的環境和其他法規“討論這些法律、法規和標準中的某些內容。如果適用，遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或實施操作變更，並可能影響我們船隻的盈利能力、轉售價值和使用壽命。這些成本可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。

環境法通常對漏油和有害物質泄漏和泄漏的緊急響應和補救規定嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任 ，而無論我們是疏忽還是過錯。見“-經營遠洋輪船所涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。和“-油輪作業 具有與石油運輸相關的獨特操作風險。”

關於國際海事組織2020年與燃料硫含量相關的法規和要求，截至本年度報告之日，我們已經過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料 ，因為我們的船隻都沒有配備洗滌器(也稱為廢氣淨化系統)。因此，這些容器目前使用的是硫含量高達0.5%的VLSFO。值得注意的是，低硫燃料比標準高燃料油更貴，而且可能會變得更貴。VLSFO在新加坡的價格從2023年6月每噸554美元的低點到2023年11月每噸約705美元的峯值不等。截至2024年2月29日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸639美元，但關於其未來方向和VLSFO供應的不確定性仍然存在。有關詳細信息，請參閲“-燃油價格上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。”

國際海事組織還對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船舶而言，遵守D-2標準包括安裝船上系統以處理壓載水並消除有害生物。我們所有的船舶都配備了壓載水處理系統，因此目前符合這一規定。

由於對氣候變化的擔憂，一些國家、歐盟和國際海事組織已經通過了減少温室氣體排放的監管框架。 這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行等措施。此外，儘管國際航運的温室氣體排放目前不受《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》要求各國實施減少某些氣體排放的國家方案。此外，《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件六 已經通過了限制船舶空氣排放的措施。

2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了對《防污公約》附件VI的修正案，該修正案將要求船舶減少二氧化碳和温室氣體排放。這些新的要求結合了技術和業務方法，以提高船舶的能源效率，以適應未來的温室氣體減排措施。從2023年1月1日開始，每艘船都必須符合新的能效現有船舶索引(“EEXI”)。此外，從2023年到2026年，每艘船必須開始收集數據，以報告其年度作業碳強度指標(“CII”)和CII評級。國際海事組織被要求最遲在2026年1月1日之前審查CII和EEXI要求實施的有效性。在《防污公約》修訂附件六下的新規定實施之前，官方計算和估計表明，2013年前建造的商船，包括我們的一些較舊的船隻，可能不完全符合EEXI的要求。因此，為了確保符合EEXI要求，許多車主/操作員可能會選擇限制發動機功率，而不是應用節能裝置和/或對現有螺旋槳設計進行某些更改，因為降低發動機功率是比這些措施成本更低的解決方案。截至本年度報告日期，官方計算確定，截至2023年1月1日，一艘油輪和四艘液化石油氣運輸船中的三艘符合EEXI要求。我們剩下的一艘液化石油氣運輸船預計將在2024年4月之前獲得第一份國際空氣污染防治(IAPP)年度證書，從2023年1月1日起生效，從而符合EEXI的要求。

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目錄表
預計發動機功率限制將導致不合規船舶的壓載和裝載速度降低(在尺寸吃水時)，這將影響不合規船舶的商業利用，並降低全球船舶能力的可用性。此外，所需的軟件和硬件更改以及文件和記錄保存要求將增加船舶的資本和運營支出。

此外，2021年1月27日，拜登政府發佈了一項行政命令，暫時阻止在美國聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。雖然租賃自恢復以來 ，但在2023年9月公佈了未來五年僅三次離岸租賃銷售的創紀錄低點。然而，在聯邦水域租賃石油和天然氣鑽探仍然是一個有爭議的政治問題，某些州和美國國會中的共和黨人推動增加租賃。

2021年11月13日，經過2021年聯合國氣候變化大會(COP26)的討論，宣佈了《格拉斯哥氣候協定》。《格拉斯哥氣候公約》呼籲簽署國自願逐步取消化石燃料補貼。放棄這些產品可能會影響對我們船舶的需求，並對我們未來的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。締約方會議第26屆會議還發表了《克萊德班克宣言》，其中22個簽署國(包括美國和英國)宣佈他們打算自願支持建立零排放航運路線。 政府和投資者要求我們自願參與這些綠色航運路線的壓力可能會導致我們招致大量額外費用，以“綠化”我們的船隻。2023年在迪拜舉行的聯合國氣候變化大會(COP28)呼籲除其他措施外，迅速從化石燃料轉型和大幅削減温室氣體排放。

上述法規代表了“綠色”或可持續能源的日益增長趨勢，以及某些政府越來越多地幹預以實施更嚴格的排放制度 。這些法規已經並可能繼續影響對原油、精煉石油產品和液化石油氣的需求，並增加我們的運營成本，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

與回收和拆卸船隻有關的安全和環境要求的發展可能會導致費用上升和意外增加。

2009年香港國際船舶安全和無害環境回收公約，或香港公約，旨在確保船舶在使用壽命結束時被回收，不會對環境、人類健康和安全構成任何不必要的風險。2019年11月28日，《香港公約》獲得所需數量的國家批准，並將於2025年6月26日生效，因為在孟加拉國和利比裏亞於2023年6月批准後，批准國家佔全球商船總噸位的40%。馬紹爾羣島共和國最近於2024年1月批准了這項香港公約。在《香港公約》生效後，每艘被送往回收的船隻都必須攜帶一份危險材料的清單。在某些情況下禁止使用或安裝的危險材料列於《香港公約》附錄中。船舶將被要求進行調查，以核實其最初的危險材料庫存，在其整個生命週期內，並在船舶被回收之前。實施後，上述要求可能會導致造船廠、修理廠和回收場的成本上升。這可能導致船舶的剩餘報廢價值下降，船舶可能無法支付遵守最新要求的成本，這可能會對我們未來的業績、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，2013年11月20日，歐洲議會和歐盟理事會通過了《船舶回收條例》，其中要求任何停靠包括我國在內的歐盟成員國港口或錨地的懸掛非歐盟國旗的船隻從2020年12月31日起建立並維護危險材料清單。此類系統包括有關船舶結構和設備中確定的相關歐盟決議中規定的閾值數量超過 危險材料的信息。必須妥善維護和更新此庫存，尤其是在船上進行維修、改裝或計劃外維護之後。

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。在我們的船隻被發現有違禁品的範圍內，無論是在我們的船體內部或附着在我們的船體上，無論我們的船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受到國際安全標準的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入某些港口或被扣留在某些港口。
 
我們船隻的運作受到國際海事組織根據《國際海上人命安全公約》頒佈的《國際安全管理規則》或《國際安全管理規則》中規定的要求的影響。項目4.關於公司的信息—B。業務 概述—航運業的環境法規和其他法規—國際海事組織“)。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人員和光船承租人建立和維護一個廣泛的“安全管理系統”，其中包括採用安全和環境保護政策， 列出船舶安全操作的説明和程序，並説明處理緊急情況的程序。此外，船級社對我們的船舶提出了重大的安全和其他要求。 不遵守這些規定可能會使我們承擔更多的責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，可能會導致我們無法進入或滯留在某些港口，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流和業務。

船員、船舶貨物和服務的提供者、貨物的託運人和收貨人以及其他當事人，可以因未清償的債務、索賠或者損害賠償而對船舶享有海上留置權。在許多法域，船舶優先權持有人可以通過司法程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其優先權。如果我們的船隻被扣押或扣押，如果不能及時解除，可能會對公司產生重大影響，包括停租期和/或可能取消租船、解除船舶留置權所產生的高昂成本、此類扣押或扣押不在我們保險覆蓋範圍內的其他費用、違反我們未來信貸安排的契諾以及聲譽損害。這反過來可能對我們的股票市場產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及償還或再融資債務的能力產生不利影響。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可扣押受索賠人海事留置權約束的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家/地區，可能會對我們或我們的任何船隻提出索賠，要求賠償我們當時擁有的其他船隻的責任，這加劇了扣押或扣押對公司的負面影響。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

政府可以在戰爭或緊急情況期間徵用我們的船隻，導致收入損失。
 
船舶登記處的政府可以申請所有權或扣押船舶。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。政府也可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急狀態期間，儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船隻。雖然我們預計在我們的一艘或多艘船隻被徵用時有權獲得賠償，但付款的金額和時間(如果有)將是不確定的。政府徵用我們的一艘或多艘船隻可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。

檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的 成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。

由於海洋災難、惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策的潛在變化，以及政府可能沒收我們的船隻。見“-地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響“有關具有或可能影響保險業的地緣政治情況的更多信息。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。

我們為我們的船隻購買保險，以應對我們認為航運業通常所承保的那些風險。這種保險包括船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害保險、污染保險、船員保險，在某些情況下還包括戰爭險。目前，我們可通過保護和賠償協會以及超額承保提供者以商業合理的條款為污染、泄漏和泄漏責任提供的承保金額為每次事件10億美元。在某些情況下，我們的集合協議可能會要求我們安排額外的租金損失保險。

我們不投保租房損失險。租船損失保險承保延長的船舶停租期內的收入損失，例如因意外事故損壞船舶而在計劃外停靠期間發生的損失。因此，由於事故或其他原因造成的任何船舶損失或任何延長的船舶停租時間，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表
儘管有上述保單，我們可能無法獲得足以應對所有風險的保險金額，並且我們或我們的聯營管理人可能無法在未來為我們的船隻獲得足夠的保險，或可能無法以合理的費率獲得某些保險。例如，在過去，更嚴格的環境法規導致了成本的增加，未來可能會導致缺乏針對環境破壞或污染風險的保險。我們可以訂立信貸安排，對我們根據保單索償而獲得的任何收益的使用施加限制。

此外，保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

與油輪行業相關的風險

油輪的租賃費具有波動性和週期性。降低油輪租賃費可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

就租船費率和盈利能力而言，油輪行業既具有周期性，也具有波動性。租賃費的波動是由於油輪運力供求變化、船舶運力供需變化以及我國油輪運輸的原油和成品油供需變化所致。此外，由於影響船舶運力供應和需求的許多因素(包括油輪運輸產品的供應和需求)是不可預測的，油輪市場的時間、方向和變化程度也是不可預測的。由於與我們業務的週期性和波動性有關的各種因素導致的租船費下降，可能會對我們有利可圖地出租或重新出租我們的船隻或在有利可圖的基礎上出售我們的船隻的能力產生不利影響。這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

俄羅斯入侵烏克蘭擾亂了能源生產、貿易模式和貿易路線包括黑海和其他地方的航運，並影響了能源價格和油輪費率。有關更多詳細信息，請參閲-本公司面臨海上運輸服務的供需波動，以及原油和成品油價格的波動，並可能受到此類產品需求減少及其價格波動的影響。和-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能 遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們普通股的市場造成不利影響。

對油輪運力的需求受到這類船舶運輸的石油產品(包括成品油)供求的影響，這些產品由我們的HandySize油輪部門的 船舶運輸。各種因素可能會影響原油和/或精煉石油產品的供求，包括地區煉油能力和庫存的可用性以及來自替代能源的競爭。影響油輪運力需求的因素包括但不限於：


 •
全球和地區經濟和政治狀況和發展，包括全球和當地經濟增長以及實現這種增長的時間框架，全球對油輪運輸的需求超過此類船隊的能力，武裝衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭或中東武裝衝突(S)，包括紅海及其周圍的海上事件，以及任何此類衝突的蔓延或惡化)以及恐怖活動、國際貿易制裁、禁運和罷工，特別是影響我國船隻行駛的地區或貿易路線的衝突。我們所載貨物的生產或消費地區，或發生任何類似事件，中斷液化氣體及相關產品的生產或消費；


•
與產油區地理位置相比較的煉油能力和庫存的區域可用性；


•
國際貿易的發展，包括關於戰略石油庫存的國家政策(包括戰略儲備的減少或補充，以及隨着石油在能源結構中的減少，未來戰略儲備是否定在較低水平)、歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動以及原油和精煉石油產品利潤率的波動；


•
原油和/或成品油通過海上運輸的距離；

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目錄表

 •
海運及其他運輸和分配模式的變化，通常受各種生產來源的相對優勢、消費地點、價格差異和季節性的影響；


•
替代能源，如天然氣、煤炭、水力發電和其他替代能源；


•
環境和其他監管方面的發展；


•
流行病和流行病；


•
自然災害；


•
貨幣兑換和利率；以及


•
天氣。

關於影響油輪運力供應的因素的討論，見“-油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低低租費率，這可能會限制我們有利可圖地運營船隻的能力。這些因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此我們 可能無法正確評估租金變化的性質、時機和程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。特別是，租船費率的大幅下降將導致資產價值下降。見“-我們油輪的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借到的資金，導致我們在未來的信貸安排中違反某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。.”

油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低租船費率，這可能會限制我們運營船舶的能力 。

影響油輪運力供應的因素包括：


 •
能源、原油和/或成品油的供需


•
新建築訂單和交貨量；


•
船廠數量和船廠交付船舶的能力；


•
港口和運河擁擠;


•
將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數；


•
拆卸舊船;


•
船舶運費，受可能影響新造、報廢和擱置船舶費率的因素影響(如下所述)；


•
現代油輪能力的可獲得性；


•
正在操作的船隻的速度;


•
船隻傷亡；以及


•
停用或擱置的船舶數量。

除現行和預期的租船費率外，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、與報廢價格相關的二手船價值、新船和航運活動融資的可獲得性、幹船塢和特殊檢驗支出、燃料庫成本和其他運營成本、船級社調查相關成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有船隊的效率和年限，以及政府和行業對海運慣例的規定。特別是影響我們行業的環境保護法律和 安全法規和法律法規。

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2022年油輪新建市場的有限活動在2023年持續，因此，新的合同與現役船隊的比率繼續保持在相對較低的水平。全球油輪船隊在2022年和2023年分別增長了3.5%和1.9%。截至2023年底，油輪總訂單佔當前船隊的4.45%，預計主要在未來兩到三年內交付。

油輪供應將繼續受到新船交付和潛在訂單超過從全球船隊中移走的船隻的影響，無論是通過報廢還是意外損失。油輪運力供過於求可能會導致或加劇租船費的下降，或延長低租船費的持續時間，這可能會對我們業務和/或部門的盈利能力、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。

運輸原油和/或成品油的油輪作業本身就有風險，存在獨特的作業風險。例如，一次石油泄漏可能會造成重大的環境破壞。此外，與其他類型的船舶相比，由於油輪運輸的原油和成品油具有高易燃性和危險特性，油輪面臨着更高的火災損壞和損失風險，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃。我們的工作人員還可能無意中接觸到我們運輸的原油和成品油或其副產品，如泄漏氣體，這可能會對他們的健康和安全構成風險。因此，與石油運輸相關的獨特運營風險可能會導致更昂貴的保險範圍，而石油泄漏或其他健康和安全事件的相關成本可能會超出我們可獲得的保險範圍。上述任何因素都可能對我們的油輪部門、我們的現金流和部門以及整體經營業績產生不利影響。

油輪的運營受到嚴格的規章制度和審查要求，我們的經理和副經理需要遵守這些規定。如果我們或我們的經理和第三方子經理不能繼續成功通過石油巨頭的風險評估流程，我們的油輪使用以及我們與承租人的關係可能會受到不利影響。

航運，特別是原油、成品油和化學品油輪一直受到嚴格監管，今後也將繼續受到嚴格監管。有關可能影響我們油輪運營的政府法規概述，請參見“項目4.B.業務概覽--航運業的環境法規和其他法規。”所謂的“石油巨頭”公司，連同許多大宗商品貿易商，在全球原油和精煉石油產品的生產、交易和運輸物流(即碼頭)中佔有相當大的比例。出於對環境的擔憂，石油巨頭在選擇商業合作伙伴時，制定並實施了嚴格的持續盡職調查程序。這一審查過程已演變成對船舶運營者和船舶的複雜和全面的風險評估，包括實物船舶檢查、由經認可的檢查員完成的船舶檢查問卷以及編制全面的風險評估報告。在定期租船關係的情況下，授予此類合同時會考慮其他因素，包括：


 •
對船舶經營人的辦公室評估和審計；


•
操作員的環境、健康和安全記錄；


•
遵守國際海事組織(“海事組織”)的標準，該組織是發佈航運國際貿易標準的聯合國機構；


•
遵守幾家石油公司制定的更高的行業標準；


•
航運行業關係、客户服務聲譽、技術和運營專長；


•
遵守石油巨頭的行為準則、政策和準則，包括透明度、反賄賂和道德行為要求以及與第三方的關係；


•
航運經驗和船舶運營質量，包括成本效益；


•
船員的素質、經驗和技術能力；


•
以具有競爭力的費率為船舶融資的能力和總體財務穩定；


•
與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力；

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 •
建造管理經驗，包括能夠根據客户規格採購按時交付的新船；


•
願意根據《憲章》承擔運營風險，例如允許因不可抗力事件終止《憲章》；以及


•
競標在整體價格方面的競爭力。

如果我們或我們的經理和分經理不能繼續持續成功地通過石油巨頭的風險評估程序，我們的油輪目前和未來的就業情況，以及我們與現有承租人的關係和我們獲得新承租人的能力，無論是中期還是長期，都可能受到不利影響。這種情況可能會導致石油巨頭終止現有的租約，拒絕使用我們的油輪，這將對我們的業務增長、現金流和經營業績產生不利影響。

我們油輪的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們的油輪市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在未來的信貸安排中違反某些金融契約和/或導致減值費用或銷售損失。

油輪的公平市場價值普遍經歷了較高的波動性。我們船隻的公平市價視乎多項因素而定，包括：


 •
租船費率的現行水平；


•
影響航運業的一般經濟和市場狀況；


•
船舶的類型、大小和船齡，包括與市場上其他船舶的比較；


•
船舶的供需情況；


•
其他運輸方式的可獲得性和成本；


•
不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；


•
新建樓房的成本；


•
政府規章或其他規章，包括可能限制船舶使用壽命的規章；以及


•
由於環境、安全、監管或承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級。

截至2024年2月29日，我們的油輪船隊由一艘船齡18.0年的油輪組成，比同日行業平均船齡12.9年 老。因此，我們的油輪可能被視為提供了不足或者僅僅是短期抵押品。這可能會限制我們獲得任何針對該油輪的融資或融資條款 。如果如果我們的油輪的公平市場價值下降，我們可能還需要在財務報表中記錄減值費用或在出售該油輪時發生虧損，這可能會對我們的財務 業績產生不利影響。此外，我們的油輪公平市場價值的下降可能會導致我們不遵守針對此類船隻擔保的任何未來設施中所包含的契約，該契約要求保證任何未來設施的油輪的公平市場價值的一定 百分比與相應設施的本金未償還金額之比。我們過去曾根據這些條款進入設施。

此外，如果在我們希望購買更多船隻時船隻價值上升，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於不利的市場或經營條件，如果我們以低於賬面價值的價格出售任何油輪，我們也可能蒙受損失，無法收回我們在油輪上的部分投資。.

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目錄表
與液化石油氣運輸業相關的風險

石油氣運輸船的租船費具有波動性和週期性。降低液化石油氣運輸船費率可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

液化石油氣運輸業在租船費、盈利能力和船舶價值方面都具有周期性和波動性。租船費率的波動是船舶運力供求變化和液化石油氣運輸船運輸產品供需變化的結果。不同類型的液化石油氣運輸船之間的費率波動程度也有很大差異。此外，由於許多影響船舶運力供應和需求的因素(包括液化石油氣運輸船運輸產品的供求)都是不可預測的，液化石油氣運輸船市場的變化時間、方向和程度也是不可預測的。
 
由於俄羅斯入侵烏克蘭和因此類衝突而實施的制裁，全球經濟和液化石油氣運輸業經歷了重大破壞。由於能源生產、貿易模式和貿易路線(包括黑海和其他地區的航運)中斷，能源價格不斷變化，液化石油氣運輸費受到了影響。繼續或進一步延長經濟制裁、抵制或其他措施可能最終導致可供運輸的液化石油氣供應減少，並可能對較長期的租賃費產生負面影響。有關俄羅斯制裁的更多詳情，請參閲“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類失敗和其他事件可能會對我們的普通股市場造成不利影響。“
 
由於與我們業務的週期性和波動性有關的各種因素(包括上述因素)導致的租船費率的任何惡化，都可能對我們有利可圖地租用或重新租用我們的液化石油氣運輸船或在有利可圖的基礎上出售我們的船舶的能力產生不利影響。特別是，租賃費的大幅下降將導致資產價值下降。 上述任何因素都可能對我們的經營業績、流動性和/或財務狀況產生負面影響。

未來對我們服務的需求增長將取決於供需變化、世界經濟增長以及相對於全球船隊容量變化對液化石油氣和液化石油氣運輸的需求。

全球液化石油氣運輸船船隊的運力似乎可能在短期內增加。然而，未來對液化石油氣運輸船的需求增長，以及此類液化石油氣運輸船的租賃費，取決於可能影響我們運輸的產品供需的各種因素。影響液化石油氣運力需求的因素包括但不限於：

 

 •
海運石油氣產品的船舶容量供應的變化，受以下因素影響：
 

 •
現有的液化石油氣產品供應情況；
 

 •
海運石油氣產品的船舶容量供應的變化，受以下因素影響：
 

 •
為新的和二手的液化石油氣運輸船和航運活動提供資金；
 

 •
按合同交付日期和船廠的能力水平交付新船的數量和船廠交付新船的能力；
 

 •
舊船的報廢率和二手石油氣運輸船的價值與報廢價格的關係；
 

 •
因船隻傷亡、修理和停靠幹船塢而停用的船隻數量；
 

 •
將石油氣運輸船改裝為其他用途或將其他船隻改裝為石油氣運輸船(視情況而定)的次數；
 

 •
港口和運河擁擠;
 

 •
石油氣運輸船的營運速度；
 
18
目錄表

 •
可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；
 

 •
石油氣運輸船價格的變動；以及
 

 •
影響前述事項的任何因素；
 

 •
海運液化石油氣產品需求水平的變化，受以下因素影響：
 

 •
淨出口地區液化石油氣產品的生產水平；
 

 •
全球液化石油氣產品的需求水平，特別是亞洲、歐洲、拉丁美洲和印度等淨進口區域的需求水平；
 

 •
與石油和天然氣生產以及液化和液化地區的地理位置相比較的地區煉油、液化和潮解能力和庫存的可用性；
 

 •
全球或一般工業活動減少，特別是塑料和化學工業；
 

 •
提取液化氣體的石油和天然氣價格的變化；以及
 

 •
當前的全球和區域經濟狀況；
 

 •
全球和地區的經濟和政治狀況和發展，包括全球和當地經濟的經濟增長以及實現這種增長的時間框架，全球對液化石油氣運輸船的需求超過此類船隊的能力，武裝衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭或中東武裝衝突(S)，包括紅海及其周圍的海上事件，以及任何此類衝突的蔓延或惡化)以及恐怖活動、國際貿易制裁、禁運和罷工，特別是影響我方船舶所經地區或貿易路線、我方所載貨物的生產或消費地區，或會中斷液化氣體及相關產品生產或消費的任何類似事件；
 

 •
國際貿易的發展，包括關於戰略石油庫存的國家政策(包括戰略儲備的減少或補充，以及隨着石油在能源結構中的減少，戰略儲備未來是否被定在較低的水平)，歐佩克和主要油氣生產商和煉油商以及主要液化石油氣公司採取的行動，以及原油、精煉石油產品和/或液化石油氣利潤率的波動；
 

 •
液化石油氣產品海運出口地區與進口地區之間的距離；
 

 •
支持海運液化石油氣產品貿易的基礎設施，包括管道、鐵路和碼頭；
 

 •
海運和其他運輸和分配模式的變化，通常受各種生產來源的相對優勢、消費地點、套利機會、定價差異和季節性的影響；
 

 •
某些液化石油氣產品在不同國家、地區或大洲套利的變化；
 

 •
貨幣兑換和利率；
 

 •
可能限制液化石油氣產品生產或消費的環境法規和其他法規的變化；
 

 •
來自替代能源的競爭、替代能源，如天然氣、煤炭、水電和其他替代能源，以及消費者對“綠色”或可持續產品的需求；
 

 •
惡劣天氣和/或自然災害；以及
 

 •
流行病和流行病。
 
19
目錄表
這些因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此我們可能無法正確評估變更的性質、時間和程度或其對我們業務的確切影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
小型液化石油氣運輸船的活躍船隊與我們擁有的類似，基本保持穩定，2022年至2023年期間略有下降1%(分別從600艘減少到596艘)。此外，小型液化石油氣運輸船的訂單量一直保持在較低水平，2023年略有下降，從2022年的14艘減少到2023年的8艘。
 
我們液化石油氣運輸船市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在未來的信貸安排中違反某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。

基於各種因素，液化石油氣運輸船的公平市場價值普遍經歷了較高的波動性。可能影響我們液化石油氣運輸船公平市場價值的因素包括但不限於：


 •
租船費率的現行水平；
 

 •
影響航運業的一般經濟和市場狀況；
 

 •
石油氣運輸船的類型、大小和船齡，包括與市面上其他石油氣運輸船的比較，以及與環境和能源效益的關係；
 

 •
石油氣運輸船的供求情況，包括我們所處的競爭環境；
 

 •
其他運輸方式的可獲得性和成本；
 

 •
不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；
 

 •
新建樓房的成本；
 

 •
在石油氣運輸船價格低迷期間，投機性地向同行訂購石油氣運輸船，從而增加石油氣運輸船運力的供應，更快滿足需求，並有可能壓低租船費率；
 

 •
船廠能力；
 

 •
政府法規或其他法規，包括可能限制液化石油氣運輸船使用壽命的法規；
 

 •
由於環境、安全、監管或承租人的要求、石油氣運輸船設計或設備的技術進步或其他原因，有必要改進石油氣運輸船；以及
 

 •
液化石油氣運輸船市場規模小，流動性差，導致每年的船舶銷售數量有限。
 
此外，當船舶價格被認為較低時，通常不參與航運的公司可能會做出投機性船舶訂單，從而增加船舶能力的供應，更快地滿足需求，並可能壓低租船費率。如果我們進入任何未來的設施，要求將確保任何未來設施的液化石油氣運輸船的公平市場價值的一定百分比維持到相應設施的本金未償還金額，則我們的液化石油氣運輸船的公允價值下降可能會導致我們不遵守此類公約。 我們過去曾按照這些條款進入設施。

此外，如果在我們希望購買更多船隻時船隻價值上升，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於不利的市場或運營條件，如果我們以低於賬面價值的價格出售任何液化石油氣運輸船，我們也可能會蒙受損失，無法收回我們在液化石油氣運輸船上的部分投資。
 
20
目錄表
與我們公司有關的風險

我們的大部分業務可能依賴於少數租船人。

少數租船公司的收入佔我們收入的很大一部分，我們預計這一趨勢將在我們的業務中繼續下去。指示性的是，在截至2022年12月31日的期間，我們42%的營業收入來自三名泳池經理，而在截至2023年12月31日的一年中，我們92%的營業收入來自兩名泳池經理和一名承租人。雖然我們的大多數船舶不再 參與池，包括V8 Plus池(“V8 Plus池”)，我們所有的Aframax/LR2船在我們出售給第三方之前都曾參與過該池，但我們預計我們的信用集中度仍將顯著 ，因為我們所有的液化石油氣運輸船都是由少數承租人租用的。有關V8 Plus池的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易 交易-V8 Plus池。我們船隊的所有租約都有固定的期限，但可能會因某些事件而提前終止，例如承租人因財務能力不足、與我們存在分歧或其他原因而未能向我們付款。我們的每一方交易對手是否有能力履行與我們簽訂的租船合同所規定的義務，取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括總體經濟狀況、航運業的狀況、原油、成品油和液化石油氣相關產品的現行價格以及交易對手的整體財務狀況。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能無法根據該包機安排實現收入，並可能蒙受損失。此外，如果我們失去了一個現有的租船人，我們可能很難迅速更換我們從該交易對手那裏獲得的收入。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註1，以瞭解我們的承租人集中度概述。

我們可能無法執行我們的業務戰略，也可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處。

隨着我們業務的增長，我們打算購買更多的油輪和/或液化石油氣運輸船，包括更換現有船隻，使我們的船隊多樣化，並擴大我們的活動， 取決於Toro剝離決議中規定的條件。看見-我們限制了我們重點運營的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。這些目標影響到各種運營成本、我們的船隻對承租人的可取性以及以優惠條件或根本不為我們的業務吸引資金的能力。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括我們有能力：


 •
確定合適的船舶，包括信譽良好的造船廠和/或航運公司的新建船位，以便以有吸引力的價格進行收購；


•
實現預期收益，如新的客户關係、成本節約或收購帶來的現金流增強；


•
獲得現有業務和新業務所需的資金；


•
將收購的任何船隻、資產或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得運營我們收購的船隻所需的任何批准和資格；


• 擴大我們的客户基礎，繼續達到技術和安全性能標準；
      

•
直接或通過我們的經理和副經理確保有足夠的合格人員和船員供應，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；


•
改善我們的營運、財務和會計制度及管制；以及


•
應對來自其他公司的競爭，其中許多公司的財務資源比我們大得多，可能會減少我們的收購機會或導致我們支付更高的價格。

我們未能有效地識別、收購、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況、投資者情緒和經營業績產生不利影響。 最後，收購可能需要額外的股權發行，如果以低於其股票收購價格的價格發行，可能會稀釋我們的普通股股東的權益，或者債務發行(帶有攤銷付款)，這兩者都可能降低我們的可用現金。請參閲“-未來發行普通股 或其他股權證券，包括A系列優先股可選轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。” 如果發生任何此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

21
目錄表
我們經營二手船，其中一些船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻技術問題增加和/或 更高的運營費用，或影響我們以有利條件出租船隻、遵守環境標準和未來海事法規以及以優惠條款獲得融資的能力，並導致我們的船隻市場和賬面價值更快地 惡化。

我們目前的船隊只由二手船組成。雖然我們已經檢查了我們的船隻，並打算檢查任何潛在的未來船隻收購，但這並不能為我們提供關於其狀況的相同知識，如果該船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話，我們將擁有同樣的知識。一般來説，二手船舶的購買者不能享受到新造船舶購買者從其所購船舶的建造者和製造商那裏得到的保證。

維持船隻良好運作狀況及營運船隻的成本，通常會隨船隻船齡的增加而增加，原因除其他外包括：


 •
隨着我們的船舶老化，通常，由於設計、工程和技術的改進以及維護要求的增加，它們變得比最近建造的船舶更不省油，維護成本更高；


 •
貨運費隨船齡而增加，令我們的船隻營運成本更高；以及


•
與船齡有關的政府法規、環境和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能 限制我們的船隻可以從事的活動類型。
 
截至今年二月，我們的石油氣船隊的平均船齡為7.5年。29，2024年， 相比之下，世界小型液化石油氣船隊達到5000立方米的行業平均水平，截至同日為22.0年。此外，截至該日期，我國油輪船隊(由一艘船組成)的平均船齡為2月的18.0年 29，2024年，相比之下，油輪航運業的平均壽命為12.9年。因此，由於我們的油輪相對於許多同行的年齡較大，我們面臨着成本增加的問題。
 
承租人對所租船舶的船齡也有限制，過去一直積極歧視租用較老的船舶，這可能會導致我們的船舶利用率較低，進而導致收入下降。我們的承租人高度重視整個供應鏈中供應商的質量和合規標準，包括運輸和運輸 。我們繼續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括能夠進入港口、在極端氣候下作業、利用相關的停靠設施以及通過運河和海峽。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。

由於我們的油輪可能被視為價值較低的抵押品，我們的油輪船齡可能會阻礙我們獲得針對該船的外部融資的能力，或者以合理的條款獲得融資。有關可能影響我們獲得融資能力的因素的進一步信息，包括我們船隊的機齡，請參見“-我們油輪的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借到的資金量，導致我們在未來的信貸安排中違反某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。

我們面臨着來自擁有比我們的船更省油的更現代化船舶的公司的競爭(“生態船”)。如果建造的新油輪比目前的生態船更高效、更靈活或更長的物理壽命，那麼來自當前生態船的競爭-船舶和任何技術更先進的船舶一旦其租約到期，我們收到的租船租金可能會受到不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。

我們不能向您保證，隨着我們的船隻老化，市場狀況將證明維護或更新我們的船隻的支出是合理的，或使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻，或者我們將能夠在我們退役或出售老化的船隻時為購買新船隻提供資金。這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
我們的部分收入依賴於現貨市場，因此我們面臨着基於運費短期波動的損失風險。

如果現貨市場條件有利，我們可能會機會主義地在現貨市場使用我們的部分或全部船舶，無論是在航次租賃市場還是在以現貨市場為導向的池中。現貨租賃市場競爭激烈，該市場的運費一直不穩定，根據船舶和原油、成品油和/或液化石油氣產品的供求情況大幅波動。相反， 長期包機合同在更長的時間內有預先確定的費率，為我們提供了固定的收入來源。我們的船舶能否在競爭激烈的現貨租賃市場中成功運營，除其他因素外，還取決於我們的商務經理和/或我們的泳池運營商能否獲得有利可圖的現貨租賃，並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。我們不能向您保證，我們 將成功地保持我們的船舶在這些短期市場中充分使用，或者未來的現貨收入將足以使該等船舶有利可圖地運營。

過去，從現貨市場獲得的收入曾一度降至低於船舶運營成本的水平。如果現貨租賃費下降，我們可能 無法在現貨市場經營有利可圖的船隻和/或履行我們的義務，包括償還債務。此外，由於現貨租船的租船費率是固定的，單次航次可能長達數週， 在現貨租船費率上漲期間，我們通常會遇到延遲實現這種增長的好處。因此，現貨收入大幅下降或我們無法充分利用現貨市場來充分利用我們的船隻將對經營業績產生不利影響，包括我們的盈利能力和現金流，從而可能削弱我們滿足營運資金和償債需求的能力。

我們在合同上的交易對手面臨一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們遭受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們已經簽訂並可能在未來簽訂各種合同，包括租船協議、聯營協議、管理協議、造船合同和信貸設施。此類協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、海運和離岸行業的狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費以及各種費用。例如，世界貿易下降導致現金流減少，再加上缺乏債務或股權融資，這可能會導致我們的承租人和/或聯營運營商向我們付款的能力大幅下降 。此外，在不景氣的市場條件下，我們的承租人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻，或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻，而泳池運營商可能無法 有利可圖地使用我們的參與船隻(如果有的話)。因此，承租人和客户可能尋求重新談判其現有租船協議的條款或逃避其在這些合同下的義務，而聯營公司可能終止聯營協議或承認無法履行其在這些協議下的義務。由於我們的客户基礎集中，這可能會對我們的收入產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲“-我們 我們的大部分業務可能依賴少數承租人。他説：“我們也可能會因委派而面臨這些交易對手風險。如果交易對手未能履行與我們達成的協議規定的義務，我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴關聯方Castor Ships和其他第三方分管理人來管理我們的船隊和業務，此類交易對手未能履行其義務可能會導致我們蒙受損失，或可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

我們業務的管理，包括但不限於我們船隊的商業和技術管理以及行政、財務和其他業務職能，由Castor Ships執行，該公司由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。我們依賴Castor Ships繼續提供令人滿意的服務。

截至本年度報告日期，Castor Ships經我們同意，已將我們所有船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司，費用自理，但M/T Wonder Mimosa，Castor Ships自2023年6月7日以來一直提供技術管理。我們與第三方的分包協議可能會使我們面臨風險 ，例如客户對這些分包商提供的服務的滿意度較低、運營成本比我們為我們的船隻實現的運營成本更高，以及無法根據我們的標準或我們當前或潛在客户的標準維護我們的船隻。

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目錄表
我們簽訂新租船合同和擴大客户關係的能力在很大程度上取決於我們能否利用我們與經理及其分包商的關係 以及他們在航運業的聲譽和關係。如果這些交易對手中的任何一方的聲譽或關係遭受重大損害，也可能損害我們在現有合同到期後續訂、獲得新合同或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力。此外，由於當時的市場狀況或無法提供必要的服務質量，我們的經理無法以具有競爭力的租船費率修復我們的船隻，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，我們可能難以履行營運資金和債務義務。

我們的運營成功和執行業務戰略的能力將在很大程度上取決於我們的經理和/或子經理對這些服務的滿意和持續表現，以及他們的聲譽。上述任何因素都可能對我們和他們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管如果我們的 經理和/或子經理拖欠對我們的義務，我們可能對他們有權利，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這一追索權。

我們限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的董事長兼首席執行官還擔任前母公司Castor的董事長、首席執行官和首席財務官。因此，在與剝離有關的情況下，我們決定限制我們的業務重點領域。我們目前專注於油輪和液化石油氣運輸船運輸服務，我們沒有興趣或預期在這些運輸業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，我們的董事、董事長、首席執行官和控股股東以及他的關聯公司，如Castor Ships，也沒有興趣或期望參與或尋求任何 機會。然而，這並不妨礙我們在這些航運業務之外尋找機會，如果我們的董事會未來決定這樣做的話。例如，自完成剝離以來，我們已擴展到液化石油氣運輸市場。我們將業務集中在油輪和石油氣運輸船業務上，可能會縮小我們可以利用的機會範圍，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

同樣，關於剝離，Castor董事會決定，除其他事項外，限制其重點運營的領域，Castor並無興趣或期望在幹散貨航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，Petros Panagiotidis、其董事、董事長兼首席執行官、首席財務官兼控股股東 和他的關聯公司將提供或告知其任何此類機會。然而，這並不排除Castor在未來尋求幹散貨航運業務以外的機會，如果Castor董事會決定這樣做，包括在我們經營的航運行業。

我們未能獲得董事會認為符合股東利益的機會，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。另請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--分拆決議。”

我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排都將包含我們可能因經濟、財務或運營原因而無法遵守的限制性契約，並可能限制我們的業務和融資活動。

在過去，我們進入了對我們施加了運營和財務限制以及契約的設施，我們預計未來我們進入的任何新的或修訂的設施可能會要求我們遵守類似的條款。特別是，根據任何新的或修訂的貸款條款，我們可能需要徵得貸款人的同意才能採取各種行動，例如：


 •
在我們的正常業務過程之外產生或擔保額外的債務；


•
押記、質押或扣押我們的船隻；


•
變更我國船舶的旗幟、船級、管理或者所有權；


•
改變我國船舶的商業和技術管理；


•
在公司發生違約事件時宣佈或支付任何股息或其他分配，或者支付此類分配將導致違約事件；


•
組建或收購任何子公司；

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目錄表

 •
對任何個人、資產、商號、公司、合營企業或其他單位進行投資；


•
與他人合併、合併的；


•
變更設施當事人的公司實體或任何有擔保船隻的所有權、實益所有權、控制權或管理，如果此類變更的影響將是實質性地改變執行該設施時有效的最終合法和實益所有權；以及


•
簽訂任何轉管租船合同或根據任何彙集協議出租我們的船隻，根據該協議，船隻的所有收入將彙集或與任何其他人分享。

根據任何新的或經修訂的安排，吾等亦可能須遵守各種財務契約，包括要求吾等維持(I)某一最低水平的現金及現金等價物、(Ii)指定的槓桿比率及/或(Iii)最低淨值金額的條款。

我們遵守未來信貸安排中包含的契諾和限制的能力可能會受到我們 無法控制的事件的影響，這些事件可能會削弱我們遵守此類貸款條款的能力，包括當前的經濟、金融和行業條件、利率發展、我們銀行融資成本的變化以及船舶 收益和資產估值的變化。特別是，通脹壓力已經並可能繼續影響利率，包括SOFR，如“-全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響“如果發生違約，我們可能被要求提前付款或觸發交叉違約撥備，而我們可能沒有足夠的資金來滿足這些要求。任何此類付款都可能阻礙我們的業務戰略 ，因為資金會從我們的核心運營活動中轉移出去。只要我們的船隻保證了設施的安全，貸款人也可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。我們設施中的財務和運營契約也可能 限制我們購買船隻的能力，因為我們將不得不在不違反我們未來信貸安排中任何適用契約的水平上進行預期的船隻購買支出。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法以可接受的條件獲得債務或股權融資，這可能會對我們計劃的增長產生負面影響。

除其他因素外，由於擔心金融市場的穩定性和交易對手的償付能力，從信貸市場獲得資金的能力變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的放貸標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條件減少，在某些情況下，不再向借款人提供資金。由於這些因素，我們不能確定在需要時是否有融資或再融資，以及在需要的範圍內，是否以可接受的條件提供融資或再融資。我們油輪的船齡也可能影響我們以優惠條款或根本無法獲得新的 融資的能力，並可能阻礙我們通過購買和/或更換油輪來降低船隊平均船齡的計劃。見“-我們油輪的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們的船舶市值下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在未來的信貸安排中違反某些金融契約和/或導致減值費用或銷售損失。如果在需要時無法獲得融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法加強現有業務、完成額外的船舶採購或在出現商機時以其他方式利用這些商機。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的子公司向我們分配資金的能力來履行我們的財務和其他義務。

我們是一家控股公司，除了在我們子公司的股權外，沒有其他重大資產。我們的子公司擁有我們現有的所有船舶，我們組建或收購的子公司將擁有我們未來可能收購的任何其他船舶。根據我們的章程和/或集合安排，所有款項都支付給我們的子公司。因此，我們是否有能力履行我們的財務和其他義務，以及未來是否有能力支付股息，如有申報，將取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。子公司進行這些分配的能力可能 受到第三方(包括債權人)的索賠或其他行動、我們融資安排的條款或監管我們子公司所在司法管轄區股息支付的適用法律的影響。 如果我們無法從子公司獲得資金，我們將無法滿足我們的流動資金需求，除非我們從其他來源獲得資金，而我們可能無法做到這一點。
 
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目錄表
我們沒有宣佈的股息政策，我們的董事會可能永遠不會宣佈我們普通股的股息。

宣佈和支付股息(如有)將始終受制於董事會的酌情決定權、我們當前或未來協議中的限制以及馬紹爾羣島法律的 要求。我們並無宣派股息政策，若董事會決定宣派股息，宣佈派息的時間及數額將取決於(其中包括)我們的盈利、財務狀況及現金需求及可獲得性、我們按業務策略所設想的可接受條款取得債務及股權融資的能力、我們遵守未償債務條款的情況，以及我們的 附屬公司向我們分配資金的能力。油輪和石油氣運輸業的波動性很大，我們無法肯定地預測在任何時期可以作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金數額在不同時期可能有很大的變異性。

此外，我們還為我們的A系列優先股支付股息。A系列優先股的股息率為年息1.00%，金額為每股1,000美元； 於發行日期七週年(“重置日期”)或之後開始的每個季度股息期，股息率將為上一季度股息期的實際股息率乘以1.3的係數；但條件是任何季度股息期的股息率不得超過20%。此外，如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人(S)有權獲得該子公司的優先股。我們A系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非已支付或預留過去所有已完成股息期間所有已發行的A系列優先股的累計股息 ，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分配。請參閲“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息—股利政策.”

我們可能會在未來產生費用或負債或受到其他情況的影響，這些情況會減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於此處描述的風險。我們的業務戰略設想，我們將以我們可以接受的條款，使用運營現金、債務融資和/或未來股票發行的淨收益，為我們購買更多船隻提供資金。如果我們無法以可接受的條款或根本不能獲得融資，我們的董事會可以決定用運營現金為收購提供資金或再融資，這將減少可用於支付股息的任何 現金金額。

馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的超額對價)或在公司破產或將因支付這種股息而資不抵債的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息，我們的子公司可能沒有足夠的資金或盈餘來向我們進行分配。我們目前不支付現金股息，而且我們可能永遠不會支付股息。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(ESG)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG 及類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資，特別是考慮到我們從事的原油和精煉石油產品的高度集中和具體的貿易和運輸。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。

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目錄表
債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會削弱我們償還債務的能力。此外， 我們可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告、遵守和實施廣泛的ESG要求。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們是一家新公司，我們的反欺詐和公司治理程序可能沒有我們在航運行業存在時間更長的上市同行競爭對手所實施的程序那麼先進。

作為一家上市公司，美國證券交易委員會、納斯達克資本市場和其他監管機構敦促我們或強制我們採取一系列行動，對我們的業務管理和運營方式進行更嚴格的審查，這些行動現已成為政策制定者和投資者關注的領域。上市公司偶爾會被鼓勵遵循最佳實踐，通常必須遵守這些規則和/或處理各種公司治理和反欺詐事項的規則和/或實踐，例如董事獨立性、董事會委員會、公司透明度、道德行為、可持續性以及與腐敗和欺詐相關的預防和控制。儘管我們相信我們遵守監管機構可能不時對我們施加的所有要求，但我們的內部流程和程序可能不像其他在美國資本市場擁有更長經驗和業務的上市航運公司所實施的那樣先進或成熟，這可能是我們投資者擔心的一個領域，並使我們面臨更大的運營風險。

我們可能會受到訴訟，如果不能解決對我們有利的問題，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地捲入各種訴訟或仲裁事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭問題、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟或仲裁。我們無法確定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響，以及任何訴訟或仲裁的最終結果，或解決它的潛在成本，可能會對我們的業務產生重大不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或足夠，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

 我們可能必須為來自美國的收入繳税，這將減少我們的 收益、運營現金和可用於分配給股東的現金。

根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)，擁有或租用船舶的公司(如我公司和我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，可繳納4%的美國聯邦所得税，不允許扣除，除非該公司有資格根據該守則第883條和在其下頒佈的適用的財政部條例獲得免税。

我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的每一家子公司都有資格在我們的2021年和未來的納税年度享受這一法定免税。但是，如下所述， 税收-美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的美國聯邦所得税“，鑑於我們的股權結構，我們是否有資格獲得這項豁免尚不清楚，也不能 保證我們將獲得守則第883條下的免税。如果我們或我們的子公司沒有資格享受這項豁免，我們將被徵收2%的美國聯邦所得税，適用於我們在本年度因往返美國的貨物運輸而獲得的運輸總收入 。如果我們在2021、2022和2023納税年度徵收了這項税收，我們預計這些時期將分別徵收約206,174美元、960,181美元和350,667美元的美國來源所得税，我們已在綜合財務報表中為這些金額計入了準備金。然而，不能保證此類税收在未來的納税年度不會大幅提高或降低。

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目錄表
在我們開展業務的任何國家/地區的税收法律、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們在全球範圍內的收益的税率更高，這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。

我們通過可以在全球範圍內進行交易的子公司開展業務。税收法律法規是高度複雜的，受解釋的影響。因此，我們受制於在我們開展業務的國家/地區內部和之間不斷變化的税收法律、條約和法規。我們的所得税支出(如果有的話)是基於我們對支出發生時各國現行税法的解釋。 這些税法、條約或法規或其解釋的變化可能導致我們全球收益的税費大幅增加或實際税率上升，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響 。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構，或我們運營子公司在某些國家的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會大幅提高。我們的税收增加可能會對我們的收益和這些業務的現金流產生實質性的不利影響。此外，2023年2月，馬紹爾羣島被添加到出於税收目的的不合作司法管轄區名單中，這一名單通常被稱為“歐盟黑名單”。儘管馬紹爾羣島已於2023年10月從歐盟黑名單中刪除，但這些事態發展的影響尚不清楚，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括歐盟是否會再次將馬紹爾羣島列入歐盟黑名單、馬紹爾羣島可能制定的旨在不再被添加到歐盟黑名單中(或從歐盟黑名單中刪除)的任何立法、歐盟如何應對此類立法以及交易對手將如何應對這些事態發展。

我們的子公司可能會在其活動所在的司法管轄區納税。任何此類税收的金額可能是實質性的，並會減少可供分配給我們的 金額。

作為一家獨立的公司，我們過去的財務業績可能不能代表我們的業績。

我們在本年報中包含的一些歷史財務信息來自Castor 的綜合財務報表和會計記錄，並不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在本報告所述期間是一家獨立的公司的話。儘管Castor確實將我們的業務作為兩個獨立的業務部門進行了核算，但在本文所述的歷史時期，我們並不是作為一家獨立的公司運營的。2023年3月7日之前包含的歷史信息不一定表示我們未來的運營結果、財務狀況、現金流或成本和支出。

我們依賴於我們的管理層和他們聘用和留住關鍵人員的能力，以及他們將足夠的時間和精力投入到他們各自的角色中的能力。特別是，我們依賴於董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的留任和表現。

我們的成功取決於我們和我們的管理層有能力聘用和留住我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的管理團隊有能力投入足夠的時間 並根據外部商業利益關注他們各自的角色。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的表現，他在Castor、Castor Ships和其他合資企業中擁有外部商業利益。Panagiotidis先生將繼續將其業務時間和注意力的適當部分用於我們的業務，並將繼續投入大量時間用於Castor的業務和Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和注意力，這將使他無法將大部分時間投入到我們的業務中。 此外，Panagiotidis先生因外部業務利益或無關原因而失去，或Panagiotidis先生辭去目前任何管理職務，可能會對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住關鍵人員方面的任何困難也可能對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何一名高級職員投保“關鍵人物”人壽保險。

與我們的優先股相關的風險

我們的A系列優先股在股息、分配和清算時的支付方面優先於我們的普通股，並且可以轉換為我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響。

A系列優先股的股息自其發行日期起累積，並於董事會宣佈的每個分派付款日期按季支付，從合法可供該用途的資金中撥出。自發行日起(包括該日)至重置日期(但不包括在內)期間的股息率將為每股1,000美元的聲明金額的年利率1.00%；然而，就重置日期或之後開始的每個季度股息期而言，股息率將為上一季度股息期的有效股息率乘以1.3的係數，前提是任何季度股息期的股息率在 年率不超過20%。

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目錄表
我們A系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非已支付或預留過去所有已完成股息期間所有已發行的A系列優先股的累計股息，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分派。同樣，在我們的 自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向我們的A系列優先股持有人支付相當於每股1,000美元的清算優先權加上累計和未支付的股息之前，不得向我們普通股的持有人分配我們的資產。

此外，我們的A系列優先股可根據持有人的選擇，從發行日期三週年起至發行日期七週年之前，隨時及不時地全部或部分轉換為普通股。轉換我們的A系列優先股可能會在轉換時對我們的股東造成嚴重稀釋。另請參閲“-與我們普通股相關的風險-未來普通股或其他股權證券的發行，包括A系列優先股轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。”

因此，A系列優先股的存在以及持有人在A系列優先股發行日期第三日及之前 或之後將A系列優先股轉換為普通股的能力可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。請參閲“項目10.補充資料--B.公司註冊備忘錄和章程--A系列優先股説明 有關A系列優先股的更詳細説明。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能波動很大，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

總的來説，股票市場，尤其是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受與我們的經營業績無關的快速而重大的損失。我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動，這可能會導致我們的普通股交易高於或低於我們認為的基本價值。此外，我們的前母公司普通股市場價格的重大歷史波動伴隨着關於散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上，而且，由於我們的普通股在剝離時分配給了我們的前母公司的普通股股東 ，我們可能有類似的股東基礎和類似的投資模式。自分拆完成以來，我們普通股的價格一直波動，從2023年3月24日的每股1.42美元的低點到2023年8月14日的每股6.50美元的高點。截至2024年2月29日，我們普通股的收盤價為每股6.15美元。隨着市場對我們作為一家獨立上市公司的前景進行評估，我們的股票可能會繼續波動。

市場波動和交易模式可能會給投資者帶來幾個風險，包括但不限於以下風險：


 •
我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌；


•
在某種程度上，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買普通股，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降。以及


•
如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動、增加或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與我們披露或影響我們的新聞或事態發展的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會迅速下降或波動。總體而言，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括但不限於：


 •
投資者對我們業務戰略的反應；

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目錄表

 •
我們認為持有我們普通股的大量散户投資者的情緒，部分原因是散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺，他們的投資論點可能受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響；


•
空頭股數在我們普通股中的數量和地位，獲得保證金債務的機會，我們普通股上的期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；


•
我們繼續遵守納斯達克資本市場的上市標準，以及我們可能採取的任何行動，例如反向股票拆分；


•
美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；


•
我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；


•
我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；


•
我們的分紅戰略；


•
我們繼續遵守我們的債務契約；


•
我們艦隊價值的變化；


•
股票市場價格普遍下跌；


•
本公司普通股成交量；


•
我們或我們的股東出售我們的普通股；


•
媒體或投資界對我們的公司、我們的行業或我們的證券的猜測；


•
一般經濟、工業和市場情況；以及


•
其他事件或因素，包括由此類事件引起的事件或因素，或此類事件的前景，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題(包括衞生流行病或大流行)以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論發生在美國或其他地方，都可能擾亂我們的業務或導致政治或經濟不穩定。

大量出售我們的普通股，或市場認為將會發生這種情況，可能會降低其市場價格，並對我們的業務產生不利影響，包括由於納斯達克的最低投標價格要求。

一些經歷了普通股市場價格波動的公司受到了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，這類訴訟可能會導致鉅額費用和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響.不能保證我們普通股的價格將保持在或高於當前水平，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於最初分配或出售給 投資者的價格。

未來普通股或其他股權證券的發行，包括A系列優先股可選轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。

Toro擁有39億股普通股的授權股本，無需股東進一步批准即可發行。我們的業務戰略可能需要發行大量額外股票，在截至2023年12月31日的一年中，我們向Toro董事長兼首席執行官控制的公司Pani Corp.(“PANI”)發行了8,500,000股普通股，總收益為19,465美元，​，000， 減去發行成本817,764美元。根據市場情況，我們也可能機會性地尋求發行股權證券，包括額外的普通股。我們不能向您保證，未來我們的股票將以什麼價格發行(如果有的話)，但可能會以顯著低於我們普通股當前交易價格或股東收購普通股的價格進行發行和出售，並可能低於出售時我們普通股的交易價格。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

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目錄表
此外，我們的A系列優先股可根據持有人的選擇，在發行日期三週年及之後及之後，以及在發行日期七週年之前，隨時及不時地全部或部分轉換為普通股。截至本年度報告日期，所有已發行的140,000股A系列優先股均由Castor實益擁有。根據某些調整，A系列優先股的任何轉換的“轉換價格”應為(I)自分銷日(包括分銷日)開始幷包括該日在內的連續五個交易日內我們普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的150%，以及(Ii)在緊接轉換書面通知交付日期前一個交易日到期的連續10個交易日內我們普通股的VWAP中的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。將向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上於轉換通知交付之日的應計股息(但不包括已宣佈但尚未支付的任何股息)除以(Ii)轉換價格。如果由Castor轉換，Castor將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權 。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--出資和分拆分配協議在轉換A系列優先股時增發普通股 可能會導致轉換時我們的股東的股權被嚴重稀釋。

此外，在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，涉及我們的股權激勵計劃(根據該計劃，截至2024年2月29日，共有1,240,000股限制性普通股已被授予主題，但仍未被授予)、債務預付款或未來的船隻收購。 就我們發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證以在未來購買我們的普通股和這些股票增值權而言，如果期權或認股權證被行使，或者作為限制性股票單位的歸屬，我們的股東可能會遭受進一步的攤薄。本公司普通股股份持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此，該等出售或發售股份可能導致對本公司股東的攤薄。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會產生以下影響：


 •
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；


•
我們普通股的每股收益和每股可用於分紅的現金數額(如果宣佈)可能會減少；


•
每一股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；


•
我們普通股的市場價格可能會下跌；以及


•
我們通過以我們認為合適的時間和價格出售額外證券來籌集資金的能力可能會受到損害。

我們普通股的市場價格也可能下降，原因是我們的大股東出售或宣佈擬出售大量普通股 (包括出售A系列優先股轉換後發行的普通股)，或認為這些出售可能發生。

我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。

我們是在馬紹爾羣島共和國組織的，那裏沒有完善的公司法或判例法，因此，股東在馬紹爾羣島法律下享有的權利和保護可能比美國典型司法管轄區下的少。我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，馬紹爾羣島很少有司法案例解釋《生物多樣性公約》。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國現有法規或司法判例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊的公司的股東權利可能不同於在美國註冊的公司的股東的權利。雖然BCA規定其條款的適用和解釋應使其與特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律一致，但在馬紹爾羣島，解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們 無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，您在保護您的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益，因為美國司法管轄區制定了相對更多的判例法。

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目錄表
馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們的破產行動都必須在馬紹爾羣島以外的地方發起 ，我們的股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。
 
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，我們的大多數官員和董事都是非美國居民。可能很難履行法律程序或執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的判決。

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯。此外，我們的大多數董事和高管都是非美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的關聯公司提起原訴，並且馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的關聯公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但您這樣做可能是不現實的。

我們的章程包含排他性的法院條款，這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院將是主張任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和 獨家法院，而美國紐約南區地區法院將是根據證券法或交易法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家 法院。如果美國紐約南區地區法院對我們的獨家法院條款分配給它的索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院都可以審理此類索賠。

儘管某些司法管轄區的法律支持排他性法院條款的有效性，但我們的排他性法院條款是否會得到所有司法管轄區的完全或部分承認仍存在不確定性。如果法院發現我們的組織章程中包含的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或(全部或部分)不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東 不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。特別是，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們的專屬法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，或者 增加針對我們或我們的董事、員工或高級管理人員提起訴訟的相關成本，這可能會阻礙針對此類當事人的訴訟。

我們受到某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購，或者可能使我們的股東難以更換或罷免我們目前的董事會，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，從而阻止他們 改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：


 •
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；


•
規定設立一個交錯任期三年的分類董事會；


•
為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定某些事先通知的要求；

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目錄表

 •
禁止在董事選舉中進行累積投票；


•
禁止任何持有本公司15%或以上有表決權股票的股東在取得所有權後三年內與本公司進行企業合併，但在某些情況下除外；


•
限制召開股東特別會議的人數；


•
就我們公司章程和附例的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。

於分派日期，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一股優先股購買權(“權利”)的股息，並採納股東權利計劃， 載於該日由Toro與作為權利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.訂立的股東保障權利協議(“權利協議”)。每項權利允許其持有人從Toro 購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一)，一旦權利可行使，行使價為22美元。C系列參與優先股的這一部分將給予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。權利協議旨在保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，未經本公司董事會批准收購本公司已發行普通股15%或以上的任何個人或團體將受到重大處罰。如果在公開宣佈權利計劃和相關股息宣佈時，股東對我們普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在該公告後的任何時間， 股東將其所有權百分比增加1%或更多，則該權利將變得可行使。我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生的控股關聯公司不受這些規定的約束。有關權利計劃的完整説明， 請參閲“項目10.補充信息--B.股東保護權利協定。”

這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或阻止任何嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回被允許要約的權利，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或 其他業務合併。

除上述權利外，我們還向Panagiotidis先生控制的一家實體發行了40,000股B系列優先股，相當於截至2024年2月29日我們的全部已發行和已發行股本(扣除庫存股)的總投票權的99.5%。請參閲“-我們的董事長和首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們的大部分已發行普通股和100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。和“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程。”

此外，我們未來的信貸安排可能包含禁止或限制控制權變更的契約。請參閲“-我們預計，我們簽訂的任何新的或 修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能由於經濟、金融或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動“對於相關的風險。

上述反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

我們的董事長兼首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們的大部分已發行普通股和100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。

我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis可能被視為9,611,240股普通股的最終實益所有者，佔截至2月的18,501,439股已發行普通股的51.9%，即476,970股庫存股29，2024和40,000股B系列已發行優先股 截至同一日期。B系列優先股每股擁有10萬張投票權。截至2024年2月29日，這些股份合計佔我們總流通股(扣除庫存股)的51.7%，佔我們總流通股(扣除庫存股)的總投票權的99.8%，因此Panagiotidis先生對我們的行動擁有控制權。Panagiotidis先生還控制着Castor，因為他是Castor截至2024年2月29日的12,000股B系列優先股的最終實益所有者，每股擁有100,000票。帕納喬蒂迪斯先生的利益可能與你的利益不同。
 
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我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制程序將是足夠的。此外， 我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力
 
我們受制於交易法和美國證券交易委員會的其他規則和條例的報告要求，這為我們創造了額外的 成本，並需要管理層的時間和注意力，包括修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求任何符合美國證券法報告要求的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。為了遵守這項法規，我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序 ，我們的管理層被要求評估併發布關於我們對財務報告的內部控制的報告。這種評價以及任何擬議的補救措施都需要時間和資源。我們可能無法預測或 估計我們可能產生的額外成本、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。如果我們的管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者對我們財務結果的信心可能會減弱，我們的股價可能會受到影響。此外，以前被評估為有效的控制措施可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制也可能無法防止或發現錯誤陳述。
 
截至2024年2月29日，我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這一條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，此類證券的價格可能會更加波動。

我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易所法案》的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任， 和(Iii)《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財政年度結束後60天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人或受控公司的股東提供的同等保護。

此外，作為外國私人發行人，我們也有權並確實依賴於納斯達克資本市場的某些公司治理要求的例外。

因此，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

美國税務當局可能會將我們視為“被動型外國投資公司”，這可能會對美國 股東造成不利的美國聯邦所得税後果，特別是如果我們繼續持有相對於我們所擁有的運營資產的大量現金。

就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)在任何納税年度，至少75%的外國公司總收入由某些類型的“被動收入”構成，或(2)該公司為生產這些類型的“被動收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”，而租金收入一般構成“被動收入”，其程度不能歸因於貿易或企業的積極經營。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

34
目錄表
我們不相信我們會在任何課税年度被視為PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年確定的，並將取決於我們 船舶的運營和我們在每個納税年度的其他活動。在這方面，我們打算將我們從定期包租、集合安排和/或航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為，我們從包機和/或集合活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產也不構成“被動資產”。

然而，在PFIC規則下，沒有直接的法律授權來處理我們的操作方法，特別是在我們所有的船隻都在泳池中工作的情況下。 因此，不能保證美國國税局(IRS)或法院會接受我們的立場，而且存在IRS或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外，我們不能保證在任何課税年度，如果我們無法及時購置船隻或如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會構成PFIC。

此外，就上文所述的PFIC“資產”測試而言，現金和其他容易轉換為現金的流動資產(“現金資產”)被視為產生被動收入的資產。正如本年報其他部分所載的綜合財務報表所示，相對於我們持有的營運資產，我們持有大量現金資產。雖然我們預計在2023納税年度不會被視為PFIC ，但我們無法預測我們的現金和其他“被動”資產狀況是否會導致我們在未來納税年度被視為PFIC。

如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和信息 報告義務。根據PFIC規則，除非該等股東根據《國税法》作出選擇(該選擇本身可能會對該等股東產生不利後果，如下文所述“項目10.補充信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資公司地位和重大税收後果”)，這些股東將有責任為超額分派和按當時適用於普通收入加利息的現行所得税税率處置我們普通股的任何收益支付美國 聯邦所得税，就像超額分派或收益已在我們普通股的股東持有期按比例確認一樣 。請參閲本年度報告中題為“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税 考慮事項-被動外國投資公司地位和重大税收後果更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的影響。

第四項。
關於該公司的信息

A.
公司的歷史與發展

從Castor剝離出來
 
Toro於2022年7月29日被Castor根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為Tankco Shipping Inc.，以作為Toro子公司的控股公司與剝離相關。2022年9月29日，我們在2022年11月15日和2022年12月30日更名為Toro Corp.，根據Castor獨立公正董事特別委員會(“特別委員會”)的建議，Castor董事會獨立公正董事批准了Castor剝離決議中的剝離(定義見“第 項 7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易“)為了讓Toro、持有Castor的油輪部門和Castor持有其幹散貨部門的Castor作為相關航運行業的一家獨立的 ”純粹的“公司”運營和尋求機會，接受市場的評估，並增加我們和Castor的融資和增長機會。剝離的條件是由特別委員會談判和批准的。

在與剝離相關的2023年3月7日，Castor向我們提供了Toro子公司，以換取(I)我們當時的所有 9,461,009股普通股，(Ii)向Castor發行140,000股A系列優先股，累計優先股最初按1.00%的年利率累算，聲明金額為每股1,000美元，每股面值 為0.001美元，所有這些都由Castor在剝離後保留，以及(Iii)發行40,000股B系列優先股。每一張在我們股東有權投票但沒有經濟權利的所有事項上擁有100,000票，授予由我們和Castor的董事長兼首席執行官控制的公司佩拉戈斯，而不是支付其面值每股B系列優先股0.001美元。2023年3月7日，Castor將我們當時所有的9,461,009股普通股按比例分配給其普通股持有人。我們的普通股於2023年3月7日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為TORO。
 
35
目錄表
與Pani的訂閲協議
 
2023年4月17日，Toro與Pani達成認購協議，Pani由Toro董事長兼首席執行官控制。有關這項交易及其他近期股權交易的説明，請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--股權交易”

購買Castor的D系列累積永久可轉換優先股
 
2023年8月7日，我們同意購買50,000股Castor D系列優先股，總現金對價為5,000萬美元。有關這項交易的説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易-- 本公司購買卡斯特5.00%系列累計永久可轉換優先股。”
 
業務
 
我們是一家獨立的、以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租賃和運營遠洋油輪和液化石油氣運輸船，並提供全球原油、成品油和液化石油氣的能源海運服務。截至本年報日期，我們主要經營液化石油氣業務，擁有一艘輕便油輪和四艘液化石油氣運輸船，總載貨能力為10萬載重噸，平均船齡為9.6年。截至2023年12月31日，我們的船隊由六艘船組成，包括一艘輕便油輪、一艘Aframax/LR2船和四艘石油氣運輸船。

根據我們對市場狀況的評估，我們的商業戰略主要集中在將我們的船隊部署在池子、航程包機和定期包機的組合下。我們 調整這些租賃的組合，以利用與定期租船相關的相對穩定的現金流和較高的使用率，以在與航次租賃相關的強勁租賃市場條件下從具有吸引力的旅行租賃費中獲利，或者利用我們的船隻的高使用率以及在租賃市場狀況強勁的時期在池中使用我們的船隻時面臨的有吸引力的租賃費的風險敞口。截至本年度報告日期，我們船隊中的油輪是在水池中使用的，我們的四艘石油氣運輸船是在定期租賃中使用的。管理層將定期對這些安排進行重新評估。

我們打算在未來擴大我們的船隊，並可能收購更多的油輪和/或石油氣運輸船，包括更換現有船隻或我們已處置的船隻，使我們的船隊多樣化，擴大我們的活動並降低我們船隊的平均船齡，以及可能(如果我們的董事會決定)收購其他行業的船隻，這是基於我們對市場狀況的評估，並受制於Toro剝離決議中規定的條件。我們打算主要在二手市場收購更多船隻，包括從第三方收購，我們也可能從關聯方購買更多船隻，前提是此類關聯方收購是在公平的基礎上談判和進行的。我們還可以簽訂新的建築合同，只要我們認為這些合同提供了有吸引力的機會。有關我們船隊的概覽，請參閲“-B.業務概述--我們的艦隊。

我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223號。我們在該地址的電話號碼是+357 25 357 768。我們的網站是www.torocorp.com。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 美國證券交易委員會互聯網網站的地址是www.sec.gov。這些網站上包含的或可以通過這些網站訪問的任何信息都不會納入本年度報告或構成本年度報告的一部分。

船隊發展和船舶資本支出
 
2021年，通過Castor收購9艘油輪，我們的船隊從零艘發展到9艘，其中一艘於2022年5月9日出售給第三方，並於2022年7月15日在剝離完成之前交付給第三方。在2023年第二季度和第三季度，我們收購了四艘液化石油氣運輸船，組成了我們新成立的液化石油氣運輸船部門。 在2023年第二季度和第四季度之間，由於這些買家提供了有吸引力的購買條件，我們完成了將我們的六艘油輪出售給第三方。這包括當時組成我們的HandySize部門的兩個HandySize血管中的一個，以及當時組成我們的Aframax/LR2部門的所有七個Aframax/LR2血管中的所有六個。2024年1月24日，我們已經完成了對M/T Wonder天狼星，構成我們的Aframax/LR2部分的唯一剩餘的 Aframax/LR2加油機。有關這些船舶購置以及與其中某些船舶購置相關的融資交易的進一步信息，見“-B.業務 概述-我們的艦隊“以及本年度報告所載綜合財務報表附註5、6及18。
 
截至本年度報告日期，我們所有的船舶都配備了壓載水處理系統(BWTS)。在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們的資本支出分別為120萬美元、30萬美元和80萬美元，用於在我們的船隻上安裝BWTS。

36
目錄表
B.
業務概述

在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們運營的油輪從事原油和成品油的全球運輸，使用我們的Aframax/LR2油輪運輸原油，以及HandySize油輪運輸成品油，自2023年第二季度首次收購以來，我們運營了5,000艘CBM LPG 運輸船，運輸液化石油氣。由於該等液化石油氣運輸船與我們其他兩個營運業務部門的特點不同，吾等決定，自2023年第二季度起，我們於三個須申報的業務部門經營：(I)Aframax/LR2油輪業務部門、(Ii)輕便大小油輪業務部門及(Iii)液化石油氣運輸業務部門。可報告的部門反映了我們的內部組織以及我們的首席運營決策者審查運營結果和在公司內部分配資本的方式。此外，原油(由Aframax/LR2油輪運輸)、成品油(由輕便油輪運輸)和液化石油氣(由液化石油氣運輸船運輸)具有不同的特點。此外，液化石油氣、成品油和原油的貿易性質、貿易路線、租船人和貨物裝卸情況也不同。

我們不披露與我們的細分市場相關的地理信息。當我們將船隻租給承租人時，承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註12。

我們的艦隊

下表彙總了截至2月的我們機隊的主要信息29, 2024:
船舶
名字
  
容量
(DWT)
  
年
已建成
  
國家/地區
施工
  
類型：
憲章
  
總憲章
房價(美元/天)
  
估計數
最早的憲章
期滿
  
估計數
最新約章
期滿
  
輕便大小細分市場
                              
M/T Wonder
含羞草
  
36,718
  
2006
  
韓國
  
油罐池(1)
  
不適用
  
不適用
  
不適用
  
液化石油氣運輸船
細分市場
                              
液化石油氣夢
TerraX
  
4,743
  
2020
  
日本
  
定期租賃期
  
每月310,000人
  
2024年8月
  
2025年8月
  
液化石油氣夢
陣列
  
4,753
  
2015
  
日本
  
航次(2)
  
一次性支付1,080,000元
  
2024年4月(3)
  
不適用
  
液化石油氣夢
錫拉克斯
  
5,158
  
2015
  
日本
  
定期租賃期
  
每月308,500人
  
2024年4月
  
2024年5月
  
液化石油氣夢
Vermax
  
5,155
  
2015
  
日本
  
定期租船期限：(4)
  
每月314,950人
  
2025年3月
  
2026年3月
  

(1)
該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用輕便尺寸的油輪。
(2)
根據現行租船合同條款，預計於2024年4月26日從現有租船船退貨後，該船的租期最短為12個月，最長為24個月，按每月323,000美元的毛租費率計算。
(3)
預計航次完成日期。
(4)
根據現行租船合同，自2024年1月31日起，該船的固定期限為最短12個月至最長24個月，毛租費相當於每月318,000美元。

包租我們的船隊

我們打算積極營銷我們的油輪船隊，截至2024年2月29日，我們有一艘船，主要是以聯營安排的方式銷售，但也可能進入現貨航次市場和/或定期租賃合同，以確保在油輪航運市場的最佳就業。至於我們的液化石油氣運輸船船隊，截至2024年2月29日由四艘船組成，我們打算主要在 定期租船合同中使用我們的液化石油氣運輸船，同時評估條件，並在現貨市場條件有利的情況下利用定期租賃交船後的一些現貨航次。

37
目錄表
現貨市場的租賃費波動很大，有時會在季節性和同比的基礎上波動。波動源於可供運輸的貨物數量和任何給定時間可用於運輸這些貨物的船舶數量以及遠洋輪船在國際上運輸的原油和石油產品的供求情況的不平衡。在現貨市場運營的船舶產生的收入比定期租賃產生的收入更難預測，但可能使我們能夠在油輪航運市場改善期間獲得更高的利潤率。與我們 船舶運輸的產品相關的行業低迷可能會導致利潤率下降並導致虧損。根據市場情況，我們可能會根據定期租船合同、航次租船合同和/或合夥安排，機會主義地在現貨市場僱用更多船隻。

航次租賃是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是為船舶的使用而訂立的，我們在從裝貨港向卸貨港運輸貨物的基礎上獲得運費(每噸貨物固定的運費或一次性運費)。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時支付，在卸貨目的地卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。航次租船的收入通常與現行的市場費率掛鈎，因此可能比定期租船等其他租船的費率波動更大。

定期租船是指承租人在一段固定的時間內租用船舶。定期租船協議可能有從幾個月到有時幾年的延期選項，因此被視為在訂約期內提供比其他租船安排更可預測的現金流。除其他事項外，定期租船合同一般提供有關船舶速度和性能的典型擔保以及船東保護限制，即承租人僅將船舶送往安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且僅運載合法和非危險貨物。我們通常簽訂1個月至12個月的定期租約，在個別情況下，根據市場情況簽訂較長期限的租約。定期租賃協議可能有延期選項，可延長特定的 個時間段，通常是幾個月的時間段。承租人對所訪問的港口、航運路線和船舶速度擁有完全的自由裁量權，但須受約定的租船合同條款中規定的船東保護性限制的約束。根據我們的定期租賃協議，承租人在一段固定的時間內使用我們的船隻，承租人支付固定或浮動的日租費率和與合同相關的其他補償費用。

水池由不同船東提供的一組類型和大小相似的船隻組成，目的是使中央水池運營商能夠在商業上使用這些船隻 。聯營公司聘請了經驗豐富的商業承租人和運營者，他們與客户和經紀人有着密切的工作關係，而技術管理與聯營公司的運營是分開的。它們的主要目標是就共用船隻的使用和運營作出安排，以便在共用船隻淨收入並根據共用協議的條款在共用船舶參與者之間分配的基礎上，為共用參與者確保每艘船隻可獲得的最高商業收入。聯營船舶作為一組船舶銷售，主要在現貨市場銷售，但也不時租用，所有從聯營船舶運營中賺取的收入彙總在一起，在扣除聯營船舶運營所涉及的所有成本後，根據商定的密鑰在聯營參與者之間進行分享。水池的規模和範圍使它們能夠實現更大的規模經濟，並與所有采購供應商(如燃料油供應商、港口代理、拖船公司等)有更好的談判能力。因此，他們能夠降低這些項目的成本。他們還通過在大西洋和太平洋市場部署池船，同時利用價差機會進行套利，實現了地理上的多元化。由於聯營船隊船隻的運輸能力通常更廣和/或更容易獲得的客户羣，加上按既定時間表向聯營參與者支付費用，收入來源的多樣化可以穩定聯營參與者的收入，儘管這可能被現貨匯率的波動所抵消。此外，由於其龐大的船隊，聯營公司可以在短時間內將 艘船提供給即期貨物(通常價格高於市場價格)，因此它們能夠獲得這類即期貨物的溢價。油池還具有更高的市場知名度，這為它們提供了較小油輪市場參與者無法獲得的機會。通過能夠降低成本和優化收入，Pool旨在通過利用其規模和複雜性並通過各種方法提高參與船舶的利用率 來超越行業基準指數，包括確保回程航程和租賃合同。

有關我們的租船和租船條款的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務業績審查--A.經營業績--出租率和行業的週期性。”

38
目錄表
管理我們的業務

我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，該公司由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、商業、租賃和行政服務，包括但不限於為我們的船隊確保就業、安排和監督船隻的商業運營、處理公司的所有船舶買賣交易、承擔相關的航運項目、管理諮詢和支持服務、 會計和審計支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。Castor Ships可自行選擇將這些服務分包給其他方。截至本年度報告日期，Castor Ships已將我們所有船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司，但M/T Wonder Mimosa自2023年6月7日起，Castor Ships 直接為其提供技術管理服務。Castor Ships自費向這些技術管理公司支付其轉包給他們的服務的費用，而不會給公司造成任何額外成本的負擔。

作為上述管理服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付(I)在2023年7月1日生效的基於通脹的調整，(A)統一的季度管理費，金額為80萬美元，用於我們業務的管理和行政，以及(B)根據我們的船東子公司簽訂的單獨船舶管理協議，每艘船提供船舶管理服務的每日費用1,039美元，(Ii)就經營船隻所得的所有毛收入收取1.25%的佣金；及。(Iii)就每宗已完成的買賣交易收取1%的佣金。

有關詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

航運業的環境法規和其他法規

政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受制於國際公約和條約、區域、國家、國家 以及在我們的船隻可以運營或註冊的國家有效的有關安全、健康和環境保護的當地法律和法規，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及對污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守此類國際公約、法律、法規、保險和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和執行某些作業程序的費用。

各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營船舶的許可證、執照、證書和其他授權。如果未能保持必要的許可證、證書和批准，我們可能會產生鉅額成本或導致我們的船隻暫時停止運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求保持我們船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國、歐盟和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律和法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，造成重大不利環境影響的嚴重海洋事故可能會導致額外的立法或法規，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國際海事組織

國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(“海事組織”)通過了1973年“國際防止船舶造成污染公約”，該公約經1978年相關議定書修訂，統稱為“73/78防污公約”、1974年“國際海上人命安全公約”(“國際海上人命安全公約”)和1966年“國際載重線公約”。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪、集裝箱、液化石油氣和液化天然氣運輸船以及其他船舶，包括六個附件，每個附件規定了不同的污染源。附件一涉及操作或意外附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理。1997年9月，國際海事組織單獨通過了與空氣排放有關的附件六。新的排放標準名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。

39
目錄表
空氣排放

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件VI，以解決船舶排放空氣的問題。自2005年5月起，附件六規定了對所有商船廢氣中二氧化硫、氮氧化物和其他排放的限制，並禁止“故意排放”臭氧消耗物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫含量的全球上限，並允許建立特別排放控制區，對硫排放進行更嚴格的限制，如下所述。某些油輪和船上焚燒(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)的“揮發性有機化合物”的排放也被禁止。我們相信，我們的船隻目前在所有實質性方面都符合這些要求。

海洋環境保護委員會通過了關於二氧化硫、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件六旨在通過實施逐步減少船上使用的任何燃料油的硫磺含量等措施，進一步減少空氣污染。2016年10月27日，在其第七十屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。可以通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足這一限制。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治證書。此外，《海保會73》還通過了附件六修正案，禁止在沒有配備廢氣淨化系統的船舶上運輸高於0.5%硫磺的燃料庫，並於2020年3月1日生效。這些法規要求遠洋輪船遵守嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。截至本年度報告之日，我們的船舶沒有配備洗滌器，我們已經過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料。

硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI確立了指定新的ECA的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。這些地區的遠洋輪船須受更嚴格的廢氣排放管制，可能會招致額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營的其他司法管轄區採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些規定可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物(“NOx”)標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。目前，由於我們現有的五艘船中有四艘是在2016年前建造的，從運營角度來看，它們不受第三級要求的影響。這個液化石油氣夢Terrax是在2016年1月1日之後建造的 但自建造之日起未遵守第三級 要求，因此不能在美國交易。我們的液化石油氣運輸船也受到並目前符合第II級NOx的要求，該規定對2011年1月1日或之後建造的船隻的二氧化氮排放進行了監管，而我們的輕便型船舶也受到並目前符合第I級NOx的要求。然而，我們可能會在未來購買更多受第II級或第III級NOx限制的船隻 和/或可能會對目前符合第I級或第II級NOx標準的船隻施加額外的貿易限制，每一項都可能導致我們產生額外的資本支出和/或其他合規成本。

在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某些方面也更嚴格)的排放標準。根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗的年度數據並將其報告給國際海事組織的數據庫，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算使用這些數據作為其路線圖的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。《2023年國際海事組織温室氣體戰略》尋求在2030年之前將國際航運的平均碳強度降低至少40%。相關措施將在下文中進一步討論。

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自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMPS”)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種類型的船舶，包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。這可能需要我們為2013年1月1日之後建造的船隻招致額外的運營或其他成本。此外，MEPC 75批准了修正案草案，要求在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。

除了最近實施的排放控制法規外，國際海事組織還一直在制定戰略，以減少船舶的温室氣體和碳排放。根據其最新宣佈，國際海事組織計劃啟動措施，到2030年將碳強度在2008年的基礎上降低至少40%，到2050年降低70%。它還計劃採取措施，到2050年將温室氣體排放量在2008年的基礎上減少50%。可以通過設定能效要求和鼓勵船東使用生物燃料、甲醇、液化天然氣、液化石油氣等替代燃料和氫或氨等電子/合成燃料來實現這些目標，還可能包括限制船舶的航速。然而，關於海事組織將採取哪些具體措施來實現這些目標，仍然存在不確定性。與海事組織相關的不確定性也是阻礙船東訂購新造船舶的一個因素，因為這些船舶未來可能會有高昂的環境合規成本使用未經測試的技術.

2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了對《防污公約》附件VI的修正案，該修正案將要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和操作方法，也為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施要求國際海事組織最遲在2026年1月1日之前審查碳強度指標(CII)和能源效率現有船舶指數(EEXI)要求的實施效果。EEXI是一種技術措施，將適用於400 Gt以上的船舶。 它指示船舶與基線相比的能效，並基於所需的削減係數(以相對於EEDI基線的百分比表示)。另一方面，CII是一項操作措施，規定了5,000 Gt及以上船舶的碳強度降低要求。CII確定了確保在特定額定水平內持續改善船舶運營碳強度所需的年度削減係數。運營碳強度評級將在A、B、C、D或E的等級上給予，分別表示主要較好、次要較好、中等、次要較差或較差的表現水平。性能級別將記錄在船舶的SEEMP中。連續三年被評為E級的船舶必須提交一份糾正行動計劃，以表明如何實現所需的指標(D或以上)。此外，歐盟已經批准了一個具有約束力的目標，即到2030年，整個經濟體的温室氣體排放量比1990年至少減少55%。《防污公約》附件六修正案(在綜合修訂附件六中通過)於2022年11月1日生效，EEXI和CII認證要求從2023年1月1日起生效。這意味着第一份碳強度年度報告將於2023年完成，第一次評級將於2024年給出。我們還必須遵守歐盟排放交易計劃(“EU ETS”)關於5000 Gt以上船舶從歐盟港口出發或到達歐盟港口的航程碳排放的相關要求，並從2024年初開始分階段實施40%的排放計劃，其次是2025年70%的排放量到2026年，這些航程產生的排放量將達到100%。

我們可能會產生成本來遵守這些修訂的標準，包括引入新的排放軟件平臺應用程序，這將使持續監測CIIS以及自動生成CII報告，修訂SEEMP第II部分計劃，以及採用和實施ISO 500001程序。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，要求安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。

安全管理體系要求

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。海事索賠責任限制公約“(”LLMC“) 規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受到環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過安全和環境保護政策以及網絡安全風險政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並描述應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻可獲得的保險範圍，並導致無法進入或滯留在某些港口。

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《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。本證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規文件，併為我們的船隻獲得了國際海事組織要求的安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。

SOLAS公約關於基於目標的油輪建造標準的條例II-1/3-10規定，長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。

國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員都必須符合STCW標準並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般授權船級社進行調查，以確認其遵守情況。

海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。 它還包括有關安全和防止污染的強制性措施以及建議的規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必須在第一次中期或續期檢驗之前滿足相關要求。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全法規很可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。從2021年1月起，除了國際海事組織要求的程序外，公司還必須制定額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。

北極水域的燃料法規

《海保會76號》通過了《防污公約》附件I修正案(增加了新的第43A條)，禁止船舶於2024年7月1日及以後在北極水域使用和運輸作為燃料的重油(HFO)。該禁令將包括使用和運輸密度高於900公斤/立方米的15攝氏度或運動粘度高於180 mm2/S的50攝氏度的油類作為燃料。從事確保船舶安全或搜救行動的船舶以及專門從事溢油準備和反應的船舶除外。在油類燃料艙保護方面符合某些建造標準的船舶將需要在2029年7月1日及之後遵守。

污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例要求分階段實施強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由《生物武器公約》中原來的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在《公約》生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在MEPC 71上，引入了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。400總噸以上的船舶一般必須符合“D-1標準”，要求只在公海和遠離沿海水域交換壓載水 。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(D-3規則)批准。截至2019年10月13日，環保部對《生物多樣性公約》的72‘S修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定可能會產生巨大的費用。 此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。本分析不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物水管理系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。到目前為止，我們已經在與在我們的船隻上安裝BWTS有關的資本支出中投入了230萬美元。有關這些安裝的更多信息，請參見“-A.公司的歷史和發展--艦隊發展和船舶資本支出。”

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許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了管制，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。壓載水合規性 要求可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的登記船東為污染損害投保的金額應等於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額(但不得超過按照LLMC計算的數額)。對於未批准的國家，在船舶燃料庫中作為燃料攜帶的油類泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在美國等尚未通過《燃油公約》的司法管轄區，1990年的《石油污染法》以及各種立法方案和普通法行為標準都適用，並根據過錯或嚴格責任規定責任。

防污要求

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》(簡稱《防污公約》)。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶在投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前，也必須進行初次檢驗；在更換或更換防污系統時，還需要進行後續檢驗。

2021年6月，《海保會76號》通過了《防污公約》修正案，禁止使用防污系統中所含的殺菌劑氰氰菊酯，適用於自2023年1月1日起使用的船舶，或適用於已安裝這種防污系統的船舶，在該日之後的下一次預定更新該系統時適用，但不遲於上次對該船使用這種系統後的60個月，因為研究已證明該物質對多種海洋生物有害。

我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書.

合規強制執行

不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本年度報告之日，我們的船舶已通過各自的第三方管理人的ISM規則認證。Castor Ships已獲得 合規臨時文件，以便根據ISM規則和適用於我們船隻的所有其他國際和地區要求運營船隻。但是，不能保證此類證書在未來會得到維護。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響 其船隻在美國境內、其領土和領地內貿易或作業的所有“船東和經營者”，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國的S領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，該法案適用於排放石油以外的有害物質，但在陸地或海上的有限情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

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根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA對這些損害的定義廣泛到 包括：
(i)
自然資源的損害、破壞或喪失或失去使用，以及相關的評估費用；

 
(Ii)
毀壞不動產和個人財產，造成損害或者經濟損失的；

 
(Iii)
自然資源受損、破壞或喪失，喪失維持生計的用途；

 
(Iv)
因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；

 
(v)
因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；

 
(Vi)
因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害，以及失去自然資源的生存使用。

OPA規定了責任和損害賠償的法定上限，但這些上限不適用於直接清理成本。自2019年12月12日起，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何溢油應急船隻的賠償責任限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)。但是，如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方未能或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理地配合和協助與油類清除活動有關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(C)、 (E)條)發佈的命令或對公海法的幹預。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA規定的賠償責任以每總噸300美元或500萬美元為限，對於運載危險物質作為貨物的船隻，以每總噸300美元或任何其他船隻為500,000美元為限。但是，如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者建立並向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的 財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。

2010年深水地平線墨西哥灣的石油泄漏導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的安全生產系統規則(PSSR)，修改並放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革。2023年，BSSE發佈了最終的油井控制規則，對2019年規則中所做的某些修改進行了修訂或撤銷。這些提議和變化的影響目前尚不清楚。2021年1月27日，拜登政府發佈了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。2022年4月18日，國土管理局恢復了大幅減少的油氣租賃，並在2023年9月公佈了未來5年僅有3筆離岸租賃銷售的創紀錄低點。然而，在聯邦水域租賃石油和天然氣鑽探仍然是一個有爭議的政治問題，某些州和美國國會中的共和黨人推動增加租賃。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規，可能會影響我們的運營成本或對我們船隻的需求，並對我們的業務產生不利影響。

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OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實行自己的責任制度，前提是它們至少接受根據OPA確定的責任水平，並且一些州已經頒佈立法，規定對包括船用燃料泄漏在內的石油泄漏承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。其中一些法律在某些方面比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未頒佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的相關港口遵守所有適用的國家法規。

我們目前為我們的船隻維持每次事故10億美元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

其他美國環境倡議

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)要求環保局頒佈適用於温室氣體、揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《行政程序法》和《環境、社會、經濟、社會和文化權利法》所規定的補救辦法。

EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求在我們的船隻上安裝設備以在其排放之前處理壓載水，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我船進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管，以取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險， 對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及根據美國《國家入侵物種法》通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規，例如，海洋中壓載交換計劃，以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA為CWA下的船舶附帶排放建立了一個新的監管框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。儘管環保局於2020年10月發佈了擬議規則制定通知，並於2023年10月發佈了擬議規則制定補充通知(其評議期截止於2023年12月18日)，但截至2023年12月31日，環保局尚未頒佈關於新排放標準的最終規則，美國政府尚未制定實施、合規和執行規則。根據VIDA，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效，直到EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定為止。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留許可證授權和檢查記錄(PAI)表格，以及提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。如果符合EPA，美國海岸警衞隊和州法規可能要求在我們尚未安裝該設備的船隻上安裝額外的壓載水處理設備，或實施其他港口設施處置程序 ，因此我們可能會產生額外的資本支出或以其他方式限制我們的某些船隻進入美國水域。

加州空氣資源委員會關於減少船舶柴油輔助發動機靠泊排放的規定從2023年1月1日起適用於集裝箱船 。從2025年1月1日起，每艘接近加利福尼亞州港口的幹散貨船和油輪也必須配備岸上電源。

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歐盟法規

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對故意、魯莽或嚴重疏忽的船舶非法排放污染物，包括輕微排放，以及個別排放或總體排放導致水質惡化的行為實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻除外。對污染承擔刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而使歐盟對船級社擁有更大的權力和控制權。此外，歐盟已實施法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與《防污公約》附件六中關於船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。自2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高硫含量為0.5%的燃料。

2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。2021年7月14日，歐盟委員會提出立法，修改歐盟ETS，將航運排放納入其中，從2023年開始分階段實施。2024年1月，歐盟ETS擴大到涵蓋所有進入歐盟港口的大型船舶(5,000總噸及以上)的二氧化碳排放，無論它們懸掛的是哪面旗幟。

温室氣體監管

目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，《京都議定書》於2005年生效，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。有關温室氣體排放的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但特朗普政府退出了2020年11月4日生效的《巴黎協定》。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署行政命令，重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。

在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案 。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳排放強度；(2)將每項運輸工作的二氧化碳排放量減少，作為整個國際航運的平均排放量，到2030年至少減少40%，努力到2050年與2008年的排放水平相比減少70%；以及(3)到2050年將温室氣體年排放總量比2008年減少至少50%，同時努力實現完全淘汰温室氣體排放。 初步戰略指出，技術創新、替代燃料和/或國際航運能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和業務方法，符合2018年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略確定的目標，併為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施將要求所有船舶按照技術手段計算其EEXI，以提高其能源效率，並建立其年度運營碳強度指標(CII)和CII評級。碳強度將温室氣體排放與船舶運輸工作聯繫在一起。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。

46
目錄表
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量在1990年的基礎上減少20%。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。正如前面所討論的，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將實施。

在美國，環保局發佈了一項温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國總統總裁·特朗普尋求取消美國環保局削減温室氣體排放計劃的內容，並取消了控制新油氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的標準。然而，拜登政府指示環保局公佈暫停、修訂或廢除某些規定的規則。美國環保局和/或美國個別州可以制定額外的環境法規，這將影響我們的運營。

國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過的任何條約，以繼承或進一步實施進一步限制温室氣體排放的《京都議定書》或《巴黎協定》，都可能需要我們做出巨大的財政支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化導致海平面變化或極端天氣事件增加。

國際勞工組織

國際勞工組織是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。為確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的所有500總噸或以上的船舶遵守MLC 2006，需要持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明。我們的船舶通過了MLC 2006的認證，我們相信，基本上符合MLC 2006的要求。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如美國2002年《海事運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受EPA監管。

同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得船旗國認可的安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，在船上安裝自動識別系統，以便在類似裝備的船舶和岸上站之間自動傳輸與安全有關的信息，包括關於船舶身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；船舶識別號應永久標記在船體上；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船名、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶識別號、船舶註冊港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求 。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻已登上有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則提出的各種安全措施。

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞沿海的幾內亞灣。此外，船隻安全措施的成本受到中東地緣政治衝突和紅海及其周圍海上事件的影響，包括在亞丁灣也門海岸外，船隻面臨越來越多的針對以色列和美國有關聯的船隻以及馬紹爾羣島懸掛國旗的船隻的武裝襲擊。由於船隻被扣留或額外的安全措施，可能會導致收入和其他成本的大幅損失，而未投保損失的風險可能會對我們的業務、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。根據防止盜版的最佳管理實踐，特別是BMP5行業標準中包含的安全措施，在 中採取額外的安全措施會產生成本。

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目錄表
船級社的檢查

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的認證，才能投保和貸款。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後簽訂建造合同的油輪的協調共同結構規則或規則。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的船舶通過了適用的IACS船級社(例如，美國船級社、勞埃德船級社、挪威船級社、日本船級社等)的“同類”認證。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、進幹船塢和專項檢驗。船舶的機械可能處於連續檢驗週期，在此週期下，將在五年期間對機械進行定期檢驗。每艘船隻還必須每隔30至36個月進行一次幹船塢檢查，以檢查船隻的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些約定。 任何此類無法運載或受僱的行為，或任何此類違反公約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

損失險與責任險

一般信息

任何貨船的營運都包括因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及業務中斷等風險。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境事件，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。我們和我們的聯營公司按照航運業的慣例承保保險。然而，並不是所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。任何這些事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

船體和機械保險

我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險、戰爭險、運費以及我們船隊中所有船隻的滯期費和防禦險。在滿足某些免賠額後，我們的每艘船都投保了我們認為至少是其公平市場價值的保險。我們沒有也不希望為我們的任何船隻獲得承租損失保險(或任何其他類型的業務中斷保險)，以承保除戰爭險以外的停租期收入損失。在某些情況下，如果我們的船隻正在參與通過高風險區域的集合運輸，集合運營者將代表我們安排在指定期限內的綁架和贖金租用損失保險。

保障及彌償保險

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會，或“P&I協會”或俱樂部提供，涵蓋我們與運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。

我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。共有13個P&I協會組成了“國際P&I集團”，這是一個由P&I協會組成的集團，為全球約90%的商業噸位提供保險，並已簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，集合 提供了一種分擔超過1,000萬美元的所有債權的機制，目前最高可達約31億美元。作為P&I協會的成員，也是國際集團的成員，我們需要根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會的發貨池成員的索賠記錄，向 協會支付催款。

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目錄表
競爭

我們在競爭激烈的市場運營，特別是在油輪行業，該行業的油輪所有權高度分散。液化石油氣運輸船市場在所有權方面也處於適度分散的狀態。儘管我們認為，目前沒有一家公司在我們運營的市場中佔據主導地位，但這種情況可能會改變，我們可能會面臨來自 多家老牌公司的激烈競爭，這些公司可能擁有更多的資源或經驗。

為我們的船隊獲得新工作的過程通常包括密集的篩選和競爭性投標，通常需要幾個月的時間。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及客户關係以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。在液化石油氣運輸領域，我們可能會與液化石油氣分銷商和貿易商競爭，他們不僅使用自己的船隊運輸自己的液化石油氣，而且還為第三方包租公司運輸液化石油氣，與獨立的船東和運營商直接競爭。對油輪和液化石油氣運輸船的需求隨着我們船舶運輸的貨物的主要貿易模式而波動，並根據此類產品的供需情況而變化。

許可證和授權

我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、許可證和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、 許可證和證書。可能會採用額外的法律和法規，無論是環保的還是其他的，這可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本。

季節性

根據該公司的歷史數據和行業趨勢，我們預計對我們的油輪和液化石油氣運輸船的需求將呈現季節性變化，因此，租賃費和運費將出現波動。特別是，液化石油氣運輸船市場通常在秋季和冬季更為強勁，因為預計冬季取暖用的丙烷和丁烷的消費量會增加。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。同樣，由於北半球冬季月份對石油產品的需求增加，油輪運費在今年第一季度和第四季度往往表現得更強勁，儘管近年來這種季節性模式有所減弱，因為來自亞洲的石油產品需求比例越來越高，受季節性消費模式的影響較小。這些變化可能會導致我們的船舶在現貨旅行或航程租賃市場交易時，或者在簽訂新的定期租船合同時，我們的船舶的運營業績會出現季度之間的波動。我們經營的油輪和液化石油氣運輸行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。

C.
組織結構

我們於2022年7月29日由Castor在馬紹爾羣島共和國註冊成立，我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223。我們的子公司名單作為本年度報告的附件8.1提交。

D.
財產、廠房和設備

除了我們的船隻，我們沒有其他財產。有關我們艦隊的説明，請參閲“B.業務概述--我們的艦隊。”

項目4A。
未解決的員工意見

沒有。

49
目錄表
第五項。
經營和財務回顧與展望

以下是對該公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論。您應該閲讀以下討論和分析，以及我們的合併財務報表和這些報表的相關説明，這些報表包含在“項目18.財務報表“本節所列期間與期間比較變動百分比 的數額來自這些合併財務報表。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素，這些事件、風險和不確定性可能導致實際結果、現金流、財務狀況、事件或條件與此類前瞻性陳述目前預期和明示或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括“項目3.關鍵信息--D.風險因素。“請參閲 標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明以進一步討論此類事件、風險和不確定性。本討論和分析中提及的所有美元金額均以美元表示，除非另有説明。

有關截至2022年12月31日的年度業績與截至2021年12月31日期間的業績比較的討論，請參閲“-項目5. 經營和財務回顧及展望-A.經營業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間相比“載於我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的20-F表截至2022年12月31日的年度報告。

A.
經營業績

在2023年第二季度，我們通過收購兩艘液化石油氣運輸船建立了我們的液化石油氣運輸船業務。因此，截至2023年12月31日，我們在三個可報告的細分市場中運營：(I)Aframax/LR2油輪細分市場，(Ii)HandySize油輪細分市場和(Iii)液化石油氣運輸細分市場。可報告的部門反映了公司的內部組織和首席運營決策制定者審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。此外，原油(由Aframax/LR2油輪運輸)、成品油(由HandySize油輪運輸)和液化石油氣(由液化石油氣運輸船運輸)的運輸具有不同的特點。此外，液化石油氣、成品油和原油的貿易性質、貿易路線、租船人和貨物裝卸情況也各不相同。

在完成出售後M/T Wonder Sirius於2024年1月，本公司不再擁有任何Aframax/LR2船舶，而管理層已決定，自2024年第二季度起，本公司將分兩個須申報的分部經營：(I)HandySize油輪分部及(Ii)液化石油氣運輸船分部。

影響我們業務、經營結果和財務狀況的主要因素

我們的經營結果受到許多因素的影響。在以下討論和分析中介紹了在財政期間影響業務的主要因素，並可能繼續影響我們的業務如下：


 •
我們經營的航運業對海運貨物和船舶噸位的需求和供應水平；


•
航運業的一般週期性及其對租船、運費和船舶價值的影響；


•
成功實施我們的業務戰略，包括能夠以可接受和有吸引力的條件獲得股權和債務融資，為未來的資本支出和/或實施這一業務戰略提供資金；


•
全球經濟增長前景和趨勢；


•
影響航運和油輪航運業的經濟、監管、政治和政府條件，包括國際衝突或戰爭(或戰爭威脅)，如俄羅斯與烏克蘭之間和中東的情況，以及海盜或海上侵略行為，如最近涉及紅海及其周圍船隻的海上事件；


•
我們船隊的使用和運營情況，包括我們船隻的使用率；


•
能夠以經濟上具有吸引力的費率成功使用我們的船隻，以及在我們的租約到期或以其他方式終止時，關於我們船隊在航程、定期租賃和聯營市場中的就業組合的戰略決策；

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目錄表

 •
管理我們的業務和船隊所有權所涉及的運營、財務、一般和行政要素，包括由我們的經理及其子經理及其每個供應商有效和高效地管理我們的船隊；


•
使用我們服務的承租人和聯營公司的數量及其根據協議履行義務的情況，包括及時向我們付款的能力；


•
有能力與我們現有的租船人和聯營公司保持牢固的工作關係，並有能力通過發展新的工作關係來增加我們的租船人的數量；


•
審批審批請求 由石油巨頭和化學品分銷研究所(CDI)對於管理的船隻我們的 經理和/或子經理；


•
預計和意想不到的幹船塢和特別調查費用和持續時間；


•
我們的借款水平和與未償債務有關的融資成本，以及我們對債務契約的遵守情況；


•
管理我們的財務資源，包括銀行關係和與各利益相關者的關係；


•
重大疾病暴發和政府應對措施；以及


•
我們所有類別股票的任何分配水平。

這些因素是不穩定的，在某些情況下可能不在我們的控制範圍內。因此，過去的業績並不一定預示着未來的業績 ，而且很難以任何程度的確定性預測未來的業績。另見本年度報告中的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和本文中的“風險因素”。

租賃率與行業的週期性

影響我們盈利能力的因素之一是我們能夠固定船隻的租金和運費，以及我們從共用安排中賺取的共用費率。航運業是週期性的，隨之而來的是費率的波動，因此也會帶來盈利能力。油輪航運行業的特點是供需之間長期和短期的不平衡，導致租船費率波動。

不同類型的油輪和液化石油氣運輸船之間的租費率波動程度差別很大，這些船舶的租費率近年來也有很大差異 。租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際遠洋船舶運載的原油、成品油、液化石油氣供求變化的結果。影響船舶供求的因素以及行業狀況變化的性質、時間、方向和程度在很大程度上是不可預測的，也不是我們所能控制的。

我們的船舶部署戰略尋求在整個行業週期內實現收入最大化，同時保持現金流的穩定性和可預見性。在截至2023年12月31日的年度內，我們的獨立毛收入主要包括我們的船隻參與泳池所賺取的租金收入，以及定期租賃合同和航程租賃合同所賺取的收入。有關這些包租安排的説明，請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--我們船隊的包租。”

截至2023年12月31日的一年，是2000年以來現貨原油油輪交易表現最好的年份之一。與2022年的4.1%相比，2023年油輪船隊的載重量能力增加了約1.9%，而2023年對原油和成品油的需求估計分別增長了6.8%和10.3%，預計2024年將繼續以強勁的速度增長。油輪現貨租賃市場在整個2023年都經歷了顯著的波動，費率從2023年1月的每天47,913美元上升到2023年3月的每天68,437美元，然後在2023年9月降至每天23,606美元的低點，並在2023年12月以每天43,637美元的價格結束。油輪市場租賃費的波動可能會影響油輪的價值，後者偶爾會跟隨油輪租賃費的趨勢，並同樣影響我們的收益、現金流和流動性。

與現貨市場平均水平相比，2023年液化石油氣5,000立方米的費率波動不大，因為租船費率從2023年1月的每天10,028美元的低點到2023年6月的每天10,356美元的高點，此後費率基本保持不變，直到年底。與去年相比，2023年從紅海到印度洋、北太平洋和南太平洋的定期租賃費略有上升，從地中海和亞得裏亞海到波羅的海、北大西洋和南大西洋的定期租賃率在2023年上升了6.3%。2022年和2023年，小型液化石油氣運輸船的載重能力估計在這兩個時期都以每年4%的速度增長。

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目錄表
我們未來的毛收入可能會受到我們的商業戰略的影響，包括關於我們船隊在時間和航程包機和聯營安排中的就業組合的決定。關於每個類別的收入細目，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13。

我們船隊的使用和運營

影響我們盈利能力的另一個因素是我們船隊的僱用和運營。我們船隊的有利可圖使用在很大程度上取決於我們經營的航運部門的需求和供應水平、我們的商業戰略，包括關於我們船隊在時間和航程包租和集合安排中的僱傭組合的決定，以及我們經理和下屬經理 利用我們與現有或潛在客户關係的能力。作為油輪和液化石油氣運輸船業務的新進入者，我們的客户羣目前集中在少數租船人和水池管理人。 我們客户羣的廣度歷來對我們業務的盈利能力產生影響，在截至2023年12月31日的一年中，我們81%的收入來自與兩名池經理達成的池安排。此外，我們船隊的有效運營主要需要定期維護和維修，有效的船員選擇和培訓，持續為我們的船隊提供所需的備件和補給，應急計劃，審計我們船隻的船上安全程序，安排我們的船隻保險，租船，培訓船上和岸上人員關於船隻的安全和安全反應計劃(ISP)，獲得ISM認證，在接管船舶的一年內，遵守環境法規和標準，對船舶進行必要的審計，並對船舶進行持續的性能監測。

財務、一般和行政管理

管理涉及我們的業務和船舶所有權的財務、一般和行政要素需要我們管理我們的財務資源，包括管理銀行關係、管理我們的銀行賬户、管理我們的會計系統、記錄和財務報告、監控和確保遵守影響我們業務和資產的法律和法規要求，以及管理我們與服務提供商和客户的關係。

經營成果分析的重要指標和定義

我們的管理層使用以下指標來評估我們的經營業績，包括我們在部門層面的經營業績，並相應地分配資本：
 
船舶總收入。船舶總收入來自航次包租、定期包租和集合安排。船舶總收入受我們船隊中的船舶數量、租用和運費以及船舶運營天數的影響，而這些又受到多個因素的影響，包括我們花費在定位船舶上的時間，我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間，我們船舶的船齡、狀況和規格，以及海運市場的供應和需求水平。船舶總收入還受到我們的商業戰略的影響，該戰略涉及我們的船隊在定期租賃船舶、航次租賃船舶和 池中的船舶之間的僱傭組合。
 
我們為三個獨立的活動衡量每個部門的收入：(I)定期租船收入，(Ii)航次租船收入，和(Iii)集合收入。有關這些類型的包租安排的説明，請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--我們船隊的包租。”

航海費用。我們的航程費用主要包括燃料費、港口和運河費用以及與租船有關的經紀佣金。航程費用主要發生在航次租船或船舶重新定位或失業期間。燃油費用、港口和運河費用在租船期間增加，因為在這種情況下，這些費用由我們承擔。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。在共用安排下，航行費用由共用運營者承擔。如果出售給新承租人的船用燃料的成本高於或低於購買的船用燃料的成本，也可能產生船用燃料的損益。
 
運營費用。我們負責船舶運營成本，包括船員費用、維修和維護費用、保險費、噸位税、備件和消耗品的費用、潤滑油費用、通訊費用和其他費用。維修和維護費用往往在不同時期波動，因為大多數維修和維護通常發生在定期幹船塢期間。我們控制船舶運營費用的能力也會影響我們的財務業績。每日船舶運營費用的計算方法是將船隊運營費用除以相關期間的擁有天數。
 
管理費。管理費包括根據船舶管理協議向向我們的船隊提供某些船舶管理服務的相關方支付的費用。

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目錄表
停僱。停租是指我們的船隊由於定期維修、船隻升級、幹船塢或特殊或中期檢驗或其他不可預見的事件等原因而無法履行租船規定的服務的時間 。

幹船塢/特別檢驗。我們定期停靠碼頭和/或對我們的船隊進行特殊檢查，以進行檢查、維修和維護，並進行任何修改以符合行業認證或政府要求。我們控制幹船塢和特殊調查費用的能力以及按時完成預定的幹船塢和/或特殊調查的能力也會影響我們的財務業績。幹船塢和特別調查費用按照遞延法核算，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並以直線方式在 至下一次調查截止日期期間攤銷。

擁有權的日子。所有權天數是指我們在一段時間內擁有船舶的總天數。 所有權天數是一段時期內我們船隊規模的指標，並決定該特定時期的收入和支出水平。

可用天數。可用天數是指在一段時間內的所有權天數減去我們的船隻因定期維修、幹船塢或特殊或中期檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數。我們對可用天數的計算可能與其他公司報告的天數不同。

營業天數。工作天數是減去計劃外停工天數和空閒天數後一段時間內的可用天數。

機隊使用率。機隊利用率的計算方法是將一段時間內的運行天數除以該期間內的可用天數。船隊利用率用於衡量公司是否有能力有效地為其船舶找到合適的工作崗位，並最大限度地減少其船舶因大修、船舶升級、幹船塢或特殊或中間檢查以及其他不可預見事件等原因而停租的天數。
 
每日定期租船等值(TCE)費率. 每日定期租船等值費率(“每日TCE費率”)是衡量船舶平均每日收入表現的指標。每日TCE比率不是美國公認會計原則下的財務業績衡量標準(即，它是非公認會計原則的衡量標準)，不應被視為根據美國公認會計原則提出的任何財務業績衡量標準的替代方案。我們計算每日TCE費率的方法是將總收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合計收入，扣除承租人的佣金)減去航程費用，除以該期間的可用天數。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。然而，當我們在一段時間或其他租船期間之前或之後、在商業等待期間或在停租期間或由於其他不可預見的情況而定位或重新定位船隻時，我們可能會產生與航行相關的費用。根據航次包租，大部分航程費用通常由我們承擔，而對於池中的船隻，此類費用由池運營商承擔。每日TCE費率是航運業的一項標準業績指標，主要用於比較公司業績的期間變化，管理層認為每日TCE費率為我們的投資者提供了有意義的信息，因為它比較了我們的船舶在不同時期受僱的租船類型(例如定期租船、航次租船、池租)的組合，每天產生的淨收益，從而進一步幫助我們的管理層就我們的船舶的部署和使用做出決策，並評估我們的財務業績。我們對每日TCE費率的計算可能與其他公司報告的不同，也可能無法進行比較。

EBITDA。EBITDA不是美國公認會計原則下的財務業績衡量指標，不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息和融資成本(如果有的話)前的收益，扣除利息收入、税金(當發生時)、折舊和遞延幹碼頭成本的攤銷。EBITDA是管理層和財務報表外部用户使用的一項補充財務指標，用於評估我們的 經營業績。我們相信，EBITDA通過提供有用的信息來幫助我們的管理層，這些信息增加了我們在不同時期的經營業績的可比性，並與我們行業中提供EBITDA信息的其他公司的經營業績進行了對比。這種更高的可比性是通過剔除期間或利息公司、其他財務項目、折舊和攤銷以及税項之間潛在的不同影響而實現的，這些項目 受到各種和可能變化的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能顯著影響期間之間的淨收入。我們認為，將EBITDA作為經營業績的衡量標準，有利於投資者(A)在投資於我們和其他投資選擇之間進行選擇，以及(B)監控我們持續的財務和運營實力。以下列出的EBITDA可能不同於其他公司的類似名稱的衡量標準，也可能無法與之相比 。

53
目錄表
下表將我們的綜合每日TCE匯率和每個部門的綜合EBITDA與最直接可比的GAAP指標進行了協調，並在綜合基礎上和每個經營部門展示了公司在所述期間的運營 指標(以美元計的金額，但利用率和天數除外)。我們於2023年第二季度進入液化石油氣運輸船業務，因此，不存在截至2022年12月31日的年度的可比較財務信息。

每日TCE費率與船舶總收入的對賬--合併

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
船舶總收入
  
$
111,885,865
    
$
78,468,574
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(29,319,414
)
    
(4,444,716
)
TCE收入
  
$
82,566,451
    
$
74,023,858
  
可用天數
    
3,037
      
2,734
  
每日TCE費率
  
$
27,187
    
$
27,075
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬-Aframax/LR2油輪分段

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
船舶總收入
  
$
96,248,212
    
$
56,163,961
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(29,100,348
)
    
(1,939,564
)
TCE收入
  
$
  ​67,147,864    
$
54,224,397
  
可用天數
    
2,307
      
1,355
  
每日TCE費率
  
$
29,106
    
$
40,018
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬--靈便型油輪分段

 
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
船舶總收入
  
$
15,637,653
    
$
15,611,872
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(219,066
)
    
(198,730
)
TCE收入
  
$
15,418,587
    
$
15,413,142
  
可用天數
    
730
      
642
  
每日TCE費率
  
$
 ​21,121    
$
24,008
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬-液化石油氣運輸船部分

   
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2023
  
船舶總收入
  
$
6,692,741
  
航程費用--包括付給關聯方的佣金
    
(2,306,422
)
TCE收入
  
$
4,386,319
  
可用天數
    
737
  
每日TCE費率
  
$
5,952
  

54
目錄表
運營指標-綜合

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
6,969
    
$
7,331
  
擁有天數
    
3,115
      
2,876
  
可用天數
    
3,037
      
2,734
  
營業天數
    
3,028
      
2,650
  
機隊利用率
    
100
%
    
97
%
每日TCE費率
  
$
27,187
    
$
27,075
  
EBITDA
  
$
58,881,032
    
$
144,719,062
  

運營指標-Aframax/LR2油輪段

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
7,290
    
$
8,041
  
擁有天數
    
2,385
      
1,454
  
可用天數
    
2,307
      
1,355
  
營業天數
    
2,298
      
1,325
  
機隊利用率
    
100
%
    
98
%
每日TCE費率
  
$
29,106
    
$
40,018
  

營運指標--輕便油輪船段

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
5,921
    
$
7,539
  
擁有天數
    
730
      
685
  
可用天數
    
730
      
642
  
營業天數
    
730
      
635
  
機隊利用率
    
100
%
    
99
%
每日TCE費率
  
$
21,121
    
$
24,008
  

運營指標-液化石油氣運輸細分市場

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2023
  
每日船舶營運費用
  
$
5,738
  
擁有天數
    
737
  
可用天數
    
737
  
營業天數
    
690
  
機隊利用率
    
94
%
每日TCE費率
  
$
5,952
  

55
目錄表
EBITDA與淨(虧損)/收入的對賬--合併

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
淨收入
  
$
49,926,383
      
140,636,993
  
折舊及攤銷
    
7,294,476
      
6,839,702
  
利息和融資成本，淨額(1)
    
699,992
      
(3,108,300
)
美國來源所得税
    
960,181
      
350,667
  
EBITDA
  
$
58,881,032
    
$
144,719,062
  

(1)
包括利息和融資成本以及利息收入(如果有的話)。

綜合經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較

   
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
    
C變化量
  
船舶總收入
  
$
111,885,865
    
$
78,468,574
    
$
(33,417,291
)
費用：
                        
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(29,319,414
)
    
(4,444,716
)
    
24,874,698
  
船舶營運費用
    
(21,708,290
)
    
(21,084,635
)
    
623,655
  
向關聯方支付管理費
    
(2,833,500
)
    
(3,153,660
)
    
(320,160
)
折舊及攤銷
    
(7,294,476
)
    
(6,839,702
)
    
454,774
  
一般和行政費用(包括關聯方的費用)
    
(2,093,347
)
    
(5,357,265
)
    
(3,263,918
)
(撥備)/追討壞賬準備金
    
(266,732
)
    
266,732
      
533,464
  
出售船隻所得收益
    
3,222,631
      
99,026,692
      
95,804,061
  
營業收入
  
$
51,592,737
    
$
136,882,020
      
85,289,283
  
利息和融資成本，淨額(1)
    
(699,992
)
    
3,108,300
      
3,808,292
  
匯兑損失
    
(6,181
)
    
(23,493
)
    
(17,312
)
來自關聯方的股息收入
    
—
      
1,020,833
      
1,020,833
  
所得税
    
(960,181
)
    
(350,667
)
    
609,514
  
淨收益和綜合收益
  
$
49,926,383
    
$
140,636,993
    
$
90,710,610
  

(1)
包括利息和融資成本，扣除利息收入(如果有的話)。

船舶總收入

在截至2023年12月31日的一年中，扣除承租人佣金的船舶總收入從2022年同期的1.119億美元降至7850萬美元。減少3,340萬美元的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，我們的機隊可用天數從2022年同期的3,037天減少到2,734天，原因是出售了(I)M/T奇觀大角星2022年7月15日，(Ii)M/T Wonder Bellatrix2023年6月22日(三)M/T Wonder Polaris2023年6月26日 (四)M/T神奇音樂劇2023年7月6日(V)M/T奇蹟航空公司2023年7月17日(Vi)M/T Wonder Formosa2023年11月16日和(Vii)M/T Wonder Vega2023年12月21日，被收購(I)部分抵消液化石油氣夢Terrax在……上面 2023年5月26日(Ii)液化石油氣 夢想陣列在……上面 2023年6月14日(三)液化石油氣 夢幻雪城在……上面 2023年7月18日及(Iv)LPG Dream Vermax在……上面 2023年8月4日。在截至2023年12月31日的一年中，我們的機隊平均每天的TCE費率為27,075美元，而2022年同期的平均TCE費率為27,187美元。根據美國公認會計原則，每日TCE費率不是公認的衡量標準。請參閲“—每日TCE費率“和”—每日TCE費率與船舶總收入的對賬-合併“以上用於定義這一指標，並將其與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標進行協調。

56
目錄表
航程費用

在截至2023年12月31日的一年中，我們機隊的航行費用減少了2490萬美元，從2022年同期的2930萬美元降至440萬美元。航程費用的減少主要與我們的船舶的商業僱傭安排相關的費用減少有關，因為在截至2023年12月31日的一年中，我們的八艘油輪中有七艘根據聯營協議運營 ，根據該協議，我們的聯營運營商承擔燃油消耗成本和港口費用，導致該等費用與截至2022年12月31日的年度相比大幅下降，在此期間，我們的Aframax/LR2油輪部門主要根據航次租約運營，根據該協議，我們承擔燃料油消耗成本和港口費用。這也是由於我們船隊的擁有天數從2022年同期的3,115天減少到2023年12月31日的2,876天，這是由於運營船舶的平均數量從2022年同期的8.5艘減少到2023年12月31日的7.9艘。

船舶營運費用

在截至2023年12月31日的一年中，船舶運營費用減少了60萬美元，從2022年同期的2,170萬美元降至2,110萬美元。 主要反映了我們船隊擁有天數的減少，部分被每日船舶運營費用從2022年同期的6969美元增加到2023年12月31日的7,331美元所抵消。由於與聘用新的第三方管理人分包技術管理我們的多艘船舶有關的額外費用.

管理費

在截至2023年12月31日的一年中，管理費增加了30萬美元，從2022年同期的280萬美元增加到310萬美元，主要是因為(I) 自2022年7月1日起，Toro子公司簽訂了修訂和重新簽署的主管理協議後，管理費從每艘船每天850美元增加到每艘船每天975美元，(Ii)從2023年7月1日起增加了管理費 ，根據總管理協議的條款及(Iii)於2023年4月26日與Castor Ships S.A.就我們的四艘石油氣運輸船訂立新的管理協議，自購買協議日期起生效，但被我們船隊所有權天數的減少部分抵銷。

折舊及攤銷

在截至2023年12月31日的一年中，我們機隊的折舊費用從2022年同期的660萬美元降至560萬美元，原因是我們機隊的所有權天數減少。在截至2023年12月31日的一年中，幹船塢和特別勘測攤銷費用為120萬美元，而截至2022年12月31日的一年中的費用為70萬美元。幹船塢攤銷費用的增加主要是由於幹船塢攤銷天數從截至2022年12月31日的年度的563天增加到截至2023年12月31日的870個幹船塢攤銷日。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為540萬美元，而2022年同期，一般和行政費用總計210萬美元。這330萬美元的增長主要與(I)根據我們的股權激勵計劃授予的基於股票的非既有股份補償成本120萬美元和(Ii)2023年3月7日至2023年12月31日期間260萬美元的固定船隻管理費有關。根據《主管理協議》條款，自2023年7月1日起，扁平船舶管理費從75萬美元增加到80萬美元。截至2022年12月31日的年度， 在2023年1月1日至2023年3月7日(完成剝離)期間，一般和行政費用 反映了Castor根據我們船隊船舶所有權天數與Castor全船隊總所有權天數的比例向公司分配的費用。

出售船隻所得收益

2023年6月22日，我們完成了對M/T Wonder Bellatrix根據日期為2023年5月12日的協議，我們以3700萬美元的現金代價將其出售。此次出售為公司帶來了3580萬美元的淨收益，公司在2023年第二季度的銷售中錄得1930萬美元的淨收益。2023年6月26日，我們完成了M/T Wonder Polaris根據2023年5月18日的協議，我們以3450萬美元的現金代價出售了這筆交易。此次出售為公司帶來了3330萬美元的淨收益，公司在2023年第二季度的銷售中錄得淨收益2130萬美元。2023年7月6日，我們完成了對M/T神奇音樂劇根據日期為2023年6月15日的協議，我們以2,800萬美元的現金代價將其出售。此次出售為本公司帶來2,720萬美元的淨收益，本公司在2023年第三季度的銷售淨收益為1,610萬美元。2023年7月17日，我們完成了對M/T奇蹟航空公司根據2023年4月28日的協議，我們以3010萬美元的現金代價出售了這筆交易。此次出售為公司帶來了2,910萬美元的淨收益，公司在2023年第三季度的銷售淨收益為1,760萬美元。2023年11月16日，我們完成了對M/T Wonder Formosa 根據日期為2023年9月1日的協議，我們以1800萬美元的現金代價出售。此次出售為公司帶來了1720萬美元的淨收益，公司在2023年第四季度的銷售中錄得820萬美元的淨收益。2023年12月21日，我們完成了對M/T Wonder Vega根據2023年9月5日的協議，我們以3150萬美元的現金代價出售了這筆交易。此次出售為本公司帶來3,030萬美元的淨收益，本公司在2023年第四季度的銷售淨收益為1,650萬美元。
 
57
目錄表
利息和融資成本，淨額

截至2023年12月31日的年度，利息和融資成本淨額為310萬美元，而2022年同期的利息和融資成本淨額為70萬美元。這一差異主要是由於現金餘額較2022年同期有所增加，以及我們可用現金在截至2023年12月31日的年度的利息收入增加，這足以抵消我們長期債務加權平均利率從截至2022年12月31日的年度的4.9%上升至2023年同期的8.1%。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比-Aframax/LR2油輪分部

   
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
    
更改量
  
船舶總收入
  
$
  
​96,248,212
    
$
​ 56,163,961
    
$
(40,084,251
)
費用：
                          
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
      
(29,100,348
)
    
(1,939,564
)
    
27,160,784
  
船舶營運費用
      
(17,386,009
)
    
(11,691,675
)
    
5,694,334
  
向關聯方支付管理費
      
(2,167,000
)
    
(1,443,009
)
    
723,991
  
折舊及攤銷
      
(5,889,352
)
    
(3,475,084
)
    
2,414,268
  
(撥備)/追討壞賬準備金
      
(266,732
)
    
266,732
      
533,464
  
出售船隻所得收益
      
3,222,631
      
90,800,434
      
87,577,803
  
分部營業收入
  
$
  
​ 44,661,402
    
$
128,681,795
    
$
84,020,393
  

船舶總收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪部門的船舶總收入(扣除承租人佣金)達到5620萬美元，而2022年同期為9620萬美元。減少4,000萬美元的主要原因是，由於出售(I)，在截至2023年12月31日的一年中，我們船隊中Aframax/LR2船隻的可用天數從2022年同期的2,307天減少到1,355天。M/T奇觀大角星2022年7月15日，(Ii)M/T Wonder Bellatrix2023年6月22日(三)M/T Wonder Polaris2023年6月26日(四)M/T神奇音樂劇2023年7月6日(V)M/T奇蹟航空公司2023年7月17日和(Vi) M/T Wonder Vega2023年12月21日，與2022年同期相比，部分被改善的Aframax/LR2油輪市場租費率所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，我們的Aframax/LR2油輪船隊平均每天的TCE費率為40,018美元，而2022年同期的平均TCE費率為29,106美元。根據美國公認會計原則，每日TCE費率不是公認的衡量標準。請參閲“-每日TCE費率“和 “-每日TCE費率與船舶總收入的對賬-Aframax/LR2油輪分段“以上為該指標的定義和與船舶總收入的協調，這是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

航程費用

在截至2023年12月31日的財年和2022年同期，我們Aframax/LR2油輪部門的航程費用分別為190萬美元和2910萬美元。減少2,720萬美元主要與我們的Aframax/LR2船舶有關，包括在截至2023年12月31日的年度內出售的船舶，主要根據聯營協議運營，根據該協議，我們的聯營運營商承擔燃油消耗和港口費用，而在2022年同期，我們的Aframax/LR2油輪船隊主要以航次租賃運營，根據該協議，我們承擔所有航程費用，包括燃油和港口費用。

船舶營運費用

在截至2023年12月31日的一年中，運營費用減少了570萬美元，從2022年同期的1740萬美元降至1170萬美元。 主要反映了我們的Aframax/LR2船舶在截至2023年12月31日的一年中的擁有天數從2022年同期的2385天減少到1454天。

管理費

在截至2023年12月31日的一年中，管理費減少了70萬美元，從2022年同期的210萬美元降至140萬美元，主要反映了我們Aframax/LR2油輪船隊所有權天數的減少，但被以下因素部分抵消：(I)自7月1日起，Toro子公司加入修訂和恢復的Master管理協議後，管理費從每艘船每天850美元增加到每艘船每天975美元，2022年和(Ii)根據《管理總協議》於2023年7月1日起根據通貨膨脹進一步調整管理費，詳情見下文“--綜合業務成果--管理費.”

58
目錄表
折舊及攤銷

由於我們Aframax/LR2油輪船隊的擁有天數減少，我們Aframax/LR2油輪部門的折舊費用從2022年同期的550萬美元下降到2023年12月31日止的280萬美元。截至2023年12月31日的年度的幹船塢和特別勘測攤銷費用為70萬美元，涉及M/T 神奇音樂, M/T奇蹟航空公司,M/T Wonder Vega和M/T Wonder天狼星在此期間，由於船舶分別在2022年第二季度、2022年第四季度、2023年第三季度和2023年第四季度進行了預定的幹船塢維修。2022年同期，幹船塢和特別勘測攤銷費用為40萬美元 ，僅與M/T神奇音樂劇.

出售船隻所得收益

請參閲“”下的討論—綜合經營成果—出售船隻的收益“有關出售船隻的詳情，請參閲上述 M/T Wonder Bellatrix,M/T Wonder Polaris,M/T神奇音樂劇,M/T奇蹟航空公司和M/T Wonder Vega。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度-輕便油輪分部

   
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
    
更改量
  
船舶總收入
   $
​15,637,653
     $
​ 15,611,872
    
$
(25,781
)
費用：
                        
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(219,066
)
    
(198,730
)
    
20,336
  
船舶營運費用
    
(4,322,281
)
    
(5,164,248
)
    
(841,967
)
向關聯方支付管理費
    
(666,500
)
    
(688,547
)
    
(22,047
)
折舊及攤銷
    
(1,405,124
)
    
(1,490,577
)
    
(85,453
)
出售船隻所得收益
    
-
      
8,226,258
      
8,226,258
  
分部營業收入
   $
9,024,682
     $
16,296,028
     $ 7,271,346
 

船舶總收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們的HandySize油輪部門的船舶總收入(扣除承租人佣金)達到1560萬美元，與2022年同期持平。這是由於與2022年同期相比，靈便型油輪市場有所改善，反映在截至2022年12月31日的一年中，靈便型船隊的日均TCE費率從2022年同期的21,121美元增加到24,008美元，這被我們船隊中的靈便型油輪的可用天數從2022年12月31日的730天減少到2022年同期的642天所抵消。M/T Wonder Formosa2023年11月16日。根據美國公認會計原則，每日TCE費率不是公認的衡量標準。請參閲“-每日TCE費率“和”-每日TCE費率與船舶總收入的對賬--靈便型油輪分段“以上是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--船舶總收入 的定義和調整。
 
航程費用

截至2023年12月31日止年度及2022年同期，我們的HandySize油輪業務的航程開支達20萬美元，反映出支付予關聯方的經紀佣金 因上文所述的HandySize油輪市場在2023年較2022年有所改善而增加，但被我們的HandySize油輪船隊在2023年的擁有天數較2022年減少所抵銷。

船舶營運費用

在截至2022年12月31日的一年中，我們的HandySize油輪部門的運營費用增加了90萬美元，從2022年同期的430萬美元增加到520萬美元，主要反映了船員費用的增加以及與更換第三方管理人有關的額外費用，這些第三方管理人被分包來對我們的多艘船舶進行技術管理，但這部分被我們HandySize油輪船隊的所有權天數從2022年12月31日的730天減少到2022年12月31日的685天所抵消。

59
目錄表
管理費

在截至2023年12月31日的年度和2022年同期，我們的輕便油輪部門的管理費為70萬美元，這是由於Toro子公司自2022年7月1日起簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加的結果 以及根據《總管理協議》於2023年7月1日生效的基於通貨膨脹的管理費調整，詳情見《管理總協議》。—綜合經營成果—管理費被我們的HandySize油輪船隊所有權天數的減少所抵消。

折舊及攤銷

由於我們的HandySize油輪船隊的擁有天數減少，在截至2023年12月31日的一年中，我們HandySize油輪部門的折舊費用從2022年同期的110萬美元 降至100萬美元。截至2023年12月31日的年度和2022年同期的幹船塢攤銷費用分別為50萬美元和30萬美元， 增加20萬美元與M/T Wonder Formosa它在2023年第一季度進行了預定的幹船塢和特別調查。
 
出售船隻所得收益

請參閲“-綜合經營業績--船舶銷售收益“以上是有關出售M/T Wonder Formosa。
 
截至2023年12月31日的年度-液化石油氣運輸業務

我們於2023年第二季度進入液化石油氣業務，因此，截至2022年12月31日的年度沒有可比較的財務信息。

​
  
截至的年度
2023年12月31日
  
船舶總收入
  
$
6,692,741
  
費用：
        
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(2,306,422
)
船舶營運費用
    
(4,228,712
)
向關聯方支付管理費
    
(1,022,104
)
折舊及攤銷
    
(1,874,041
)
分部營業虧損
  
$
(2,738,538
)

船舶總收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們液化石油氣運輸船部門的船舶總收入達到670萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們平均擁有2.0艘液化石油氣運輸船，每天的TCE費率為5952美元。根據美國公認會計原則，每日TCE費率不是公認的衡量標準。請參閲“-每日TCE費率“和 “-每日TCE費率與船舶總收入的對賬-液化石油氣承運人部分“以上是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--船舶總收入的定義和調整。在我們擁有它們的期間，我們的兩艘液化石油氣運輸船都從事航次包租。

航程費用

於截至2023年12月31日止年度，我們的液化石油氣運輸船分部的航程開支為230萬美元，主要包括燃料油消耗成本及港口開支。

船舶營運費用

在截至2023年12月31日的年度，我們的石油氣運輸船部門的運營費用為420萬美元，主要包括船員工資成本、倉庫、備件和保險成本。

管理費

在截至2023年12月31日的一年中，我們液化石油氣運輸船部門的管理費達到100萬美元。

60
目錄表
折舊及攤銷
 
在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為190萬美元，僅涉及我們擁有船舶期間的 折舊。
 
成為一家新興成長型公司的意義

我們是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可利用適用於一般上市公司的特定簡化上市公司報告要求。這些規定包括：


 •
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，免除管理層對新興成長型公司財務報告內部控制有效性的評估的審計師認證要求；以及


•
豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，該新要求要求強制輪換審計公司或在 中補充審計師的報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。

我們可以選擇利用這些降低的報告要求中的一部分或全部。我們可以利用這些規定，直到我們根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果我們在最近完成的財政年度內的“年度總收入”超過12.35億美元，如果我們成為公開流通股超過7億美元的“大型加速申報公司”，在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或者在該日期之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

B.
流動性與資本資源

我們在資本密集型行業運營，我們預計將通過運營現金、股權發行收益和債務交易借款來為購買更多船隻和其他資本支出提供資金。我們的流動資金需求涉及償還債務本金和利息、為資本支出和營運資金提供資金(包括維護我們的船舶質量以及遵守國際航運標準和環境法律法規)，以及維持現金儲備，以滿足我們的信貸 貸款中包含的某些最低流動性限制。根據我們的業務策略，其他流動資金需求可能涉及為新船的潛在投資提供資金，以及保持現金儲備以應對運營現金流的波動。我們的資金和金庫活動 旨在最大化投資回報，同時保持適當的流動性。

截至2023年12月31日止年度，我們的主要資金來源為營運現金及(I)出售我們船隊的六艘船隻及(Ii)根據與Pani的認購協議發行普通股所得款項淨額，詳情見下文“-股權交易.”

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.552億美元和4180萬美元，其中不包括我們債務協議下每個時期分別有40萬美元和70萬美元的限制性現金。現金和現金等價物主要以美元持有。

我們的兩家子公司，火箭航運公司和加莫拉航運公司，於2021年4月27日簽訂了1800萬美元的定期貸款安排。關於 剝離，我們修改了這一安排，Toro取代Castor成為該安排的擔保人。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-出資和剝離 分銷協議“下面。截至2023年12月31日，根據這一安排，我們有530萬美元的未償總債務，其中130萬美元將於截至2024年12月31日的一年到期。截至2023年12月31日，我們 還遵守了債務協議中包含的所有財務和流動資金契約。這項貸款的未償還本金餘額530萬美元已於2024年1月25日在完成出售後預付M/T Wonder天狼星截至本年度報告日期，我們在任何貸款項下不再有任何未償債務。

營運資本等於流動資產減去流動負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為1.573億美元和4820萬美元。

我們相信，我們目前的資金來源以及我們預計從2023年12月31日起至少12個月內內部產生的資金來源，將 足以為我們機隊的運營提供資金，並滿足該期間和可預見未來我們的正常營運資金需求。

61
目錄表
我們的中長期流動資金需求涉及A系列優先股在申報時的現金股息資金，以及與我們船隻運營和維護相關的支出。我們中長期流動性需求的資金來源包括運營現金流或新的債務融資(如果需要)。

如上所述，常規或戰略收購可能需要產生額外的債務，包括債務發行和/或額外的股票發行，如果以低於普通股收購價格的價格發行，這可能會稀釋我們的普通股股東的股權，這兩者都可能減少我們的可用現金。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司有關的風險-我們可能無法執行我們的增長戰略，我們可能無法實現從收購或其他戰略交易中預期的好處.”

有關我們與關聯方經理的管理協議和收取的相關費用的討論，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

資本支出

我們不時作出與船隻購置及船隻升級和改進有關的資本開支(目的是為了滿足法規或法律 要求，或為了遵守船級社的要求)。我們目前使用運營現金和債務融資為我們的資本支出融資，並預計未來將繼續這樣做，儘管 未來我們還可能根據市場條件，利用進一步的債務融資和股票發行作為資金來源。截至2023年12月31日和本年度報告日期，我們沒有任何與船舶採購相關的資本支出承諾。

未能履行我們的資本支出承諾通常會導致沒收與合同收購有關的預付款，並註銷資本化費用。此外，我們還可能承擔違約的其他損害賠償責任。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

股權交易

根據Toro於2022年7月29日發佈的最初的公司章程，Toro的法定股本為1,000股，每股面值0.001美元。2023年3月2日，公司章程被修訂和重述，Toro的法定股本增加到39億股普通股，每股面值0.001美元和1億股優先股，每股面值0.001美元。關於分拆，Toro於2023年3月7日向Castor(I)發行了9,461,009股普通股，每股一票，(Ii)140,000股A系列優先股，聲明價值1,000美元，面值每股0.001美元，沒有投票權，並 向Toro董事長兼首席執行官控制的Pelagos公司發行了40,000股B系列優先股。此類普通股於2023年3月7日按比例分配給截至2023年2月22日登記在冊的Castor股東，比例為每10股Castor普通股配1股Toro普通股。

2023年4月17日，Toro與Toro董事長兼首席執行官控制的Pani公司簽訂認購協議，根據該協議，Toro發行並出售了8,500,000股普通股，每股面值0.001美元，收購價格為每股2.29美元，總收益19,465,000美元，減去發行成本817,764美元，並獲得由我們的無利害關係的獨立董事組成的特別委員會的批准。8500,000股普通股於2023年4月19日根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的D條例以私募方式發行。認購協議的條款是由我們的廉潔和獨立董事組成的特別委員會談判並批准的。另請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

2023年9月6日，本公司董事會通過了一項股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，根據該計劃，本公司和/或其子公司和關聯公司以及顧問和服務提供商的董事、高管和員工(包括任何潛在的董事高管或員工)(包括受僱於本公司及其子公司和關聯公司的任何實體或為其提供服務的人)，有資格獲得包括(A)非限制性股票期權、(B)股票增值權利、(C)限制性股票在內的獎勵。(D)限制性股票單位、(E)股息等價物、(F)現金獎勵、(G) 非限制性股票和(H)其他基於股權或與股權有關的獎勵。股權激勵計劃由本公司董事會管理，根據股權激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股總數不能超過2,000,000股普通股。公司董事會可隨時終止股權激勵計劃。於2023年9月28日，共有1,240,000股限制性普通股根據股權激勵計劃 授予董事、高級職員及非僱員。 根據授予日我們普通股的最新收盤價，每股限制性股票的公允價值為5.83美元。 根據股權激勵計劃授予的非既得性限制性普通股有權獲得股息，即使此類股票被沒收，股息也不會退還。另請參閲“項目6.董事、高級管理層和僱員--B.薪酬.”

62
目錄表
2023年11月6日，我們的董事會批准股份回購計劃 (“回購計劃”)，授權從2023年11月10日至2024年3月31日回購最多500萬美元的公司普通股。可以根據回購計劃在公開市場和/或私下協商的交易中回購股票。任何股份回購的時間、方式和總金額由管理層酌情決定，並取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股價和其他考慮因素。這項授權並不要求本公司收購任何特定數量的普通股。 於截至2023年12月31日止年度內，本公司於公開市場交易中根據購回計劃購回222,600股普通股  總代價約為100萬美元。2023年12月27日，179,251股回購的普通股被註銷，並從公司股本中除名。剩餘的43,349股回購普通股已被歸類為庫存股，因為截至2023年12月31日尚未註銷。另請參閲“項目16E。發行人及其關聯方購買股權證券有關在截至2023年12月31日的年度內根據回購計劃回購的普通股數量的進一步信息。

我們的借貸活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日，在我們的1,800萬美元定期貸款安排下，Aframax/LR2部門的未償還債務總額分別為530萬美元和1330萬美元。2024年1月25日，這一貸款項下的未償還本金530萬美元已用出售M/T Wonder天狼星， ，作為設施下的安全。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了本債務協議中包含的所有財務和流動性契約。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度由/(用於)經營、投資和融資活動提供的淨現金流：

​
  
這一年的
告一段落
    
這一年的
告一段落
  
​
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
經營活動提供的淨現金
    
41,538,177
      
56,126,319
  
投資活動提供的現金淨額
    
11,788,681
      
50,706,251
  
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供
    
(16,510,675
)
    
6,273,237
  

經營活動：在截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供的現金淨額為5610萬美元，其中包括1.406億美元的淨收入，並對銷售收益進行了非現金調整。M/T Wonder Bellatrix, M/T Wonder Polaris,M/T神奇音樂劇,M/T奇蹟航空公司,M/T Wonder Formosa和M/T Wonder Vega與折舊和攤銷有關的非現金調整690萬美元，遞延財務費用攤銷10萬美元，支付幹碼頭成本350萬美元，股票薪酬成本130萬美元，營運資本淨減少970萬美元，主要原因是應收賬款減少650萬美元，應收/欠關聯方增加380萬美元，預付費用減少420萬美元。截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4,150萬美元，其中包括淨收益4,990萬美元，與折舊和攤銷有關的非現金調整730萬美元，遞延財務費用攤銷10萬美元，銷售收益M/T奇觀大角星壞賬準備為320萬美元，壞賬準備為30萬美元，幹船塢費用為190萬美元，但營運資本淨增加110萬美元部分抵消了這一影響，主要原因是預付費用增加了480萬美元，應收賬款貿易增加了680萬美元。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額增加了1,460萬美元，這主要是由於上述船舶的銷售收益推動了淨收入的增長。

投資活動：截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為5,070萬美元，主要反映(I) 出售所得款項淨額M/T Wonder Bellatrix, M/T Wonder Polaris,M/T神奇音樂劇,M/T奇蹟航空公司, M/T Wonder Formosa和M/T Wonder Vega數額為1.729億美元，但因(A)購買液化石油氣夢Terrax, LPG夢想陣列，LPG夢想Syrax和LPG Dream Vermax合共7,070,000美元及(B)支付首期船隻及BWTS安裝費用共150,000,000美元及(Ii)累計購買50,000股D系列5.00%的永續可換股優先股，每股金額1,000,000美元，收購價格為5,000,000美元。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為1,180萬美元，主要反映了出售M/T奇觀大角星1,260萬美元，部分被本期支付的前一年初始船舶和BWTS安裝費用80萬美元所抵消。

63
目錄表
融資活動：在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為630萬美元，涉及(I)Castor代表我們發生的270萬美元的剝離費用，根據我們和Castor於2023年2月24日簽訂的貢獻和剝離分配協議，我們已償還這些費用。(Ii)200萬美元的定期本金償還，與1800萬美元的定期貸款安排有關，600萬美元用於提前償還這筆貸款的未償還部分  M/T Wonder Polaris，(Iii)根據本公司的股份回購計劃回購普通股的付款，金額為100萬美元及(Iv)向Castor支付2023年3月7日至2023年10月14日期間A系列優先股的股息，總額為90萬美元，該筆款項被根據本公司股份回購計劃發行8,500,000股普通股所得款項淨額抵銷。 與本公司主席兼首席執行官控制的Pani公司簽訂認購協議，金額達1,870萬美元，前母公司投資淨增加達20萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,650萬美元，涉及：(I)前母公司投資淨減少1,340萬美元，以及(2)與我們的1,800萬美元定期貸款安排相關的310萬美元定期本金償還。

C.
研發、專利和許可證等。

不適用。

D.
趨勢信息

我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船費。油輪和液化石油氣運輸船的租賃費主要是船舶供需平衡的函數。有關市場表現的討論，請參閲“--經營業績--行業的出租率和週期性。“租船費率將在多長時間內保持在目前的水平，或者是會改善還是會惡化，如果是的話，以及何時和程度如何，我們無法保證。這可能會對我們未來的增長潛力和盈利能力產生實質性的不利影響。

由於出售了M/T Wonder天狼星2024年1月24日，該公司不再擁有任何Aframax/LR2船隻。因此，管理層已決定，自2024年第二季度起，本公司將分兩個可報告的分部運營：(I)由一艘船組成的HandySize油輪分部，以及(Ii)由四艘船組成的液化石油氣運輸船分部。這一變化可能會對我們未來的增長潛力和盈利能力產生不利影響，因為截至2024年2月29日，我們的一些液化石油氣運輸船的固定租期至少為12個月，毛租費率大大低於我們Aframax/LR2和HandySize油輪在截至2023年12月31日的年度的費率。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的艦隊“有關此類租船合同和費率的更多信息。

此外，本公司的業務可能會受到與烏克蘭衝突和俄羅斯與西方經濟體關係嚴重惡化的風險的不利影響，這些風險在全球市場造成了重大不確定性，包括我們的船隻運輸的某些產品的價格波動加劇，以及此類產品的交易模式可能持續到未來。此外，自2023年11月以來，紅海及其周圍的船隻面臨越來越多的未遂劫持和從也門發射的無人機和炮彈的襲擊，****團體聲稱對此負責，並造成人員傷亡和船隻沉沒或損壞。參考“項目3.關鍵信息-D.風險因素-地緣政治條件，如政治不穩定或衝突、恐怖襲擊和國際敵對行動，可能會影響海運行業，這可能會對我們的業務造成不利影響。瞭解更多細節。

我們目前無法合理肯定地預測烏克蘭或中東持續衝突對我們未來業務、財務狀況、現金流或經營業績的潛在影響，包括上文所述的船隻襲擊 ，這些事件可能對上述任何一項產生重大不利影響。

此外，在2023年期間，全球許多經濟體都經歷了通貨膨脹壓力。有關更多信息，請參閲“第三項關鍵信息-D. 風險因素-本公司面臨海上運輸服務供需波動以及石油和成品油價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響。 這種通脹壓力和幹擾可能會對我們的運營成本以及我們運輸的產品的需求和供應產生不利影響。通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，還有待觀察。央行為應對通脹壓力而對經濟進行幹預，可能會減緩經濟活動，減少對我們所攜帶產品的需求，並導致貿易減少。因此，我們交付的產品數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

64
目錄表
E.
關鍵會計估計

關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並且 已對或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們根據美國公認會計準則編制財務報表。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公允列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。關於我們的重要會計政策的描述，請閲讀本年度報告中包含的我們的綜合財務報表的附註2和本年度報告中的“財務報表第18項”。

夾層股權

正如本年報其他部分所載綜合財務報表附註8所述，本公司已向Castor發行140,000股A系列優先股，作為分拆的一部分。

A系列優先股可根據其持有人的選擇權，從發行日期三週年起和之後，以及在以下日期之前，隨時和不時地全部或部分轉換為普通股 發行日期為2023年3月7日七週年。自發行日期起計的每個季度股息期，A系列優先股的股息率將為上一季度股息期的有效股息率乘以1.3倍；但任何季度股息期的股息率 不得超過每年20%。股息須經董事會或其任何授權委員會宣佈，並只能從合法可供支付的資金中支付。

關聯方Castor是我們所有已發行和已發行的A系列優先股的持有人。A系列優先股已根據ASC 480-10-S99“區分負債-美國證券交易委員會材料”在夾層股本中分類為 ，因為它們本質上可由持有人作為我們和Castor的主席、首席執行官和控股股東Panagiotidis先生選擇贖回，而Panagiotidis先生 能夠有效確定A系列優先股的贖回時間。

A系列優先股初始確認時的公允價值是通過FASB公允價值計量指南(ASC 820)中定義的公允價值等級的第3級確定的。確定夾層權益的公允價值需要管理層對估值方法作出判斷，包括不可觀察到的投入和其他假設和估計，這些在夾層權益的公允價值計量中具有重要意義。對於夾層權益的公允價值的估計，我們使用了Black&Scholes和貼現現金流模型，我們還使用了重大的不可觀察的投入，這些投入本質上是敏感的 ，受到預期波動率等不確定性的影響。

血管損傷

每當事件或環境變化(例如市場狀況、資產老化或損壞、潛在出售及其他業務計劃)可能導致船隻的公允價值低於其賬面價值，表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審查其持有和使用的船隻的減值情況。當預期因使用該資產而產生的未貼現現金流(不包括利息費用)的估計數少於其賬面金額(包括未攤銷幹碼頭成本的價值)時，我們必須評估該資產的減值損失。減值損失按資產的公允價值計量。

我們船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建造成本的變化而波動。從歷史上看，租船費率和船舶價值往往是週期性的，包括標題下討論的原因。-我們船舶的租賃費是不穩定的 和週期性的。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”, “-油輪租賃費具有波動性和週期性。 下調油輪租賃費可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響“和”-石油氣運輸船的租船費率是不穩定和週期性的。降低液化石油氣運輸船費率可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響“In”項目3.關鍵信息--D.風險因素”.

我們對基本市場價值的估計假設所有船隻都處於良好和適航的狀態，不需要維修，如果進行檢查，將在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的估計市場價值。船舶價值的波動性很大。因此，我們的估計 可能不代表船隻當前或未來的基本市場價值，也不代表出售船隻時可能達到的價格。

65
目錄表
我們在必要時進行未貼現現金流測試，作為減值分析，在該測試中，我們通過考慮以下因素做出了與確定預計未貼現運營現金流相關的估計和假設：


 •
固定船隊天數的現有定期包租的包租收入；


•
預計的船舶營運費用和航次費用；


•
估計的幹船塢支出；


•
每艘船舶剩餘經濟壽命內不固定天數的估計毛日租費率(根據每類船舶可獲得的歷史一年定期租船費率的十年平均值)，不包括預定停租的估計天數和估計佣金淨額；


•
船舶殘值；


•
商業和技術管理費；


•
估計使用率；及


•
我們船隻的剩餘估計壽命，與我們在折舊計算中使用的壽命一致。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們所有船舶的租賃自由市場價值都超過了它們的賬面價值。因此，不需要對我們的任何船舶進行未貼現現金流測試。因此，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內，這不被視為關鍵的會計估計。

第六項。
董事、高級管理人員和員工

A.
董事和高級管理人員

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會目前由三名董事組成。我們的董事會分為 三類董事(A類、B類和C類)。我們的A類、B類和C類董事的初始任期分別於2023年3月7日之後舉行的第一屆、第二屆和第三屆年度股東大會上屆滿。在我們的董事初始任期屆滿後，每年將交錯選舉董事，每個董事的任期直到他們當選後的第三屆年度股東大會直至其繼任者當選並具備資格為止，除非該董事已去世、辭職、免職或提前終止其任期。在分銷的同時，我們任命Petros Zavakopoulos為A級董事，Angelos Rounick Platanias為B級董事，Petros Panagiotidis為C級董事。如果本公司董事會的董事人數發生變化，任何增減 應在各類別之間分攤，以保持或達到每個類別的董事人數儘可能接近相等。我們每位董事和高管的營業地址如下：塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Chatzipavlou街223號。

名字
​
年齡
​
職位
Petros Panagiotidis
​
33
​
董事董事長、首席執行官兼丙類
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯
​
33
​
書記兼B類董事
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯
​
32
​
甲級董事
Ioannis E.Lazaridis
​
56
​
首席財務官

關於以上所列各董事及本公司高層管理人員的若干個人履歷如下。

董事董事長兼首席執行官兼C類公司Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis是Toro Corp.的創始人，自我們於2023年3月7日成為一家獨立的上市公司以來，他一直擔任公司的董事會主席兼首席執行官。他憑藉在航運方面的專業知識和在資本市場的豐富經驗，引領公司的戰略道路和整體管理，推動卓越運營並確保可持續增長。此外，Panagiotidis先生是Castor Sea Inc.的創始人，自2017年成立以來，他一直擔任該公司的首席執行官和首席財務官。Panagiotidis先生擁有福特漢姆大學的國際研究和數學學士學位以及紐約大學的管理和系統碩士學位。2023年，Panagiotidis先生獲得了Lloyd‘s List新一代航運獎，以表彰他在航運業的成就。

66
目錄表
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯，董事B類祕書

自發行以來，Angelos Rounick Platanias一直是我們董事會的非執行成員和祕書，並擔任公司審計委員會的成員。Rounick Platanias先生目前受聘為NextEra Energy Resources零售市場戰略高級董事，NextEra Energy Resources是一家專注於發電的多元化清潔能源公司，也是全球風能和太陽能的主要生產商， 他獲得了包括石油、天然氣和電力在內的各種能源行業的經驗。在擔任現職之前，Rounick Platanias先生受聘於麥肯錫公司，擔任戰略和運營顧問，重點關注全球能源市場的客户。他擁有倫敦貝葉斯商學院Costas Grammenos航運貿易和金融中心的能源貿易和金融碩士學位，以及伍斯特理工學院機器人工程學士學位。

彼得羅斯·扎瓦科普洛斯，A類董事

自分銷以來，Petros Zavakopoulos一直是我們董事會的非執行成員，並擔任公司審計委員會主席。Zavakopoulos先生目前還擔任東南歐領先的醫療和個人防護產品製造商和分銷商Cosomed S.A.的董事長兼管理董事公司，以及在醫療保健領域運營的兩家公司Leoussis S.A.和F.Bosch International Limited的董事會成員。在此之前，他在美國佛羅裏達州工作，曾在賽默德美國公司擔任銷售團隊成員，該公司是一家全球性的醫療和工業手套綜合製造商。Zavakopoulos先生擁有阿姆斯特丹大學經濟學學士學位。

首席財務官Ioannis E.Lazaridis

自發行以來，拉扎裏迪斯先生一直擔任我們的首席財務官。Lazaridis先生目前是Castor Ships S.A.的首席財務官，此前曾在航運公司擔任過各種管理和指導職務，包括擔任Capital Products Partners L.P.董事會非執行主席、Capital Products Partners L.P.首席執行官兼首席財務官 Capital GP L.C.普通合夥人S。在與Capital Product Partners L.P.合併之前，Lazaridis先生是在紐約證券交易所上市的原油運輸公司的總裁，並在1990-2004年間擔任Capital Sea&Trading Corp.的首席財務官，他曾受僱於法國農業信貸銀行、Kleinwort Benson Securities和諾維奇聯合投資管理公司，擔任過與股權銷售和投資組合管理相關的各種職位。Lazaridis先生擁有希臘塞薩洛尼基大學的經濟學學士學位，英國雷丁大學的金融學碩士學位，以及英國CFA學會和美國CFA學會的特許金融分析師。

B.
補償
 
我們董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis提供的服務包括在與Castor Ships簽訂的主管理協議中，我們不會單獨向他提供補償。有關完整説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易我們向非執行董事支付的費用總額為每年40,000美元，或每個董事每年20,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的首席執行官同時也是我們的董事，他作為董事的服務不會獲得額外的薪酬。

股權激勵計劃

2023年9月6日，本公司董事會通過了股權激勵計劃，根據該計劃，董事公司和/或其子公司和關聯公司以及顧問和服務提供商(包括受僱於本公司及其子公司和關聯公司的任何實體或向其提供服務的人)的董事、高管和員工(包括任何潛在的支付寶高管或員工)有資格獲得包括(A)無保留股票期權、(B)股票增值權、(C)限制性股票、(D)限制性股票單位在內的獎勵。(E)股息等價物、(F)現金獎勵、(G)非限制性股票和(H) 其他基於股權或與股權相關的獎勵。股權激勵計劃的目的是為上述人員提供激勵，激勵他們進入我們及其附屬公司並繼續為他們服務，並使他們的利益與我們自己的利益保持一致，並提高長期業績。股權激勵計劃由董事會管理，根據股權激勵計劃授予的獎勵可發行的普通股總數不能超過2,000,000股普通股。董事會可隨時終止股權激勵計劃。

67
目錄表
於2023年9月28日，根據股權激勵計劃，合共向董事、高級管理人員及非僱員授予1,240,000股限制性普通股，其中1,100,000股限制性普通股根據本公司與Panagiotidis先生於2023年9月28日訂立的股權激勵計劃及限制性股票獎勵協議(“限制性股票獎勵協議”)授予本公司主席兼首席執行官Petros Panagiotidis。。剩餘的14萬股限制性普通股授予了董事，高級職員和非僱員。根據限制性股票獎勵協議授予Panagiotidis先生的受限普通股 不受任何業績條件的約束，並將全部歸屬，其適用的限制將於(I)Panagiotidis先生死亡或殘疾或 (Ii)控制權變更時立即失效，每種情況下的定義見股權激勵計劃。 這個基於授予日我們普通股的收盤價，每股受限股的公允價值為5.83美元。根據股權激勵計劃授予的非既有限制性普通股有權獲得股息，即使此類股票被沒收，股息也不會退還。

截至本年度報告日期，尚未有任何股份從股權激勵計劃中歸屬。根據限制性股票獎勵協議，授予 Panagiotidis先生的500,000股受限普通股將於2024年9月28日歸屬，300,000股受限普通股將於2025年9月28日歸屬，其餘300,000股受限普通股將於2026年9月28日歸屬，除非 限制性股票獎勵協議規定的歸屬條件在每個相應歸屬日期之前未得到滿足。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易—B.關聯方交易 交易“及附註11載於本年度報告內其他地方的綜合財務報表，以提供進一步資料。

C.
董事會慣例

我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉產生。每名董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但如其去世、辭職、免職或提前終止任期，則不在此限。我們的董事沒有服務合同，在終止董事職位時也不會獲得任何福利。

我們的審計委員會由獨立董事Angelos Rounick Platanias和Petros Zavakopoulos組成。本公司董事會已確定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克證券市場規則適用的獨立性要求。本公司董事會認定扎瓦科普洛斯先生為符合美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場公司治理規則的“審計委員會財務專家”。 審計委員會負責我們的外部財務報告職能，以及就審計和我們會計和控制系統的充分性等事項挑選和會見我們的獨立註冊公共會計師。

高級職員由董事會不時委任，任職至委任繼任者為止。

D.
員工

我們沒有員工。我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理。有關更多詳細信息，請參閲“第七項大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--管理、商業和行政服務。”

E.
股份所有權

關於我們所有高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東。“另請參閲”項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程瞭解我們A系列優先股和B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人權利的 説明。

F.
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。
大股東及關聯方交易

A.
大股東

有關本公司5%或以上普通股實益擁有權及本公司董事及高級職員擁有股權的若干資料報告如下。有關我們普通股的實益所有權的信息基於我們可獲得的信息，包括公開申報文件中包含的信息。

68
目錄表
受益所有權百分比和以下討論基於18,501,439常見截至2月份，流通股淨額為476,970股庫存股29, 2024.

實益擁有人姓名或名稱
  
不是的。普通股
    
百分比
  
Pani公司 (1)
    
9,611,240
      
51.9
%
全體執行幹事和董事(Petros Panagiotidis除外)(2)
    
—
      
—
%

(1)
PANI公司是根據利比裏亞共和國法律成立的一家公司。PANI由公司董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。截至2024年2月29日，Panagiotidis先生實益擁有9,611,240股普通股，其中包括Pani於2023年4月25日從Panagiotidis先生控制的實體Thalassa Investment Co.S.A.手中收購的11,240股普通股。截至2024年2月29日，9,611,240股普通股佔已發行普通股的51.9%，扣除庫存股。Panagiotidis先生還通過Pelagos實益擁有公司40,000股B系列優先股，相當於所有此類已發行的B系列優先股，每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權。有關B系列優先股的更多信息，請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程。”因此，Panagiotidis先生實益擁有本公司總已發行股本(扣除庫存股)的51.7%，並控制本公司總已發行股本及已發行股本(扣除庫存股)總計99.8%的投票權。

(2)
除Petros Panagiotidis外，任何董事和高管個人或作為一個集團持有的已發行普通股都不超過1%。
 
每持有一股普通股，我們的所有普通股股東都有權投一票。截至2024年2月29日，共有11名Toro普通股持有者，其中7人的郵寄地址為美國。其中一個持有者是CELDE&Co.，它是託管信託公司的代理人公司，截至同一日期，該公司持有Toro公司已發行普通股的約47.3%(扣除庫存股)。CEDE&Co.持有的普通股的受益所有人可能包括居住在美國境外的人。

B.
相關交易方交易

我們不時地與某些關聯方達成協議並完成交易。我們未來可能會不時進行關聯方交易 。關聯方交易須經完全由本公司董事會獨立成員組成的特別委員會審查和批准。

管理、商業和行政服務

我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，Castor Ships是一家由我們的董事長兼首席執行官根據Toro、Toro的船東子公司和Castor Ships簽訂的主管理協議 控制的公司，自分銷之日起生效。在我們與Castor分離之前，Toro子公司擁有的船舶由Castor Ships根據修訂和重新簽署的Castor Ships主管理協議進行商業和技術管理 ，該協議於2022年7月1日生效，該協議的形式與本文所述的主管理協議基本相同。以下 為總管理協議的摘要，並參考相關協議全文而有所保留，該協議作為附件附於本年度報告，並以引用方式併入本年度報告。有關進一步信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表的附註 3。

Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營就業管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務、商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們船隊的就業，安排和監督船隻的商業運營，根據要求提供與出售船隻有關的技術援助，應請求談判新融資的貸款和信貸條款，並提供網絡安全和一般公司和行政服務。在其他事情中。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對我們承擔責任，除非此類事件是由Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(對於這些情況，我們的賠償將被限制為公寓管理費的兩倍，定義如下)。儘管如此，Castor Ships在任何情況下都不對我們船隻的船員的行為負責。我們還同意在某些情況下對Castor船進行賠償。根據總管理協議的條款，我們的船東子公司也簽訂了單獨的管理協議，任命Castor 船舶為其船舶的商業和技術經理(統稱為“船舶管理協議”)。

69
目錄表
Castor Ships可以自行決定將其中一些服務轉包給其他方。截至本年度報告日期，Castor Ships已將我們所有船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司，但M/T Wonder Mimosa自2023年6月7日起，Castor Ships直接為其提供技術管理服務。Castor Ships自費向這些第三方管理公司支付分包給它們的服務的費用，而不會給公司帶來任何額外的成本負擔。
 
作為對這些服務的交換，我們向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為80萬美元，用於我們業務的管理和行政(“單位管理費”)，(Ii)從我們的船隻運營中收到的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)每筆完成的買賣交易的1%的佣金。此外，我們的每家船東子公司向Castor Ships支付根據船舶管理協議提供的商業和技術船舶管理服務的每日費用為每艘船1,039美元(“船舶管理費”)。 船舶管理費和單位管理費每年根據主管理協議生效日期的每個週年的通貨膨脹進行調整，並根據主管理協議的條款，自2023年7月1日起，船舶管理費從每艘船每天975美元增加到每艘船每天1,039美元，單位管理費從75萬美元增加到80萬美元。我們還可以報銷Castor Ships的特別費用和費用，例如我們船隻的維修、維護或結構更改費用。

總管理協議的有效期為自生效日期起計八年，並於生效日期的每個週年日(自生效日期的一週年起)自動續訂連續的 八年期限，除非該等協議根據協議所載條文提早終止。如果主管理協議因本公司重大違反主管理協議或本公司控制權變更(包括某些業務合併，例如合併或出售我們全部或幾乎所有資產，或關鍵人員如現任董事或首席執行官的變動)而被本公司終止或Castor Ships終止，Castor Ships有權獲得相當於按年計算的單位管理費總額的七倍的終止費。這筆終止費是每項船舶管理協議規定的終止費之外的費用。
 
V8 Plus池

在2022年9月30日至2022年12月12日期間，M/T Wonder Polaris,M/T Wonder Sirius，M/T Wonder Bellatrix,M/T神奇音樂劇,M/T奇蹟航空公司和M/T Wonder 織女星，與V8集團公司成員V8 Pool Inc.(“V8”)就船隻參加V8 Plus Pool簽訂了一系列單獨的協議。根據各自協議的條款，船隻 參加V8 Plus水池的期限至少為六個月。在參與期間，每艘船都得到了某些商業管理服務，並由泳池管理人簽訂了租船合同。作為對這種服務的回報，泳池經理有權獲得250美元的每日費用和根據包租和包租合同收到的所有收入的2%的慣常佣金。相關的Toro子公司獲得了其在池收入中的比例份額，受費用調整等因素的影響。每個Toro子公司都有權選舉一名有投票權的代表進入聯營委員會，委員會批准了(I)計算聯營成本的基礎和(Ii)聯營 參與者可能被要求向聯營的營運資本作出額外貢獻的要求。其中一些協議包含對尚未完全配備BWTS的船隻的貿易限制。該協議是由一個獨立、公正的董事組成的特別委員會談判並批准的。

2023年2月，關於M/T Wonder天狼星終止了對V8 Plus Pool的參與，該船 開始定期租用。2023年12月，定期租約終止後，M/T Wonder天狼星已重新輸入V8 Plus Pool。V8 Plus池由V8 Plus管理私人有限公司管理，Petros Panagiotidis持有該公司少數股權。在銷售了M/T Wonder Bellatrix和M/T Wonder Polaris 2023年第二季度，M/T奇蹟航空公司和M/T神奇音樂劇2023年第三季度，M/T Wonder Vega 2023年第四季度和M/T Wonder Sirius2024年1月，上述船隻與V8 Plus Pool各自的聯營協議終止。
 
衍生產品的決議

於2022年11月15日及2022年12月30日，吾等董事會決議其中包括：(I)專注於目前的油輪航運服務業務；(Ii)吾等並無興趣或預期於油輪航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會；及(Iii)董事主席、首席執行官兼控股股東Petros Panagiotidis及 其關連公司(如Castor Ships)毋須提供或通知我們任何此等機會。然而，上述Toro分拆決議並不排除我們在未來董事會決定尋求油輪航運業務以外的機會的情況下。然而，將業務重點放在油輪和石油氣運輸船運輸上，可能會縮小我們可以利用的機會的範圍。

70
目錄表
同樣，卡斯特董事會於2022年11月15日和2022年12月30日決議，除其他事項外，(I)專注於其目前的幹散貨航運服務業務，(Ii)卡斯特沒有興趣或預期在幹散貨運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事長、首席執行官、首席財務官和控股股東及其關聯公司無需提供或告知任何此類機會(該等決議，《卡斯特衍生決議》)。這並不妨礙Castor在其宣佈的業務重點領域之外尋求機會，包括在油輪運輸業務方面，如果Castor董事會未來決定這樣做，並且該公司已進入集裝箱航運行業。

Panagiotidis先生將繼續將其業務時間和注意力的適當部分投入到我們的業務上，並將繼續投入大量時間從事Castor的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和注意力，這將使他無法將幾乎所有的時間都投入到我們的業務中。我們的董事會和Castor董事會都決定接受這一安排。

貢獻和剝離分配協議

以下對《貢獻及分拆分配協議》的描述並不聲稱是完整的，受《貢獻及分拆分配協議》的約束，並通過參考《貢獻及分拆分配協議》而受到限制。該《貢獻及分拆分配協議》作為本年度報告的附件，並以引用的方式併入本文。作為捐款和副產品分配協議的主題的交易條款是由特別委員會談判和批准的。

吾等與Castor訂立供款及分拆分銷協議，根據該協議，(I)Castor將Toro附屬公司出資予吾等，以換取吾等當時的所有普通股 9,461,009股及140,000股A系列優先股及向Pelagos發行40,000股B系列優先股，以支付其面值；(Ii)Castor同意賠償吾等及吾等擁有船舶的附屬公司因經營所產生或與經營有關的任何及所有債務及其他負債，吾等同意就吾等或吾等擁有船舶的附屬公司因經營、管理或僱用船隻而產生或有關的任何及所有 義務及其他責任向吾等或吾等擁有船舶的附屬公司作出賠償，及(Iii)吾等同意更換Castor作為該等定期貸款安排下的擔保人。《出資和分拆協議》還規定了我們與卡斯特之間某些債務和其他義務的清償或清償。

根據出資和分拆協議，Castor向其普通股持有人分配了當時我們所有的9,461,009股普通股，截至2023年2月22日(“記錄日期”)收盤時，Castor股東每持有10股Castor普通股，就會分配一股我們的普通股。

此外，出資及分拆分派協議就轉換A系列優先股(“可登記證券”)時發行的普通股(如有)向Castor提供若干登記權。該等證券將於下列情況中最早者停止由吾等登記：(I)根據有效登記聲明出售，(Ii)根據證券法第144條有資格出售或出售 及(Iii)停止未清償證券。在Castor及時向吾等提供吾等就該等申報文件而合理要求的所有資料及文件及 若干禁制期的情況下，吾等已同意在切實可行範圍內儘快並無論如何不遲於Castor提出要求後30個歷日提交一份或多份登記聲明，以註冊Castor當時持有的可註冊證券，並 盡我們合理的最大努力使每份該等登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並使該等登記聲明持續有效，直至該等登記權終止為止。與我們履行與此類註冊權相關的義務有關的所有費用和支出均由我們獨自承擔，Castor應支付與銷售可註冊證券有關的任何轉讓税以及其律師的費用和開支。這些登記權利將於(I)Castor不擁有可登記證券的A系列優先股最初發行日期七週年之後的日期或(Ii)Castor不擁有A系列優先股和無可登記證券的日期(如較早)終止。

我們和我們的子公司之間目前存在的任何和所有協議和承諾，另一方面，Castor及其子公司之間的任何和所有協議和承諾已於2023年3月7日終止。上述安排及承諾對本公司並無重大影響。特別是，我們擁有船舶的子公司不再是經修訂及重訂的主管理協議的訂約方，並與上文所述的Toro及Castor Ships訂立主管理協議。吾等擁有船舶的附屬公司不再是由該等附屬公司與Castor Sea SCR Corp. 各自訂立的若干託管及現金彙集契約的訂約方，並根據供款及分拆協議與吾等全資擁有的庫務附屬公司Toro RBX Corp.訂立實質上類似的現金管理及託管安排，吾等亦同意向Castor償還因吾等與Castor分離而產生的交易開支，例如顧問費及申請費。剝離後，公司向Castor償還了與剝離有關的費用2,694,646美元。截至2023年12月31日，根據供款及分拆協議，本公司並無任何未償還開支。

71
目錄表
Pani購買普通股

以下對認購協議的描述(如本文所定義)並不聲稱是完整的，而是受制於認購協議，並通過參考 認購協議而受到限制，認購協議作為本年度報告的附件包含在本文中，並通過引用併入本文。

2023年4月17日，Toro與我們的董事長兼首席執行官控制的Pani公司簽訂了認購協議(“認購協議”)，根據該協議，Toro發行和出售了8,500,000股普通股，Pani以每股2.29美元的收購價購買了8,500,000股普通股，總收益為19,465,000美元，減去發行成本817,764美元。8,500,000股普通股於2023年4月19日根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D以私募方式發行。截至2024年2月29日，我們的主席兼首席執行官通過Pani實益擁有我們51.9%的已發行普通股(扣除庫存股)，並控制公司總已發行股本和已發行股本(扣除庫存股)的99.8%的總投票權。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東“瞭解更多細節。

認購協議包含每一方的慣例陳述、保證和契約。我們授予Pani關於據此購買的普通股的某些習慣登記權，在Pani行使該權利後，我們於2023年11月13日提交了一份F-3表格的登記聲明，涉及Pani可能不時要約和出售最多8,500,000股普通股 。

派發A系列優先股給Castor的股息

正如在“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--從Castor剝離出來與分拆Toro於2023年3月7日向Castor發行140,000股A系列優先股有關。截至2023年12月31日，我們已向Castor支付了2023年3月7日至2023年10月14日期間A系列優先股的股息851,667美元，而2023年10月15日至2023年12月31日期間(包括在截至2024年1月14日的股息期間)的應計金額為315,000美元。請參閲“項目10.補充資料--B.公司備忘錄和公司章程--A系列優先股説明瞭解有關A系列優先股條款的更多信息。

公司購買卡斯特5.00%系列累計永續可轉換優先股

2023年8月7日，我們同意購買50,000股Castor D系列優先股，總現金對價為5,000萬美元。Castor系列D系列優先股的分派率為每年5.00%，於D系列優先股發行七週年時及其後每年的分派率將乘以1.3倍，就任何季度股息期而言，最高分派率為每年20% 。Castor Series D優先股的股息於15日每季度支付一次這是每年1月、4月、 7月和10月的日期，視Castor董事會的批准而定。第一次支付日期是2023年10月16日，我們從Castor Series D優先股獲得了總計50萬美元的股息。

自Castor系列D優先股發行日期一週年起，Castor系列D優先股可按(I)每股普通股0.70美元及(Ii)緊接轉換前5天價值加權平均價中的較低者，按吾等的選擇權全部或部分轉換為Castor的普通股。Castor系列D優先股的轉換價格會在發生某些事件時進行調整，包括普通股的拆分和組合(包括反向股票拆分)。最低轉換價格為每股Castor普通股0.30美元。

本次交易及其條款由Castor和Toro各自的董事會獨立成員在各自由獨立和公正董事組成的特別委員會的推薦下批准，這些委員會就交易及其條款進行了談判。

向我們的董事長兼首席執行官授予限制性普通股

2023年9月6日，我們的董事會通過了股權激勵計劃，允許向符合條件的參與者授予最多200萬股普通股。請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--股權交易“和”項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬“有關股權激勵計劃的 説明。有關進一步資料，亦請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註11。

C.
專家和律師的利益

不適用。

72
目錄表
第八項。
財務信息

A.
合併報表和其他財務信息

請參閲“項目18.財務報表.”

法律訴訟

據我們所知，我們目前沒有參與任何法律程序，如果做出不利裁決，將對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。因此，我們認為，作為一個整體，未決的法律程序不應對我們的財務報表產生任何重大影響。我們在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠，未來也可能不時受到法律訴訟的約束。雖然我們預計這些索賠將在我們現有的保單範圍內，但這些索賠即使缺乏價值，也可能導致 大量財務和管理資源的支出。

股利政策

我們是一家新成立的公司，業績記錄和運營歷史有限。因此，我們我不能向您保證我們將能夠為我們的普通股支付股息，並且我們支付股息的能力將受到下面和下面列出的限制。項目3.風險因素-與我們普通股相關的風險-我們沒有宣佈的股息政策 我們的董事會可能永遠不會宣佈我們的普通股分紅。“

我們沒有宣佈分紅的政策。根據我們的章程，我們的董事會可以宣佈和支付現金、股票或公司其他財產的股息。宣佈的任何股息將由董事會自行決定，並將取決於以下因素：收益、增加的現金需求和支出、我們任何協議中的限制(包括我們當前和未來的信貸安排)、整體市場狀況、當前資本支出計劃和投資機會，以及馬紹爾羣島法律影響向股東支付分紅的條款(如下所述)，並將以我們的 系列優先股優先股為準。以上並不是可能影響股息支付的各種因素的詳盡清單。

本公司A系列優先股的股息自發行日起累計，並按季度支付，假設本公司董事會或其任何授權委員會已宣佈從合法可用資金中為此目的支付股息。自發行日期起至發行七週年(“重置日期”)止(包括在內)，A系列優先股的股息率為每股1,000美元的年利率1.00%；於重置日期或之後開始的每個季度股息期，股息率將為上一季度股息期的實際股息率乘以 的1.3倍；但任何季度股息期的股息率不得超過20%。我們可以在重置日期當日或之後的任何時間全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股1,000美元，外加相當於截至贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈。我們A系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非已支付或預留過去所有已完成股息期間所有已發行的A系列優先股的累積股息或用於支付，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分配。

A系列優先股可根據其持有人的選擇權，從發行日期三週年及之後、重置日期之前的任何時間和時間全部或部分轉換為普通股。經若干調整後，A系列優先股的任何轉換的“轉換價格”將為以下較低者：(I)自2023年3月7日(包括該日)開始的連續五個交易日內普通股VWAP的150%，及(Ii)於緊接轉換書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續10個交易日內我們普通股的VWAP；但在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。將向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上轉換通知交付日期的應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)轉換價格。

如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人(S)有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將發行按比例致B系列優先股持有人(S)。B系列優先股沒有其他股息或分配權。

請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關A系列優先股和B系列優先股的更多詳細説明。

73
目錄表
此外，根據股權激勵計劃授予的非既有限制性普通股有權獲得股息，即使該等股票被沒收，股息也不會退還。

馬紹爾羣島法律規定，只有在合法可用於此類目的的資產範圍內，我們才可以支付股息和贖回任何股本。法律上 可用資產一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如果我們資不抵債或將因支付或贖回股息或贖回而資不抵債，我們不得支付股息或贖回任何股本股份。

我們支付的任何股息都可能被視為美國股東的普通收入。請參閲標題為“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者的美國聯邦所得税-分配”有關美國聯邦所得税如何處理我們的股息支付的更多信息，如果有的話，請在未來 宣佈。

截至本年度報告日期，我們尚未向股東支付任何股息。

B.
重大變化
 
2024年1月，我們用出售M/T 神奇天狼星全額預付剩餘款項1,800萬美元定期貸款安排下的530萬美元未償還餘額，這是我們唯一的未償還貸款安排，根據該貸款安排，M/T Wonder Sirius當過保安。因此，截至本年度報告日期，我們在任何貸款項下均無未償債務。此外，作為出售的結果，我們不再擁有任何Aframax/LR2船舶，管理層已決定，自2024年第二季度起，我們在兩個可報告的細分市場運營：(I)HandySize油輪細分市場及(Ii)液化石油氣運輸細分市場。
 
自2024年1月1日至2024年2月29日，公司回購了476,970股普通股，總代價為 $280萬美元，根據其股票回購計劃。

自本年度報告所載綜合財務報表之日起，除上述及附註18所述外，並無重大變動至本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表.

第九項。
報價和掛牌

A.
優惠和上市詳情

我們的普通股，包括其在配股協議下的相關優先股購買權，目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“TORO”。

B.
配送計劃

不適用。

C.
市場

請參閲“第9項.報價和掛牌--A.報價和掛牌細節。“

D.
出售股東

不適用。

E.
稀釋

不適用。

F.
發行債券的開支

不適用。

74
目錄表
第10項。
附加信息

A.
股本

不適用。

B.
組織章程大綱及章程細則

公司章程及附例

以下是我們的公司章程和章程的主要條款的描述。由於此描述是摘要，因此它不包含您 可能會發現有用的所有信息。要獲得更完整的信息，請閲讀我們的公司章程和修訂後的章程，其副本已作為本年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。

對公司章程的任何修訂，以改變我們的資本結構，都需要獲得已發行和流通股總數的絕對多數投票權的批准，並有權投票。任何系列或類別股份的股東有權就任何建議修訂投票，不論公司章程細則是否有權就該等修訂投票，前提是該等修訂會(I) 增加或減少該系列或類別股份的面值，或(Ii)更改或改變該系列或類別股份的權力、優先權或特別權利，以致對彼等產生不利影響。此類類別投票將在有權就修訂投票的所有股份的投票之外進行 ，並需要受影響系列或類別投票權的絕對多數批准。

目的

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會根據BCA組織起來。然而，關於剝離，我們的董事會 決定將我們的努力集中在當時的油輪運輸服務上，儘管我們後來根據這些決議擴展到了液化石油氣運輸服務。看見“項目7.主要股東和關聯方交易--B.關聯方交易--分拆決議”以瞭解更多詳細信息。我們的公司章程和細則經修訂後，不會對我們 股東的所有權施加任何限制。

股東大會

我們年度股東大會的時間和地點由我們的董事會決定。我們的第一次年度股東大會於2022年11月15日舉行。除法律另有規定外，股東特別大會可隨時(I)由本公司主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員及 (Ii)持有本公司超過50%投票權的股東就適用法律許可的任何一項或多項目的召開。除法律另有規定外，其他人不得召開特別會議。董事會可將記錄日期定為不超過任何股東大會日期前六十(60) 或不少於十五(15)天。

授權資本化

根據公司章程，我們的法定股本包括3,900,000,000股普通股，每股面值0.001美元和1,000,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日及截至2024年2月29日，已發行普通股19,021,758股和18,978,409股，已發行普通股18,978,409股和18,501,439股，分別扣除根據回購計劃回購的43,349股和我們作為庫存股持有的476,970股普通股，以及根據股權激勵計劃發行的1,240,000股限制性普通股，A系列優先股已發行140,000股，B系列已發行和已發行優先股40,000股，C系列參與優先股未獲授權。與我們的權利協議相關的發行C系列參與優先股的授權一直有效，直到該協議到期。看見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東保護權利協定”有關更多 詳細信息。
 
2022年11月14日，Castor以我們唯一股東的身份授權我們的董事會對我們在反向股票拆分時已發行和已發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分 ，累計換股比例為1比2和1比500股。本公司董事會可自行決定是否在批准的比例範圍內對本公司的公司章程以及具體的時間和比例提出修訂，以決定是否實施任何反向股票拆分；只要任何此類反向股票拆分在本公司2026年年度股東大會之前實施。 此授權旨在為我們提供手段，以保持遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，尤其是最低投標價格要求(如果需要)，以及實現更高的普通股交易價格的某些 有利影響，包括能夠吸引某些投資者，並在適當的情況下潛在地增加交易流動性。

75
目錄表
普通股説明

有關本公司普通股的説明，請參閲附件2.2(證券説明)，該描述通過引用結合於此。截至2月29，2024年，我們的董事長兼首席執行官控制的公司Pani擁有我們51.9%的已發行普通股(扣除庫存股)，這使得我們更難實現控制權的變更。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：


 •
該系列的名稱；


•
該系列股票的數量；


•
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及


•
系列賽持有者的投票權(如果有)。

A系列優先股説明

最初指定的A系列優先股數量為140,000股，每股A系列優先股的“聲明金額”為1,000美元。我們已向Castor發行了所有A系列優先股 。A系列優先股具有以下特點：


 •
排名。關於任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，A系列優先股 優先於我們的普通股、B系列優先股以及在支付股息或在清算、解散或清盤時資產分配方面低於A系列優先股的任何類別或系列股票(連同我們的普通股，“初級股”)；(Ii)優先於或與C系列優先股及我們可能就本公司任何清算、解散或清盤時支付股息及資產分派而發行的其他系列優先股持平；及(Iii)優先於吾等所有現有及未來的債務及其他非股權債權。


•
紅利。A系列優先股持有人有權在本公司董事會宣佈時，但只能從合法的可用資金中，按年率而不超過每年1月、4月、7月和10月的第15天，分別於每年的1月15日、4月15日、7月和10月的第15天，即2023年4月15日(每個為“股息支付日期”)，就截至該股息支付日期前一天的股息期，向在15日登記的持有人收取累計現金股息。這是 本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)為此目的而指定的股息支付日期之前的公曆日或不遲於該股息支付日期前30天的其他記錄日期，以支付每一特定股息。每股A系列優先股在每個股息期的股息數額將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。

“年利率”是指自發行日起至發行日(“重置日期”)七週年(“重置日期”)止(但不包括在內)，年利率為聲明金額的年利率的1.00%。 就重置日期或之後開始的每個股息期而言，年利率應為前一股息期的有效年利率乘以1.3的係數；但在任何情況下，A系列優先股的年利率就任何股息期而言都不會超過20%。

“股息期”是指從一個股息支付日(幷包括)開始至(但不包括)下一個後續股息支付日為止的每個期間， 但首次發行A系列優先股的第一個股息期應從發行日開始(幷包括)。

“發行日期”是指分發日期。

76
目錄表

 •
對股息、贖回和回購的限制。只要任何A系列優先股仍未發行，除非所有已發行的A系列優先股(包括最近完成的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則不得宣佈或支付或撥備支付任何初級股票的股息，也不得進行分配。除在支付股息及在本公司任何清盤、解散或清盤時分配資產方面僅以A系列優先股排名較低的股票支付股息外。“應計股息”就A系列優先股而言，是指自A系列優先股發行之日起至(包括)應計股息之日(不論是否已宣佈派發股息)的每股股息按年率計算的數額，減去此前就該股份支付的所有股息的總額。
 
只要任何A系列優先股仍未發行，除非所有已發行的A系列優先股在最近完成的股息期內(包括最近完成的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付，否則不得支付或提供任何款項用於贖回或報廢初級股票的償債基金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供我們考慮，但(I)由於(X)初級股票的重新分類，或(Y)在公司的任何清算、解散或清盤時，將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和分配資產方面排名低於A系列優先股的另一股股票；或(Ii) 通過幾乎同時出售低於A系列優先股的其他股票所得款項，用於支付股息和在本公司任何清算、解散或 清盤時分配資產。


 •
救贖。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。我們可選擇在重置日期後的任何時間及不時以現金贖回價格贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相等於所述金額，以及相等於贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計股息的金額。


•
轉換權。A系列優先股可根據其持有人的選擇權，在發行日期三週年起至(但不包括重置日期)的任何時間及之後，全部或部分轉換為普通股。經若干調整後，A系列優先股的任何轉換“換股價”將以(I)自分派日(包括分派日)起計連續五個交易日內吾等普通股VWAP的150%及(Ii)於緊接換股書面通知交付日期前的 個交易日屆滿的連續十個交易日內吾等普通股的VWAP中較低者為準；惟在任何情況下，換股價不得低於2.50美元。將向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上轉換通知交付日期的應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)轉換價格。Castor將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易 交易-B.關聯方交易-出資和分拆分配協議“A系列優先股在其他方面不能轉換為財產或任何其他系列或類別的股票。


•
清算權。如果公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在從我們的資產中向任何初級股票的持有人進行任何分配或支付或為其預留之前，A系列優先股的持有人將有權從我們的合法可用資產中獲得相當於所述每股金額(1,000美元)的金額。連同一筆相等於截至支付日期為止所有應累算股息的款額，不論是否賺取或宣佈(“清盤優惠”)。如果清算優先股已全額支付給A系列優先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面與A系列優先股平價的任何類別或系列本公司股票的所有持有人，則初級股票持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。
77
目錄表

 •
投票權。除下列規定或法律另有規定外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。


○
因不派發股息而選舉董事的權利。如果和只要A系列優先股或與A系列優先股在支付股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列的應付股息(“股息平價股票”)的投票權與本款所述的投票權相當(“投票平價股票”)尚未宣佈和支付(或者，在A系列優先股和按累計計息的投票平價股票的情況下) ，拖欠股息)總額等於至少六個季度股息期或其等價物(無論是否連續)的全額股息(“不支付事件”)，則當時構成本公司董事會的董事人數應自動增加(I)一名，如果此時董事會由八名或更少的董事組成，或(Ii)兩名，如果此時董事會由九名或更多董事組成，且持有A系列優先股，連同當時有權投票選舉額外董事的任何已發行投票權平價股票的持有人，有權按各自聲明的金額 作為一個單一類別一起投票，有權選舉額外的董事或兩名董事(視情況而定)(“優先股董事”)；惟本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名 名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。當(I)在未支付事件發生後，A系列優先股的應計股息已全額支付(或宣佈並留出足以支付應計股息的金額)，以及(Ii)任何有投票權的平價股票持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止，A系列優先股持有人蔘與選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來不支付款項的情況下，始終受該等投票權恢復的限制)，所有優先股董事的任期將立即終止，組成本公司董事會的董事人數將自動減少。任何優先股董事均可在擁有上述投票權(與其各自聲明的金額成 比例)的情況下，由多數已發行A系列優先股和有投票權平價股的記錄持有人在沒有理由的情況下 隨時移除。每名優先股董事均有權就提交本公司董事會表決的任何事項，於每董事投一票。


○
其他投票權。只要任何A系列優先股已發行，除法律或我們的公司章程所要求的任何其他 股東投票或同意外，至少三分之二的A系列優先股持有人在未發行時的投票或同意，與任何其他 系列優先股一起投票，這些優先股將以基本上相同的方式受到不利影響，並有權按各自聲明的金額(排除所有其他優先股系列)按比例投票，親自或由代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票，以實現或驗證：(I)任何修正案，更改或廢除本公司公司章程或附例中任何可能改變或改變A系列優先股的投票權、優先股或特別權利從而對其產生不利影響的條款；(Ii)發行股息平價股票，如果在最近結束的股息期內(包括最近結束的股息期)所有已發行的A系列優先股的應計股息尚未支付或宣佈，並且已留出足夠支付股息的金額用於支付；(Iii) 公司章程細則的任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列的股份或可轉換為任何類別或系列股票的任何證券的授權金額。 在支付股息或在公司的任何清算、解散或清盤時分配資產方面，可轉換為A系列之前的任何類別或系列的股票。或(Iv)完成(X)涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類 ，(Y)本公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或 根據另一司法管轄區的法律組成的實體，除非在每種情況下(A)A系列優先股仍未發行或，在任何該等合併或合併而我們並非尚存或產生的實體的情況下，或任何該等轉換、轉讓、歸化或延續的情況下，A系列優先股被轉換為或交換該尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，而 (B)該等尚未發行的股份或該等優先證券，視乎情況而定， 擁有的權利、優先權、特權和投票權，以及限制和限制，以及 作為一個整體而言，這些權利、優先權、特權和投票權以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，以及這些權利、優先權、特權和投票權，上述投票權並不適用於以董事會就股東保障權利協議批准的形式設立或發行本公司C系列參與優先股。


•
沒有優先購買權；沒有償債基金。A系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。A系列優先股將不受任何償債基金或我們回購或退休的任何其他義務的約束。

A系列優先股已根據ASC480-10-S99“區分負債與股權-美國證券交易委員會材料”在夾層權益中分類，因為該等優先股本質上可由持有人選擇贖回，因為吾等主席、行政總裁兼控股股東Panagiotidis先生可有效決定A系列優先股的贖回時間。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註8。

78
目錄表
B系列優先股説明

2023年3月7日，我們向佩拉戈斯發行了全部40,000股授權的B系列優先股。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我們的董事長兼首席執行官和Castor的董事長、首席執行官和首席財務官。因此，我們被帕納喬蒂迪斯先生控制，使我們更難改變對我們的控制。

B系列優先股具有以下特點：


 •
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股。


•
分配。如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人(S)有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將以與我們的B系列優先股相同的數量發行。B系列優先股沒有其他股息或分配權。


•
投票。每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權，並計入100,000票，以確定 股東大會的法定人數，在(I)創建或發行新的公司系列股票，每股帶有一張以上投票權的公司股票將向B系列優先股持有人以外的任何人發行後，可進行調整，以保持Toro的基本相同的投票權。除非以董事會批准的形式設立(但非發行)C系列參與優先股，並將其作為本年報的證物 ，而B系列優先股持有人事先未投贊成票，或(Ii)根據及根據股東保障權利協議發行或批准普通股。B系列優先股與普通股作為一個類別一起投票，但B系列優先股作為一個類別對公司章程修正案進行單獨投票， 將實質性改變或改變B系列優先股的權力、優先或特別權利。


•
清算、解散或清盤。在公司發生清算、解散或清盤時，B系列優先股應享有與和平價通行證由於普通股的每股面值為0.001美元，此後，B系列優先股無權進一步參與本公司的清算、解散或清盤。

C系列參股優先股説明

截至本年度報告日期，並無與我們的權利協議(定義見下文)有關的C系列參與優先股獲授權。看見“項目10.補充資料--B.備忘錄和條款--股東保護權利協定。”如果發行，除其他事項外，C系列參與優先股將：


 •
不可贖回；


•
使持有者有權獲得每股股息，其金額等於所有現金股息的每股總金額，以及所有非現金股息或其他分配的每股總金額(以實物支付)，但普通股應支付的股息或我們普通股宣佈的已發行普通股的一小部分(通過重新分類或其他方式)除外；以及


•
在提交公司股東投票表決的所有事項上，C系列參與優先股的持有者有權獲得1,000票。

根據配股協議發行的C系列參與優先股的每千分之一應接近一股普通股的價值。

《股東權益保護協議》

於分派日期，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一項優先股購買權(“權利”或“權利”)的股息，並採納股東權利計劃，該計劃載於本公司於同日與作為供股代理(“供股代理”)的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.訂立的股東保障權利協議(“供股協議”)。 每項權利與本公司普通股交易，並與本公司普通股不可分割，使持有人有權以22美元向本公司購買。於吾等主席兼行政總裁Petros Panagiotidis或Panagiotidis先生以外的任何人士提出要約收購要約後，(br}該等人士將成為合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)觸發“Flip-in”的日期，以較早者為準)一股普通股(或C系列參與優先股股份的千分之一)將可予行使。有關更多詳細信息，請參閲作為本年度報告附件的《權利協議》。

79
目錄表
根據《權利協定》和《權利公約》通過的權利計劃具有以下特點：


 •
權利的分配和轉讓。本公司董事會將宣佈每股已發行普通股派息一項權利。在下文提及的分拆時間之前，該等權利將由我們的普通股證明並與之交易，且不可行使。在分離時間之後，我們將促使權利代理將權利證書郵寄給股東，並且權利將獨立於普通股交易。在分派後發行的任何公司新普通股將伴隨着新的權利，直到分拆時間。


•
分離時間到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)提出要約收購要約後第十(10)個營業日(或董事會決議案指定的其他 日期)之後(以較早者為準)，該等權利將與我們的普通股分開，並可予行使，而收購要約將導致該人士成為合共15%或以上的普通股的實益擁有人，或(Ii)觸發“倒賣”的日期。


•
權利的行使。在分拆時間或之後，每項權利最初將使持有人有權以22美元(“行使價”)購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一股，C系列參與優先股的該部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和 清算權)。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。


•
“Flip-In”觸發器在公司公開宣佈Panagiotidis先生或其受控關聯公司以外的任何人(“收購人”)收購了我們15%或更多的已發行普通股後：


(i)
取得人或其受讓人所擁有的權利將自動無效；以及


(Ii)
每項其他權利將自動成為以行使價購買該數目的本公司普通股(或同等數量的C系列參與優先股)的權利，其市值為行使價的兩倍。


•
“翻轉”觸發器。在收購人成為收購人後，(I)如果公司董事會由收購人控制，或者收購人是我們普通股50%或以上流通股的實益所有人，並且交易是與收購人或其關聯公司或聯營公司進行的，或者收購人擁有的股份 與其他股東不同，則公司不得與任何人合併或合併。及(Ii)如本公司董事會由收購人士控制，則本公司不得出售50%或以上的資產，除非在上述任何一種情況下作出適當的撥備，使每項權利其後成為一項權利，可按行使價買入該等其他人士市值為行使價兩倍的該數目普通股。


•
救贖。該等權利可由董事會在任何時間贖回，直至“投機”觸發發生為止，贖回價格為每項權利0.001美元。


•
修訂的權力。本公司董事會可在任何方面修訂權利協議，直至“加入”觸發事件發生為止。其後，本公司董事會可在一般情況下對權利持有人並無重大不利的任何方面修訂權利協議。


•
過期了。這些權利將在分發日期的十週年時到期。

此外，如果任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)收購我們已發行普通股的15%至50%，董事會可要求每股尚未行使的權利交換一股本公司普通股(或千分之一股C系列參與優先股)，以代替行使權利。董事會 可訂立一項信託協議，根據該協議，本公司將其普通股存入信託，於實施此項交換選擇後，可分派予股東(收購人除外)的普通股。
 
由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，不論該等權益是否被視為相關普通股的所有權，或根據經修訂的《交易法》第13D條的規定須予報告，均視為對相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股數目的實益所有權，只要我們的實際普通股由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。掉期交易商與任何控制意圖或規避權利協議目的的意圖無關的交易商不屬於此類推定的受益所有權 。

配股協議“祖輩”指在配股協議日期前實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人士的當前所有權水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制。這些條款還包括我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附屬公司。

80
目錄表
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或阻止任何嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回被允許要約的權利，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或 其他業務合併。

上述對供股協議的描述並不聲稱完整，並受作為本年度報告證物的供股協議的參考 所規限及受其整體規限。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院將是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，而美國紐約南區地區法院將是根據證券法或交易法產生的任何索賠的唯一和獨家法院 。如果美國紐約南區地區法院對我們的專屬法院條款分配給它的索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院都可以審理此類索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本專屬論壇的規定。

我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東 不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。特別是，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

馬紹爾羣島公司法思考

有關《BCA》和特拉華州《公司法總則》有關股東權利的法律規定之間的重大差異的説明，請參閲附件2.2(證券説明).

C.
材料合同

我們請您留意 “項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”和“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”討論我們是其中一方的某些重要合同。

D.
外匯管制

馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。

E.
税收

以下是關於普通股的與美國持有人和非美國持有人有關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，定義如下 。本討論並不旨在處理對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，如證券或大宗商品交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對淨投資收入負有聯邦醫療保險繳費税的人、對替代最低税負有責任的人、作為跨境、對衝、轉換交易或綜合投資的一部分持有普通股的人。出於税收目的以清倉出售方式購買或出售普通股的個人，功能貨幣不是美元的美國持有者，以及實際或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者。本討論僅涉及將我們的普通股作為資本資產持有的持有者。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。下面的討論 部分基於上述年度報告中對我們業務的描述，並假設我們按照該部分中所述的方式開展業務。除非另有説明，否則此討論基於以下假設：我們不會 在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。

81
目錄表
馬紹爾羣島的税收後果

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時不會徵收馬紹爾羣島的預扣税，我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島共和國的居民、户籍或從事任何商業活動，則不會因出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股而繳納馬紹爾羣島税。

我公司的美國聯邦所得税

營業收入的徵税：一般情況

除非根據以下討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司因使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參與集資、合夥、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分攤安排或其直接或間接擁有或參與的產生此類收入的其他合資企業或提供與這些用途直接相關的服務而獲得的任何收入，應繳納美國聯邦所得税。我們統稱為“運輸收入”，其範圍是運輸收入來自美國境內。出於這些目的，可歸因於在美國開始或結束但不是開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成來自美國境內的 來源的收入，我們將其稱為“美國來源總運輸收入”或USSGTI。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入是美國的來源收入。法律不允許我們從事這種運輸，因此我們不會獲得被認為是100%來自美國境內的收入。

可歸因於非美國港口運輸的航運收入被認為來自美國以外的來源。這樣的收入不需要繳納美國税。

如果不是根據守則第883條的規定免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

營業收入免徵美國聯邦所得税

根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：


 (1)
我們是在外國組織的，對在美國組織的公司給予“同等豁免”；以及


(2)
要麼


(a)
我們股票價值的50%以上直接或間接由身為外國居民的個人擁有，該外國居民給予在美國組織的公司“同等豁免”(每個這樣的個人都是“合格股東”，統稱為“合格股東”)，我們稱之為“50%所有權標準”，或


(b)
我們的股票在我們的組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國，即我們稱為“公開交易測試”的國家，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。

馬紹爾羣島是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市交易測試，我們將獲得豁免4%的USSGTI。

由於我們普通股所有權的廣泛分散性，我們極不可能滿足50%所有權測試的要求。因此，我們 預計只有在我們能夠滿足上市測試的情況下，才能免除我們USSGTI 4%的税。

財政部條例在相關部分規定，外國公司的股票必須“在美國或合格外國的成熟證券市場進行主要和定期的交易”。在任何課税年度內，在上市國家/地區的所有現有證券市場上交易的每類股票的股票數量，必須超過該年度在任何其他國家/地區的現有證券市場上交易的此類股票的數量，才能在一個成熟的證券市場“主要交易”。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，經過了 “主要交易”的考驗。

82
目錄表
若要“定期交易”一個或多個類別的股票，代表所有類別有權投票的股票的總投票權和上市股票總價值的50%以上，必須在既定的證券市場上市(“投票權和價值”測試)，並滿足某些其他要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不佔所有有表決權股票類別投票權的50%以上。我們的B系列優先股擁有超級投票權和投票權控制權，但無權獲得股息，沒有上市。因此，根據上面描述的嚴格的投票和價值測試，我們的股票並不是“常規交易”。

財政部條例在相關部分規定，某類股票在任何應納税年度內不得被視為在既定證券市場上的“常規交易”，在該納税年度內，根據特定的股票歸屬規則，實際或建設性地擁有該類別股票50%或以上的流通股的人，在該納税年度內超過一半的天數中，每個人都擁有該類別流通股價值的5%或以上，我們稱之為“5%優先規則”。當超過50%的股份由5%的股東擁有時，我們將遵守5%優先規則，除非我們可以確定在少數人持股的區塊中包括的 股中有足夠數量的股票，以“防止少數人持有的區塊中的不合格股東擁有50%或更多的股票”。

我們相信，我們的所有權結構符合上市測試及其背後的税收政策的意圖和目的，即使它不符合投票和價值 的要求。在我們的情況下，沒有少數人持股的區塊，因為只有不到5%的股東總共擁有我們股票價值的50%以上。然而，我們預計，如果我們的普通股佔我們股票投票權的50%以上，而不是我們目前的股權結構，我們就會滿足上市測試。此外，我們可以確定，非合格股東不能對公司行使表決權控制權，因為合格的 股東控制着未交易的有表決權股票。此外，我們認為，5%優先規則建議應參考上市測試的總體目的來解釋上市測試，我們認為，上市公司一般應可使用第883條，除非非合格5%的股東以投票或價值方式擁有超過50%的股份。因此，我們認為，當美國財政部根據法規中闡明的上市交易測試進行考慮時，我們的股票結構應該被接受為滿足豁免。因此，我們打算採取這樣的立場，即我們有資格享受第883條的好處。然而，不能保證我們的特定股票 結構將被視為滿足上市測試。因此，不能保證我們或我們的子公司在任何課税年度都有資格享受第883條的好處。

第883條在沒有豁免的情況下徵税

如果與我們的上述立場相反，美國國税局認定我們沒有資格享受守則第883條的利益，如下文所述，如果USSGTI不被認為與美國貿易或企業的行為 “有效相關”，則應按守則第887條按總額徵收4%的税，而不享受扣除的好處，我們將其稱為“4%的總收入 基礎税制”。

如果無法獲得《守則》第883條所規定的豁免的好處，且USSGTI被認為與美國貿易或企業的經營“有效關聯”，如下文所述，任何此類“有效關聯”的來自美國的航運收入，扣除適用的扣除額，將按21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要對在扣除某些調整後確定的與開展此類美國貿易或業務相關的實際收益以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。

只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”：


 •
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及


•
我們所有的USSGTI基本上都歸功於定期的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的航程中，在同一地點之間定期重複航行。

我們目前沒有、也不打算有或允許有任何船隻定期前往美國 。基於前述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的USSGTI不會與美國貿易或商業的開展“有效地聯繫在一起”。

美國對船舶銷售收益的徵税

無論我們是否有資格根據守則第883條獲得豁免，我們預計不會就出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則就此目的而言，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。

83
目錄表
美國持有者的聯邦所得税

在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，即美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，該信託有權被視為美國人，則信託或信託可以被視為美國人。

如果合夥企業持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就任何影響本公司或其股東的事項作出裁決。如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持此處所作的陳述。
 
分配

根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，我們就普通股向美國持有人進行的任何分配通常將 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤構成股息。超出此類收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股的納税基礎範圍內被視為資本的非納税回報，然後被視為資本收益。但是，我們預計不會按照美國聯邦所得税 原則計算收入和利潤。因此，你應該預料到，我們所做的分配通常被視為股息。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣除 。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免 。

我們普通股支付給美國個人持有者的股息通常將被視為普通收入。但是，如果您是美國個人持有者，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您納税，前提是您在除息前 日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。就股票支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在您收到股息的當年，股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們預計股息將是合格的股息收入。

特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息等於或超過股東調整後税基的10%(在某些情況下或公平市價)，或在一年內收到的股息合計等於或超過普通股股東調整後税基(或股東選擇後的公平市價)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。

普通股的出售、交換或其他處置

根據下文對我們作為PFIC地位的討論，美國持有人一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股的應税損益，金額等於美國持有人從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有人在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或 損失。此類資本收益或損失通常將視適用情況被視為美國來源的收入或損失，以用於美國外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

被動型外商投資公司地位與重大税收後果

美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，我們 將被視為PFIC，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，或者


 •
在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金，但並非在積極經營租賃業務時所得)；或


•
在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。

84
目錄表
為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們在任何我們擁有至少25%的子公司股票價值的 子公司公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

一般而言，從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”，以確定我們是否為PFIC，並且此類船舶將被視為產生或被持有以產生“被動收入”的資產。另一方面，為此目的，來自船舶定期租賃的收入不應被視為“被動收入”，而應被視為服務收入；同樣，定期租船一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。

根據下一段中的討論，根據我們目前的資產和活動，我們不相信我們將在本納税年度或以後的納税 年度成為PFIC。雖然在這一問題上我們沒有直接的法律權威，我們也不依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動的外國投資公司，我們從我們的全資子公司的時間和航次包租活動以及集合安排中獲得或被視為獲得的總收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，以及我們或我們的全資子公司擁有並運營的與產生此類收入相關的資產。尤其是船隻，不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將來自定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，在沒有任何與管理被動外國投資公司的法定條款具體相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何納税年度避免被歸類為被動型外國投資公司，但我們不能向您保證我們的業務性質在未來不會改變。

就上文所述的PFIC“資產”測試而言，現金資產被視為產生被動收入的資產。正如本年度報告其他部分包括的我們的合併財務報表 所示，相對於我們持有的運營資產，我們擁有大量現金資產。雖然我們預計在2023納税年度不會被視為PFIC，但我們無法預測我們的現金和其他“被動”資產狀況是否會導致我們在未來納税年度被視為PFIC。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，這取決於 美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應能夠對我們的普通股進行 “按市值計價”選舉，該選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者既不進行“QEF選舉”，也不進行“按市值計價選舉”，將受到默認的PFIC制度的約束，如下文“第10項附加信息-E.税收-美國持有者的美國聯邦所得税-美國持有者沒有及時進行QEF或 “按市值計價”選舉的税收。”

如果該公司被視為PFIC，美國持有者將被要求提交IRS表格8621，以報告有關該公司的某些信息。如果您是美國持有者 ，在我們是PFIC的任何時期持有我們的普通股，強烈建議您諮詢您的税務顧問。

優質教育基金選舉

如果美國持有人及時進行了QEF選舉(我們將其稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税 的目的每年報告其在選舉持有人所在納税年度結束的課税年度中所佔比例的普通收入和淨資本利得(如果有的話)，無論我們是否向選舉持有人進行了分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。投票股東通常會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。應該注意的是，如果我們的任何子公司被視為美國聯邦所得税的公司，美國持有人必須就每個此類子公司單獨進行一次QEF選舉。

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目錄表
對美國持有人徵税進行“按市值計價”選舉

如果我們在某個納税年度是PFIC，而我們的股票在該年度被視為“流通股”，您可以對您的股票進行按市值計價的選擇。只要我們的普通股在納斯達克資本市場交易，就像現在和將來一樣，我們的普通股就應該被認為是按市值計價的股票。然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人就我們的普通股做出有效的按市值計價的選擇，美國持有人也可能繼續遵守默認的PFIC制度(如下所述)，因為美國持有人在我們的任何子公司中的間接權益被視為PFIC中的股權 。美國的持有者被敦促在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

對美國持有人徵税不及時QEF或“按市值計價”選舉

最後，如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉，或其QEF選舉無效或終止的美國持有人(或“非選舉持有人”)，將受到特殊規則或默認的PFIC制度的約束，涉及(1)任何超額分配(即，在一個課税年度(該非選任持有人的普通股持有期開始的課税年度除外)， 非選任持有人就普通股收到的任何分派超過 非選任持有人在之前三個課税年度收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為非選任持有人的普通股持有期)；及(2)出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。

在默認的PFIC制度下：


 •
超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；


•
分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及


•
分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的有效最高税率徵税，並將就應歸屬於該其他課税年度的由此產生的税項徵收被視為税收的遞延福利的利息費用。

除“超額分派”外，吾等向非選舉持有人作出的任何分派，將按上文“税收-美國 美國持有人的聯邦所得税-分配。”

如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時去世，該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得相對於普通股 的税基上調。

股東報告

擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列資產，但前提是這些資產是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)在外國實體中的權益。如果未能滿足這一備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有人就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。

美國“非美國持有者”的聯邦所得税

本公司普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國股東，在此稱為“非美國股東”。
 
普通股分紅

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則該收入只有在 可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税。

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目錄表
普通股的出售、交換或其他處置

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：


 •
收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構的情況下才應納税；或


•
非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和出售、交換或其他與該貿易或企業的行為有效相關的股票的收益，通常將按照上一節關於美國持有者徵税的 討論的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，可歸因於有效關聯收入的該非美國持有人的收益和利潤可能需要繳納 額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的美國所得税條約可能規定的較低税率。

備份扣繳和信息報告

如果您是美國個人持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付的普通股銷售收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(如果是股息支付)收到美國國税局的通知，您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有者，我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付股息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。一般情況下，只要(I)您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，您就可以免除在美國境內支付的股息和支付普通股收益的備份扣繳和信息報告要求，或者(Ii)您以其他方式確立豁免。

在經紀人的外國辦事處進行的普通股銷售所得收益的支付一般不會受到信息報告或備用扣留的約束。 然而，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的出售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到備用扣留的約束)，(Ii)所得款項或確認書送交美國，或(Iii)該項出售與美國有某些其他指定的聯繫。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税責任的金額的退款。

其他税務考慮因素

除上文討論的所得税後果外，公司可能在公司開展活動的一個或多個其他司法管轄區繳納包括噸位税在內的税款。我們所有擁有船舶的子公司都要繳納噸位税。一般來説，在噸位税下，一家公司是根據該公司經營的符合條件的船舶的淨噸位來徵税的，與實際收益無關。對我們的業務徵收的任何噸位税的金額可能都是很大的。

F.
股息和支付代理人

不適用。

G.
專家發言

不適用。
87
目錄表
H.
展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的定期報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的網址是www.sec.gov。 我們的備案文件也將在我們的網站www.torocorp.com上查閲。此網址僅作為非活動文本參考提供。這些網站上包含的或可以通過這些網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不納入本年度報告。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計原則編制的財務報表的年度報告。

股東還可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們的文件副本：

Toro公司
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
電話：+357 25357 768

I.
子公司信息

不適用。

J.
給證券持有人的年度報告

不適用。

第11項。
關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括外匯波動、利率變化和信貸風險。我們的活動主要使我們面臨以下所述的利率和外幣匯率變化的金融風險。

利率風險

國際航運業是資本密集型行業，需要以長期債務的形式提供大量投資。截至2023年12月31日，我們的定期貸款工具的浮動利率隨着金融市場的變化，特別是SOFR的變化而波動。自2023年3月7日起，這項定期貸款工具的參考利率從LIBOR改為SOFR。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的未償債務對浮動利率波動的淨有效敞口分別為530萬美元和1320萬美元。我們的利息支出受到一般利率水平變化的影響，特別是LIBOR和SOFR。作為我們對利率變化敏感程度的一個指標，LIBOR或SOFR增加1%將使我們在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的淨收入減少約10萬美元，這是基於我們在這兩個時期的浮動計息平均債務水平。我們預計，如果我們就未來的船舶收購和/或我們現有船隊的未擔保部分簽訂額外的債務協議，我們對利率變化的敏感度將在未來增加。我們不認為利率波動的風險對我們的經營業績有重大影響，因為在2024年1月25日，我們使用出售的部分收益全額預付了我們唯一未償還貸款安排下的未償還本金。M/T Wonder天狼星.

外幣匯率風險

我們所有的收入都是以美元計算的。我們船隻的一小部分運營費用(截至2022年12月31日的年度約為1.2%，截至2023年12月31日的年度約為3.0%)以及一般和行政費用(截至2022年12月31日的年度約為9.9%，截至2023年12月31日的年度約為8.8%)是以美元以外的貨幣計算的，主要是歐元。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率折算為美元。我們不認為匯率波動的風險對我們的運營結果有重大影響，因為截至2022年12月31日和2023年12月31日，這些非美元支出分別佔我們收入的0.4%和1.4%。然而，我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加，這可能會增加我們因匯率波動而遭受的損失。

通貨膨脹風險

通貨膨脹並沒有對我們上一財政年度的開支產生實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將 增加我們的運營成本。

第12項。
除股權證券外的其他證券説明

不適用。

88
目錄表
第II部

第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

*吾等已採納股東保障權利協議，根據該協議，吾等的每股普通股包括一項權利，使持有人有權在任何第三方未經本公司董事會批准而尋求取得對我們大部分普通股的控制權時，向吾等購買由千分之一股我們的C系列參與優先股組成的單位 。看見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東權利協議”載於本年報及附件2.2(證券説明)至 本年度報告，以瞭解我們的股東權利協議的説明。

並請參閲 “第10項。附加信息-B。組織章程大綱及細則”有關我們A系列優先股和B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人權利的説明。

第15項。
控制和程序

A.
披露控制和程序

截至2023年12月31日，我們的管理層根據修訂後的《交易法》頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)規則，對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

美國證券交易委員會規則將披露控制和程序一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保信息披露控制和程序的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到合夥企業內的所有控制問題和舞弊事件 。此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的控制和程序的成本效益關係。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，以便及時做出關於要求披露的決定，有效地提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段 內彙總上報。

B.
管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》頒佈的第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為我們財務報告的可靠性以及為外部目的編制和列報我們的財務報表提供合理的保證。

89
目錄表
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：


 •
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；


•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及


•
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制框架-綜合框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。

C.
註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證，因為作為一家“新興成長型公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404(B)節，我們可以豁免獨立審計師評估我們對財務報告的內部控制。

D.
財務報告內部控制的變化

在本年報涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。

第16項。
[已保留]

項目16A。
審計委員會財務專家

董事會認定，擔任審計委員會主席的Petros Zavakopoulos先生有資格根據美國證券交易委員會規則擔任“審計委員會財務專家”，並且根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會標準，Zavakopoulos先生是“獨立的”。

項目16B。
道德準則

2023年3月7日，我們通過了一項適用於我們任何員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。道德準則可從我們的網站(www.torocorp.com)下載。公司網站上包含的或可通過公司網站訪問的任何信息均未納入本年度報告或構成本年度報告的一部分。此外，任何人如提出要求，可 免費獲得道德準則的硬拷貝或電子文件。如果我們對道德規範進行任何實質性修訂或對我們的道德規範條款授予任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露該修訂或豁免的性質。自我們的道德準則通過以來，沒有進行過這樣的修改，也沒有批准過豁免。

項目16C。
首席會計師費用及服務

審計費

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的總審計費用為我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所所收取的費用。德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，也是德勤會計師事務所的成員。在截至2023年12月31日的年度，審計費用是為審計本公司綜合財務報表和審查季度財務信息以及審計前身Toro Corp.截至2022年12月31日期間的財務報表而提供的專業服務的補償。對於截至2022年12月31日的年度，審計費用是為審計前身Toro Corp.截至2021年12月31日期間的財務報表以及審查截至2022年6月30日和2022年9月30日的6個月和9個月的財務信息而提供的專業服務的補償。

90
目錄表
審計費用還包括與審查註冊聲明和簽發相關同意書和安慰函以及美國證券交易委員會或其他監管備案文件所需的其他審計服務相關的費用 。

   
截至該年度為止
  
以美元計算
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
審計費
  
$
216,939
    
$
419,711
  

審計相關費用

不適用。

税費

不適用。

所有其他費用

不適用。

審核委員會的審批前政策和程序

我們的審計委員會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務由我們的獨立審計師執行，並在聘用獨立審計師之前就此類服務支付相關費用。在我們的審計委員會剝離和成立之前，Castor的審計委員會預先批准了所有此類服務。

項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。
發行人及其關聯人購買股權證券

2023年11月6日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權從2023年11月10日至2024年3月31日回購最多500萬美元的我們的普通股。股票可以在公開市場和/或私下協商的交易中回購。任何股份回購的時間、方式和總金額將由管理層酌情決定，並將取決於業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股價和其他考慮因素。授權並不要求我們購買任何特定數量的普通股。

截至2023年12月31日，我們已回購了以下普通股：

期間
  
總人數
購入的股份(1),(2)
    
平均價格
按股支付(3)
    
總數
所購股份的百分比
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序
    
最大數量
(或近似美元
價值），
可能還會購買
在計劃下
或程序
  
2023年11月10日至30日
    
60,176
    
$
4.1901
      
60,176
    
$
4,747,856
  
2023年12月1日至31日
    
162,424
    
$
4.8794
      
162,424
    
$
3,955,318
  
總計
    
222,600
      
不適用
      
222,600
      
不適用
  

(1)
2023年11月11日，我們宣佈啟動回購計劃，授權從2023年11月10日至2024年3月31日回購最多500萬美元的普通股。回購計劃於2023年11月6日獲得董事會批准。新的回購計劃可由董事會隨時暫停或終止。
(2)
Toro在公開市場交易中回購了普通股。
(3)
每股支付的平均價格不包括為每筆交易支付的佣金。

2023年12月27日，179,251股回購的普通股被註銷，並從公司股本中刪除。 剩餘的43,349股回購普通股被歸類為庫存股，因為截至2023年12月31日尚未註銷。這43,349股回購的普通股隨後於2024年1月3日被註銷並從我們的股本中移除。B類在2024年1月1日至2024年2月29日期間，公司還回購了476,970股普通股，總代價為 $280萬美元，根據其股票回購計劃。
 
91
目錄表
項目16F。
更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。
公司治理

根據向外國私人發行人提供的納斯達克上市標準的例外情況，我們不需要遵守美國公司根據納斯達克上市標準(可在www.nasdaq.com上查閲)遵循的所有公司治理實踐，因為在某些情況下，我們遵循我們的祖國(馬紹爾羣島)的實踐。根據《納斯達克上市公司手冊》第5600節， 我們必須列出符合和遵循我們本國實踐的公司治理實踐與適用於美國上市公司的納斯達克標準之間的重大差異。下面列出了這些不同之處：


 •
論董事的獨立性。納斯達克要求美國上市公司保持獨立董事的多數席位。雖然我們的董事會目前由三名 名董事組成，其中大多數是獨立董事，但我們不能向您保證，未來我們將擁有大多數獨立董事。


•
高管會議。納斯達克要求非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。納斯達克還要求所有獨立董事每年至少召開一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程的允許，我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。


•
提名/公司治理委員會。納斯達克要求美國上市公司擁有由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，並有一份委員會章程，其中規定了該委員會的宗旨、職責和評估程序。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們目前沒有提名或公司治理委員會，我們也不希望 建立這樣的委員會。


•
薪酬委員會。納斯達克要求美國上市公司設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定委員會章程，闡述該委員會的宗旨、責任、權利和業績評估。在馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前沒有賠償委員會。如果我們在未來建立這樣的委員會，它可能不會完全或根本不由獨立董事組成。


•
審計委員會。納斯達克要求美國上市公司有一個審計委員會，其中至少有三名成員，而且所有成員都是獨立的。 根據納斯達克第5615(A)(3)條的允許，我們在審計委員會組成方面遵循本國的做法。因此，我們的審計委員會由兩名獨立董事Angelos Rounick Platanias先生和Petros Zavakopoulos先生組成。雖然我們的審計委員會成員是獨立的，但我們不需要根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)確保他們的獨立性，但必須遵守1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)和10A-3(C)。


•
股東批准要求。納斯達克規定，美國上市公司發行某些授權股票或對股權薪酬計劃進行實質性修訂前，必須事先獲得股東的批准。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們不打算在發行授權股票或批准對股權薪酬計劃進行重大修訂之前尋求股東批准。


•
企業管治指引。納斯達克要求美國公司採納並披露公司治理準則。除其他事項外，指導方針必須涉及：董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。根據馬紹爾羣島的法律，我們不需要通過這種指導方針，我們沒有也不打算通過這種指導方針。

92
目錄表
第16H項。
煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

項目16J。
內幕交易政策

不適用。

項目16K。
網絡安全

我們維護各種網絡安全措施和協議，以保護我們的系統和數據，並持續監控和評估潛在威脅，以先發制人地應對任何新出現的網絡風險。我們實施了各種程序，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，並將其納入我們的整體風險管理框架。這些流程包括通過直接郵件訪問組織系統的控制、數據加密、網絡安全培訓和安全意識宣傳活動，旨在系統地評估潛在的漏洞和網絡安全威脅，並將其對我們組織的運營、資產和利益相關者的潛在影響降至最低。我們的網絡安全風險管理流程與我們更廣泛的風險管理流程共享共同的方法、報告渠道和治理流程。通過將網絡安全風險管理嵌入到我們更廣泛的風險管理流程中，並使其與我們更廣泛的風險管理流程保持一致，我們的目標是確保採用全面和主動的方法來保護我們的資產和運營。

我們聘請評估員、顧問、審計師和其他第三方專家來增強我們網絡安全流程的有效性，增強我們的內部能力， 驗證我們的控制，並與不斷髮展的網絡安全風險和最佳實踐保持同步。

2023年，我們沒有檢測到任何對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、 運營結果或財務狀況。

監管網絡安全風險的責任納入Castor Ships的信息技術和網絡安全部門(“ITC部門”)的職權範圍，該部門是我們的商業和技術聯席經理。ITC部門負責監測、檢測和評估母公司、子公司和船舶層面的網絡安全風險和事件。ITC部門根據修訂後的《總管理》向我們提供這些服務。

我們還利用第三方服務提供商提供某些與IT相關的服務和其他適當的服務，以評估、測試或以其他方式協助我們安全控制的各個方面 。因此，我們還實施流程來監督和識別與我們使用我們有重大依賴的第三方服務提供商相關的重大網絡安全風險，例如進行盡職調查 評估以評估他們的網絡安全措施、數據保護實踐以及對相關法規要求的合規性。

國貿中心目前由一名高級信息技術專業人員組成，具有風險管理、網絡安全和信息技術方面的專門知識。此人具有與其職責相關的資格證書，並預期該部門的任何未來成員都將持有該資格證書，其中包括以前在類似崗位上的工作經驗和正規教育(例如，信息技術領域的理科學士學位)。國貿中心部門還應與網絡安全最佳做法和程序保持同步。ITC部門負責評估、識別和緩解重大網絡安全風險，包括在戰略層面上，監測、防禦和補救網絡安全事件，以及實施和改進我們的整體網絡安全戰略。國貿中心部利用關鍵業績指標和衡量標準監測其業績，並跟蹤實現國貿中心部確定的目標的進展情況。

由於我們沒有專門的董事會委員會專門關注網絡安全，我們的全體董事會監督我們網絡安全戰略的實施以及網絡安全風險 ，目的是保護我們的利益和資產。我們的網絡安全戰略是由ITC部門制定的，並得到了高級管理層的批准。董事會定期收到ITC部門關於網絡安全風險的報告和介紹，包括最近發生的事件或違規事件(如果有)、漏洞、緩解策略以及我們網絡安全計劃的整體有效性。這些報告重點介紹了重大或新出現的網絡安全威脅、它們對組織的潛在影響、正在進行的降低風險的計劃，以及為增強我們的網絡安全態勢所需的任何建議的行動或投資。
93
目錄表
第三部分

第17項。
財務報表

見第18項。

第18項。
財務報表

本項目所需的財務資料載於作為本年度報告一部分提交的F-2至F-35頁。

項目19.
展品

1.1
修改和重新修訂的Toro公司章程(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件1.1併入)。
   
1.2
修訂和重新修訂了Toro的章程(通過參考Toro於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F註冊聲明的附件1.2而併入)。
   
1.3
指定1.00%Toro A系列固定利率累積永久可轉換優先股的權利、優先權和特權聲明 (通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件1.3併入)。
   
1.4
Toro B系列優先股的權利、優先和特權指定聲明(通過引用附件1.4併入Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件1.4)。
   
1.5
Toro C系列參與優先股的權利、優先權和特權指定聲明(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件 1.5併入)。
   
2.2
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
   
4.1
由Toro和作為權利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間的股東保護權利協議(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.1併入)。
   
4.2
Toro和Castor Sea Inc.之間的貢獻和剝離分銷協議(通過引用Toro於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.2併入)。
   
4.3
Toro、其船東子公司和Castor Ships S.A.之間的主管理協議(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.3併入)。
   
4.4
Toro Corp.和Pani Corp.之間的認購協議，日期為2023年4月17日(通過引用Toro於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊聲明的附件4.2(文件編號333-275478)合併)。
   
4.5
Toro Corp.和Castor Sea Inc.之間的股份購買協議，日期為2023年8月7日(合併內容參考Toro於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告的附件99.1)。
   
8.1
子公司名單。
   
12.1
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證明。
   
12.2
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。
   
13.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。
   
13.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
   
15.1
獨立註冊會計師事務所同意。
   
97.1
關於追回錯誤發放的基於獎勵的補償的政策。
   
101.INS
內聯XBRL實例文檔。
   
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
   
101.CAL
內聯XBRL分類擴展架構計算鏈接庫文檔。
   
101.DEF
內聯XBRL分類擴展架構定義Linkbase文檔。
   
101.LAB
內聯XBRL分類擴展架構標籤Linkbase文檔。
   
101.PRE
內聯XBRL分類擴展架構演示文稿Linkbase文檔。
   
104
封面 交互數據文件(包含在附件101中的內聯XBRL)。

94
目錄表
簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

Toro公司。

/S/Petros Panagiotidis
​
2024年3月12日
    
姓名：Petros Panagiotidis
​
      
職務：董事長兼首席執行官
​
      
 

95
目錄表


合併財務報表索引

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1163)
F-2
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併資產負債表
F-3
2021年1月13日至2021年12月31日及截至2022年和2023年12月31日的綜合全面(虧損)/損益表
F-4
2021年1月13日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度股東權益和夾層權益綜合報表
F-5
2021年1月13日至2021年12月31日期間以及2022年和2023年12月31日終了年度的合併現金流量表
F-6
合併財務報表附註
F-7




F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Toro Corp.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Toro公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合資產負債表，以及該期間相關的綜合綜合(虧損)/損益表、股東權益及夾層權益及現金流量表2021年1月13日至2021年12月31日 及截至2023年12月31日止兩個年度的財務報表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及該期間的經營成果和現金流量2021年1月13日至2021年12月31日在截至2023年12月31日的兩個年度內的每個 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤會計師事務所。
希臘雅典
2024年3月12日
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2
目錄表
Toro公司。
合併資產負債表
2022年12月31日和2023年12月31日
(以美元表示-股票數據除外)

​
      
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
資產
  
注意事項
  
2022
    
2023
  
流動資產：
                
現金和現金等價物
      
$
41,779,594
    
$
155,235,401
  
關聯方到期，當期
  
3
    
558,327
      
3,923,315
  
應收賬款貿易淨額
        
10,616,573
      
4,132,282
  
盤存
        
893,569
      
260,555
  
預付費用和其他資產
        
915,244
      
1,584,015
  
流動資產總額
        
54,763,307
      
165,135,568
  
​
                    
非流動資產：
                    
船舶，淨網
  
3,5
    
92,486,178
      
88,708,051
  
受限現金
  
6
    
700,000
      
350,000
  
關聯方應繳款項
  
3
    
1,708,474
      
1,590,501
  
預付費用和其他資產，非流動
        
5,199,999
      
357,769
  
遞延費用，淨額
  
4
    
2,621,145
      
1,420,574
  
對關聯方的投資
   3
     —       50,541,667  
非流動資產總額
        
102,715,796
      
142,968,562
  
總資產
      
$
157,479,103
    
$
308,104,130
  
​
                    
負債、夾層權益和股東權益
                    
流動負債：
                    
長期債務的當期部分，淨額
  
6
    
2,606,302
      
1,311,289
  
因關聯方的原因
  
3
    
—
      
315,000
  
應付帳款
         1,643,468       3,187,728  
遞延收入
        
—
      
310,000
  
應計負債
        
2,269,281
      
2,735,007
  
流動負債總額
        
6,519,051
      
7,859,024
  
​
                    
非流動負債：
                    
長期債務，淨額
  
6
     10,463,172
       3,902,497
  
非流動負債總額
         10,463,172
       3,902,497
  
​
                    
承付款和或有事項
  
10
     —
      
—
  
​
                    
夾層股本：
                    
1.00%Series A固定利率累計永久 可轉換優先股：0和140,000截至2022年12月31日和2023年12月31日分別發行和發行的股票，總清算優先權為$0及$140,000,000分別截至2022年12月31日和2023年12月31日
   8     —       119,601,410  
夾層總股本
         —       119,601,410  
 
                    
股東權益：
                    
原母公司投資淨額
         140,496,912       —  
普通股，$0.001票面價值；1,000和3,900,000,000 授權股份；1,000和19,021,758 股已發行；1,000和18,978,409 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的流通股(扣除庫藏股)
   7,11     1       19,022  
優先股，$0.001面值：0和100,000,000授權股份 ；B系列優先股：0和40,000截至2022年12月31日和2023年12月31日已發行和已發行的股票
   7     —       40  
額外實收資本
         —       57,244,290  
庫存股；0和43,349分別截至2022年和2023年12月31日的股票
   7     —       (223,840 )
股東應收賬款
         (1 )     —  
(累計虧損)/留存收益
         (32 )     119,701,687  
股東權益總額
         140,496,880       176,741,199  
總負債、夾層權益和股東權益
       $ 157,479,103     $ 308,104,130  

隨附的附註是以下內容的組成部分已整合 財務報表。

F-3
目錄表
Toro公司。
綜合(虧損)/收益合併報表
截至2021年12月31日止的期間以及截至2022年和2023年12月31日止的年度
(以美元表示-股票數據除外)

​
      
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
注意事項
  
2021
    
2022
     2023
  
收入：
                      
定期包機收入
  
13
  
$
9,115,257
    
$
13,656,027
     $
12,148,571  
航次租船收入
  
13
    
15,002,012
      
51,805,097
       3,806,244  
資金池收入
  
13
    
5,146,999
      
46,424,741
       62,513,759  
船舶總收入
        
29,264,268
      
111,885,865
       78,468,574  
​
                            
費用：
                            
航程費用(包括#美元372,037, $1,437,276及$1,004,035 截至本期的關聯方。2021年12月31日幾年過去了2022年12月31日，以及2023，分別)
  
3,14
    
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
     (4,444,716 )
船舶營運費用
  
14
    
(12,361,871
)
    
(21,708,290
)
     (21,084,635 )
向關聯方支付管理費
  
3
    
(1,853,850
)
    
(2,833,500
)
     (3,153,660 )
(撥備)/追討壞賬準備金
        
—
      
(266,732
)
     266,732  
折舊及攤銷
  
4,5
    
(3,834,117
)
    
(7,294,476
)
     (6,839,702 )
一般和行政費用(包括#美元326,642, $624,087及$2,701,777 截至本期的關聯方2021年12月31日幾年過去了2022年12月31日、和2023年)
  
3,11
    
(889,096
)
    
(2,093,347
)
     (5,357,265 )
出售船隻所得收益
  
3,5
    
—
      
3,222,631
       99,026,692  
總費用
       $
(29,998,452
)
   $
(60,293,128
)
   $
58,413,446  
​
                            
營業(虧損)/收入       $
(734,184 )   $
51,592,737
     $
136,882,020  
​
                            
其他(開支)/收入：
                            
利息和融資成本
  
15
    
(506,012
)
    
(902,604
)
     (964,253 )
利息收入
  

   
652
      
202,612
       4,072,553  
來自關聯方的股息收入
   3,16
    —       —       1,020,833  
匯兑損益        
15,327
      
(6,181
)
     (23,493 )
其他(費用)/收入合計(淨額)
       $
(490,033
)
   $
(706,173
)
   $
4,105,640  
​
                            
税前淨(虧損)/收益
      
$
(1,224,217
)
  
$
50,886,564
     $
140,987,660  
所得税
        
(206,174
)
    
(960,181
)
     (350,667 )
淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
      
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $
140,636,993  
派發A系列優先股股息
  
3,12
     —       —       (1,166,667 )
A系列優先股的當作股息
  
8
     —       —       (2,429,275 )
普通股股東應佔淨(虧損)/收益
       $ (1,430,391 )   $ 49,926,383     $
137,041,051  
(虧損)/普通股每股收益，基本
  
12
     (0.15 )     5.28       8.69  
(虧損)/每股普通股收益，稀釋後
  
12
     (0.15 )     1.17       2.87  
普通股加權平均數，基本
  
12
     9,461,009       9,461,009       15,443,485  
普通股加權平均數，稀釋
  
12
     9,461,009       42,677,249       48,659,725  

隨附的附註是以下內容的組成部分已整合 財務報表。

F-4
目錄表
Toro公司。
股東權益和夾層權益合併報表
截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度
(以美元表示-股票數據除外)

                                  庫存股                            
夾層股權
  
   
數量：
B系列
擇優
股票
    
帕爾
的價值
擇優
B系列股票
    
數量：
普普通通
股票
    
帕爾
的價值
普普通通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
     股份數量     金額
    
截止日期：
股東
    
原
父級
公司
投資
    
(累計
赤字)/
保留
收益
    
總計
股東的
權益
    
數量：
A系列
擇優
股票
    
夾層
權益
  
平衡，1月13日，2021
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
淨虧損和綜合虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—		       —
      
—
      
(1,430,391
)
    
—
      
(1,430,391
)
    
—
      
—
  
原母公司投資淨增量
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
105,461,561
      
—
      
105,461,561
      
—
      
—
  
平衡，12月31日，2021
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
104,031,170
      
—
      
104,031,170
      
—
      
—
  
發行普通股
     —       —       1,000       1       —       —
       —
       (1 )     —       —       —       —       —  
淨收益/(虧損)和綜合收益/(虧損)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—		       —
      
—
      
49,926,415
      
(32
)
    
49,926,383
      
—
      
—
  
原母公司投資淨減少額
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
(13,460,673
)
    
—
      
(13,460,673
)
    
—
      
—
  
平衡，2022年12月31日
     —       —       1,000       1       —       —       —       (1 )     140,496,912       (32 )     140,496,880       —       —  
淨收益和綜合收益
     —
       —
       —
       —
       —
       —
       —
       —
       17,339,332
       123,297,661
       140,636,993
       —
       —
  
原母公司投資淨增加
     —       —
       —       —       —       —       —       —       211,982       —       211,982                  
因分拆而取消普通股
    
—
      
—
      
(1,000
)
    
(1
)
    
—
       —       —      
1
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
分拆時的資本化，包括髮行資本和優先股，扣除成本(附註8)
    
40,000
      
40
      
9,461,009
      
9,461
      
38,156,985
       —       —      
—
      
(158,048,226
)
    
—
      
(119,881,740
)
    
140,000
      
117,172,135
  
根據私募方式發行普通股(附註3及7)
    
—
      
—
      
8,500,000
      
8,500
      
18,638,736
       —       —      
—
      
—
      
—
      
18,647,236
      
—
      
—
  
發行限制性股票及補償成本(附註11)
    
—
      
—
      
1,240,000
      
1,240
      
1,271,458
       —       —      
—
      
—
      
—
      
1,272,698
      
—
      
—
  
回購普通股(附註7)
     —       —       (179,251 )     (179 )     (822,889 )     (43,349 )     (223,840 )     —       —       —       (1,046,908 )     —       —  
派發A系列優先股股息(附註8)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
—
      
(1,166,667
)
    
(1,166,667
)
    
—
      
—
  
A系列優先股的當作股息(附註8)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
—
      
(2,429,275
)
    
(2,429,275
)
    
—
      
2,429,275
  
平衡，12月31日，2023
    
40,000
      
40
      
19,021,758
      
19,022
      
57,244,290
       (43,349 )     (223,840 )    
—
      
—
      
119,701,687
      
176,741,199
      
140,000
      
119,601,410
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5
目錄表
Toro公司。
現金流量合併報表
截至2021年12月31日的期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度
(以美元表示)

​
  
注意事項
  
期間已結束
十二月三十一日，
2021
    
截至的年度
十二月三十一日，
2022
    
截至的年度
十二月三十一日，
2023
  
現金流(用於)/由經營活動提供：
                      
淨(虧損)/收入
      
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 140,636,993  
將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供：
                            
折舊及攤銷
  
4,5
    
3,834,117
      
7,294,476
       6,839,702  
遞延財務費用攤銷
  
15
    
94,789
      
119,731
       137,112  
出售船隻所得收益
  
5
    
—
      
(3,222,631
)
     (99,026,692 )
壞賬準備
  
    —      
266,732
       —  
基於股票的薪酬成本
   11
    —       —       1,272,698  
經營性資產和負債變動情況：
                            
應收賬款貿易淨額
        
(4,102,150
)
    
(6,781,154
)
     6,484,291  
盤存
        
(3,137,855
)
    
2,244,286
       633,014  
應付/欠關聯方
        
1,668,276
      
(3,935,077
)
     (3,788,681 )
預付費用和其他資產
        
(1,352,501
)
    
(4,762,742
)
     4,211,685  
其他遞延費用
        
(25,335
)
    
25,335
       —  
應付帳款
        
47,831
      
1,304,711
       1,492,412  
應計負債
        
474,616
      
1,512,592
       381,414  
遞延收入
        
547,939
      
(547,939
)
     310,000  
已支付的幹船塢費用
        
(1,034,380
)
    
(1,906,526
)
     (3,457,629 )
現金淨額(用於)/由經營活動提供
        
(4,415,044
)
    
41,538,177
       56,126,319  
​
                            
(用於)/由投資活動提供的現金流：
                            
船舶購置和其他船舶改進
  
5
    
(111,288,060
)
    
(852,603
)
     (72,237,732 )
對關聯方的投資   3     —       —       (50,000,000 )
出售船隻的淨收益
        
—
      
12,641,284
       172,943,983  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
        
(111,288,060
)
    
11,788,681
       50,706,251  
​
                            
現金流(用於融資活動)/由融資活動提供：
                            
原母公司投資淨增(減)
         105,461,561       (13,460,675 )     211,982  
發行B系列優先股
  
7
     —       —       40  
根據私募方式發行普通股所得的總收益
  
3,7
     —       —       19,465,000  
定向增發產生的普通股發行費用
   3,7
     —       —       (817,764 )
派發A系列優先股股息
   8
     —       —       (851,667 )
普通股回購支付
   7     —       —       (1,046,908 )
長期債務收益
  

   
18,000,000
      
—
       —  
償還長期債務
   6    
(1,700,000
)
    
(3,050,000
)
     (7,992,800 )
支付遞延融資成本
         (395,046 )     —       —  
與分拆相關的付款
   3
     —       —       (2,694,646 )
提供/(用於)融資活動的現金淨額
        
121,366,515
      
(16,510,675
)
     6,273,237  
​
                            
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
        
5,663,411
      
36,816,183
       113,105,807  
期初的現金、現金等價物和限制性現金
        
—
      
5,663,411
       42,479,594  
期末現金、現金等價物和限制性現金
      
$
5,663,411
     $
42,479,594
     $
 155,585,401  
​
                            
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
              
           
現金和現金等價物
      
$
4,963,411
    
$
41,779,594
     $
155,235,401  
受限現金，非流動現金
        
700,000
      
700,000
       350,000  
Cash, cash equivalents, and restricted cash
       $
5,663,411
     $
42,479,594
     $
 155,585,401  
​
                            
補充現金流量信息
                            
支付利息的現金
        
348,799
      
690,543
       773,870  
未付船隻購置和其他船隻改裝費用(列入應付賬款和應計負債)
        
466,874
      
—
       68,815  
未支付的遞延幹船塢費用(包括在應付賬款和應計負債中)
        
—
      
573,001
       602,117  
已宣佈但未支付的股息
         —       —       315,000  
A系列優先股的當作股息
         —       —       2,429,275  

隨附的附註是以下內容的組成部分已整合 財務報表。

F-6
目錄表
Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)

1.
演示文稿的基礎和一般信息：


Toro Corp.(“Toro”)成立於2022年7月29日，是Castor Sea Inc.(“Castor”或“前母公司”)根據馬紹爾羣島共和國法律以Tankco Shipping Inc.的名稱成立的全資子公司，並於2022年9月29日更名為Toro Corp.。於2023年3月7日(“分派日期”)，Castor根據其獨立非利益董事特別委員會的建議，根據Castor獨立非利益董事批准的條款，完成了對 Toro的剝離。在剝離過程中，Castor將其油輪船隊與幹散貨船隊和集裝箱船隊分開，其中一項行動是增加Toro在組成其油輪船隊的子公司中的權益，這些子公司各自擁有一 油輪和Elektra Shipping Co.(“Toro子公司”)換取(I)9,461,009Toro的普通股，(Ii)向Castor發行的。140,0001.00% Toro的A系列固定利率累計永久可轉換優先股(“A系列優先股”)，聲明金額為$1,000 每股，面值$0.001每股以及(Iii)按面值向Pelagos Holdings Corp發行，Pelagos Holdings Corp是由Toro的董事長兼首席執行官控制的公司40,000Toro的B系列優先股，面值$0.001每股(“B系列優先股”)。Toro的普通股於2023年3月7日按比例分配給截至2023年2月22日登記在冊的Castor股東，比例為一Toro普通股換取每股十卡斯特普通股。上述交易在本文中統稱為“分拆”。Toro開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易， 交易代碼為“Toro”。



此外，Toro簽訂了各種協議以實現其業務與Castor的分離，包括Toro和Castor於2023年2月24日簽訂的貢獻和剝離分銷協議(“貢獻和剝離分銷協議”)，根據該協議，(I)Castor同意賠償Toro和Toro子公司因經營產生或與之相關的任何和所有 義務和其他債務，卡斯特在分銷日期後保留的船隻或子公司的管理或使用，而託羅同意賠償卡斯特因運營、管理或使用船隻而產生的或與之有關的任何和所有義務和其他責任，或Toro的子公司，及(Ii)Toro同意取代Castor成為$18.0Alpha Bank S.A.的高級擔保信貸安排(“$18.0百萬定期貸款安排“)完成分拆後。出資和分拆分配協議還規定了Castor和Toro之間某些債務和其他義務的結算或清償，並向Castor提供了與Toro的普通股(如果有)相關的某些登記權，這些普通股是在轉換向Castor發行的A系列優先股時發行的，與剝離相關。 在2023年3月7日成功完成剝離後，Toro向Castor償還了與Castor剝離相關的費用，但2023年3月7日之後，Toro的任何子公司發生或支付的任何此類費用除外。


剝離被解釋為在共同控制的實體之間轉移業務。因此，本公司合併財務報表所附的這些 報表的列報方式Toro的子公司於呈列的所有期間均為本公司的綜合附屬公司，並採用以下所列附屬公司自注冊成立之日起的資產及負債的歷史賬面成本。因此，隨附的合併財務報表包括Toro及其全資子公司(統稱為“公司”)的賬目。


該公司目前通過其擁有船舶的子公司從事原油、成品油和液化石油氣的全球運輸。



根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司Castor Ships S.A.是Toro董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制的關聯方，為以下公司擁有的船隻提供船舶管理和租賃服務 公司擁有船舶的子公司，自2022年7月1日起生效。這些服務是通過與非相關第三方管理人員簽訂的分包協議提供的，這些分包協議是在公司同意下為公司的所有船隻簽訂的。在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期間內，Castor Ships僅向此類子公司提供商船管理和租賃服務。作為分拆的一部分，本公司與 Castor Ships就其船隻訂立了主管理協議，其形式與Castor先前就其船隻訂立的主管理協議基本相同。適用船東子公司先前與Castor Ships簽訂的每艘船的船舶管理協議對每艘此類船舶仍然有效。於收購石油氣運輸船後(附註5)，相關船舶擁有附屬公司與Castor Ships按與現有擁有船舶附屬公司大致相同的條款與Castor Ships訂立管理協議。

F-7
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
1.
陳述依據和一般信息：(續)


Pavimar S.A.是一家根據馬紹爾羣島共和國(“Pavimar”)法律註冊成立的公司和由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的關聯方，在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期間為該等船隻提供技術、船員和運營管理服務。自2022年7月1日起，派維瑪與本公司擁有船舶的子公司之間簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。



截至2021年12月31日止期間的全面虧損、現金流量及股東權益及夾層權益綜合報表及相關附註 為自2021年1月13日(Rocket及Gamora成立日期，定義如下，為最早註冊的附屬公司)至2021年12月31日的期間。


列載於本公司列報期間的綜合財務報表的全資附屬公司 如下。

合併擁有船舶的子公司：

公司
​
國家/地區
成立為法團
​
日期
成立為法團
​
船舶名稱
​
DWT
​
年
已建成
​
交貨日期
到船上
擁有公司
1
​
Gamora Shipping Co.（“Gamora”）
​
馬紹爾羣島
​
01/13/2021
​
M/T Wonder天狼星
​
115,341
​
2005
​
2021年3月22日
2
​
遠景航運公司(“遠景”)
​
馬紹爾羣島
​
04/27/2021
​
M/T Wonder Mimosa
​
36,718
​
2006
​
2021年5月31日
3
​
Zatanna航運公司(“Zatanna”)
​
馬紹爾羣島
​
05/02/2023
​
液化石油氣夢Terrax
​
4,743
​
2020
​
2023年5月26日
4
   星火航運公司(Starfire Shipping Co.)
   馬紹爾羣島
   05/02/2023
    液化石油氣夢想陣列
   4,753    2015
   2023年6月14日
5
   賽博格航運公司(“賽博格”)
   馬紹爾羣島
   05/02/2023
    液化石油氣之夢Syrax
    5,158   2015
    2023年7月18日
6
   Nightwing Shipping Co.(“Nightwing”)
   馬紹爾羣島
   05/02/2023
    LPG Dream Vermax
    5,155   2015
  2023年8月4日

F-8
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
1.
陳述依據和一般信息：(續)

合併的無船所有子公司：

1
Toro RBX Corp.（“Toro RBX”） (1)
2
Elektra航運公司(“Elektra”) (2)
3
 Rocket Shipping Co.（“Rocket”）(3)
4
 Drax Shipping Co.(“Drax”)(4)
 5 巨人航運公司(“巨人”)(5)
 6 Hawkeye Shipping Co.（“Hawkeye”）(6)
 7
澤維爾船務公司(“澤維爾”) (7)
 8
Starlord Shipping Co.（“Starlord”） (8)

(1)
根據法律將 註冊為馬紹爾羣島在……上面2022年10月3日，該實體自2023年3月7日起擔任本公司子公司的現金管理人。
(2)
根據英國法律註冊成立。馬紹爾羣島 打開2021年4月27日，在2022年5月9日出售M/T Wonder Arcturus後，不再擁有任何船隻，銷售總價為$13.15100萬艘，並於2022年7月15日將該船交付給獨立的第三方。
(3)
根據英國法律註冊成立。馬紹爾羣島 打開2021年1月13日，在2023年5月18日出售M/T Wonder Polaris後，不再擁有任何船隻，銷售總價為$34.5100萬艘，並於2023年6月26日將該船交付給獨立的第三方。
(4)
根據英國法律註冊成立。馬紹爾羣島 打開2021年11月22日，在2023年5月12日出售M/T Wonder Bellatrix後，不再擁有任何船隻，銷售總價為$37.0100萬艘，並於2023年6月22日將該船交付給獨立的第三方。
(5)
根據英國法律註冊成立。馬紹爾羣島 打開2021年4月27日，在M/T Wonder Musica於2023年6月15日出售後，不再擁有任何船隻，總售價為 美元28.0100萬艘，並於2023年7月6日將該船交付給獨立的第三方。
(6)
根據英國法律註冊成立。馬紹爾羣島 打開2021年4月27日，在2023年4月28日出售M/T Wonder Avior後，不再擁有任何船隻，總售價為 美元30.1100萬艘，並於2023年7月17日將該船交付給獨立的第三方。
(7)
註冊成立根據美國的法律馬紹爾羣島在……上面2021年4月27日，在出售後，不再擁有任何船隻M/T Wonder Formosa2023年9月1日，銷售總價為$18.0100萬艘，並於2023年11月16日將該船交付給獨立的第三方 .
(8)
根據英國法律註冊成立。馬紹爾羣島 打開 2021年4月15日在 出售後，不再擁有任何船隻M/T Wonder Vega2023年9月5日，總價為$ 31.5百萬美元，並於202年12月21日將該船交付給非關聯第三方3.

租船人集中：


單獨佔公司船舶總收入10%以上(佔船舶總收入的百分比)的承租人或聯營管理人如下：

租船人/泳池經理
  
期間已結束
十二月三十一日，
2021
    
截至的年度
十二月三十一日，
2022
    
截至年底的一年
十二月三十一日，
2023
  
A
  

31
%
    
—
 %     — %
B
    
17
%
    
—
 %     — %
C
    
—
 %    
17
%
     61 %
D
    
—
 %    
14
%
     20 %
E
   
—
 %    
11
%
     — %
F     — %
    — %
    11 %
總計
    
48
%
    
42
%
     92 %

F-9
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要的會計政策和最近的會計公告：

合併原則


合併財務報表包括Toro及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。Toro作為控股公司，通過首先評估實體是 有投票權的實體還是可變利益實體來確定其是否擁有實體的控股權。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810“合併”，有投票權的權益實體是指風險權益投資總額被視為足以吸收該實體的預期虧損、權益持有人具有控股權的所有特徵及該法人實體具有實質投票權的實體。控股公司合併其擁有全部或至少多數(一般大於50%)投票權的投票權實體。可變權益實體(“VIE”)是指根據ASC 810定義的實體，一般來説，該實體要麼擁有非實質性投票權的股權投資者，要麼擁有不能為該實體提供足夠財務資源以支持其活動的股權投資者。控股公司擁有VIE的控股權，因此，如果控股公司有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響，並有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則控股公司是VIE的主要受益者。VIE應該只有一個主要受益人，這是合併VIE所必需的。如果沒有任何一方符合上述標準，VIE可能沒有主要受益人。本公司評估所有可能包括實體可變權益的安排，以確定該實體是否為主要受益人，因此將被要求在其 合併財務報表中包括VIE的資產、負債和運營。

預算的使用


根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。重要的估計包括船舶估價、對承租人應得金額的估價、剩餘價值和船舶的使用年限。實際結果可能與這些估計不同。

其他綜合(虧損)/收入


本公司遵循與全面(虧損)/收益相關的會計準則，該準則要求將直接記錄為股東權益組成部分的某些交易單獨列報。公司沒有其他綜合(虧損)/收入項目，因此，綜合(虧損)/收入等於所列期間的淨(虧損)/收入。

外幣折算


該公司的報告和職能貨幣為美元。以其他貨幣發生的交易使用交易時的有效匯率 折算為美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債折算為美元，以反映期末匯率，任何損益都計入全面損失表。

現金和現金等價物


本公司將高流動性投資，如原始到期日為三個月或以下的定期存款和存單視為現金等價物。

受限現金


受限現金可包括(I)根據本公司的融資安排鬚維持的最低流動資金抵押品要求或最低要求的現金存款，(Ii)所謂“留存户口”的現金存款，該等現金存款只可根據本公司的借款安排用於償還即將到期的貸款分期付款，或 (Iii)須保留的其他現金存款，直至符合本公司債務協議所規定的其他指定條件為止。如果維持這類存款的義務預計將在下一個運營週期內到期，這些存款將被歸類為流動資產。否則，它們將被歸類為非流動資產。

F-10
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

應收賬款交易淨額


資產負債表日的貿易應收賬款淨額包括租船應收賬款、運費、聯營收入和其他潛在收入來源(如壓艙費補償和/或貨艙清潔補償等)。根據公司的租船合同和/或集合安排，不計任何壞賬撥備。在每個資產負債表日期，對所有潛在的壞賬進行單獨評估，以確定適當的壞賬撥備。截至2022年12月31日和2023年12月31日，記錄的壞賬撥備為$266,732、和$0，分別為 。

盤存


庫存包括每艘船上的燃料庫、潤滑劑和補給。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是估計銷售價格減去合理預測的處置和運輸成本。成本是由先進先出的方法決定的。庫存包括船舶失業、停靠幹船塢、接受特別調查或租用航程期間的燃料艙。


與收購的定期租船有關的無形資產/負債


當本公司確認與購買船隻有關的任何資產或負債時，本公司按公允價值記錄該等已確認資產或負債。公允價值是參考從獨立經紀商估值中獲得的市場數據來確定的。估值反映了有和沒有租期的船舶的公允價值 ，然後根據船舶和無形資產或負債的相對公允價值將收購成本分配給該船舶和無形資產或負債。該無形資產或負債於所收購定期租約的假設剩餘期限內作為收入調整攤銷，並於所附資產負債表中分類為非流動資產或負債(視何者適用而定)。

保險索賠


該公司記錄了因固定資產損壞而發生的保險損失、保險船員的醫療費以及其某些維持此類保險的船隻的租金損失的保險索賠。保險索賠賠償是在(I)公司船隻遭受保險損害或發生船員醫療費用時，(Ii)根據相關保險單很可能獲得賠償，(Iii)公司可以在提交保險索賠後估計賠償金額，以及(Iv)如果索賠不受訴訟影響的情況下，扣除任何可扣除金額後記錄的。

船舶，淨網


船舶淨額按扣除累計折舊後的成本淨額列報。船舶成本包括合同價格加上購買時發生的任何直接費用，包括改裝、交付費用和為船舶提供全球綜合運輸服務的預期用途而準備的其他支出。隨後的改裝和重大改進支出在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性時也會被資本化；否則，這些金額將計入所發生的費用。

F-11
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

船舶折舊

折舊是在考慮了估計殘值後，在船舶的估計使用年限內使用直線方法計算的。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積。如果需要，會定期檢查和修訂殘值，以識別條件、新法規或其他原因的變化。殘值的修訂影響船舶的折舊金額，並影響修訂期間及以後期間的折舊費用。管理層估計其船舶的使用壽命為 25年從船廠首次交付之日起，二手船從購買之日起計提折舊，直至其剩餘估計使用年限。

船隻的損壞


每當發生事件或情況變化表明船隻的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其船隻的減值情況。當預期因使用船隻而產生的未來未貼現現金流量的估計少於其賬面金額時，本公司評估該船隻的減值損失。減值損失的計量依據是船舶的公允價值與其賬面價值的比較，包括任何相關的無形資產和負債。在這方面，管理層定期審查其船隻的載運量與其估計的可收回金額。

幹船塢和特別勘測費


幹船塢和特別調查費用按遞延法核算，實際發生的費用按遞延方式 ，並在下一次調查截止日期之前按直線攤銷。遞延成本僅限於在船場發生的實際成本和幹船塢或特別調查中使用的部件。遞延成本包括船廠成本、船體準備和噴漆、船體結構和機械部件檢查、鋼鐵廠、機械工程和電氣工程以及派往船廠現場監督的人員的住宿和生活費用。如果幹船塢和/或特殊調查在預定日期之前進行，則剩餘的未攤銷餘額將立即計入費用。出售船舶的未攤銷餘額被註銷，計入船舶出售期間的損益計算。與幹船塢成本和特別調查成本相關的攤銷費用列於折舊和攤銷中，並在隨附的綜合綜合(損失)/收益報表中列示。

收入和費用確認



該公司目前的收入來自定期租船合同、航程租船合同和集合安排。根據定期租船協議，簽訂的合同是在特定的時間段和指定的日租費率內使用船隻的合同。根據航次租船協議，合同是指在特定航程中使用船隻以每噸指定運費或偶爾一次付清的價格運輸特定商定貨物的合同。本公司的部分收入也來自集合安排，這是根據每個集合協議中規定的利潤分享機制確定的。本公司根據水池的季度報告確認水池收入，其中包括船舶參與水池的天數、該期間的水池總積分、該期間的水池收入總額，以及計算出的船舶水池收入份額。

與Time租船合同相關的收入


根據ASC 842“租賃”，本公司將其定期租賃合同作為經營租賃進行會計處理。本公司已確定其定期租船合同中的非租賃部分涉及船舶運營服務，包括船員、技術和安全服務等。本公司進一步選擇採納實際權宜之計，即 賦予其酌情權，就所有定期租船合約(經營租賃)將租賃收入確認為綜合單一租賃組成部分，因為本公司已確定相關租賃組成部分及非租賃組成部分具有相同的轉讓時間 及轉讓模式，而主要組成部分為租賃。該公司定性地評估，更多的價值歸因於資產(即船隻)的使用，而不是定期租船協議下提供的服務。

F-12
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)



租賃收入在此類租賃協議不可取消的租賃期內按直線確認，因為提供了租賃服務，從船舶交付給承租人開始直至船舶交還給公司為止，並在公司的綜合(虧損)/收益表中作為船舶收入的一部分入賬。變動租賃付款所產生的收入 在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認。遞延收入包括(I)在資產負債表日之前收到的現金，而於資產負債表日尚未符合確認為租賃收入的所有標準，因此與該日之後賺取的收入相關；(Ii)作為租賃合同的一部分賺取的遞延合同收入，如遞延壓艙物補償 。租賃收入顯示為根據相關定期租船協議直接支付給承租人的佣金淨額。承租人佣金代表公司提供的服務的折扣，不會收到任何可識別的利益，以換取向承租人提供的對價。除商定的租金外，船東還可以獲得額外收入，如壓艙費，這筆收入被視為船東費用的報銷 ，並在租船期間與租賃部分一起確認。本公司作出會計政策選擇，確認在租船合同日期或之前的退貨日期(以較晚者為準)與交付給承租人之間的一段時間內發生的相關壓載成本(主要由燃料油組成)，作為合同履行成本(另請參閲下文的航程費用)。

與航次租船合同有關的收入


本公司按照ASC 606的規定對其航次租船合同進行會計處理，Revenue {br來自與客户的合同的} 。本公司已確定其航次租船協議不包含租賃，因為此類合同下的承租人無權控制船舶的使用，因為本公司保留對船舶運營的控制權，航次租船的條款是預先確定的，任何變更均需經本公司同意，因此被視為服務合同。


該公司評估了ASC 606的規定，並得出結論：一在計入航次租船合同時的單一履行義務，即在規定的期限內為承租人提供綜合貨物運輸服務。此外，該公司還得出結論，航次租賃合同符合隨着時間的推移確認收入的標準，因為承租人同時獲得和消費公司業績帶來的好處。由於上述原因，航次租船合同產生的航次收入從船舶到達裝貨港之日起至卸貨完成時確認。滯期費收入被視為可變對價的一種形式，計入航次收入，是指當裝卸時間超過航次租船協議規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的款項。滯期費收入從確定數額可以估計的點開始確認，其收取是可能的，並以直線為基礎，直到航次結束。


根據航次租船協議，公司產生和支付某些航程費用，主要包括燃料油消耗、經紀佣金、港口和運河費用。

與集合合同相關的收入


每艘船的水池收入根據每個水池協議中規定的利潤分享機制確定。 具體而言，公司的水池經理彙總所有水池參與者的收入和支出，並視情況將淨收益分配給參與者：


 •
根據每艘船的集合點(由載貨能力、航速、燃油消耗、建造和其他 特性等船舶屬性確定)；或
 

 •
通過對性能成本、加油費用和每艘船的交易能力以及該船在此期間(不包括停租天數)參與 池的天數進行調整。

F-13
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)



本公司根據ASC 842關於租賃的規定記錄從集合中產生的收入，這是因為本公司評估船舶集合 安排是一項可變時間租約，可變租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間作為收益或虧損記錄。

航程費用


航程費用包括：(A)本公司主要在其船隻根據航次包租安排或在重新定位期間運營時產生的特定租船特有的港口、運河和燃料庫費用，以及(B)經紀佣金。除合同履行費用外，所有航程費用均按已發生的金額計入資本，但本公司在其合理判斷下確定該等費用(I)與合同直接相關、(Ii)可收回及(Iii)根據ASC 340-40“其他資產及遞延成本”的規定將本公司船隻停泊於某一地點以履行其合約下的履行責任，從而增加本公司的資源。這些資本化的合同成本在履行相關履約義務時按直線攤銷。 在到達裝貨港之前履行合同的成本主要包括在航程期間延期和攤銷的燃油。這些資本化的合同履行費用記在所附資產負債表中的“遞延費用，淨額”項下。在定期租船開始時，本公司將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記為航程費用中的船用燃料損益。

金融工具的會計核算


本公司的主要金融資產包括現金及現金等價物、限制性現金、關聯方應付款項及貿易應收賬款(淨額)。本公司的主要財務負債包括貿易及其他應付款項、應計負債、長期債務及應付關聯方款項。
 
公允價值計量


本公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款對公允價值的計量進行了定義，並提供了指導。ASC 820創建了衡量的層次結構，並指出，在可能的情況下，公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀察數據給予最低優先級(第3級)，例如報告實體自己的數據。根據該準則，公允價值計量按公允價值層次內的級別單獨披露。

維修和保養


所有維修和維護費用，包括水下檢查費用，都在發生的期間內支出。此類成本 計入隨附的綜合綜合(虧損)/收益表中的船舶運營費用。

細分市場報告


該公司經營Aframax/LR2和HandySize油輪和液化石油氣運輸船，這些船舶已被確認為三由於這三個資產類別的不同特點而導致的可報告細分。可報告的 部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。適用於應報告分部的會計政策與本公司編制財務報表時使用的會計政策相同。當公司將船隻租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。

F-14
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

融資成本


與長期債務相關的成本，包括但不限於向貸款人支付的費用、代表貸款人就債務融資或再融資而向第三方支付的費用，或其任何未攤銷部分，由公司作為長期債務的減少列報。該等費用於有關債務工具的存續期內按實際利息法遞延及攤銷為利息及融資成本。根據債務清償指引，與償還或再融資有關的任何未攤銷成本餘額將在還款或再融資發生期間計入利息和融資成本。與再融資長期債務有關的任何未攤銷成本餘額將在此類再融資發生期間的信貸安排期限內遞延和攤銷 ，但須受第470-50條規定的會計準則的規定、債務修改和清償。

承付款、意外開支和準備金


當本公司因過去的事件而具有現時的法律或推定責任，且很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任時，承諾即予確認，並可對該責任的金額作出可靠的估計。在每個資產負債表日期審查撥備並進行調整，以反映償還債務所需支出的現值。或有負債不在財務報表中確認，但除非體現經濟效益的資源流出的可能性微乎其微，否則將予以披露。或有資產不在財務報表中確認，但在可能出現經濟利益流入時予以披露。

持有待售資產



本公司將一組資產歸類為持有待售資產，前提是符合ASC 360“財產、廠房和設備”中列舉的以下所有標準：(I)管理層已承諾出售資產的計劃；(Ii)資產在目前的狀況下可立即出售；(Iii)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(Iv)該等資產可能會被出售，而該等資產的轉讓可望在一年內符合確認為已完成出售的資格；(V)該等資產正被積極推介，以按其目前公平價值而言屬合理的價格出售；及(Vi)完成該計劃所需採取的行動顯示，不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃 。被歸類為持有待售的長期資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。由此產生的差額(如有)在綜合綜合(虧損)/損益表 的“減值損失”項下記錄。一項資產一旦符合持有待售分類標準，就不再進行折舊。

(虧損)/普通股每股收益


普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數。根據本公司的激勵計劃授予的非既有股票有權獲得股息，即使該等股票被沒收，股息也不會退還，因此 在使用兩級法計算基本每股收益時被視為參與證券。累計可贖回永久優先股的股息和視為股息減少了普通股股東的可用收入(無論是否賺取)。稀釋後每股普通股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同在提出的期間或發行日期(如果較晚)開始時行使或轉換，可能發生的攤薄。普通股股東應佔每股攤薄收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以已發行普通股的加權平均數 ，再加上可轉換證券和根據公司股權激勵計劃發行和發行的股份在適用期間的稀釋效應。IF轉換法用於計算可轉換優先股轉換時可能發行的 股的稀釋效應。就IF轉換計算而言，可轉換優先股的轉換價格基於固定轉換價格或當可能發行的股票數量可變時的平均 市場價格。採用庫存股或兩級法計算本公司股權激勵計劃發行的股份的稀釋效應。考慮到ASC 260中的反稀釋排序，兩級法用於稀釋後的普通股每股收益，當這是最具稀釋性的方法時。具有反稀釋作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股票)不包括在稀釋後每股收益的計算中.

F-15
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

關聯方投資(金融工具、確認和計量)：


本公司已選擇計量沒有可輕易釐定公允價值的權益證券，而該等證券不符合ASC 820公允價值計量的實際權宜之計，即以每股資產淨值(或其等值)以其成本減去減值(如有)估計公允價值。於每一報告期內，本公司亦會評估被投資人的表現、持續經營能力及市況等指標，以確定投資是否已減值，在此情況下，本公司將估計投資的公允價值以確定減值虧損的金額。

基於股票的薪酬


Stock {br基於薪酬的薪酬包括可能授予董事的既得股和非既得股，本公司及/或其附屬公司及聯營公司的高級管理人員及僱員，以及本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及服務供應商，並在隨附的綜合全面(虧損)/收益表中計入“一般及行政開支”。這些股份按其公允價值計量，公允價值等於授予日公司普通股的市值。不包含任何未來服務歸屬條件的股份被視為既有股份，該等股份的總公允價值於授出日全額確認。 包含基於時間的服務歸屬條件的股份在授予日被視為非歸屬股份，此類股份的總公允價值使用加速歸屬法確認，該方法將具有多個歸屬日期的獎勵 視為多個獎勵，並導致獎勵成本的前期負擔。公允價值在所有授予的必要服務期內確認(作為補償費用)。本公司對發生的沒收進行核算 (注11)。

股份回購


本公司按成本計入回購普通股。該公司註銷其回購的普通股，並相應減少其普通股。根據ASC 505-30-30，庫藏股，超出股票成本的任何超出其面值的部分將在額外的實收資本中分配。在他們退休之前，這些普通股被歸類為庫存股，這是對股東權益的減少。庫存股包括在授權和已發行股票中，但不包括在流通股中。

最近的會計聲明：


2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，其中要求 披露重大部門費用，這些費用是實體部門損益衡量的一部分，並定期提供給首席運營決策者。此外，它還對其他與分部相關的披露進行了補充或澄清，例如澄清ASC 280中的披露要求對於具有單一可報告分部的實體是必需的，以及 實體可以披露多項分部損益計量。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。修正案應追溯通過。 本公司預計採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

F-16
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
3.
與關聯方的交易：


在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度內，本公司產生了以下與關聯方交易相關的費用，這些費用包括在隨附的綜合綜合(虧損)/收益表中：

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
   2021
   
2022
    
2023
  
管理費-相關方
                  
管理費--Pavimar(B)
   $ 1,308,600    
$
977,400
    
$
—
  
管理費--Castor Ships(A)
     545,250      
1,856,100
      
3,153,660
  
​
                        
包含在航海費用中
                        
租船佣金--Castor Ships(A)
   $ 372,037     $ 1,437,276     $ 1,004,035  
​
                        
包括在一般和行政費用中
                        
行政費--Castor Ships(A)
   $ 326,642     $ 624,087     $ 2,701,777  
股票補償成本(附註11)
   $ —     $ —     $ 1,272,698  
 
                        
計入船舶銷售收益
                        
買賣佣金--蓖麻船(A)
   $ —     $ 131,500     $ 1,790,900  
                         
包含在船舶成本中
                        
買賣佣金--蓖麻船(A)
   $ 1,094,000     $ —     $ 707,150  


截至2022年12月31日和2023年12月31日，與關聯方的餘額包括：

   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
資產：
            
應收Castor Ships款項（a）-當期
   $
558,327
     $
3,923,315
  
應收Castor Ships款項（a）-非流動
    
1,708,474
      
1,590,501
  
對關聯方的投資(D)--非流動
     —
       50,541,667
  
負債：
    
         
由於前母公司(D)-當前
  
$
—
    
$
 315,000
  

(a)
蓖麻船：


於截至二零二一年十二月三十一日止期間及截至二零二二年六月三十日止六個月期間，Castor Ships為擁有船舶的Toro附屬公司提供商業船舶管理、租賃及行政服務，包括但不限於確保船隻就業、安排及監督船隻的商業職能、處理所有船舶買賣及購買交易、承接相關航運項目及管理諮詢及支援服務，以及該等Toro附屬公司不時要求的其他相關服務(“船舶管理協議”)。作為對這些服務的交換，相關的Toro子公司分別向Castor Ships支付(I)每日費用#美元250根據船舶管理協議提供服務的每艘船，(Ii)佣金1.25對Castor Ships安排的所有租船協議收取%的佣金1每筆船舶買賣交易的%。

F-17
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
3.
與關聯方的交易：(續)



從2022年7月1日起，Castor與Castor Ships簽訂了修訂和重新簽署的主管理協議。根據該協議，Castor Ships同意向公司提供廣泛的管理服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務、商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保公司船隊的就業，安排和監督船隻的商業運營，根據要求提供與出售船隻有關的技術援助。根據要求協商新融資的貸款和信貸條款，並提供網絡安全和一般企業和行政服務等事項，它可以選擇將這些事項 轉包給其他各方。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對公司負責，除非此類事件是由Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(我們的賠償僅限於此二乘以固定的 管理費，定義如下)。


直到2023年3月7日，作為這些服務的交換，公司向Castor Ships(I)支付了統一的季度管理費#美元0.751,000,000,000元的業務管理費(“單位管理費”)；1.25經營船隻所得毛收入的%，及(3)佣金1已完成的每筆買賣交易的%。此外，公司的每一家子公司向Castor Ships支付每日費用#美元。975每艘船提供船舶管理協議規定的商業和技術船舶管理服務(“船舶管理費”)。船舶管理費及單位管理費於經修訂及重訂的總管理協議生效日期的每個週年日按通脹調整。公司的子公司還將 報銷Castor Ships的特別費用和成本，例如對其船隻進行特別維修、維護或結構更改的費用。於2023年3月7日，Toro與Castor Ships就其船舶訂立主管理協議，其形式與Castor經修訂及重新簽署的主管理協議(“主管理協議”)大致相同。船舶管理費和公寓管理費每年在主管理協議生效日期的每個週年紀念日根據通貨膨脹進行調整並且，根據總管理協議的條款，船舶管理費 從$增加975每艘船隻每日收費至$1,039每艘船每天，單位管理費從$0.75 百萬至$0.8百萬自2023年7月1日起生效。主管理協議的期限為八年從其生效日期開始，並且此期限自動續訂為連續八年制在生效日期的每一週年，從生效日期的第一週年開始，除非按照協議中的規定提前終止，在這種情況下，支付的解約費等於七 按年計算的單位管理費總額的倍數在某些情況下可能會到期。



截至2023年12月31日，根據主管理協議的規定，Castor Ships已將公司所有船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司，但。M/T神奇含羞草，自2023年6月7日以來，Castor Ships一直為其提供技術管理。Castor Ships自費向第三方技術管理公司支付分包給該公司的服務費用，而不向Toro支付任何額外費用。


在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度內，Castor Ships向本公司的子公司收取以下費用和佣金：(I)管理費 共計$545,250, $1,856,100 和$3,153,660分別為(2)租船佣金，總額為#美元372,037, $1,437,276及$1,004,035及(Iii)買賣佣金，金額分別為$1,094,000在截至2021年12月31日的期間內，與收購該船隻有關。M/T Wonder Polaris, M/T Wonder天狼星, M/T Wonder Vega，M/T Wonder Avior，M/T Wonder Arcturus，M/T Wonder Mimosa，M/T Wonder Musica，M/T Wonder Formosa。和 M/T Wonder Bellatrix, $131,500在截至2022年12月31日的年度內，與出售該船隻有關。M/T奇觀大角星,及$2,498,050在截至2023年12月31日的年度內，包括：(A)$1,790,900與出售船隻有關。M/T Wonder Bellatrix, M/T Wonder Polaris, M/T Wonder Musica，M/T Wonder Avior，M/T Wonder Formosa和 M/T Wonder Vega 及(B)元707,150與收購船隻有關 液化石油氣夢Terrax, LPG 夢想陣列、LPG Dream Syrax和LPG Dream Vermax*(注5)。

F-18
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
3.
與關聯方的交易：(續)



此外，在2023年3月7日之前，Castor產生的部分總務和行政費用 根據Toro附屬公司船隻擁有天數佔Castor船隊總擁有天數的 比例，在本公司一般及行政開支內按比例分配。這些費用主要包括Castor Ships收取的行政費用、投資者關係、法律、審計和 諮詢費。在截至2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年3月7日期間，上述由Castor Ships向Castor收取的分配給本公司的管理費為$326,642, $624,087 和$144,445，並計入隨附的綜合綜合 (虧損)/收益綜合報表的“一般及行政開支”。在2023年3月7日至12月31日期間，本公司確認按比例分配天數單位管理費，金額為$2,557,332包括在隨附的綜合全面(虧損)/損益表中的“一般及行政費用”內。因此，在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度內，總金額為$326,642, $624,087及$2,701,777，分別計入隨附的綜合全面(虧損)/損益表中的“一般及行政開支”。



《總管理協議》還規定預付資金等於兩個月 船舶每日運營成本存放在Castor Ships作為營運資金擔保，如果船舶不再由Castor Ship管理，則可退還。截至2023年12月31日，對Castor Ships的營運資本擔保預付款為$1,590,501，在隨附的合併資產負債表中的“關聯方到期非流動”中列報。截至2023年12月31日，美元3,923,315在‘應付關聯方’中，流動是指營運資金 代表公司支付的與第三方管理人員有關的保證金和超過預付款的營業費用支付。


(b)
帕維瑪：


在截至2021年12月31日的期間和截至2022年6月30日的六個月內，Pavimar提供了 擁有船舶Toro子公司擁有廣泛的航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，它可以選擇將這些服務分包給 交換中的其他各方(“技術管理協議”)，Pavimar每天獲得#美元的費用。600每艘船。自2022年7月1日起，Pavimar與船東簽訂的技術管理協議Toro子公司經雙方同意終止。關於這種終止，帕維瑪等Toro子公司同意相互解除並免除各自協議所產生的過去和未來的任何責任。



在技術管理協議終止後，截至2022年12月31日，Pavimar對公司沒有剩餘的債務。


在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年和2023年12月31日的年度內，技術管理協議項下的管理費為$1,308,600, $977,400及$0，分別為。

F-19
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
3.
與關聯方的交易：(續)

(c)
池子協議


在.期間2022年9月30日至2022年12月12日期間，所有Aframax/LR2油輪與V8 Pool Inc.簽訂了一系列單獨的協議. (“V8”),Navig8集團公司的成員，供V8 Plus池(“V8 Plus池”)中的船隻參與，該池運營使用了15年的Aframax油輪(15)幾年或更長時間。2023年2月，關於M/T Wonder天狼星V8 Plus Pool的參與被終止，該船開始定期租船。在2023年12月定期租船合同終止後，M/T Wonder天狼星已重新輸入V8 Plus池。 在完成銷售後，與V8的池協議終止M/T Wonder天狼星2024年1月24日(注18)。V8 Plus池由V8 Plus Management Pte管理。公司董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis擁有少數股權的公司。在銷售了M/T Wonder Bellatrix和M/T 神奇的北極星2023年第二季度，M/T奇蹟航空公司和M/T神奇音樂劇在2023年第三季度和出售M/T Wonder Vega2023年第四季度(注5)，這個船隻與V8 Plus Pool各自的池子協議是被終止了。


(d)
前母公司：


在……裏面與附註1中討論的剝離有關，2023年3月7日，Toro發佈了140,0001.00聲明金額為$的A系列優先股給Castor1,000每股，面值為$0.001每股 (注8。)截至2023年12月31日，應付Castor的A系列優先股的應計股息金額為$315,000並且 是否在所附的綜合資產負債表中淨列示為“應付關聯方”.



剝離後，公司向Castor償還了#美元。2,694,646與Castor發生的剝離相關的費用。截至2023年12月31日，有不是未清償的費用由公司報銷.



2023年8月7日，公司同意購買50,0005.00%系列D累計永久 Castor的可轉換優先股，聲明價值為$1,000和麪值為$0.001每股(“卡斯特D系列優先股”),總現金對價為$50.0 百萬。Castor系列D優先股的分派率為5.00%每年，哪個利率將乘以一個因數1.3 在Castor系列D優先股發行日期七週年及其後每年，以最高分派率為限20%就任何季度股息期而言，年息。股息在15號每季度支付一次這是每年的1月、4月、7月和10月， 須經Castor董事會批准。第一次付款日期為2023年10月16日，本公司於Castor系列D優先股 ，金額為$0.5百萬美元。



TD系列優先股可根據公司的選擇權全部或部分轉換為Castor的普通股，從發行日期起一週年起。卡斯特D系列優先股，以(I)$中較低者為準0.70每股普通股及(Ii)5天緊接轉換之前的-value-weighted 平均價格。卡斯特的轉換價系列D優先股可能會在發生某些事件時進行調整，包括發生普通股的拆分和合並(包括反向股票拆分)。最低轉換價格為$0.30每股普通股。



這項交易及其條款由卡斯特和本公司各自董事會的獨立成員在各自由獨立和公正董事組成的特別委員會的推薦下批准，這些委員會就交易及其條款進行了談判.

F-20
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
3.
與關聯方的交易：(續)



AS截至2023年12月31日，對Castor的投資總額為$ 50,541,667，包括$541,667於應計股息中列示，並於隨附的綜合資產負債表中單獨列示為“於關連人士的投資”。截至2023年12月31日，本公司未就同一發行人的相同或類似投資確定任何減值或任何可見價格.


(e)
Pani Corp.認購協議：


2023年4月17日，Toro與Pani Corp簽訂了認購協議。(“Pani”)，一家由公司董事長兼首席執行官控制的公司，根據該公司，Toro發行和出售，Pani收購，8,500,000普通股，面值$0.001每股，收購價 $2.29每股，總收益為$19,465,000, 減少1美元的發行成本817,764。該交易由本公司公正和獨立的董事組成的特別委員會批准。有關更多詳細信息，請參閲注7。

4.
遞延費用，淨額：


合併資產負債表中的遞延費用淨額(代表遞延幹靠港費用)的變動情況如下：

​
  
幹船塢成本
  
餘額2021年12月31日
  
$
868,917
  
加法
    
2,479,526
  
攤銷
    
(727,298
)
餘額12月31日2022
  
$
2,621,145
  
加法
    
3,486,746
  
攤銷
    
(1,244,197
)
處置
     (3,443,120 )
餘額12月31日2023
  
$
1,420,574
  



在截至2023年12月31日的年度內，M/T Wonder Formosa，M/T Wonder Vega 和 M/T Wonder天狼星他們啟動並完成了預定的幹船塢。

5.
船舶，淨網

(a)
船舶，淨值：



綜合資產負債表中的金額分析如下：

​
  
船舶成本
    
累計
折舊
    
賬面淨值
  
餘額2021年12月31日
  
$
111,754,934
    
$
(3,668,654
)
  
$
108,086,280
  
採購、改進和其他船舶成本
    
385,729
      
—
      
385,729
  
船舶處置
     (10,018,583 )     599,930       (9,418,653 )
折舊
    
—
      
(6,567,178
)
    
(6,567,178
)
餘額12月31日2022
   $
102,122,080
     $
(9,635,902
)
   $
92,486,178
  
採購、改進和其他船舶成本
    
72,306,547
      
—
      
72,306,547
  
船舶處置
    
(80,304,259
)
    
9,815,090
      
(70,489,169
)
折舊
    
—
      
(5,595,505
)
    
(5,595,505
)
餘額12月31日2023
  
$
94,124,368
    
$
(5,416,317
)
  
$
88,708,051
  

F-21
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
5.
船舶，淨額：(續)


(b)
船舶購置和其他資本支出：


在截至2022年12月31日的年度內，不是 船隻採購。



2023年4月26日，該公司通過Zatanna簽訂了一項協議，購買一輛2020年的日本製造的5,000煤層氣液化石油氣運輸船夢幻Terrax，從非關聯第三方購買，購買價格為 $19.9百萬美元。這個液化石油氣夢Terrax於2023年5月26日交付本公司。



2023年4月26日，該公司通過Starfire簽訂了一項協議，購買一輛2015年產的日本製造的5,000煤層氣液化石油氣運輸船夢想陣列，從無關聯的第三方以購買價格$17.0百萬美元。這個液化石油氣夢想陣列於2023年6月14日交付本公司。

2023年4月26日，該公司通過賽博格簽訂了一項協議，購買一輛2015年產的日本製造的5,000煤層氣液化石油氣運輸船夢幻雪城，從無關聯的第三方以購買價格$17.0百萬美元。這艘船液化石油氣之夢Syrax於2023年7月18日交付本公司。

2023年4月26日，該公司通過Nightwing簽訂了一項協議，購買一輛2015年產的日本製造的5,000煤層氣液化石油氣運輸船夢想Vermax，從無關聯的第三方以購買價格$17.0百萬美元。這艘船LPG Dream Vermax於2023年8月4日交付本公司。


於截至2023年12月31日止年度內，M/T Wonder Formosa配備壓載水處理系統(“BWTS”)。


本公司審查其所有船舶的減值，並無發現有減值跡象，因為公允價值在2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的賬面價值超過 。


(c)
船舶處置：


2022年5月9日，本公司與一家非關聯第三方簽訂了出售M/T Wonder Arcturus的協議，銷售總價為#美元13.15百萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。關於標的出售，本公司於2022年第三季度確認淨收益為$。3.2百萬歐元，在隨附的綜合(虧損)/收益綜合報表中的“船舶銷售收益”中單獨列報。



於2023年4月28日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/T奇蹟航空公司售價為美元30.1百萬美元。該船於2023年7月17日交付給其新船東。與此次出售有關，公司在2023年第三季度確認淨收益為#美元17.6 百萬歐元，在隨附的綜合綜合(虧損)/損益表中的“船舶銷售收益”中列示。

於2023年5月12日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/T Wonder Bellatrix售價為美元37.0百萬美元。這艘船於2023年6月22日交付給新船東。與此次出售有關，公司在2023年第二季度確認淨收益為#美元19.3 百萬歐元，在隨附的綜合綜合(虧損)/損益表中的“船舶銷售收益”中列示。

於2023年5月18日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/T Wonder Polaris售價為美元34.5百萬美元。這艘船於2023年6月26日交付給新船東。與此次出售有關，公司在2023年第二季度確認淨收益為#美元21.3 百萬歐元，在隨附的綜合綜合(虧損)/損益表中的“船舶銷售收益”中列示。

F-22
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
5.
船舶，淨額：(續)


於2023年6月15日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/T神奇音樂劇售價為美元28.0百萬美元。該船於2023年7月6日交付給其新船東。與此次出售有關，公司在2023年第三季度確認淨收益為#美元16.1 百萬歐元，在隨附的綜合綜合(虧損)/損益表中的“船舶銷售收益”中列示。

2023年9月1日，本公司與一家非關聯第三方簽訂協議，以銷售總價$18.0百萬美元。這艘船於2023年11月16日交付給新船東。 與此次出售相關，公司在2023年第四季度確認淨收益為$8.23,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元在隨附的綜合綜合(虧損)/損益表中列報。



2023年9月5日，本公司與一家非關聯第三方就出售神奇織女星達成協議，銷售總價為$31.5百萬美元。這艘船於2023年12月21日交付給新船東。與此次出售有關，公司於2023年第四季度確認淨收益為$16.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元於隨附的綜合綜合(虧損)/收益表中列報。



上述船隻的出售分別是由於每種情況下的優惠報價。

截至2023年12月31日，一 容器(M/T Wonder天狼星)在公司的船隊中，賬面價值為$11.7 百萬美元是作為抵押的第一優先抵押18.0百萬定期貸款安排(附註6及18)。

6.
長期債務：


隨附的2022年12月31日和2023年12月31日合併資產負債表中顯示的長期債務金額分析如下：

貸款便利
  
借款人
  
截至12月31日，
2022
    
截至12月31日，
2023
  
$18.0百萬定期貸款安排
  
火箭--卡莫拉
    
13,250,000
      
5,257,200
  
長期債務總額
       
$
13,250,000
    
$
5,257,200
  
減去：遞延融資成本
        
(180,526
)
    
(43,414
)
長期債務總額，扣除遞延融資成本
        
13,069,474
      
5,213,786
  
                     
已提交：
                    
長期債務的當期部分
       
$
2,700,000
    
$
1,345,600
  
減去：遞延融資成本的當前部分
        
(93,698
)
    
(34,311
)
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本
       
$
2,606,302
    
$
1,311,289
​
                  
長期債務的非流動部分
  
​
    
10,550,000
      
3,911,600
  
減去：遞延融資成本的非當期部分
  
​
    
(86,828
)
    
(9,103
)
長期債務的非流動部分，扣除遞延融資成本
  
​
  
$
10,463,172
    
$
3,902,497
  

F-23
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
6.
長期債務：(續)

$18.0百萬定期貸款安排


2021年4月27日，火箭和卡莫拉達成了一項18.0百萬優先擔保定期貸款安排(“$18.0百萬條款(br}貸款“)與Alpha Bank S.A.合作。該貸款於#年提取二本公司於2021年5月7日分期付款，未償還餘額已於2024年1月25日償還(附註18)。這項設施的期限是四年自提款之日起，按每年倫敦銀行同業拆息的保證金計息，並於(A)16年(16) 每季度分期付款(1至4期)850,000以及5至16美元的 金額675,000)和(B)數額為#美元的氣球分期付款6.5百萬美元，這樣的氣球分期付款到期時應與最後一期還款一起支付。



上述貸款由第一優先抵押和第一優先一般轉讓擔保，包括收益、保險和對借款人擁有的船舶的徵用補償(M/T Wonder Sirius以及M/T Wonder Polaris)、收益賬户質押、與船舶所屬子公司股份有關的股票、經理承諾，截至2022年12月31日，由Castor擔保。



作為剝離的一部分，2023年3月7日，與阿爾法銀行簽訂了第一項補充協議，根據該協議，Toro取代Castor成為美元18.0百萬定期貸款，這樣卡斯特就不再有此類融資項下的任何 義務。該設施還包含某些新的慣例最低流動資金限制和金融契約所需借款人須(I)每艘抵押船隻維持一定水平的最低自由流動資金及(Ii)符合指定的最低抵押要求比率，該比率為抵押船隻的總市值加上任何額外抵押的價值及上述最低流動資金存款的價值與該貸款項下應付的本金總額的比率。生效從…2023年3月7日，這項定期貸款工具的參考利率從LIBOR更改為SOFR。2023年6月26日，公司預付美元6.0在這項融資下，使用出售的收益M/T Wonder Polaris.*還款時間表作了相應調整，以考慮到M/T Wonder Polaris不再構成此 設施的安全部分。



於截至2023年12月31日止年度，本公司並無訂立任何新的或經修訂的貸款協議及按計劃償還本金(除預付與出售本公司有關的部分貸款外M/T Wonder Polaris上文討論的)總額為$2.0百萬美元，18.0百萬定期貸款安排。


截至2023年12月31日，公司遵守了上述債務協議中規定的所有財務契約。


截至2022年12月31日和2023年12月31日的受限現金，非流動，包括美元0.7百萬美元和美元0.4百萬美元的最低流動資金存款 18.0分別為百萬定期貸款工具。


本公司截至2023年12月31日的未償債務安排應在資產負債表日之後支付的年度本金如下：

截至十二月三十一日止的年度：
  
金額
  
2024
   $
1,345,600
  
2025
    
3,911,600
  
長期債務總額
  
$
5,257,200
  

F-24
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
6.
長期債務：(續)


截至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的長期債務加權平均利率為。3.3%, 4.9% 和8.1%。


截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的長期債務利息總額為$ 383,186, $719,105 和$737,207分別計入所附綜合(虧損)/收益綜合報表中的“利息及融資成本”(附註15)。


7.
股權資本結構：



根據Toro最初於2022年7月29日簽署的公司章程，Toro的法定股本包括1,000股票面值$0.001每股。 2023年3月2日，公司章程進行了修訂和重述，Toro的法定股本增加到3,900,000,000 普通股，面值$0.001每股及100,000,000優先股，面值$0.001每股。關於分拆(注1)，於2023年3月7日向Castor發出Toro(注8)(I)9,461,009普通股與一每股投票權；及(Ii)140,000A系列優先股，聲明價值為$ 1,000和麪值為$0.001每股，沒有投票權，發行給由Toro董事長兼首席執行官控制的Pelagos Holdings Corp，40,000 B系列優先股。這些普通股於2023年3月7日按比例分配給截至2023年2月22日登記在冊的Castor股東，比例為一Toro普通股換取每股十卡斯特普通股。有關分拆及發行該等股份的詳情，請參閲附註1。


每一股B系列優先股具有以下投票權100,000普通股和計價100,000投票用於確定股東大會的法定人數。在公司發生任何清算、解散或清盤時，B系列優先股應享有與普通股相同的清算權，並與普通股同等，但不得超過其面值 美元。0.001此後，B系列優先股無權進一步參與本公司的清盤、解散或清盤。

定向增發普通股


2023年4月17日，Toro與Toro董事長兼首席執行官控制的公司Pani簽訂認購協議，根據該協議，Toro發行和出售，Pani購買。8,500,000普通股，面值$0.001每股，收購價為$2.29 每股，毛收入為$19,465,000，減去發行費用，817,764。這個8,500,000普通股於2023年4月19日根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D以私募方式發行。



股份回購計劃



2023年11月6日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購至多$5.0自2023年11月10日起至2024年3月31日止，持有公司普通股100萬股。股票可以在公開市場和/或私下協商的交易中回購。任何股份回購的時間、方式和總金額將由管理層酌情決定，並將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股價和其他考慮因素。授權並不要求本公司收購任何特定數額的普通股。*於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據其股份回購計劃回購股份222,600的普通股股份公開市場交易的平均價格為$4.69每股，總代價為$1.0百萬美元。2023年12月27日，179,251回購的普通股被註銷，並於2023年12月31日從公司股本中除名，其餘股份43,349回購的普通股已被歸類為庫存股，因為截至2023年12月31日尚未註銷。


F-25
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
7.
股權資本結構：(續)


截至2023年12月31日，Toro擁有19,021,758 已發行普通股和18,978,409已發行普通股(扣除43,349國庫股)，包括1,240,000根據股權激勵計劃發行的限制性普通股 (定義見附註11)。


8.
夾層股本：



A系列優先股



作為對Castor剝離的一部分，該公司已發行140,000面值為$的A系列優先股0.001和聲明的價值 $1,000每個人。A系列優先股具有以下特點：



A系列優先股的持有者在公司董事會宣佈時有權獲得 累計現金股息1.00所述數額的年利率，於15日每季度支付一次這是從2023年4月15日開始，每年的1月、4月、7月和10月的這一天。從2023年3月7日或之後開始的每個股息期，利率應為前一股息期的有效利率乘以因數1.3；但税率不能超過20任何股息期間的年息%。



只要任何A系列優先股仍未發行，除非全部應計股息 就所有已發行的A系列優先股(包括最近完成的股息期)已支付或宣派，並已撥出足夠支付該等優先股的款項以供支付，不得宣派、支付或撥備支付股息，亦不得對任何初級股作出分派，但支付股息及在本公司任何清盤、解散或清盤時 用於分配資產的僅以A系列優先股為次的股息除外。“應計股息”就A系列優先股而言，是指從A系列優先股發行之日起至應計股息之日(不論是否已宣佈派發股息)，按上述年率就A系列優先股計算的金額，減去此前就A系列優先股支付的所有股息的總和.



此外，只要任何A系列優先股仍未償還，除非所有A系列優先股在最近完成的股息期內(包括最近完成的股息期)的所有未償還A系列優先股的應計股息已全部支付或宣佈，並已留出足夠支付股息的金額，否則不得支付或提供任何款項用於贖回或註銷次級股的償債基金，也不得購買、贖回或以其他方式收購任何初級股供我們直接或間接考慮，除(I)由於(X)初級股票的重新分類，或(Y)交換或轉換一在支付股息和在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面，將優先股換成或轉換為排名低於A系列優先股的另一股股票；或(Ii)使用基本上同時出售其他 級別低於A系列優先股的股票所得款項，用於支付股息和在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產。



A系列優先股在2023年3月7日三週年之後可根據其持有人的選擇權轉換為普通股，直至但不包括2023年3月7日七週年。A系列優先股的任何轉換的轉換價格應為(I)中的較低者150我們普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的百分比五 自2023年3月7日(包括該日)開始的連續交易日，以及(Ii)本公司普通股在10 在緊接轉換書面通知交付之日的前一個交易日屆滿的連續交易日；但在任何情況下，轉換價格不得低於$2.50.



本公司可選擇在2023年3月7日(A系列優先股發行日期)七週年後的任何時間及不時贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格為現金贖回價格相等於所述金額，以及相等於所有應計股息的金額。



A系列優先股的持有者沒有任何投票權，但在 不支付股息的情況下選舉董事的權利以及至少三分之二A系列優先股當時已發行的優先股，與將以基本相同的方式受到不利影響的任何其他系列優先股一起投票，並有權按各自聲明的金額按比例投票，親自或 代表以書面形式或在任何為此目的召開的會議上投票，以實現或驗證：(I)對我們的公司章程或章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除，以改變或 更改投票權，A系列優先股的優惠或特別權利，從而對其產生不利影響；(2)在以下情況下發行股息平價股票：包括最近結束的股息期在內的所有已發行的A系列優先股的應計股息尚未支付或宣佈，且已撥出足夠支付股息的款項用於支付；(Iii)對公司章程細則作出任何修訂或更改，以授權或 設立或增加任何類別或系列股份或任何可轉換為A系列之前我們股本中任何類別或系列股份的證券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盤時分配資產；或(Iv)完成(X)涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，(Y)本公司與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每一種情況下(A)A系列優先股仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體)，或任何該等轉換、轉讓、歸化或延續，則A系列優先股轉換為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，或交換該等優先證券；及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權利、優先、特權及投票權、及其限制及限制，作為整體而言，對持有人的利益並不比其權利、優先、特權及投票權為低， 在緊接上述事項完成前的A系列優先股及其限制和限制。

F-26
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
8.
夾層股權：(續)



如果公司的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的， 在向任何初級股持有人或為任何初級股持有人進行任何分配或支付之前，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可用的資產中獲得一筆相當於所述每股$$的金額。1,000，以及相當於截至支付之日所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報。



A系列優先股已根據ASC 480-10-S99“區分負債與股權-美國證券交易委員會材料”在夾層權益中分類，因為它們本質上是可以由持有人作為Castor和Toro的首席執行官兼控股股東Panagiotidis先生選擇贖回的，他能夠有效地決定A系列優先股的贖回時間。



該公司使用的實際利率為3.71超過優先股預期壽命的%九年哪個 是預計最早的贖回日期。這與利息法是一致的，考慮到發行價和清算優先權與所述股息之間的折價，包括“遞增”金額。2023年3月7日至2023年12月31日期間增加的金額是$2,429,275 並在隨附的綜合綜合(虧損)/收益表中作為“A系列優先股的視為股息”列示。



截至2023年12月31日，夾層權益的淨值為$119,601,410，包括(1)A系列優先股按第三方估值#美元進行初步確認時的公允價值計量117,222,135，減去發行費用，50,000 和(Ii)$2,429,275A系列優先股於2023年3月7日至2023年12月31日期間的視同股息，在所附綜合資產負債表中以“夾層權益”的形式單獨列示。截至2023年12月31日，公司向Castor支付股息共計$851,6672023年3月7日至2023年10月14日期間的A系列優先股和2023年10月15日至2023年12月31日期間的應計金額(包括在截至2024年1月14日的股息期間 )為$315,000(附註3(D)及18(A))。

9.
金融工具和公允價值披露：


本公司的主要金融資產包括銀行現金、限制性現金、應收貿易賬款、對關聯方Castor Sea Inc.的投資，以及關聯方的應付金額。本公司的主要財務負債包括應付貿易賬款、應付關聯方款項及長期債務。


使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值：


 •
現金和現金等價物、應收賬款貿易、淨額、應收/欠關聯方款項和應付帳款：由於該等金融工具的短期到期日性質，在綜合資產負債表中報告的賬面價值是對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為1級項目，因為它們 代表短期到期日的流動資產。賬面值與歸類為受限現金、非流動現金的計息現金的公平市價接近，並被視為公允價值等級中的第一級項目。
 
F-27
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
9.
金融工具和公允價值披露：(續)


•
長期債務：附註6所述的有抵押信貸安排有一個記錄價值，該價值是由於其浮動利率而對其公允價值的合理估計，因此根據公允價值等級被視為2級項目，因為SOFR利率在整個貸款期限內可按通常報價的間隔觀察到。


•
關聯方投資：於關聯方的投資最初按交易價格計量，其後評估Castor系列D優先股是否存在任何可見市場，相同或類似投資是否存在任何可見價格變動，以及是否存在任何減值跡象。根據本公司的評估，截至2023年12月31日，並無發現此類個案。



信用風險集中：金融工具主要由關聯方到期的現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司將其現金和現金等價物(主要由存款組成)存放在具有高信用資質的金融機構。該公司對其存款所在金融機構的相對信用狀況進行定期評估。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險。

10.
承付款和或有事項：


各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中產生的。此外，損失可能因與承租人、聯營公司經營者、代理人、保險以及與供應商有關公司船隻運營的其他索賠而產生。目前，管理層 不知道有任何此類索賠或或有負債應予以披露，或應在所附合並財務報表中為其計提準備金。


當管理層意識到一項責任可能發生，並能夠合理估計可能的風險時，本公司應計提環境責任的成本。截至這些合併財務報表之日，管理層並不知悉任何此類債權或或有負債應予以披露，或應在隨附的綜合財務報表中為其計提準備金。本公司承保與船舶行為相關的責任，最大限度由保護和賠償(P&I)俱樂部(P&I俱樂部國際集團的成員)提供。

(a)
長期租賃合同下的承付款


這個下表列出了未來向公司支付的最低合同租賃費用(承租人佣金總額)，這是根據公司截至2023年12月31日對不可撤銷定期租賃合同的承諾 。不可撤銷的定期租船合同包括固定費率的定期租船。.

12個月期末十二月 31,
  
金額
  
2024
  
$
 3,708,206
  
總計
  
$
3,708,206
 

F-28
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)

11.
股權激勵計劃：



2023年9月6日，公司董事會通過《股權激勵計劃》股權激勵 公司及其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員和員工(包括任何潛在的董事、高級管理人員或員工)和/或其附屬公司和關聯公司的顧問和顧問以及服務提供商(包括受僱於本公司及其子公司和關聯公司的任何實體或向其提供服務的人)，有資格獲得包括(A) 無限制股票期權、(B)股票增值權、(C)限制性股票、(D)限制性股票單位、(E)股息等價物在內的獎勵。(F)現金獎勵、(G)非限制性股票和(H)其他基於股權或與股權有關的獎勵。這個股權激勵 該計劃由本公司董事會管理，以及可就根據股權激勵 計劃不能超過2,000,000普通股。 公司董事會可以終止股權激勵 隨時做好計劃。2023年9月28日，共有1,240,000根據該計劃，已向董事、高級管理人員和非僱員授予限制性普通股。 每股受限股的公允價值為$5.83，以本公司普通股於授出日的最新收市價計算。



截至2023年12月31日止年度的非歸屬股份的股票補償成本為$1,272,698並計入隨附的綜合全面(虧損)/損益表中的“一般及行政費用”。



本公司截至2023年12月31日的非既有限制性股票狀況摘要如下：


   
數量
限售股
    
加權平均資助金
日期公允價值每
非既得股
  
非既得利益者，2023年9月6日
    
—
      
—
  
授與
    
1,240,000
      
5.83
  
非歸屬，2023年12月31日
    
1,240,000
      
5.83
  



不是在呈交期間歸屬的股份。與已授予股份有關的剩餘未確認補償費用為#美元5,956,502截至2023年12月31日，預計將在剩餘時間內確認三年，根據這些非既得股獎勵的合同條款。

12.
(虧損)/普通股每股收益：


(虧損)/每股收益的計算是基於該 期間已發行普通股的加權平均數量，並對與剝離相關的已發行股份具有追溯力。

本公司計算(虧損)/每股普通股收益的方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數。

本公司計算基本(虧損)/每股收益的方法與擁有 參股證券的公司要求的兩級法一致。在計算基本(虧損)/每股收益時，在基於時間的歸屬限制失效之前，不會將非既有股份視為已發行股份。


F-29
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
12.
(虧損)/普通股每股收益：(續)


攤薄(虧損)/每股普通股收益(如適用)反映瞭如果行使潛在的攤薄工具，導致發行額外股份，然後在公司淨收入中分享可能發生的潛在攤薄。就計算攤薄(虧損)/每股普通股盈利而言，已發行攤薄股份加權平均數 包括：(I)按2023年3月7日至2023年12月31日報告期內平均收市價以“如折算”法計算的A系列已發行已發行優先股(附註8)及 (Ii)假設已發行的增發股份，按按非既有股份流通股加權的兩類法釐定，因為兩類法較庫藏股法更具攤薄作用。The 構成綜合綜合(虧損)/收益表的每個時期的基本和稀釋(虧損)/每股普通股收益的計算組成部分如下：
   
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
    
2022
     2023
  
淨(虧損)/收益和綜合 (虧損)/收益
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 140,636,993  
派發A系列優先股股息
    
—
      
—
       (1,166,667 )
A系列優先股的當作股息
    
—
      
—
       (2,429,275 )
對非既得參與證券的未分配收益
     —       —       (2,805,275 )
淨(虧損)/普通股股東應佔收入，基本
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 134,235,776  
未分配給非既得參與證券的收益
   
—
      
—
       2,805,275  
未分配收益重新分配給未歸屬參與證券
   
—
      
—
       (926,641 )
派發A系列優先股股息
    
—
      
—
       1,166,667  
A系列優先股的當作股息
    
—
      
—
       2,429,275  
普通股股東應佔淨(虧損)/收益，稀釋後
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 139,710,352  
已發行普通股加權平均數，基本
    
9,461,009
      
9,461,009
       15,443,485  
攤薄股份的效力
    
—
      
33,216,240
       33,216,240  
已發行普通股加權平均數，稀釋後
   
9,461,009
      
42,677,249
       48,659,725  
(虧損)/普通股收益， 基本
  
$
(0.15
)
  
$
5.28
     $ 8.69  
(虧損)/普通股收益，稀釋後
 
$
(0.15
)
  
$
1.17
     $ 2.87  

13.
船舶收入：



下表包括公司在截至2021年12月31日的期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度按合同類型(定期包機、航次包機和集合協議)賺取的航次收入，如所附的綜合綜合(虧損)/收益表所示：



​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  

 
2021
    
2022
      2023
  
定期包機收入
    
9,115,257
      
13,656,027
       12,148,571  
航次租船收入
    
15,002,012
      
51,805,097
       3,806,244  
資金池收入
    
5,146,999
      
46,424,741
       62,513,759  
船舶總收入
  
$
29,264,268
    
$
111,885,865
     $
78,468,574  

F-30
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
13.
船舶收入：(續)


該公司的收入來自定期包機、航程合同和集合安排。



該公司通常簽訂的定期租約範圍為一個月至12個月，在個別情況下，根據市場情況，在較長期內， 。承租人對所訪問的港口、運輸路線和船舶速度有完全的自由裁量權，但須符合業主的保護性限制 在約定的租船合同條款中列明。定期租船協議可能有延期選項，可延長某些時間段，通常為 個月。除其他事項外，定期租船合同一般提供關於船隻速度和性能的典型保證以及船東保護限制，以便承租人只能將船隻送到安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。



船舶也是根據航次包租的，其中籤訂了使用船舶的合同，根據該合同，公司根據從裝貨港向卸貨港運輸貨物的基礎上支付運費。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時、在卸貨目的地卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。



該公司在泳池中僱用其某些船隻。聯營的主要目標是為聯營船隻的使用和運營作出安排，以確保聯營參與者在聯營船隻的收入和支出並根據聯營協議的條款在聯營參與者之間分配的基礎上，獲得每艘船最高的商業可用收入。該公司通常簽訂集合安排，最短期限為六個月， 受某些中止和/或提前終止的權利的約束。



截至2023年12月31日和2022年12月31日，與航次租船有關的“應收賬款淨額”為#美元。303,577及$2,462,714，分別為 。這一數字減少了1美元。2,159,137在‘應收貿易賬款’中，淨額主要歸因於催收的時機 和我們的油輪船隊的使用情況，除了一在截至2023年12月31日的年度內以定期租船方式營運的油輪。



截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是與航次租船有關的遞延資產和負債。

14.
船舶運營和航程費用：


綜合綜合(虧損)/損益表中的金額分析如下：

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
航程費用
  
2021
    
2022
     2023
  
經紀佣金
    
521,052
      
1,661,958
       448,801  
經紀佣金-關聯方
    
372,037
      
1,437,276
       1,004,035  
港口費和其他費用
    
3,916,046
      
5,794,018
       1,131,354  
燃料油消耗
    
6,251,624
      
20,430,020
       1,862,481  
在沙坑上獲得收益
    
(1,241
)
    
(3,858
)
     (1,955 )
航程總費用
  
$
11,059,518
    
$
29,319,414
     $
4,444,716  


F-31
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
14.
船舶營運和航程費用：(續)

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
船舶營運費用
  
2021
    
2022
     2023
  
船員及船員相關費用
    
7,037,784
      
12,315,509
       11,525,793  
維修和維護、備件、存儲、分類、化學品和氣體、油漆、食品
    
3,166,746
      
4,892,750
       4,049,156  
潤滑劑
    
601,049
      
1,058,930
       876,319  
保險
    
875,873
      
1,434,441
       1,058,302  
噸位税
    
147,569
      
342,796
       294,688  
其他
    
532,850
      
1,663,864
       3,280,377  
船舶運營費用總額
  
$
12,361,871
    
$
21,708,290
     $
21,084,635  

15.
利息和融資成本：


綜合綜合(虧損)/損益表中的金額分析如下：

   
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
     2022    
2023
  
長期債務利息
  
$
383,186
     $
 719,105    
$
737,207
  
遞延財務費用攤銷
    
94,789
       119,731      
137,112
  
其他財務費用
    
28,037
       63,768      
89,934
  
總計
  
$
506,012
     $
 902,604    
$
964,253
  

16.
細分市場信息：


2023年第二季度，公司通過以下方式建立其液化石油氣運輸業務這個收購的二石油氣運輸船。W自2023年第二季度起生效，《公司》在以下位置運行三可報告的 細分市場：(I)這個Aframax/LR2加油機細分市場、(Ii)這個靈便型油輪細分市場及(Iii)這個液化石油氣運輸船細分市場。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。此外，原油(由Aframax/LR2油輪運輸)、成品油(由HandySize油輪運輸)和液化石油氣(由液化石油氣運輸船運輸)的運輸具有不同的特點。此外，液化石油氣、成品油和原油的貿易性質、貿易路線、租船人和貨物裝卸情況也不同。


F-32
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
16.
細分市場信息：(續)


下表提供了截至2021年12月31日的期間以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的公司應報告部門的信息。編制可報告分部時所遵循的會計政策與本公司編制綜合財務報表時所遵循的會計政策相同。部門業績是根據運營收入進行評估的。

   
截至2021年12月31日的期間
     截至2022年12月31日的年度    
截至2023年12月31日的年度
  
   
Aframax/LR2
油輪
細分市場
    
輕便大小
油輪
細分市場
    
總計
    
Aframax/LR2
油輪
細分市場
    
輕便大小
油輪
細分市場
     總計    
Aframax/LR2
油輪
細分市場
    
輕便大小
油輪
細分市場
     液化石油氣運輸船段
    
總計
  
-定期包機收入
  
$
9,115,257
    
$
—
    
$
9,115,257
     $ 13,656,027     $ —     $ 13,656,027    
$
8,709,215
    
$
—
     $ 3,439,356    
$
12,148,571
  
-航海包機收入
    
15,002,012
      
—
      
15,002,012
       51,805,097       —       51,805,097      
552,859
      
—
       3,253,385      
3,806,244
  
-泳池收入
    
2,442,144
      
2,704,855
      
5,146,999
       30,787,088       15,637,653       46,424,741      
46,901,887
      
15,611,872
       —      
62,513,759
  
船舶總收入
  
$
26,559,413
    
$
2,704,855
    
$
29,264,268
     $ 96,248,212     $ 15,637,653     $ 111,885,865    
$
56,163,961
    
$
15,611,872
     $ 6,692,741    
$
78,468,574
  
航次費用(含關聯方收費)
    
(11,003,925
)
    
(55,593
)
    
(11,059,518
)
     (29,100,348 )     (219,066 )     (29,319,414 )    
(1,939,564
)
    
(198,730
)
     (2,306,422 )    
(4,444,716
)
船舶營運費用
    
(9,776,724
)
    
(2,585,147
)
    
(12,361,871
)
     (17,386,009 )     (4,322,281 )     (21,708,290 )    
(11,691,675
)
    
(5,164,248
)
     (4,228,712 )    
(21,084,635
)
向關聯方支付管理費
    
(1,433,950
)
    
(419,900
)
    
(1,853,850
)
     (2,167,000 )     (666,500 )     (2,833,500 )    
(1,443,009
)
    
(688,547
)
     (1,022,104 )    
(3,153,660
)
(撥備)/追討壞賬準備金
    
—
      
—
      
—
       (266,732 )     —       (266,732 )    
266,732
      
—
       —      
266,732
  
折舊及攤銷
    
(3,087,764
)
    
(746,353
)
    
(3,834,117
)
     (5,889,352 )     (1,405,124 )     (7,294,476 )    
(3,475,084
)
    
(1,490,577
)
     (1,874,041 )    
(6,839,702
)
出售船隻所得收益
    
—
      
—
      
—
       3,222,631       —       3,222,631      
90,800,434
      
8,226,258
       —      
99,026,692
  
分部營業收入/(虧損)
  
$
1,257,050
    
$
(1,102,138
)
  
$
154,912
     $ 44,661,402     $ 9,024,682     $ 53,686,084    
$
128,681,795
    
$
16,296,028
     $ (2,738,538 )  
$
142,239,285
  
利息和融資成本
                    
(506,012
)
                     (902,604 )                            
(964,253
)
利息收入
                    
652
                       202,612                              
4,072,553
  
來自關聯方的股息收入
                     —
                       —                               1,020,833  
匯兑損失
                    
15,327
                       (6,181 )                            
(23,493
)
減去：未分配的公司一般和行政費用(包括關聯方)
                    
(889,096
)
                     (2,093,347 )                            
(5,357,265
)
税前淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
                  
$
(1,224,217
)
                   $ 50,886,564                            
$
140,987,660
  

F-33
目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
16.
細分市場信息：(續)


2022年12月31日和2023年12月31日合併資產負債表中列出的分部總資產與總資產的對賬如下：

   
截至12月31日，
2022
    
截至12月31日，
2023
  
Aframax/LR2油輪分段
  
$
134,093,677
    
$
22,802,392
  
輕便油輪船段
    
23,385,458
      
10,445,507
  
液化石油氣運輸船段     —       71,651,775  
現金和現金等價物(1)     (32 )     151,757,138  
預付費用和其他資產(1)     —       51,447,318  
總資產
  
$
157,479,103
    
$
308,104,130
  

(1)
指包括在合併財務報表內的其他非船舶所有實體的資產。

17.
所得税：


Toro及其子公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，但在馬紹爾羣島共和國不繳納所得税。Toro擁有船舶的子公司須繳納註冊税和噸位税，這些税款已包括在隨附的綜合 (虧損)/收入綜合報表中的船舶運營費用中。

根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第883條，如果公司滿足以下要求，則來自國際船舶作業的美國來源收入一般可免徵美國聯邦所得税：(A)公司成立於外國，給予在美國成立的公司同等的例外；以及(B)(I)公司股票價值的50%以上直接或間接擁有，公司組織所在國家/地區或給予在美國成立的公司“同等豁免”(“50%所有權測試”)的個人，或(Ii)公司股票在其組織所在國家/地區、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國(“上市交易測試”)“主要和定期在既定證券市場進行交易”的個人。馬紹爾羣島是本公司及其船東子公司註冊成立的司法管轄區，對美國公司給予同等豁免。因此，如果符合50%所有權測試或上市交易測試，該公司就來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税。



就公司而言，如果其普通股佔其股票投票權的50%以上，它就會滿足上市交易測試，並可以確定非合格股東不能對公司行使投票權控制，因為合格股東控制着未交易的有表決權股票。因此，本公司相信，當美國財政部根據法規中闡明的公開交易測試條款進行考慮時，其股票結構符合豁免的意圖和目的。這一情況並不確定，並在公司提交2021年和2022年的美國納税申報單時向美國國税局 披露。該公司將在提交2023年美國納税申報單時再次披露這一信息。

由於上述情況不確定，本公司已計入1美元的撥備。206,174, $960,181、和$350,667在所附的截至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的綜合綜合(虧損)/收入報表中分別列出美國來源的總運輸所得税。

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目錄表

Toro公司。
合併財務報表附註
(以美元表示-除非另有説明，股票數據除外)
18.
後續活動：

(a)
A系列優先股的股息：2024年1月16日，公司向Castor支付了A系列優先股的股息，股息於2023年12月27日宣佈，總額為$350,000股息期為2023年10月15日至2024年1月14日。

(b)
出售M/T Wonder天狼星和提前還款$18.0百萬定期貸款：於2024年1月8日，本公司與一名非關聯第三方訂立協議，出售M/T Wonder天狼星，售價為$33.8百萬美元。這艘船於2024年1月24日交付給新船主。公司 預計在2024年第一季度通過出售M/T Wonder Sirius約為$20.9百萬美元，不包括任何交易相關成本。該公司將出售的部分收益用於M/T Wonder Sirius全額預付剩餘餘額#美元5.3 百萬美元以下18.0百萬定期貸款(附註6所述)，根據該貸款，M/T Wonder(天狼星)當過保安。因此，我們有 不是任何貸款項下的未償債務截至2024年2月29日。此外，作為出售的結果，公司不是不再擁有任何Aframax/LR2船隻，管理層已確定，自2024年第二季度起，公司在二 可報告的分段：(I)HandySize油輪分段和(Ii)液化石油氣運輸分段。

(c)
股份回購計劃：介於2024年1月1日和2024年2月29日，該公司回購了股票。476,970的普通股股份綜合考慮2.8 根據其股票回購計劃，

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