附件10.15
Garmin Ltd.
2005年股權激勵計劃
於2023年6月9日修訂並重述
限制性股票單位獎勵協議
(基於業績和基於時間的歸屬)
(適用於行政人員)
致:_
批地日期:_
工作表現年度:_
受限於RSU的股份總數:_
批地通知書:
根據Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃的條款和條件(已於2023年6月9日修訂和重述)以及您與Garmin有限公司(下稱“公司”)之間的獎勵協議(附件A),您已獲得與Garmin Ltd.(“股份”)股份(每股面值0.10美元)有關的限制性股票單位(“RSU”)。因此,基於對本授予通知書、附件A和附件B中所述適用的基於業績和基於時間的授予條件的滿足情況,本公司同意向您支付如下股份:
為了充分了解您在本計劃(附件一份)和獎勵協議(“獎勵協議”)(附件A)項下的權利,建議您仔細閲讀本計劃和本文件。有關本協議中使用的其他未定義的大寫術語的定義,請參閲計劃文件。
通過接受這些RSU,您也同意受證據A和B的約束,包括證據A第7節中的限制性公約。
Garmin Ltd.
發信人:
姓名:克利夫頓·A·彭布爾
職務:總裁兼首席執行官
承授人:_
日期:__
附件A
協議:
考慮到本合同所載的相互承諾和契諾以及承授人向本公司支付的其他良好和有價值的代價,承授人和本公司同意如下:
本授標協議的所有條款和受讓人在本協議項下的權利在各方面均受本計劃的條款和其中規定的董事會權力的約束。本授標協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
“合計歸屬百分比”是表B所列各業績年度已實現業績目標的個別歸屬百分比的總和。所有合資格股份(如有),如因合計歸屬百分比低於100%而未成為已賺取股份,將於證明日期起立即被沒收。
如果您因任何原因終止從屬關係或停止全職受僱,包括本公司無故或無故終止、自願辭職、全職就業狀態從全職變為兼職、死亡或殘疾,則終止從屬關係或停止全職受僱對所有或任何部分RSU的影響如下所述。
承授人同意,根據歸屬一批或多批已賺取股份而取得的股份,只可用於其本身的投資用途,不得用於1933年證券法(“1933年法”)或其他適用證券法所指的任何分派或公開發售或轉售。公司可以,但在任何情況下都不需要承擔遵守1933年法案、其他適用的證券法或任何國家證券交易所或其他監管機構的規則和條例的任何費用,這些費用與本授標協議或根據本授標協議獲得的任何股份的登記、資格或轉讓(視情況而定)有關。上述股份轉讓限制在下列情況下無效:(A)本公司先前已獲大律師提供令本公司滿意的意見,大意是該項轉讓不涉及違反1933年法令及其他適用證券法;或(B)股份已按照1933年法令及其他適用州或聯邦證券法正式登記。如果本獎勵協議或受本獎勵協議約束的股票是根據1933年法令登記的,則承授人同意,他不會公開發行上述股票,除非在本公司股票當時上市的國家證券交易所。
不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押本授標協議項下與RSU或任何未交付的合資格股份或賺取的股份有關的權利,包括與法定分居或離婚程序有關的任何據稱轉讓給現任配偶或前任配偶的權利,除非本公司特別批准。授予受讓人的所有與RSU有關的權利或任何未交付的合格股份或賺取的股份在其有生之年僅對受讓人有效。
考慮到根據本授標協議授予承授人的RSU,以及承授人可能與公司簽訂的任何限制性協議,承授人接受並同意受本第7條所列限制性契諾的約束,並承認考慮到公司在保護公司及其子公司的商業祕密、其他商業敏感商業信息及其客户、員工和其他業務關係方面的合法商業利益,這些限制性契諾是公平合理的。承保人特此同意下列限制性契約:
在相關股份已發行予承授人之前,承授人不得被視為本公司就本獎勵協議所規限的任何股份的股東。本公司毋須根據本獎勵協議發行或轉讓任何股份,直至所有適用法律規定已獲遵守,且該等股份已在任何證券交易所正式上市股份隨後可在其上上市。 承授人(i)無權收取任何股息或股息等值項目(不論該等股息將以現金或實物支付),或收取就受限制股份單位或任何未交付合資格股份或盈利股份作出的任何其他分派,及(ii)並無亦不可就任何受限制股份單位或任何未交付合資格股份或盈利股份行使任何投票權,在上述(i)及(ii)兩種情況下,除非及直至已根據本獎勵協議交付任何已賺取股份的相關實際股份。
本獎勵協議不得影響公司重新分類、資本重組或以其他方式改變其資本或債務結構,或合併、整合、轉讓其任何或全部資產、解散、清算、清盤或以其他方式重組的權利。
儘管本協議有任何相反的規定,但如果由於公司合併、重組、合併、資本重組、分立、清算、股票分紅、股票分割、股票合併或公司結構中影響股票的其他變化,在公司未收到對價的情況下,導致發行在外的股票數量發生變化,受本獎勵協議約束的股份總數和類別應自動調整,以準確、公平地反映此類變更的影響;但因此類調整而產生的任何零碎股份應予以消除。如果對這種調整有爭議,委員會的決定為最終決定。
本獎勵協議只能通過公司和受讓人簽署的書面文件進行修訂,該書面文件明確説明其正在修訂本獎勵協議;但本獎勵協議受董事會根據本獎勵協議規定修訂計劃的權力的約束。 除非本計劃另有規定,未經受讓人同意,任何此類修訂均不得對受讓人在本獎勵協議項下的權利產生重大不利影響。
有關本獎勵協議的解釋的任何問題、根據本獎勵協議第10或11條須作出的任何調整,以及根據本獎勵協議產生的任何爭議,應由董事會全權酌情解決。
在根據本獎勵協議向您交付任何賺取的股份時,公司將有義務代表您支付預扣税和社會税。 因此,本公司有權預扣或要求您向本公司滙交足以滿足任何該等聯邦、州、地方或外國預扣税或社會税要求的金額。 本公司可酌情決定從應付予閣下的其他補償中扣除預扣款項,或以減少可交付予閣下的股份數目的方式予以扣除。 如果公司選擇減少可交付給您的股份數量,並且需要少於股份的全部價值來支付任何適用的預扣税,則公司將以現金向您分配剩餘的零碎股份的價值,其金額等於截至結算日的股份公平市場價值乘以剩餘的零碎股份。
凡根據本協議要求或允許發出任何通知時,該通知必須以書面形式發出。根據本協議要求或允許交付的任何通知應在收件人收到通知後生效。本公司或承授人可隨時通過書面通知更改指定用於接收通知的地址。在根據本協議更改之前,公司接收通知的地址應為Garmin Ltd.,注意:總法律顧問,Mühlentalstrasse 2,8200,Swiss Schaffhausen。除非更改,承保人接收通知的地址應為公司記錄中承保人最後為人所知的地址。承授人的地址如有任何變更,應由承授人單獨負責通知公司。此類通知應按照本第14條的規定作出。
如果本獎勵協議的任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效,則該等非法或無效不應導致本獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。 任何被宣佈為非法或無效的部分,應儘可能以最大限度地實施該部分條款的方式進行解釋,同時保持合法和有效。 此外,如果第7條中的任何契約因該契約的持續時間或地理或其他範圍而被法院裁定為全部或部分不可執行,則該法院應根據具體情況修改該條款的持續時間或範圍,以使經修改的該契約具有可執行性。
本授標協議對雙方的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力,並應使其受益,除非本協議另有明確規定。
本授標協議和所有根據本協議提出要求的人的權利應根據堪薩斯州的法律進行解釋和確定,而不適用於與之相反的法律衝突原則。除非適用法律的強制性法院要求另有規定,否則堪薩斯州法院對本計劃項下的任何爭議擁有專屬管轄權。然而,本公司還保留在任何其他適當的法院提出任何索賠的權利。
第18款. 股東批准和公司追回或收回政策
您承認,授予通知下的任何獎勵可能受2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的某些規定的約束。(《多德-弗蘭克法案》)如果公司因嚴重違反任何財務報告而被要求編制會計重述,則可能要求公司收回支付給某些執行官的一定金額的獎勵報酬任何適用證券法的要求。通過接受本補助金,無論最終是否根據本補助金支付任何補償,您同意並同意公司根據多德-弗蘭克法案以及薪酬委員會為遵守多德-弗蘭克法案而採用的任何公司政策和程序,就支付給您的任何補償沒收或要求收回或償還義務。該等條文可不時予以修訂。
附件B
[績效目標和權重百分比]
限制性股份獎勵協議附錄
本附錄包括額外的條款和條件,如果受讓人是公司的執行管理層成員,則這些條款和條件將管理限制性股票單位獎勵。
您承認,在適用的瑞士法律和公司章程要求的範圍內,本授予通知下的任何獎勵均須經公司股東大會批准,並可收回,公司沒收或收回,如果(i)獎勵是在股東大會批准之前授予的,以及(ii)公司董事會提請批准獎勵期間補償金額建議的第一次股東大會未批准該建議。