阿爾法冶金資源公司。
內幕交易與信息披露政策

董事會於2023年2月21日通過

在擁有關於公司的重大非公開信息時從事公司股權或債務證券交易的人，或者根據重大非公開信息向從事該公司證券交易的人披露重大非公開信息或向從事該公司證券交易的人提出建議或表達意見(“小費”)，可能違反證券法，並被處以鉅額罰款和監禁。阿爾法冶金資源公司及其子公司(統稱為“公司”)及其監管人員如果未能採取適當措施防止非法內幕交易，也可能面臨民事和刑事責任。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。起訴沒有最低利潤要求。

為了在促進遵守這些法律方面發揮積極作用，防止公司的高級管理人員、董事、員工、臨時員工、獨立顧問和承包商(“公司人員”和每個人都是“公司人員”)違反內幕交易行為，公司制定了內幕交易和信息披露政策(下稱“政策”)。一旦您審閲了本保單，請簽署所附的內幕交易保單合規聲明(附件B)，並將其退還給保單管理員(定義如下)。

違反本政策的人員將受到本公司的紀律處分，其中可能包括取消未來參加本公司股權激勵計劃的資格或終止對本公司的僱用或其他服務。

一、政策的管理

首席法律幹事對與本政策的解釋和執行有關的所有事項負有最終責任。首席法務官和“政策管理員”可由首席法務官指定，他們負有本政策規定的具體責任。最初的政策管理員是高級副總裁，副總法律顧問兼企業助理祕書。

二、政策的適用性

除本政策另有規定外，本政策適用於本公司已發行或可能發行的所有證券的所有交易，包括但不限於普通股、與普通股、債務證券、優先股、認股權證及可轉換債券有關的普通股、期權或單位，以及與本公司證券有關的衍生證券，包括可兑換為本公司證券的證券，不論是否由

公司，如交易所交易的期權(統稱為“公司證券”)。其禁令適用於所有公司人員採取的行動。

本政策的部分條款對在正常履行職責過程中有權或可能有權獲得重要的非公開信息的某些公司人員(“內部人士”)施加額外的義務。本公司已確定附件A所列人士為本保單所指的內部人士。必要時，政策管理員應與其他管理層成員協商，維護內部人員名單，包括在必要時刪除或增加人員。首席法務官或保單管理人也可對掌握重大信息內幕信息的董事和某些員工進行特別限制。

本政策對公司人員行為的限制和禁止也適用於公司人員家庭的配偶、未成年子女和成年成員的行為，以及公司人員直接或間接影響或控制的任何實體(包括但不限於信託或家庭合夥企業)(“相關人士”)。所有公司人員有責任確保該等其他個人或實體不從事本政策所限制或禁止的活動。

本政策(和/或其摘要)應在所有新的公司人員與公司開始建立關係時交付給他們，並至少每年向所有公司人員散發。

三、政策聲明

全面禁止內幕交易

禁止在重大非公開信息上進行交易或提供小費。任何公司人員在掌握有關公司的重要非公開信息時，不得：

·除本政策第六節所述外，直接或間接買賣任何公司證券或以其他方式從事任何交易；

·根據這些信息對公司證券交易提出建議或發表意見；

·向包括家庭或家庭成員在內的任何第三方披露此類信息；或

·在上述活動中協助任何人。

上述限制也適用於持有與另一家公司有關的重大非公開信息的另一家公司的證券交易，如果該信息是在受僱於本公司或本公司任何子公司的過程中獲得的，或代表本公司或其任何附屬公司提供的其他服務獲得的。

出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要的或合理的交易也不例外。證券法不承認減輕情節，無論如何，必須避免甚至出現不當交易的現象，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。涉及子公司或附屬公司證券的交易應由律師仔細審查，以確保不僅符合美國法律，而且可能適用當地法律。

他們發佈了重要的非公開信息。不可能界定所有類別的重要信息，因為執行當局對實質性的最終確定將基於對所有事實和情況的評估。在一個時間點是重要的信息可能在另一個時間點不再是重要的，反之亦然。

一般來説，如果有合理的可能性認為信息對投資者作出購買、持有或出售證券的決定是重要的，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，無論變化是大是小，都可能被認為是重大的。

雖然根據這一標準可能很難確定特定信息是否重要，但有各種類別的信息特別敏感，作為一般規則，應被視為重要信息。此類信息的示例包括：

·財政季度或年度的財務結果；

·擬公開發布的對未來收入、收益或虧損的預測(或更新)；

·懸而未決或擬議合併的新聞；

·處置或收購重要資產或重要子公司的新聞；

·重大減損、註銷或重組；

·產生實質性的直接或或有財政義務；

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

·重要客户或供應商的收益或損失；

·股票分割;

·新的股票或債券發行;

·因實際或威脅的訴訟、調查或執法活動而引起的重大訴訟或監管風險；

·一起重大網絡安全事件；

·高級管理層的重大變動；

·非正常業務過程中的重要協議(或終止協議)；以及

·終止或大幅減少與為公司帶來大量收入的客户的業務關係。

每名首席法務官及保單管理人在適當時與本公司其他高級管理層成員磋商後，均有權決定任何資料是否構成重大非公開資料。

非公開信息。除非信息已向市場廣泛披露(例如，包括在新聞稿中，或在適用的情況下，包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中)，而且投資者有時間充分吸收信息，否則信息不會被視為公開。就本政策而言，信息將被視為在上午9：30之前完全吸收。美國東部時間在該信息發佈後的第三個“交易日”。例如，如果公司在週一發佈公告，公告中的信息將被認為是公開的(可以進行交易)，從上午9：30開始。美國東部時間週四(假設所有相關日期都是

“交易日”；“交易日”是紐約證券交易所營業的日子)。

特別限制和禁止

以下交易存在較高的法律風險和/或公司人員表現出不當或不適當的行為，限制或禁止如下。即使相關公司人員不掌握重要的非公開信息，這些限制和禁止也適用。

他們減少了賣空。賣空證券(即賣家不擁有的證券的出售)的性質反映了對證券價值將會下降的預期。賣空可能會給賣家帶來不正當的激勵，並向市場發出對公司前景缺乏信心的信號。因此，任何公司人員不得從事賣空公司證券的活動。

它包括公開交易的期權或其他衍生品。看跌期權是在設定的日期之前以特定價格出售證券的期權，看漲期權是在設定日期之前以特定價格購買證券的期權或權利。一般來説，當一個人認為證券的價值將會下降時，就會購買看跌期權，當一個人認為證券的價值會上升時，就會購買看漲期權。期權交易實際上是對公司證券短期走勢的押注，因此造成了基於重大非公開信息的交易的外觀。期權交易還可能使公司人員的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，任何公司人員不得在交易所或任何其他有組織市場從事與公司證券有關的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

它減少了對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，包括零成本套期、股票互換、交易所基金和遠期銷售合同，允許股東鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許股東繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。由於參與這些交易可能會導致公司人員不再具有與公司其他股東相同的目標，因此任何公司人員都不得參與此類交易。

它包括保證金賬户和承諾。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中作為抵押品的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許交易公司證券時發生的保證金銷售或止贖銷售將受本保單對此類時間內交易的限制。因此，任何公司人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款的抵押品。

禁止公開轉售-規則144。修訂後的1933年證券法(“證券法”)要求所有提供或出售證券的人必須在美國證券交易委員會登記此類交易，除非有豁免登記的規定。證券法第144條規定的豁免通常適用於(I)任何人公開轉售“受限證券”(即在私下發行或出售中獲得的未註冊證券)和(Ii)公司董事、高級管理人員和其他控制人員(稱為“關聯公司”)公開轉售公司的任何證券，無論是受限的還是非受限的。

規則144中的豁免只有在滿足某些條件的情況下才可依賴。這些條件的不同取決於本公司是否已遵守美國證券交易委員會的報告要求90天(因此，根據該規則，該公司是一家“報告公司”)，以及尋求出售證券的人是否為關聯公司。

本政策施加的限制適用於公司人員公開轉售公司證券，包括但不限於根據規則144進行的任何轉售。)

私人轉售。董事和高級職員也可以在私人交易中出售證券而無需註冊。雖然沒有法律規定或SEC規則明確處理私人銷售，但普遍認為，如果除其他因素外，購買證券的一方理解其購買的是必須持有至少六個月的受限證券（如果由符合當前公開信息要求的報告公司發佈）或一年（如由非申報公司發行），該等證券才有資格根據《上市規則》第144條向公眾轉售。私人轉售會引起某些文件和其他問題，除了受到本政策規定的其他限制外，還必須事先由首席法律官進行審查。

限制購買公司證券。為了防止市場操縱，美國證券交易委員會根據《美國交易法》採用了M條例。M法規通常限制公司或其任何關聯公司在公開市場上購買公司股票，包括在公開發行等分配期間的某些時期內購買股票回購計劃的一部分。任何人如果希望在公司進行公開發行或從公眾購買股票的任何期間購買公司股票，除了遵守本政策的其他要求外，還應諮詢首席法律官。

例外情況

以下常規交易，在所述限制範圍內，一般不受本政策中交易限制的約束。本公司保留在無須發出通知的情況下，暫時或永久地更改或停止部份或全部“服務”的權利。

股票期權行使。 本政策不適用於任何員工股票期權的行使，即公司人員支付現金以行使和持有股票，或“淨行使”，即公司人員選擇讓公司扣留股票，以支付行使價和/或滿足預扣税要求。然而，本政策適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票出售，或任何其他市場出售，以產生支付期權行使價和/或履行預扣税義務所需的現金。

限制性股票和限制性股票單位獎勵。本政策不適用於限制性股票和限制性股票單位的歸屬和結算，也不適用於在任何限制性股票或限制性股票單位歸屬時為履行預扣税義務而預扣或出售股票給公司。然而，本政策適用於歸屬後的任何股票市場銷售，包括但不限於履行預扣税義務。

四、不適用期

本公司設立了季度停電期，並可能實施額外的特殊停電期，每段時間如下所述。除下文所述外，內部人士不得在季度封閉期內進行任何公司證券交易。

季度封鎖期。季度停電期從每個財政季度第三個月的第15個日曆日開始(即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日)，並在上午9：30結束。美國東部時間，以下列較晚者為準：(A)向公眾發佈公司該財季或財年的收益，以及(B)向美國證券交易委員會提交該財季或財年的Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告。

特殊的封鎖期。首席法務官可不時實施特別封閉期，在此期間，內部人士和其他受影響人士將被禁止從事公司證券交易。如果發生特殊封鎖期，首席法務官或保單管理人將通知內部人士和其他受影響的人，他們將被禁止參與任何涉及公司證券的交易，直到另行書面通知。實行特殊封鎖期本身就是保密信息，不得向他人披露已經實施的事實。

修改封鎖期。首席法律幹事可根據有關情況，在他或她認為適當的時間縮短、暫停、終止或延長任何封鎖期。任何受此修改影響的人都將得到適當的通知。

例外。本公司認識到，內部人士可能會遇到特殊情況，可能需要在封鎖期內進行交易。在這種情況下，內部人士必須請求首席法務官或政策管理員的許可才能這樣做。是否允許在停電期內進行交易，由首席執行官和首席法務官酌情決定。如果其中一人希望在禁售期之外進行交易，應事先得到另一人的審查和批准。此外，在內幕人士實際知悉重大非公開信息的情況下，內幕交易不會被授予任何例外，任何被授予的例外也不會被允許。

V.附加程序和要求

預淨空

內部人士在交易公司證券之前，必須獲得首席法務官或政策管理人的書面預先批准，包括在禁售期以外發生的交易、任何董事或員工股票期權的行使以及公司證券的任何禮物。為此目的提供的表格作為附件C提供，但首席法務官或政策管理員可使用他認為適當的表格。預先批准的請求應至少在擬議的交易前兩天提交。首席法務官和政策管理人都沒有義務批准任何交易。任何交易的預清算日(如果是交易日)及其之後的五(5)個交易日均有效。如果交易訂單沒有在該期限內下達，則必須要求預先審批，並再次以書面形式批准。提出請求的人必須將拒絕預先批准的請求視為機密。

首席法務官可決定不得進行任何交易。不需要提供任何理由，關閉預清核期本身可能構成不應傳達的重大內幕消息。

《交易所法案》第16條

只要本公司須根據1934年《交易所法令》(以下簡稱《交易所法令》)向美國證券交易委員會提交定期報告，本公司董事及高級管理人員(“第16條人士”)亦須遵守有關淡倉的報告義務及限制-

交易法中規定的週轉交易。這些規定的實際效果是，第16條規定，在不到六個月的時間內買賣(或出售和購買)公司股票(或與公司股票相關的衍生品證券)的人必須向公司交出所有利潤，無論他們是否知道任何重大的非公開信息。

根據這些規定，只要滿足某些特定標準，根據公司的期權計劃收到的期權或行使該期權都不被視為第16條下的購買；然而，這些交易仍然必須根據第16條的要求進行報告，並且任何此類股票的出售都是第16條下的出售。製作或接受公司股票的禮物也必須根據第16條進行報告。

第16節人員應知道，根據批准的規則10b5-1計劃(以下討論)進行的公司股票交易並不豁免此類交易，不受第16節的規定，包括報告要求的限制。

雖然提交部門報告(包括表格3、4和5)是每個第16條人員的個人義務，但公司可以促進這一過程。然而，為了確保遵守所有報告要求，第16條人員必須在任何交易日期向首席法務官或保單管理人提供適當準備表格4所需的所有與交易有關的信息。第16條人員還必須在足夠的時間內簽署表格4(個人或通過正式授權的授權書)，以便公司能夠在下午5：30之前代表第16條人員通過EDGAR以電子方式向美國證券交易委員會提交表格4。美國東部時間在交易結束後的第二個工作日。

本公司須在其年度委託書中披露未能在本財政年度正確提交第16(A)條報告的內部人士的姓名，以及該等不遵守情況的詳情。因此，第16條規定的所有人員在其或其家庭成員的實益所有權涉及公司股票的任何交易或變更之前，必須通知公司首席法務官，並強烈鼓勵他們利用首席法務官辦公室提供的協助，以滿足報告要求。

附表13D及13G

《交易所法》第13(D)條規定，任何個人或團體取得根據《交易所法》登記的一類股權證券超過5%的實益所有權時，必須提交一份關於附表13D(或在某些有限情況下，在附表13G)的聲明。如果所擁有的股票，再加上60天內可行使期權的股票數量超過5%的限制，就達到了報告的門檻。

附表13D的報告須在達到報告門檻後10天內向美國證券交易委員會提交併提交給公司。如果附表13D所列事實發生重大變化，例如實益擁有的股票百分比增加或減少百分之一或以上，則必須立即提交披露該變化的修正案。受益所有權減少到5%以下本身就是材料，必須報告。

就第13(D)條而言，如某人擁有或分享投票權(即投票或指示投票表決證券的權力)或處分權(即出售或指示出售證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。

經紀人要求

*為了協助遵守本政策和適用的證券法(在適用的範圍內，包括第16條和附表13D/G的報告要求)，每個內幕人士應要求任何協助內幕人士進行涉及公司證券的公開市場交易的經紀人：

·除非(A)根據預先批准的規則10b5-1計劃下的命令，首先向保單管理員核實沒有實施停電並且交易已預先清算；以及(B)遵守經紀公司的合規程序(例如，規則144程序)，否則不得為內幕人士輸入任何訂單；以及

·通過(A)電話和(B)通過電子郵件向Insider迅速報告(無論如何在交易日期結束前)由經紀商為Insider處理的涉及公司證券的每筆交易(包括根據規則10b5-1計劃的任何交易)的細節，如有可能，還應直接向保單管理員報告。

在通過經紀人將任何公司證券存入賬户、執行或授權任何涉及公司證券的交易或與經紀人訂立規則10b5-1計劃之前，內幕人士應告知該經紀人他或她是內幕人士，受本政策的禁售期和預結算要求以及上文詳細説明的具體要求的約束。每位內幕人士亦應告知該經紀商有關公司證券的賣空、衍生工具交易、對衝交易、保證金及質押的禁令。如果內幕人士打算通過經紀人或在線經紀平臺進行公司證券交易，且無法傳達內幕人士的身份和這些要求，則該內幕人士必須通知保單管理人，而保單管理人可能會對此類交易施加額外要求。

個人責任

所有公司人員均有遵守本政策的個人責任。公司人員有時可能不得不放棄公司證券的擬議交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易。雖然可以而且應該就本政策的應用(包括在特定時間參與特定交易的適當性)諮詢首席法務官或政策管理員，但每個公司人員都有責任遵守本政策，避免非法交易，並確保相關人員(如上所述)也這樣做。

終止後交易

本政策即使在終止與公司的僱傭或服務之後也適用。如果公司人員在其僱傭或服務終止時持有重要的非公開信息，則在這些信息公開或不再重要之前，該人不得交易公司證券(或本政策中所述的另一公司的證券)。

六.根據規則10b5-1計劃進行的交易

根據交易法規則10b5-1實施的交易計劃允許個人向經紀商下達長期訂單，以購買或出售公司股票，只要該計劃具體説明瞭計劃交易的日期、價格和金額，或為這些目的建立了一個公式(“規則10b5-1計劃”)。根據符合下列要求的規則10b5-1計劃執行的交易一般可以執行，即使制定規則10b5-1計劃的人在交易時可能擁有重要的非公開信息。

規則15b5-1計劃只能在個人不擁有重要的非公開信息並且封鎖期未生效時才能建立。受本政策約束的任何人如果希望加入規則10b5-1計劃，必須將其提交給首席法務官或政策管理員，以獲得事先的書面批准。此外，除非首席法務官或政策管理員事先提供書面例外，否則所有規則10b5-1計劃必須通過公司放置，公司可能會不時保留這些計劃來管理其股權薪酬計劃。任何規則10b5-1計劃的後續修改(通過正式修改或其他方式)和終止也必須事先得到首席法律幹事或政策管理員的批准。然而，根據預先批准的規則10b5-1計劃完成的實際交易將不受公司股票交易的預結算程序的約束，可能發生在封閉期內。

是否給予預先批准，將視乎當時的所有事實和情況而定，但應緊記以下指引：

·規則10b5-1計劃必須是書面的，只有在封鎖期無效和個人不掌握重要的非公開信息時才能通過、修改或終止；

·規則10b5-1計劃必須真誠地通過、修改或終止，而不是作為逃避聯邦證券法反欺詐規則的計劃或計劃的一部分，公司人員必須在規則10b5-1計劃的整個有效期內真誠行事；

·規則10b5-1計劃必須允許公司在公司認為根據其條款進行的交易可能不合法的任何時候終止該計劃。

·規則10b5-1計劃應規定相對簡單的定價參數(例如限價指令)，而不是用複雜的公式來確定何時可以根據規則10b5-1計劃進行交易以及以什麼價格進行交易

·採用規則10b5-1計劃的公司人員不得有能力在規則10b5-1計劃通過後影響如何、何時或是否進行採購或銷售；

·第16條任何人在通過、修改或終止規則10b5-1計劃之前，必須證明：(1)他或她沒有持有重要的非公開信息，(2)善意地採用或修改規則10b5-1計劃，而不是作為逃避聯邦證券法反欺詐規則的計劃或計劃的一部分；

·任何公司人員不得在同一時間段內擁有多個規則10b5-1計劃，但下列情況除外：

O如果兩個規則10b5-1計劃中的一個是後續規則10b5-1計劃，並且在前一個規則10b5-1計劃完成或到期之前不計劃開始交易，則可以同時維護這兩個規則10b5-1計劃。如果前置計劃提前終止，則在適用的冷靜期從前置規則10b5-1計劃的終止日期開始之前，不能開始根據後繼規則10b5-1計劃進行交易；或

OA公司人員可能與不同的經紀人簽訂多個合同來執行交易，當這些合同一起構成單個規則10b5-1計劃時，因為這樣修改或終止一個合同將構成對單個規則10b5-1計劃的修改或終止

O除規則10b5-1計劃外，公司人員可以使用賣出到覆蓋安排，僅授權出售足夠的證券，以滿足完全因授予補償性裁決而產生的預扣税款義務。

·當規則10b5-1計劃生效時，公司人員不得在規則10b5-1計劃之外進行任何交易；

·公司人員在任何連續12個月期間不得有一個以上的單一交易規則10b5-1計劃(即，旨在實現單一交易的交易計劃)；

·在沒有特殊情況的情況下，規則10b5-1計劃的期限應不少於一年；

·規則10b5-1計劃下的交易不得開始，直至(1)規則10b5-1計劃通過或修改後90天，或(2)在定期報告(表格10-Q或10-K)中披露公司通過或修改規則10b5-1計劃的財政季度的財務結果後2個工作日(但不得超過規則10b5-1計劃通過或修改後120天)；

·根據公司的記錄保留政策，任何預先批准的規則10b5-1計劃的執行版本的副本必須提供給首席法務官或政策管理員進行保留。

規則10b5-1計劃的使用並不免除提交表格144或表格3、4或5的需要；第16節的人員需要在任何表格5或表格5上表明該表格上報告的交易是否根據規則10b5-1計劃進行，並提供規則10b5-1計劃被採納的日期。此外，公司還被要求公開披露是否有第16條人員在上一財季採用、修改或終止了規則10b5-1計劃。公司須描述每個被通過、修改或終止的規則10b5-1計劃的具體條款，包括董事或高級管理人員的名稱和頭銜，規則10b5-1計劃被通過、修改或終止的日期，規則10b5-1計劃的持續時間，以及規則10b5-1計劃下購買或出售的證券總額。然而，本公司不需要披露與任何規則10b5-1計劃的定價條款有關的任何信息。本公司亦會考慮是否應在其成立時公佈任何規則10b5-1計劃。

七、公司信息披露

總體而言

本公司已經開發並將繼續開發專有、機密和非公開信息。在業務運營過程中，公司人員可能會知道這些信息。這些信息不屬於個人董事、高級管理人員或其他公司人員。這是本公司的一項資產。公司人員不得披露或以其他方式使用因與公司關聯而獲得的任何類型的專有、機密或非公開信息，除非經授權為公司或代表公司這樣做。無論該信息是與公司或其他組織(如客户、供應商或供應商)有關，這一義務都適用，即使在公司人員不再與公司有關聯之後，這一義務仍繼續存在。任何人如果對信息是專有的、保密的還是非公開的有疑問，應聯繫首席法務官、政策管理員或公司傳播部負責人，並應避免

披露或以其他方式使用此類信息，直到被告知其披露或其他用途是允許的。

媒體、分析師和類似調查

公司人員不得直接或通過他人回答新聞媒體記者、證券分析師或股東關於公司業務、計劃、戰略、結果、政策或做法的問題，除非得到公司的特別授權。相反，應根據公司的商業行為和道德準則，將任何和所有此類詢問提交給公司公關負責人。此外，除非得到公司的明確授權，員工不得參與與公司有關的事項或相關話題的在線公告欄、博客或“聊天室”或其他社交媒體論壇。

靜默期

在本文所述的任何季度或特殊封閉期內(“靜默期”)，任何公司人員不得向公司以外的任何人提供有關公司業務或財務前景的信息，除非向有義務對信息保密的審計師、律師或顧問，或向根據具有約束力的保密協議與公司進行信息披露的第三方(但不包括公司的股東、投資者或分析師)提供信息。此外，即使本文有任何相反規定，本公司或任何公司人士均不得在未經董事會事先批准的情況下，在季度收益發布前兩週內與分析師或投資者參加一對一或小組會議/電話會議或定期董事會會議。除前一句的限制外，任何行政總裁、首席財務官或首席法務官如認為符合本公司最佳利益，可修改或豁免任何靜默期的要求。

八、監測合規情況

首席法律幹事和政策管理人將監測該政策的遵守情況，並與董事會審計委員會定期審查該政策。除本政策規定的其他職責外，首席法律幹事和政策管理人還將負責以下工作：

·對內部人士涉及公司證券的所有交易進行預結算，以確定是否遵守本政策、內幕交易法、《交易法》第16條和根據《證券法》頒佈的第144條；

·作為公司的指定收件人，接收由第16條人士根據《交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的報告；

·與人力資源部協調，協助編寫第16款人員的第16款報告(表格3、4和5)；

·就停電期的開始和結束以及特殊停電期發出季度提醒和其他提醒；

·向第16條規定的所有人員發出提醒，提醒他們根據第16條規定的報告義務；

·與人力資源部協調，定期分發該政策(和/或其摘要)，並協調對公司人員進行關於該政策的培訓；

·與人力資源部協調，迅速分發這項政策，並協調對所有成為公司人員的人進行培訓；

·在公司的內聯網網站上維護本政策的最新版本；以及

·協助公司實施本政策，包括監測法律、法規或最佳實踐的相關變更，並對本政策及相關實踐和程序進行適當的變更。

IX.Inquiries

*任何人如對本政策或其在任何擬議交易中的應用有疑問，可從首席法務官或政策管理員那裏獲得其他指導。如果對任何此類通信的適當性有任何不確定性，請在與任何人，特別是經紀人或任何其他考慮或執行證券交易的個人或實體交談之前，諮詢首席法律官或保單管理人。

附件A

**董事會成員及其行政助理和住户成員。

**管理委員會成員及其行政助理和住户成員

-三個部門負責人及其行政助理和家庭成員

-包括以下公司部門的員工，除非另有説明：

O除應付帳款組外的會計

OLegal

煤炭銷售量

O財務/財務部

O溝通/投資者關係

O業務規劃

附件B

阿爾法冶金資源公司。
(“公司”)

內幕交易政策合規聲明

我已仔細審閲本公司於2023年_本人謹此證明，就本人所知，本人自該日期起(或在我的受僱或服務期間，如在該日期後開始)，已遵守本政策及其程序，並將在未來繼續遵守本政策及程序。

在不限制上一段的情況下，本人理解，如果本人為內幕人士，首席法務官或政策管理人將被要求並有權酌情決定是否(A)批准本人在公司證券中的特定交易，或本人設立、修改或終止任何規則10b5-1計劃或其他公司證券交易安排，以及(B)將本人置於任何封閉期內。我還認識到，如果我是內部人士，首席法務官或政策管理員將被要求分析和評估我可能提出的任何建立、修改或終止任何規則10b5-1計劃或參與公司證券特定交易的請求，基於首席法務官或政策管理員在提出請求時可獲得的可核實信息，以及公司維護其維持最高法律、商業和道德標準的聲譽的意圖，以及公司遵守所有與內幕交易有關的法律和法規的義務。本人確認並確認首席法務官或保單管理人就任何特定交易、規則10b5-1計劃或禁售期作出的決定將完全代表本公司併為公司的利益而作出，並進一步確認並確認每一位首席法務官和保單管理人有權自行決定。我在此同意接受首席法務官或保單管理員的任何決定，不允許任何規則10b5-1計劃或特定交易，或將我置於任何此類禁售期內，並無異議地接受該決定。

我意識到，如果不遵守和遵守保單中的所有規定，我可能會受到公司的紀律處分，包括解僱。此處使用但未定義的任何大寫術語具有保險單中賦予它們的含義。

由以下人員確認：

簽名：_。

印刷體名稱：_

職稱：_

附件C

阿爾法冶金資源公司。
(“公司”)

買賣許可申請表

認證

茲證明：

·我真誠行事，並將繼續真誠行事，而不是作為逃避聯邦證券法下反欺詐規則的計劃或方案的一部分。

·我已閲讀並理解Alpha Metallurgical Resources，Inc.內幕交易和信息披露政策，並有機會提出有關問題。

·我理解，重大非公開信息是指有關公司的信息，（a）一般不為公眾所知;（b）如果為公眾所知，可能會影響公司證券的市場價格或個人購買、出售或持有公司證券的決定。

·我不掌握有關公司和/或其子公司的任何重大非公開信息，如果我在執行適用交易之前掌握了重大非公開信息，我將不會執行該交易。

·我明白，如果我在擁有重要的非公開信息的情況下進行交易，我可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，並可能受到公司的紀律處分，包括因原因終止。

·本人理解，此結算（如獲批准）將於批准當日（如為交易日）及其後五（5）個交易日有效。

·我理解首席法律官、政策管理員和公司及其子公司僱用的其他律師代表公司，

代表我個人。我有機會諮詢我自己的法律、税務和其他顧問。

審查和決定

以下籤署人已審查上述申請，並批准/禁止（圈選一項）擬議的交易。