阿爾法冶金資源有限公司。
修訂和重述
非員工董事薪酬政策

本修訂及重新修訂的阿爾法冶金資源股份有限公司(“本公司”)非員工董事薪酬政策(“政策”)於2023年5月3日經本公司董事會(“董事會”)通過，自2023年5月3日(“生效日期”)起生效。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有阿爾法冶金資源公司長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予此類術語的含義。

鑑於，董事會認為，制訂本政策是符合本公司最佳利益的，以列明支付予並非本公司或任何附屬公司僱員的每名董事會成員(每位“合資格董事”)的補償，作為在董事會任職的代價。

因此，現在，理事會同意如下：

1.一般情況。本政策中所述的現金補償和限制性股票單位獎勵將在適用的情況下自動支付或發放給每一位符合資格的董事，而無需董事會採取進一步行動。為免生疑問，任何非合資格董事的董事會成員將無權獲得現金、股權或任何其他與在董事會任職相關的報酬。

2.年度現金補償

A.現金定額。每名合資格擔任董事會成員的董事將獲得每年100,000美元的現金預留金，供在董事會服務(“現金預留金”)，期間由某一年的股東周年大會(“股東周年大會”)日期起至下一年股東周年大會(“股東周年大會”)日期止(每個該等期間為“補償年度”)。合資格的董事可根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確立的程序，根據本計劃選擇百分之百(100%)獲得現金預留金作為限制性股票單位獎勵，授予的限制性股票單位數等於現金預留額除以公司普通股截至授權日前一天收盤時的成交量加權平均價格(“20日成交量加權平均價格”)(“可選股票單位”)。

B.其他固位體。合資格董事如擔任董事會主席、董事會委員會主席或非主席委員會成員(統稱為“委員會聘用者”)，有權獲得本條第2(B)節所載的額外年度現金補償。符合條件的董事可以根據薪酬委員會制定的程序，選擇百分之百(100%)的委員會聘用人作為根據計劃獲得的限制性股票單位獎勵，獲得的限制性股票單位數等於委員會聘用人的金額除以20天的自願離職天數(也稱為“選擇性股票單位”)。

(1)主席薪酬。每名符合資格的董事在補償年度內擔任董事會主席或董事會委員會主席，有權獲得額外的年度現金補償，如下表所示：

(2)委員會成員報酬。每名以非主席身份擔任董事會委員會成員的合格董事有權在補償年度內為該董事所在的每個委員會獲得額外的年度現金補償，如下表所示：

3.現金留存額和會議費支付計劃;現金留存額分攤

a.付款時間表。 每名合資格董事的現金保留金將由本公司在與該金額相關的補償年度季度的第一個日曆月內按季度分期等額支付。

b.現金留存的加速/按比例分配。 就任何補償年度而言，如合資格董事作為董事會成員的服務於該補償年度開始後六（6）個月以上但在該補償年度結束前終止，則該合資格董事將有權收取該合資格董事在該補償年度的現金保留總額的任何部分，包括於終止生效日期尚未支付的任何委員會留用人員，而該款項須於合資格董事擔任董事會成員的最後一天前（或倘並無就有關終止發出至少三十天的事先通知，則於有關通知發出後三十天內）支付予合資格董事。如果新的合資格董事在薪酬年度開始後被選舉或任命為董事會成員，則該合資格董事將有權在該薪酬年度獲得現金保留金，根據

（一）按照約定的期限履行合同義務的;

新的年度會議日期。 儘管有第3（a）和3（b）節的規定，如果董事會決定下一次年度會議的日期應在上一次年度會議的週年紀念日之後超過三十（30）天，（“上一年日期”），當時生效的薪酬年度應於（i）下一次年度會議日期和（ii）三十（30）天內的較早日期結束上一年日期週年日之後的天。如果下一次年會在上一年日期的週年紀念日之後舉行，則在下一次年會舉行時，每名合資格董事將有權就任何部分季度的服務按比例收取現金保留金，並在下一次年會後的日曆月內支付。

4.委員會保留人的付款時間表

a.付款時間表。 在薪酬年度內擔任董事會主席或董事會委員會成員而有權獲得委員會留用人員的每名合資格董事將於薪酬年度的第一個日曆月內獲得該委員會留用人員的全額薪酬。 如果合格董事在薪酬年度開始時以外的時間被任命到新的職位或委員會，則該合格董事應因該任命而在適用的薪酬年度獲得一筆未按比例分配的委員會留用費，該留用費應在任命發生的日曆月之後的日曆月支付。

新的年度會議日期。 如果董事會確定的年度會議日期與第3（c）條所述的薪酬年度開始日期不一致，則每位合格董事將在新的調整後薪酬年度的第一個日曆月內獲得任何適用的委員會保留人的報酬，如第3（c）條所述，儘管合資格董事可能在緊接該日期之前的十二（12）個月期間內已接受委員會聘用人。

5.股權薪酬

a.RSU贈款。根據該計劃，於薪酬年度開始時擔任董事會成員的每名合資格董事將每年獲授相等於125，000元除以20日可變加權平均值的受限制股份單位（“年度受限制股份單位”，連同合資格董事持有的任何選擇性受限制股份單位，統稱“受限制股份單位”）。 年度受限制股份單位將於各股東周年大會日期向於適用薪酬年度的股東周年大會（“授出日期”）後任職的各合資格董事授出。受限制股份單位將於下列日期中最先發生者悉數歸屬：（i）授出日期起計滿一年前一日（或倘新合資格董事於薪酬年度開始後獲選或獲委任加入董事會，則為適用獎勵協議規定的其他日期），（ii）該合資格董事作為董事會成員的服務於該補償年度開始後超過六（6）個月但在該補償年度結束前因任何原因終止，但因故被免職除外，及（iii）控制權變動，惟在各情況下，合資格董事須於該日期繼續服務於本公司。 除非合資格董事在非僱員董事限制性股票單位選舉表格中另行選舉或適用獎勵協議另有規定，

公司普通股或其公平市值(根據適用授予協議釐定)將於(A)董事作為董事會成員服務的最後一天(或如並無就終止發出最少三十個工作日的預先通知，則於終止後三十個工作日內)及(B)緊接控制權變更之前的三十個工作日(以較早者為準)交付(或如以現金結算，則將予支付)予合資格的Sequoia Capital。倘若新的合資格董事在補償年度開始後獲推選或委任為董事會成員，補償委員會將有權全權酌情決定新董事是否有資格就推選或委任而收取年度獎勵單位(或按比例計算的部分)或根據計劃一次性特別授予限制性股票單位。授予限制性股票單位的適用授予協議將由委員會全權酌情決定，規定限制性股票單位是以現金還是以公司普通股的股票結算。

新的年會日期。倘若董事會設立的股東周年大會日期並非如第3(C)節所述與補償年度開始重合，則S、每名合資格董事成員將於股東周年大會日期開始的補償年度首日收到一份年度補償年度補償單位補助金，該補助金將按比例反映若非因股東周年大會日期改變，上一補償年度本應與下一年度股東周年大會日期開始的補償年度重疊的任何部分。