附件4.5
根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明
股本説明
以下是弗雷爾電池股份有限公司‘S’(“弗雷爾-特拉華”，“本公司”或“我們的”)普通股和認股權證的重要條款摘要，並不是我們普通股或認股權證的權利和偏好的完整摘要。弗雷爾電池股份有限公司‘S修訂和重新修訂的公司註冊證書和2023年12月31日的章程作為附件包含在Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分。閲讀特拉華州法律的適用條款以及修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程全文，以完整描述弗雷爾電池公司的S普通股和認股權證的權利和偏好。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本證券説明附件所附的10-K表格年度報告中賦予它們的含義。
法定股本
合併完成後，Freyr Delware的法定股本包括(I)3.55億股(355,000,000股)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)1,000萬股(10,000,000股)優先股，每股面值0.01美元。
普通股
未償還的股票。合併完成後，共有139,705,234股普通股已發行和流通。普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。這意味着已支付了已發行普通股的全部購買價格，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。Freyr Delware未來可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。
紅利。在任何優先股和任何其他類別或系列股票的持有人享有優先於普通股的優先股息權利的前提下，普通股的持有人有權在Freyr特拉華董事會宣佈的情況下從合法可用於此目的的資金中獲得股息。
投票權。普通股每股流通股有權就由普通股持有人投票表決的每一事項投一票。普通股持有人無權在董事選舉中對其股份進行累計投票權。
其他權利。如果弗雷爾特拉華公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願的還是非自願的)，普通股持有人將有權獲得弗雷爾特拉華公司的資產和資金，這些資產和資金可分別按其所持股份數量的比例進行分配，而不考慮類別，在向債權人支付款項後，並受當時可能尚未償還的任何Freyr特拉華公司任何優先股持有人的任何相關優先權利的約束。
優先股
弗雷爾特拉華州修訂和重新發布的公司註冊證書將明確授權弗雷爾特拉華州董事會規定發行一個或多個類別或系列的所有或任何優先股，併為每個此類類別或系列確定完全或有限的投票權、投票權以及董事會通過的關於發行此類類別或系列的決議中所述和明示的指定、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權規定任何該等類別或系列可(I)在有關時間或時間以該價格或該等價格贖回；(Ii)有權按上述比率、條件及時間收取股息(股息可以是累積的或非累積的)，並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列應支付的股息或就任何其他類別或任何其他系列的股息支付股息；。(Iii)在Freyr Delware的資產解散或任何分配時有權享有該等權利；。或(Iv)可兑換或可交換為任何其他類別或任何其他類別股票的股份，或相同或任何其他類別股票的任何其他系列，按Freyr Delware的有關價格或有關匯率及經有關調整；所有有關決議案或決議案所述。發行優先股可能產生稀釋每股收益和每股賬面價值的效果
普通股。此外，弗雷爾特拉華州董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響。
目前沒有關於發行優先股的協議或諒解，目前也沒有發行任何優先股的打算。
註冊權
於二零二一年七月七日，Freyr Lux、Freyr Legacy、BCA所載Freyr Legacy的若干股東(“主要股東”)及特拉華州有限責任公司Alussa Energy保薦人有限責任公司(“買方代表”或“保薦人”)訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，據此Freyr同意根據證券法第415條的規定登記轉售訂約各方不時持有的Freyr Lux的若干Freyr Lux普通股及其他股權證券。根據註冊權協議的條款，買方代表和主要股東及ATS作為主要股東的代表，可在某些情況下要求Freyr Lux註冊應註冊的證券，並就Freyr Lux承擔的某些證券註冊附帶這些證券的註冊權。
作為遷移的結果，並根據盧森堡關於合併條款的法律，Freyr Delware作為吸收公司，被代位於Freyr Lux對第三方的所有權利和義務，包括註冊權協議下的權利和義務，Freyr Delware將在生效時繼續履行Freyr Lux根據後者作為一方的任何協議所承擔的義務。
若干反收購措施
弗雷爾特拉華州管理文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方收購弗雷爾特拉華州。這些規定鼓勵考慮主動投標要約或其他單方面收購提議的人與Freyr特拉華州董事會談判，而不是進行非談判的收購企圖。這些規定包括以下摘要項目。
DGCL第203條
弗萊爾-特拉華州將遵守DGCL第203條(“第203條”)的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
·在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股份的85%，不包括為確定已發行的有表決權的股份(但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股份)：
由既是董事又是高級人員的人進行◦；以及
◦員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標受該計劃約束的股票；或
·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股份的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有Freyr Delware已發行有表決權股份15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。
董事會的組成和權力
弗雷爾特拉華州修訂和恢復的章程規定，任何董事或整個董事會可以在任何時候被免職，但只能是出於原因(該術語在修訂和重新啟動的公司註冊證書中定義)，並且必須得到至少持有以下投票權的多數人的贊成票
弗雷爾特拉華州有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本。任何在董事會委員會任職的董事都可以隨時被董事會免職。弗萊特拉華董事會有權通過決議確定董事人數，但要符合弗萊特拉華董事會不少於五(5)人或不超過十二(12)人的管理文件的要求。由於董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或免職，或由於組成董事會或該委員會的董事人數增加而導致的董事會或任何委員會的空缺，只能由當時在任的董事的過半數填補，即使不足法定人數，也只能由唯一剩餘的董事填補；就董事會而言，以這種方式選出的董事將任職至下一屆年度選舉和繼任者妥為選出並符合資格為止，或如屬董事會任何委員會，則直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。將任職至董事會遲鈍地任命繼任者，或直至繼任者較早去世、辭職、退休、取消資格或免職。
股東提案和董事提名的提前通知要求
弗萊爾-特拉華州修訂和重新修訂的章程規定，股東要在年度股東大會上提出業務，股東通知必須在不遲於上一年股東年度會議一週年日前第九十(90)天的營業結束前的第六十(60)日營業結束前，向弗萊爾-特拉華州的主要執行辦公室的祕書遞交；然而，如果召開股東周年大會的日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，則股東為及時發出通知，必須不早於該年度股東大會前九十(90)天的營業時間結束，且不遲於該年度股東大會前六十(60)天的較晚的營業時間結束，或如果首次公開宣佈股東年會日期不到該年度股東大會日期的一百(100)天，則為弗萊爾-特拉華公司首次公佈該年度股東大會日期的後十(10)天。
經修訂和重新修訂的《弗雷爾特拉華州附例》進一步規定，為了使股東在年度股東大會上作出提名，股東通知必須送交弗雷爾特拉華州各主要執行辦公室的祕書：(A)如果是年度股東大會，不得遲於第六十(60)天的營業結束，也不得早於上一年股東年會一週年日前九十(90)天的營業結束；然而，如果召開股東周年大會的日期早於該週年日三十(30)天或晚於該週年日後六十(60)天，則股東為及時發出通知，必須不早於該年度股東大會前九十(90)天的營業時間結束，且不遲於該年度股東大會前六十(60)天的較晚的營業時間結束，或如果首次公開宣佈股東年會日期不到年度股東大會日期的一百(100)天，則為弗萊爾-特拉華公司首次公佈年度股東大會日期的後十(10)天；及(B)就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，不遲於股東特別會議日期通知郵寄或股東特別會議日期公開披露(兩者以較早發生者為準)後第十(10)日辦公時間結束。
股東未經書面同意採取行動
弗雷爾特拉華州修訂和重申的公司註冊證書規定，弗雷特拉華州股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的弗雷特拉華州股東年會或特別會議上進行，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。
股東特別會議
弗雷爾特拉華州修訂和重新修訂的章程規定，為任何目的或目的，股東特別會議只能由(I)董事會、(Ii)董事會主席(如果有)或(Iii)持有Freyr特拉華州已發行和未償還股本中總投票權20%(20%)以上的股東或股東團體召開，並有權就召開股東特別會議的事項進行表決，如果該股東或股東團體已註明日期，於股東特別會議建議日期前至少九十(90)天簽署及向祕書遞交股東特別會議之書面要求，説明希望提交股東特別會議之各項事項、進行該等業務之理由、任何建議或考慮事項之文本，以及通知條文及經修訂及重訂之附例所要求之資料。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的股份的持有人，或該等股東的股份在此後因法律的實施而被轉授。除非Freyr Delware書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《交易法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
授權但未發行的股份
弗萊特拉華普通股和優先股的授權但未發行的股票將可供未來發行，而無需任何進一步的投票或行動弗萊特拉華股東。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。弗雷特拉華普通股和優先股的授權但未發行的股票的存在，可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對弗雷特拉華的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
絕對多數批准要求
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的股份的多數贊成票，除非公司的註冊證書或章程要求更大的百分比。DGCL沒有明確規定股東修改公司章程所需的投票，因此，公司章程中規定的默認投票標準將適用於修改章程的投票，除非公司註冊證書或章程另有規定。此外，DGCL規定，如獲公司的公司註冊證書授權，董事會可修訂附例，而無須採取進一步的股東行動。
弗雷爾特拉華州修訂和重申的公司註冊證書規定，必須獲得整個董事會至少多數成員的贊成票，或在董事選舉中有權投票的股份至少三分之二(2/3)的持有者投贊成票，才能通過、修改、更改或廢除章程。此外，弗雷爾特拉華州修訂和重新發布的公司註冊證書規定，在董事選舉中有權投票的股份的投票權的至少三分之二(2/3)的持有者必須投贊成票才能修改、更改、更改或廢除，或採用任何與修訂和重新發布的公司註冊證書的某些條款的目的和意圖不一致的條款，包括董事責任限制、董事和高級管理人員的賠償、股東書面同意的行動、董事會對弗雷爾特拉華州修訂和恢復的章程的修訂，以及股東對上述規定的修改投贊成票。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們的章程和公司註冊證書的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。
這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止Freyr Delware或其管理層的控制權變化，如合併、重組或收購要約。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購Freyr Delware的某些類型的交易。這些規定旨在減少弗萊爾-特拉華州對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對Freyr Delware的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。
董事/高級人員的個人法律責任的限制
在DGCL允許的最大範圍內，修訂和重新發布的公司註冊證書將限制或消除弗雷特拉華董事因違反董事受託責任而向弗雷特拉華或其股東提起的任何訴訟的責任。
根據DGCL，以下情況不得免除法律責任：(I)任何違反董事對Freyr Delware或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股份；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
論壇選擇
弗雷爾特拉華州修訂和恢復的公司註冊證書及章程規定，除非弗雷爾特拉華以書面形式同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家論壇：(I)代表Freyr Delware提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱Freyr Delware的任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人違反對Freyr Delware或Freyr Delware股東的義務(包括任何受信責任)的任何訴訟，(Iii)任何針對弗雷爾·特拉華或弗雷爾·特拉華任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人的訴訟，這些訴訟是由於或與DGCL、弗雷爾·特拉華經修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程(每一項不時生效)的任何規定有關的，或(Iv)任何因受特拉華州內部事務原則管轄而針對弗雷爾·特拉華或弗雷爾·特拉華任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人的訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院將是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州境內的此類其他州法院或聯邦法院，視情況而定)駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。
除非Freyr Delware獲得替代論壇的同意，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》和《交易法》提出的訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有弗雷爾特拉華州股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這些論壇選擇條款。任何替代論壇事先同意的存在，並不意味着放棄弗萊爾-特拉華對任何當前或未來的任何行動或索賠的持續同意權。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
此外，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權，弗雷爾特拉華州修訂和重新修訂的附則規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決任何根據《交易所法案》提出的訴因的唯一和獨家論壇。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。
我們認識到，弗雷爾特拉華州修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中的法院選擇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住的話。此外，弗雷爾特拉華州修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。
對現有手令的描述
以下是Freyr特拉華州公共認股權證和Freyr特拉華私人認股權證的部分條款摘要。它並不聲稱是完整的。
截至2023年12月29日，14,624,894份Freyr Delware公共認股權證及10,000,000份Freyr Delware私人認股權證(包括與業務合併相關發行的認股權證，以換取營運資金貸款轉換後發行的認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股Freyr Lux普通股(“Freyr Lux營運資金認股權證”))。緊接於遷址前，Freyr Lux私人認股權證及Freyr Lux營運資金認股權證受經修訂認股權證協議(如下所述)的相同條款及規定所管限，並使其持有人有權按與Freyr Lux私人認股權證相同的條款及條件，以每股11.50美元的收購價購買一(1)股普通股，因此，我們包括
Freyr Lux營運資金認股權證作為Freyr Lux私人認股權證，並在重新註冊後生效，如Freyr Delware私人認股權證。
自遷址起生效，每一份尚未發行的Freyr Lux公共和私人認股權證(包括Freyr Lux營運資金認股權證)將可行使一(1)Freyr Delware普通股和Freyr Delware對Freyr Lux的權利和義務，其條款與在緊接遷址前管轄這些認股權證的條款相同。此外，如下文進一步所述，EDGE Global持有的每份Freyr Lux認股權證可行使一(1)股Freyr Delware普通股，在遷址後生效，其條款與緊接遷址前管限此等認股權證的現行條款相同。Alussa、Freyr Lux、Freyr Delware和大陸股票轉讓和信託公司於2023年12月31日簽署的第二份經修訂的認股權證協議(“經修訂的認股權證協議”)作為附件4.3附在本年度報告的Form 10-K中。您應查看修訂的認股權證協議副本，瞭解適用於Freyr Delware公共認股權證和Freyr Delware私人認股權證的條款和條件的完整説明。
公開認股權證
每份弗萊特拉華公共認股權證使登記持有人有權在2021年7月9日根據BCA計劃進行的交易完成後30天(“第二次成交”)開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股弗萊特拉華普通股，調整如下所述。根據修訂後的認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其弗萊爾-特拉華州公共認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。Freyr特拉華州公共認股權證將在紐約時間2026年7月9日下午5點第二次關閉後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。
弗萊特拉華將沒有義務根據弗萊特拉華公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務就弗萊特拉華公共認股權證的行使達成和解，除非根據證券法與弗雷特拉華公共認股權證相關的普通股登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但弗萊特拉華履行了下文所述的登記義務。弗萊特拉華公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，弗萊特拉華將沒有義務向尋求行使弗萊特拉華公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件，或可獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則弗萊特拉華公共認股權證的持有人將無權行使弗萊特拉華公共認股權證，而該弗萊特拉華公共認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。
一旦認股權證可以行使，弗雷爾特拉華州可以贖回未償還的權證(不包括弗雷爾特拉華州的私人認股權證)：
·全部而不是部分；
·每份認股權證價格為0.01美元；
·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，我們稱之為30天的贖回期；以及
·如果且僅當在弗萊爾-特拉華向權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。
弗雷爾特拉華州建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於Freyr特拉華州公共認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且Freyr Delware發佈了贖回Freyr Delware公共認股權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其Freyr Delware公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的弗萊爾-特拉華州公共認股權證行使價格。弗萊特拉華將不會贖回弗萊特拉華公共認股權證，除非根據證券法就可在弗萊特拉華公共認股權證行使時發行的普通股的登記聲明生效，並且在整個30天的贖回期間內有與該等普通股有關的最新招股説明書，但如弗萊特拉華公共認股權證可在無現金基礎上行使，且該無現金行使可獲豁免根據證券法註冊，則屬例外。如果和
當弗萊特拉華公共認股權證可由弗萊特拉華贖回時，如果因行使弗萊特拉華公共認股權證而發行的股票不能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或無法進行此類註冊或資格，則弗萊特拉華不得行使其贖回權。
如果弗萊特拉華如上所述要求贖回弗萊特拉華公共權證，弗萊特拉華管理層將有權要求所有希望行使弗萊特拉華公共權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有者在“無現金”的基礎上行使他們的Freyr Delware公共認股權證時，Freyr特拉華的管理層將考慮其現金狀況、已發行的Freyr特拉華公共認股權證的數量以及在行使Freyr特拉華公共認股權證後發行最大數量的普通股對其股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出Freyr Delware公共認股權證來支付行使價，普通股的數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行使價格的“公平市場價值”(在修訂的認股權證協議中定義)與(Y)公平市場價值的乘積所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知發送給Freyr Delware公共認股權證持有人之前的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格，但在所有情況下，行使價格應至少與普通股的會計面值相對應。如果弗雷爾特拉華利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使弗雷特拉華公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而減少弗雷爾特拉華州公共認股權證贖回的稀釋效應。如果Freyr Delware的管理層呼籲贖回Freyr Delware公共認股權證，而其管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私人認股權證以換取現金或在無現金的基礎上使用上述公式，如上所述，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使Freyr Delware公共認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
弗萊特拉華公共認股權證持有人可以書面通知弗萊特拉華公共權證持有人，條件是該持有人無權行使弗萊特拉華公共認股權證，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該權證後，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股。
如果已發行和已發行普通股的數量因普通股應付資本化或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期，可根據每個Freyr特拉華公共認股權證的行使而發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股將被視為若干普通股的資本化，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股數量)乘以(Ii)減去(X)在配股中支付的每股Freyr Delware普通股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前十個交易日所報告的弗萊特拉華普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
如果普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行和已發行股票數量減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據每個Freyr特拉華公共認股權證的行使而發行的普通股數量將按普通股已發行和已發行股票數量的減少比例減少。
如上所述，每當在行使Freyr特拉華公共認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證的行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前行使Freyr特拉華公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。
如果對已發行和流通的普通股進行任何重新分類或重組，（除上述或僅影響此類普通股面值的情況外），或在FREYR Delaware與其他公司合併或整合的情況下，（不包括FREYR Delaware為持續公司且不會導致任何重新分類或重組FREYR Delaware的已發行和流通普通股），或在FREYR Delaware被清算和解散的情況下，將FREYR Delaware的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，FREYR Delaware公共認股權證的持有人此後將有權購買和接收，根據FREYR特拉華州公共認股權證中規定的條款和條件，並在行使其所代表的權利時立即購買和應收的FREYR特拉華州普通股，股份或其他證券或財產的種類和數量（包括現金）在此類重新分類、重組、合併或整合時，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的款項，FREYR特拉華州公共認股權證的持有人如果在該事件發生前立即行使其認股權證，但是，如果這些持有人有權行使選擇權，選擇在合併或合併時應收的證券、現金或其他資產的種類或數額，則證券的種類和數額，每份FREYR Delaware公共認股權證可行使的現金或其他資產將被視為此類持有人在此類合併或兼併中每股收到的種類和金額的加權平均數該等持有人已肯定地作出該等選擇，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲該等持有人接納，（Alussa就Alussa股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外，如Alussa經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所規定），在完成該等投標或交換要約後，其製造者，連同任何團體的成員，（在《交易法》第13 d-5（b）（1）條規定的含義內），該製造商是其一部分，以及該製造商的任何關聯公司或聯營公司（在《交易法》第12 b-2條的含義內）以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有長江（根據《交易法》第13 d-3條的規定）超過50%的普通股已發行和流通股，FREYR特拉華州公共權證的持有人將有權獲得最高金額的現金，如果該認股權證持有人已行使FREYR特拉華州公共認股權證，則該持有人實際上有權作為股東獲得的證券或其他財產在該要約或交換要約到期之前，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，但（從該要約或交換要約完成之日起或之後）應儘可能與認股權證協議規定的調整接近。此外，如果普通股持有人在此類交易中應收的對價的70%以下是以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的股票形式支付的，或者在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果公共權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使FREYR特拉華州公共權證，FREYR Delaware公共認股權證的行使價將根據經修訂的認股權證協議中的規定，根據每股對價減去Black-FREYR特拉華州公共認股權證的斯科爾斯認股權證價值（定義見修訂後的認股權證協議）。
FREYR Delaware公開認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後行使，並按指示填妥及籤立認股權證證書背面的行使表格，連同悉數支付行使價（或以非現金方式，如適用），以支付予本公司的經核證或官方銀行支票，就行使的FREYR Delaware公共認股權證數目支付。認股權證持有人在行使其FREYR特拉華州公共認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使FREYR特拉華州公共認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就股東投票的所有事項對記錄在案的每股股份投一票。
經修訂認股權證協議規定，FREYR Delaware公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未行使的公共認股權證的至少大多數持有人批准，方可作出任何對FREYR Delaware公共認股權證的登記持有人的利益產生不利影響的更改。
私人認股權證及營運資金認股權證
弗萊特拉華私人認股權證(包括弗萊特拉華營運資金認股權證)，包括可在行使弗萊特拉華私人認股權證時發行的普通股，在第二次交易完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(但Alussa的高級管理人員和董事以及其他與保薦人有關聯的個人或實體除外)，且不可由弗萊特拉華贖回，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，就可以無現金方式行使。除此之外，弗萊特拉華私人認股權證的條款和條款與弗萊特拉華公共認股權證的條款和規定相同。如果Freyr Delware私人認股權證的持有者不是
保薦人或其許可的受讓人，弗雷特拉華私人認股權證將可由弗雷特拉華贖回，並可由持有人在與弗雷特拉華公共認股權證相同的基礎上行使。
如果Freyr Delware私人認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使這些認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他或她或其認股權證所持有的普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價(Y)公允市場價值的“公平市價”(定義見修訂認股權證協議)的乘積。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
Edge Global認股權證
在業務合併之前，EDGE Global獲得了兩個系列的可行使Freyr Legacy股份的認股權證(“Freyr EDGE認股權證”)。第一系列8,315,902份認股權證於2020年7月8日授予，可行使至2024年5月15日，行使價格為每股Freyr Legacy股票1.44挪威克朗。第二系列3,838,401份認股權證於2020年10月6日授予，可行使至2025年9月20日，行使價格為每股Freyr Legacy股票1.85挪威克朗。每個Freyr EDGE認股權證授予認購Freyr Legacy一股普通股的權利。這些Freyr邊緣認股權證以2,176,081股Freyr Lux的權證進行交換，根據規定的兑換比率確定，1,488,862份Freyr Lux權證的行使價為0.95美元，Freyr Lux的687,219份權證以第二系列Freyr邊緣認股權證交換的行使價為1.22美元，均等於相應Freyr邊緣認股權證的行使價除以規定的兑換率，並按每挪威克朗0.11848美元的匯率轉換為美元。Freyr為換取Freyr EDGE認股權證而發行的認股權證的條款在其他方面沒有變化。該等條款包括Freyr Lux有權以現金支付公平市價(至少相當於Freyr Lux普通股的會計面值)的方式結算就Freyr Edge認股權證而收到的認股權證，以及Edge Global有權行使就Freyr Edge認股權證交換Freyr Edge認股權證而收到的認股權證，而不論任何適用的歸屬時間表。
弗雷爾·特拉華州董事的馬特雷和弗雷爾·特拉華州執行主席兼前首席執行官延森是EDGE Global的共同所有者。2022年8月22日，Edge Global完成了將其當時持有的全部3,241,906股普通股平分給詹森和馬特雷的交易。2023年11月30日，EDGE Global完成了將744,431份Freyr EDGE認股權證轉讓給Matrai先生，其餘1,431,650份認股權證仍以EDGE Global的名義持有。因此，EDGE Global持有總計1,431,650股Freyr Delware普通股，可在2021年7月9日起60天內行使認股權證。在遷址生效後，EDGE Global持有的Freyr Delware認股權證可行使一(1)股Freyr特拉華州普通股，其條款與緊接遷址前管轄此等認股權證的條款相同。
交易所上市
弗雷爾-特拉華州的認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為“FREY WS”。