弗雷-20231231

0001992243假象2023財年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00019922432023-01-012023-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-3100019922432023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001992243美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-3100019922432023-06-30ISO 4217：美元00019922432024-02-23Xbrli：共享00019922432022-12-3100019922432022-01-012022-12-3100019922432021-01-012021-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001992243美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2020-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001992243美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100019922432020-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001992243美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2021-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001992243美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100019922432021-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001992243美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001992243美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-01-012022-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001992243美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2022-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001992243美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001992243美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001992243美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-01-012023-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001992243美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001992243US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001992243Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001992243美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員2023-12-310001992243美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001992243美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001992243SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001992243SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001992243SRT：最小成員數Frey：ComputerAndOfficeEquipmentMember2023-12-310001992243SRT：最大成員數Frey：ComputerAndOfficeEquipmentMember2023-12-310001992243US-GAAP：許可協議成員2023-12-310001992243美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2022-01-010001992243弗雷：阿盧薩成員2021-07-09Xbrli：純00019922432021-07-0900019922432021-07-100001992243弗雷：阿盧薩成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-01-290001992243弗雷：阿盧薩成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-290001992243弗雷：阿盧薩成員2021-07-092021-07-090001992243美國-公認會計準則：公共類別成員弗雷：阿盧薩成員2021-07-090001992243美國-公認會計準則：公共類別成員弗雷：阿盧薩成員2021-07-092021-07-090001992243美國-公認會計準則：公共類別成員弗雷：阿盧薩成員2021-07-092021-07-090001992243弗雷：弗萊爾·巴特里成員弗雷：阿盧薩成員2021-07-09弗雷：位置Utr：英畝0001992243國家/地區：否2023-12-310001992243國家/地區：否2022-12-310001992243國家：美國2023-12-310001992243國家：美國2022-12-310001992243國家：Lu2023-12-310001992243國家：Lu2022-12-310001992243US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001992243frey：NidecEnergyASMember2023-03-012023-03-310001992243frey：NidecEnergyASMember2023-03-310001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2021-10-012021-10-310001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2022-10-310001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2022-11-012022-11-300001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2022-11-300001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2023-01-012023-12-310001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2023-12-310001992243frey：NidecEnergyASMember2023-01-012023-12-310001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2022-01-012022-12-310001992243frey：FreyrBatteryUSLLCMember2021-01-012021-12-310001992243frey：NidecEnergyASMember2022-01-012022-12-310001992243frey：February 20092023-12-310001992243frey：February 20092023-01-012023-12-310001992243弗雷：私人授權成員2023-12-310001992243弗雷：EDGE保修期成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2023-12-310001992243弗雷：EDGE保修期成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-12-310001992243弗雷：EDGE保修期成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2019-03-012019-03-010001992243弗雷：EDGE保修期成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2019-03-010001992243弗雷：EDGE保修期成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-09-012020-09-010001992243弗雷：EDGE保修期成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-09-250001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-12-310001992243美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-12-310001992243美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-12-3100019922432021-10-080001992243美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員弗雷：私人授權成員2022-12-310001992243美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員弗雷：私人授權成員2023-12-310001992243美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember弗雷：私人授權成員2023-12-310001992243美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember弗雷：私人授權成員2022-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-01-012023-12-310001992243美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001992243Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-01-012022-12-3100019922432022-12-012022-12-31弗雷：投票00019922432022-05-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001992243frey：February 2009 Member2023-12-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberfrey：February 2009 Member2022-12-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberfrey：February 2009 Member2023-01-012023-12-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberfrey：February 2009 Member2023-12-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員frey：February 2009 Member2024-01-012024-01-310001992243frey：February 2009 Member美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001992243frey：February 2009 Member美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001992243frey：February 2009 Member美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001992243frey：February 2009 Member美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001992243frey：February 2009 Member美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001992243Frey:IncentiveStockOptionPlan2019AmendedMemberFrey:ShareBasedPaymentArrangementNonExecutiveEmployeeMember2023-01-012023-12-310001992243Frey:ShareBasedPaymentArrangementExecutiveEmployeeMemberFrey:IncentiveStockOptionPlan2019AmendedMember2023-01-012023-12-310001992243弗雷：獎勵股票選項計劃2019成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-12-310001992243弗雷：獎勵股票選項計劃2019成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2023-01-012023-12-310001992243弗雷：獎勵股票選項計劃2019成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2023-12-310001992243弗雷：獎勵股票選項計劃2019成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-12-310001992243弗雷：獎勵股票選項計劃2019成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2021-01-012021-12-310001992243弗雷：簡森選項獎成員2021-07-132021-07-13弗雷：標準0001992243弗雷：簡森選項獎成員2022-01-012022-12-310001992243弗雷：簡森選項獎成員2022-12-310001992243弗雷：簡森選項獎成員2023-12-310001992243SRT：情景預測成員弗雷：簡森選項獎成員2024-01-012024-06-010001992243弗雷：其他非員工保修成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-02-162021-02-160001992243弗雷：其他非員工保修成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-02-16ISO 4217：NOKXbrli：共享00019922432021-11-260001992243美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001992243美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001992243美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001992243Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員frey：February 2009 Member2022-01-012022-12-310001992243美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001992243美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001992243美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001992243美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001992243美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001992243美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001992243弗雷：千兆美國項目成員2023-12-310001992243弗雷：千兆美國項目成員2022-12-310001992243弗雷：千兆美國項目成員2023-02-280001992243弗雷：千兆美國項目成員2023-08-310001992243frey：February 2009美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001992243frey：February 2009美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001992243frey：February 2009美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001992243frey：February 2009美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001992243SRT：董事成員2021-05-012021-05-310001992243SRT：董事成員2023-08-012023-08-310001992243SRT：董事成員2023-01-012023-12-310001992243SRT：董事成員2022-01-012022-12-310001992243SRT：董事成員2021-01-012021-12-310001992243SRT：董事成員2022-12-310001992243SRT：董事成員2023-12-310001992243frey：MetierOECMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001992243frey：MetierOECMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001992243frey：MetierOECMember美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001992243frey：MetierOECMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001992243frey：MetierOECMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001992243frey：February 20092023-01-012023-12-310001992243frey：February 20092022-01-012022-12-310001992243frey：February 20092021-01-012021-12-310001992243弗雷：私人授權成員2023-01-012023-12-310001992243弗雷：私人授權成員2022-01-012022-12-310001992243弗雷：私人授權成員2021-01-012021-12-310001992243弗雷：EDGE保修期成員2023-01-012023-12-310001992243弗雷：EDGE保修期成員2022-01-012022-12-310001992243弗雷：EDGE保修期成員2021-01-012021-12-310001992243弗雷：員工獎勵成員2023-01-012023-12-310001992243弗雷：員工獎勵成員2022-01-012022-12-310001992243弗雷：員工獎勵成員2021-01-012021-12-310001992243Frey:ShareBasedCompensationLiabilityOptionsAndWarrantsAwardsMember2023-01-012023-12-310001992243Frey:ShareBasedCompensationLiabilityOptionsAndWarrantsAwardsMember2022-01-012022-12-310001992243Frey:ShareBasedCompensationLiabilityOptionsAndWarrantsAwardsMember2021-01-012021-12-310001992243弗雷：簡森選項獎成員2023-01-012023-12-310001992243弗雷：簡森選項獎成員2022-01-012022-12-310001992243弗雷：簡森選項獎成員2021-01-012021-12-310001992243Frey:ShareBasedCompensationLiabilityOptionsAndWarrantsAwardsMember2023-12-310001992243Frey:ShareBasedCompensationLiabilityOptionsAndWarrantsAwardsMember2022-12-3100019922432023-10-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告：

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_年至_年的過渡期

佣金文件編號333-274434

弗雷爾電池公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						93-3205861
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)						(税務局僱主身分證號碼)

東院廣場6號和8號，300號套房,

紐南佐治亞州30263

(678) 632-3112

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，$0.01面值

弗雷

紐約證券交易所

認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元

弗雷·沃斯

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是*☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是的，沒有 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值（參考紐約證券交易所報告的收盤價9.35美元計算）約為$1.2 億就此計算而言，各執行人員、董事及持有本公司10%以上普通股的持有人實益擁有的普通股股份不包括在內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。這種附屬地位的確定不一定是其他目的的決定性確定。

截至2024年2月23日，139,705,234註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

本報告第二部分和第三部分所要求的信息，在本報告未規定的範圍內，通過引用併入本報告，來自注冊人與2024年舉行的股東年會有關的最終代理聲明，該最終代理聲明應在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

弗雷爾電池公司


		頁
第一部分
第1項。	生意場	1
第1A項。	風險因素	7
項目1B。	未解決的員工意見	24
項目1C。	網絡安全	24
第二項。	特性	25
第三項。	法律程序	25
第四項。	煤礦安全信息披露	25
第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	26
第六項。	已保留	26
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	27
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第八項。	財務報表和補充數據	F-1
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	42
第9A項。	控制和程序	42
項目9B。	其他信息	42
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	42
第三部分
第10項。	董事、行政人員和公司治理	43
第11項。	高管薪酬	43
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	43
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	43
第14項。	首席會計師費用及服務	43
第四部分
第15項。	展覽表和財務報表附表	44
第16項。	表格10-K摘要	47
簽名		48

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含《1934年證券交易法》（經修訂）（“交易法”）第21 E節所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本年度10-K表格報告中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這包括但不限於有關我們或我們管理層的期望、希望、信念、抱負、意圖或戰略的聲明。 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“會”、“會”、“預期”、“預期”預期“、”預期“、”預期“預期這些前瞻性陳述是基於管理層的信念以及他們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述涉及的風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，包括但不限於本10-K表格年度報告第一部分第1A項“風險因素”以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中所述的風險。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

第一部分

項目1.業務

概述

FREYR Battery，Inc.特拉華州的一家公司（“FREYR”、”公司”、“我們”或“我們”）是清潔的下一代電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產清潔、具有成本競爭力的電池來加速全球能源和運輸系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求服務於儲能系統（“儲能系統”）和商用車輛（包括船舶應用和商用車輛）的主要市場，我們未來的目標是服務於電動汽車市場（“電動汽車”）。

我們已開始開發我們在美國的首個清潔電池生產項目（“Giga America”），該項目位於本公司於2022年購買的喬治亞州考埃塔縣一幅368英畝的土地上。通過Giga America的發展，我們將尋求美國2022年通貨膨脹削減法案（“IRA”）提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威Mo i Rana的客户認證工廠（“CQP”），我們繼續努力使用SemiSolid全自動化生產客户可測試電池。TM技術授權自24 M Technologies，Inc.（“24 M”），同時我們尋求傳統電池技術合作夥伴，以實現產品多樣化並加快產品推向市場。

截至2023年12月31日，我們尚未開始生產或從我們的主要業務活動中獲得收入。

背景

2021年1月29日，FREYR AS（一家根據挪威法律組建的私人有限責任公司（“FREYR Legacy”））和Alussa Energy Acquisition Corp.，開曼羣島獲豁免公司（“Alussa”）（其中包括）訂立業務合併協議（“業務合併協議”），以實現公司之間的合併（“業務合併”）。 FREYR Battery是一家盧森堡上市有限責任公司（“匿名者協會”）（“FREYR Lux”）於2021年1月20日成立，以完成業務合併，並作為前身實體FREYR Legacy的繼任實體。根據BCA的條款，合併分多個階段完成。於二零二一年七月八日，FREYR Lux的普通股及認股權證開始於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）買賣，而於二零二一年七月九日，FREYR Lux完成業務合併，而FREYR Legacy及Alussa成為FREYR Lux的全資附屬公司。

業務合併被視為反向資本重組，Alussa在會計上被視為“被收購”公司，FREYR Lux為Alussa的淨資產發行股票，並進行資本重組。 Alussa的淨資產按歷史成本列賬，與公允價值相若，沒有記錄商譽或其他無形資產。因此，本文所載截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表反映了FREYR Legacy於業務合併完成前的歷史經營業績以及FREYR Lux及其附屬公司於業務合併完成後期間的綜合業績。

2023年，FREYR Lux宣佈根據日期為2023年10月13日的合併協議和計劃（“合併協議”）以及跨境合併通用條款草案（跨額通勤融合項目)(“跨境合併協議”)，由Freyr Lux和Freyr之間完成。在2023年12月15日舉行的股東特別大會上，Freyr Lux的股東以必要的多數批准了Freyr Lux與Freyr的合併，並將Freyr作為尚存的實體(“合併”)。2023年12月31日，Freyr Lux完成了合併和搬遷計劃，合併後，Freyr成為Freyr Lux的繼任發行人。

就本Form 10-K年度報告而言，凡提及“公司”、“Freyr”、“註冊人”、“我們”及類似的術語，指在遷入前的任何時間，Freyr Lux，以及在遷入後的任何時間，Freyr，以及在適當的情況下，他們各自的全資子公司。有關合並的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項“財務報表及補充數據”內附註10-認股權證及附註12-綜合財務報表的股東權益。

市場和客户

全球電池市場預計將在未來十年大幅增長，原因是能源行業正在從傳統的化石燃料能源生產系統向需要ESS的可再生能源轉型，以及商業和客運交通的非碳化。我們相信，Freyr能夠很好地利用這些行業趨勢，並通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，通過開發和生產千兆規模的電池，努力加快這一脱碳進程。

Freyr最初瞄準的是ESS、海洋應用和商用車，並計劃瞄準更多市場，包括電動汽車市場的電池。

2022年，Freyr與Nidec Corporation(“Nidec”)成立了一家模塊和組件合資企業，並簽署了一項具有約束力的銷售(承購)協議，以供應鋰-鐵磷酸鹽(“LFP“)向合資企業出售2025年至2030年的Li離子電池，並提供合資企業增加產量和將合同延長至2030年以後的選項。這個

合資公司預計將把Freyr的清潔下一代電池與Nidec作為ESS業務全球領先者的專業知識結合起來，生產模塊和組件，併為工業和公用事業級客户生成集成的下游ESS解決方案。已經與Powin和其他領先的ESS和能源技術公司簽署了有條件的承購協議。有條件的承購協議對雙方不具約束力。我們相信這些協議構成了Freyr進入ESS市場的基礎。

戰略

我們的願景是加速所有交通和能源系統的脱碳，我們的使命是成為具有成本效益、高效和環保的電池的頂級生產商。

Freyr的技術多元化戰略使我們能夠尋求傳統技術合作夥伴關係，為潛在的融資和商業機會創造新的途徑，同時繼續擴大獲得許可的24M電池技術的商業規模。電池的性能通常是通過其C率來描述的，即電池充放電的電流的測量。具有不同C速率能力的電池用於不同的應用。與傳統電池技術一樣，較高的C速率電池用於需要持續高功率的應用，而使用24M技術的較低C速率電池用於更長的充放電時間(4小時或更長時間)。這種雙重方法為我們提供了戰略選擇，並在我們既定的速度、規模和可持續發展戰略中提供了額外的靈活性。

Freyr以最快的速度工作以：

•最大限度地加快具有成本競爭力的電池的上市速度；

•利用隨着電氣化加速而預計的電池短缺；以及

•將電池製造中經過驗證的傳統技術和24 M技術商業化。

FREYR打算通過以下方式實現規模最大化：

•在千兆工廠的基礎上建設製造能力;

•瞄準電氣化的主要潛在市場;以及

•解決ESS、商用移動和電動汽車細分市場中大量未滿足的需求。

FREYR通過以下方式優先考慮可持續性：

•基於24 M SemiSolid的低碳生產方法商業化TM技術；

•優先採購本地化、低成本和可再生能源供應;

•建立戰略聯盟，幫助確保脱碳低成本原材料供應。

於二零二三年，FREYR為能源轉型加速聯盟（“ETAC”）的創始成員，該聯盟由全球業務夥伴組成，專注於通過部署清潔電池將脱碳解決方案商業化。 ETAC現在還包括Glencore Plc（LN：GLEN），Caterpillar Inc. (NYSE：CAT）、西門子公司（FWB：SIE）、日本電產株式會社（TSE：6594）和SAP SE（FWB：SAP）。 ETAC的成員專注於確定和追求電池價值鏈上的共同商業利益領域。ETAC成員的潛在商業合作領域包括電池製造;電池組和模塊集成;數字和軟件服務;採礦和煉油;電力市場固定存儲應用;電力運輸;以及回收/報廢解決方案。

競爭格局

FREYR的競爭對手包括目前供應市場的主要電池製造商，汽車原始設備製造商（“OEM”）和潛在的新進入者，包括CATL（中國），比亞迪（中國），LG Chem（韓國），三星SDI（韓國），SK Innovation（韓國），松下（日本）和Northvolt（瑞典）。此外，還有幾家處於開發階段的公司正在尋求改進傳統的鋰離子電池或開發新的電池技術。這些公司處於不同的發展和商業化階段。

FREYR致力於通過滿足客户對電池本地化生產和供應的需求以及可持續的低成本生產實踐來與這些公司競爭。電池的本地化生產可以實現更安全的供應和更低的運輸成本，歐洲和美國正在尋求在中國以外的地方採購電池，以儘量減少政治和國家安全方面的擔憂。 FREYR的生產戰略包括使用我們從24 M獲得的許可技術製造電池，預計該技術將包括簡化的製造工藝、更低的成本以及在產品生命週期結束後更有效的回收，為我們的客户提供更可持續的電池。

廠建設

FREYR最初在美國建立了一個千兆規模的工廠，以發展其生產能力。

Giga America

2022年11月，該公司通過其美國子公司FREYR Battery US，LLC收購了佐治亞州考埃塔縣約368英畝的土地，該土地將成為該公司Giga America電池製造工廠的所在地。 Giga America的生產預計將滿足美國和歐洲客户的需求。

FREYR對美國製造業的優先關注是基於美國可再生能源發展的強勁勢頭，對電網穩定性計劃的日益關注，以及與IRA相關的税收優惠政策，該政策於2022年8月16日在美國簽署成為法律。 IRA包括3690億美元的氣候和能源相關條款，包括激勵和加速可再生能源的建設以及加速電動汽車技術的採用。 IRA為在美國製造和生產電池、模塊和電極材料創造了特定的税收抵免激勵措施，並首次將投資税收抵免擴展到獨立的電池存儲技術項目，而無需對太陽能或風能開發提出共同定位要求。 IRA可能會大幅降低美國的電池成本和價格，可能導致國內ESS活動激增。

Freyr目前正在為Giga America尋求兩條發展道路，以與我們的技術多元化戰略保持一致。Giga America的融資選擇可能包括美國能源部(DOE)第17章清潔能源融資計劃和項目級股權融資。第一軌道將採用多線24M擴展技術，而第二軌道將基於傳統電池技術。Freyr的目標是在2024年底之前對Giga America做出最終投資決定，其中可能包括一條或兩條軌道的計劃。

客户資格認證工廠

在我們的CQP，我們繼續努力使用半固態電池完全自動化生產客户可測試的電池TM24M授權的技術。這家佔地13,000平方米的工廠位於挪威的莫伊拉納，擁有一條擁有24M技術和鋰離子電池化學的初始生產線的設備。隨着我們繼續朝着實現全自動化電池生產的目標邁進，該設備的調試工作已接近完成。CQP的生產預計將提供樣本，以使客户能夠及早參與，並測試新的或替代的電池材料，改進生產線設備，並隨着時間的推移找到應對製造挑戰的新解決方案。CQP還將包括一個電池測試中心。這對我們的產品開發和電池產品的持續優化以滿足不斷變化的客户需求非常重要。通過我們與24M和/或合資企業的持續合作以及許可機會，未來的開發和擴張可能會納入替代化學模型和電池技術的更多進步。

千兆北極

2022年6月，在****通過之前，弗萊爾正式批准在挪威莫伊拉納建造一座12萬平方米的千兆北極工廠。2023年，我們基本完成了地基和某些基礎結構，豎立了最初的建築，並對其進行了加固和風化，然後暫停了計劃中的巨型工廠的工作。Freyr預計將最大限度地減少2024年的支出，並繼續與挪威和歐洲的利益攸關方合作，制定適當的政策解決方案，以更好地與****下的激勵措施競爭。

研發與技術

研究與開發

Freyr的研發(R&D)活動主要與24M技術製造工藝的開發有關，使用LFP化學以及CQP的製造和工藝優化的啟動。更多的研發活動可以包括傳統電池生產技術的開發，24M技術的繼續開發，以及通過我們與24M的合作伙伴關係、合資企業和許可機會，在替代化學模型或電池技術方面的更多進展。

該公司的主要研發地點目前包括以下設施：

•挪威莫伊拉納的CQP-該設施專注於我們製造過程的開發、工業化、持續改進和優化，包括供應商資格和材料和單元的測試，以及開發滿足特定客户需求的產品；以及

•位於日本福岡的技術資源、園區和事業部-這家租賃設施專注於24M電池平臺進一步開發的材料鑑定、工藝開發和創新活動。

技術諮詢委員會

2023年，Freyr成立了一個專門的技術諮詢委員會(TAB)，由主題專家組成，其目的是評估、支持高級管理層並就技術問題提供建議。TAB的成員包括我們的董事會成員、我們的首席技術官和外部主題專家。

24M許可證和技術

Freyr通過其子公司Freyr Battery挪威AS和Freyr Battery US，LLC於2020年12月15日與24M簽署了兩份類似的許可和服務協議(隨後進行了修訂，統稱為“24M許可證”)。24M許可證為Freyr提供了在特定情況下獨家使用某些專利和專利申請的權利，這些專利和專利申請對於半固態的製造、組裝、測試、操作和服務是有用的或相關的TM24M或其任何附屬公司擁有、控制、開發或收購的電池單元和模塊，指出24M和Freyr已同意有限的排他性、非競爭和額外的許可框架。此外，24M將向Freyr提供某些服務，包括對工程師進行技術培訓，提供與工廠建設和運營相關的信息，以及現場支持。除非Freyr或24M根據24M許可的條款提前終止，否則24M許可將在許可的專利和專利申請開始有效期間繼續存在。

2400萬許可證的權利和服務成本為2000萬美元，分幾次支付，並根據銷售收入和數量支付持續的特許權使用費。此外，24M和Freyr同意額外支付880萬美元的服務費，以換取與電池性能相關的研發工作包的完成，其中660萬美元在2023年期間支付。這些服務的預計實施期為20個月，從2022年11月到2024年6月。服務費在服務期內以直線方式確認為研發費用。

Freyr希望能夠將這種電池和生產工藝技術應用於各種商業上可用的正負極化學產品，以實現廣泛的應用。最初，24M技術預計將用於生產公用事業規模和商用ESS、商用車輛和海洋應用的電池。目前24M正在開發的未來技術進步可能會進一步增加24M半固態的市場滲透率和採用率TM技術現正在CQP實施的24M生產流程將在下文進一步討論。

傳統電池技術

傳統電池技術描述了各種製造商目前正在使用的技術，以生產用於工業和消費目的的電池。這些電池通常在亞洲製造，可以使用各種電池化學物質製造，適合Freyr的目標市場，包括使用LFP製造的充電電池和其他電池化學物質。由於這是一項經過驗證的技術，具有悠久的生產歷史，通過與現有電池生產商合作，可以在不花費大量時間或金錢進行研發的情況下，利用這項技術製造電池，從而進一步縮短上市時間。Freyr目前正在與多名傳統技術合作夥伴進行接觸。

Aleee許可證和技術

2022年10月，Freyr與臺灣先進鋰電化學有限公司(簡稱Alees)簽署了許可和服務協議。該協議包括阿里斯的持續服務和支持，為Freyr提供了為期20年的全球許可證，可以生產和銷售基於阿里斯技術的LFP正極電池材料，並利用阿里斯的工業經驗建立生產設施。許可證在10年後可由Freyr選擇無故取消。阿里斯是24M LFP正極材料的合格供應商，也是中國在中國大陸以外的老牌LFP正極生產商。LFP正極材料是電池成本和預計的電池全週期供應鏈碳足跡的重要組成部分。通過這項協議，並通過與Alees和其他潛在合作伙伴的合作，Freyr相信它將成為低成本和低碳排放的LFP正極材料生產商。

製造工藝

CQP生產

在我們最初的CQP生產線上，Freyr的電池生產過程基於LFP化學，利用我們許可的半固態TM技術和與24M的合作關係。電池製造過程分三個主要階段分多個步驟完成--電極製作、電池組裝以及形成和老化。傳統的電極製造包括混合和塗覆多層薄層的陽極和陰極材料來生產電極。在Freyr的電池生產過程中，產生的層更少、更厚。在電池組裝過程中，根據最終電池配置確定電極堆疊。然後可以進行電池的老化、充電和放電循環以及測試。製造的電池單元可以組裝成各種應用的組件和模塊。

Freyr發現，事實證明，調試和完成CQP以擴展24M平臺以實現千兆級的全自動化生產比最初預期的更具挑戰性和耗時。Freyr將繼續與24M、我們的供應商和我們的合作伙伴合作，完成所有設備的調試，以在2024年實現電池生產的全自動化。

與傳統電池製造方法相比，24M工藝技術的預期優勢包括：

•減少生產步驟的數量，這可能導致所需製造佔地面積、能源消耗和勞動力需求的實質性減少；

•不含1-甲基-2-吡咯烷酮(“NMP”)的生產工藝，這是一種受歐洲監管的工業溶劑，需要複雜而昂貴的回收過程；

•化學不可知平臺，支持當前和下一代陽極和陰極化學，例如更高硅含量的陽極、更高電壓的陰極、雙電解液系統和預鋰化實施；

•減少非活性原材料的使用，因為電極較厚，具有更多的活性，攜帶能量的材料；

•較大的單元格格式；以及

•簡化回收流程，主要是因為消除了對化學粘合劑的需要。

千兆美國生產

Freyr目前正在為Giga America尋求兩條發展道路，以與我們的技術多元化戰略保持一致。因此，最初的Giga America生產線可能使用24M電池技術或傳統電池技術，或者兩者兼而有之。Freyr的目標是在2024年底之前對最初的Giga America工廠和生產線做出最終投資決定。在初始生產配置的同時，額外的設施擴展可能會利用不同的技術。

材料供應商

電池的製造需要與各種專業材料供應商的協調，其中許多供應商目前位於亞洲。最終，Freyr正在努力實現其供應鏈的本地化，以儘可能地供應其CQP以及後來的Giga America工廠。Freyr認為，通過最大限度地減少供應必須到達的距離並確保供應鏈的一致性，區域原材料供應將擴大其低成本、利潤率和可持續發展的優勢。Freyr還預計，考慮到潛在的貿易政策發展、歐洲和北美供應鏈追蹤的增加以及全球製造業的物流挑戰，本地化的材料供應將使其成為更具吸引力的貿易夥伴。

2022年，Freyr與歐洲最大的可再生能源生產商Statkraft簽署了一項長期實物供應協議。該協議提供了水電可再生能源的供應，以滿足Freyr目前預計的CQP到2031年的所有電力需求，並確保從Moi Rana的中央電網實際輸送能源。

2022年，Freyr與總部位於日本的全球貿易和進出口公司伊藤忠商事株式會社(ITOCHU)簽署了服務協議。作為協議的一部分，ITOCHU將作為Freyr採購和供應鏈業務的直接材料供應商，以確保Freyr計劃的電池生產所需的原材料。

可持續發展

Freyr致力於環境、社會和治理(“ESG”)方面的考慮。Freyr的核心可持續發展目標是實現千兆級電池生產，這是支持可再生能源遏制温室氣體排放的關鍵一步。在電力部門擴大可再生能源的規模，預計將推動全球經濟中這些主要的碳排放部門大幅脱碳。向太陽能和風電場提供電池儲能，使這些可再生能源產生的電力可以在它們不活躍發電時使用。發電和用電時間之間增加的靈活性可以積極促進可再生能源的增長，從而減少對化石燃料為電網供電的依賴。此外，我們的電池可以在減少CO方面發揮作用2運輸系統內內燃機車輛的排放。

除了通過生產用於儲存和運輸的電池來推動能源轉型外，我們還專注於減輕我們自己業務在整個價值鏈中的影響，包括生產電池所產生的碳排放。我們正在與我們的全球供應鏈合作伙伴合作，提供符合國際標準的環境和社會績效。

與氣候變化有關的國際合作和外聯越來越注重可持續性，這正在推動一個跨行業和跨國家的披露和問責的新時代。Freyr將我們公司的目標與聯合國的可持續發展目標(SDGs)保持一致，重點關注以下可持續發展目標：

•負擔得起的清潔能源；

•體面工作和經濟增長；

•可持續的城市和社區；

•氣候行動；

•產業、創新和基礎設施；

•負責任的消費和生產；

•為實現目標而結成夥伴關係。

Freyr的雄心是支持這些可持續發展目標，並通過我們專注於以下幾個方面實現全週期的可持續發展：

•強有力的治理-我們致力於制定最佳實踐治理政策和程序，以支持我們的可持續發展目標。誠實、正直、公平和尊重應該體現在Freyr的所有商業交易中。我們以健全的商業實踐為基礎，促進透明度和問責制。為此，我們執行了各種政策和程序，包括《反賄賂和反腐敗政策》、《

商業行為和道德，以及供應商行為準則。我們還有一個告密者計劃，允許對違反我們政策的行為進行保密報告。

•我們供應鏈的可持續性-Freyr一般要求供應商簽署Freyr的《供應商行為準則》，闡明Freyr對我們的供應商的期望，即以負責任的方式和在適當尊重國際勞工標準和環境的條件下生產他們的材料。我們正在積極與供應商接觸，以制定活性材料的供應協議，並將排放的影響作為我們選擇供應商過程的一部分。Freyr的CQP將主要使用莫伊拉納的無碳水電。

•運營的可持續性-我們致力於避免和最大限度地減少與我們的業務運營相關的任何不利環境影響。這包括由Freyr的業務運營直接造成的不利影響，以及任何間接影響，如與業務合作伙伴和供應商相關的影響。此外，Freyr以24M為基礎的製造設施將瞄準最低限度的直接CO2以及製造過程中的有毒物質排放。

•人權/健康和安全-我們致力於維護人權和勞工權利，提供適當的工作條件，並保護員工的健康和安全。我們的人權政策強調我們對員工的承諾，並延伸到我們的承包商、供應商和合作夥伴。我們將確保我們的員工接受適當的培訓，以安全可靠的方式進行工作，並提供安全進行工作所需的設備。

員工與人力資本

我們的員工對我們作為一個組織的成功以及我們實現長期目標和目標的能力至關重要。Freyr的人力資本目標包括確保我們在正確的時間、正確的地點擁有正確的人才。我們通過承諾在整個就業生命週期中為員工提供支持來實現這一目標。

我們有專門的計劃，致力於尋找具有在競爭激烈的行業中取得成功所需的技能和經驗的新人才。Freyr致力於吸引與我們的創新、合作、尊重和賦權價值觀相同的個人。作為一個組織，我們的使命、願景和價值觀也有助於我們吸引敬業盡責的員工。Freyr倡導多元化的工作環境以及機會平等和不歧視的文化。我們努力為我們的每個空缺職位爭取不同的候選人羣體。為此，我們與代表不同專業人士的各種行業協會以及我們招聘的大學和學院校園中的不同羣體建立了牢固的關係。

我們的培訓計劃旨在通過遵守公司政策和程序以及他們的職業發展來支持員工和領導者的工作。

Freyr設計了一種薪酬結構，包括一系列福利計劃和計劃，我們認為這些結構對潛在員工具有吸引力，並支持留住現有員工。根據我們的長期激勵計劃，我們還向某些員工提供基於股票的薪酬。除了公平和公平的薪酬計劃外，Freyr還尋求通過利用員工的反饋創建並不斷增強支持他們需求的計劃來留住員工。Freyr為員工制定了正式的年度目標和績效評估流程。Freyr在整個管理團隊中監控和評估各種人員流動和自然減員指標，以監控和支持其留住員工的努力。

我們擁有一支多元化和經驗豐富的管理團隊，具有相關的國際經驗。該團隊結合了戰略合作伙伴關係和電池專業知識，大型工業和可再生能源項目的執行記錄，以及顛覆性技術和電池和電動汽車行業的經驗。

2023年11月，Freyr宣佈了一項重組程序(“重組”)，重點是在擴大CQP和開發Giga America期間保留公司流動性，使我們能夠在合理支出的同時繼續為關鍵計劃提供資金。重組包括削減開支、改變報告範圍和減少人員(RIF)，導致總共有58名員工和另外20名全職顧問在2023年收到解僱通知。其中大多數員工和顧問於2023年停止工作，但將於2024年第一季度正式離開本組織。在這一艱難的過程中，我們把公平和尊重地對待離任員工作為優先事項。請參閲本年度報告Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表附註3中對我們的RIF的進一步討論。

FREYR有263名員工是的，截至2023年12月31日，基本上都是全職員工，或在RIF全面生效後的205名員工。

政府監管/合規

作為一家跨國公司，Freyr受到美國聯邦、州和地方司法管轄區以及國際上多個司法管轄區的政府法規和各種法律和商業慣例的遵守。這些法律和法規包括但不限於與一般公司法規、健康和安全以及特定行業合規相關的法律和法規。

Freyr遵守相關的工作場所安全要求，如美國的職業健康和安全管理局以及挪威的挪威健康、安全和環境要求。Freyr也將成為

遵守專門適用於其業務的健康和安全法規，例如與生產設施中高壓電力的處理、化學品和材料處理以及爆炸危險有關的法規。

行業特定的法規，包括與電池的製造、運輸、使用和最終處置相關的法規，是一個不斷變化的合規性領域。行業特定法規可能適用於Freyr在全公司範圍內或在特定司法管轄區的活動。例如，歐盟(EU)電池法規將對歐盟和歐洲經濟區(EEA)市場上放置的電池的可持續性、安全性、標籤和報廢管理提出新的要求。此外，還有與供應鏈盡職調查有關的其他要求，其中包括記錄對鈷、天然石墨、鋰和鎳的供應鏈進行的人權和環境盡職調查，因為這些材料是生產電池的關鍵材料。

Freyr致力於遵守其業務和運營的所有相關法律和法規。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在公司網站的投資者欄目免費下載，網址為https://www.freyrbattery.com，。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

以下總結了可能在我們的證券投資中產生風險的重要因素、事件和不確定性。這些風險因素中討論的事件和後果，在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、戰略、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。這些風險因素不是包羅萬象的，也沒有確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響，或者我們目前認為無關緊要的因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•對電池工業和現有或新技術的發展產生不利影響的變化；

•24M技術故障或我們的電池性能沒有達到預期；

•24M或其他未來的交易對手將向其他製造商提供類似的許可證，這將增加我們的競爭；

•我們製造電池的能力，以及以具有成本效益的方式發展和提高我們的生產能力的能力；

•我們有能力與來自政府補貼比我們生產電池的司法管轄區更優惠的低成本電池製造商競爭；

•我們有能力調整我們的商業計劃，以適應我們生產電池的司法管轄區不斷變化的政府政策；

•能源電氣化沒有按預期發展，或者發展速度慢於預期；

•現有技術的技術發展或競爭性技術的新發展可能對我們的電池需求產生不利影響；

•總體經濟和地緣政治條件；

•電力或原材料和零部件成本增加；

•我們保護知識產權的能力；

•更改適用的法律或法規，包括環境和出口管制法律；

•我們遵守法律和環境法規的能力；

•我們吸引和留住關鍵員工和合格人員以及增加重要員工的能力;

•我們執行和實現業務戰略和計劃的能力，包括我們與傳統和其他電池技術合作夥伴訂立合資企業和其他許可安排的能力，原因是我們生產電池的司法管轄區的政府政策不斷變化的不確定性;

•我們的目標和留住客户和供應商的能力;

•未能建立和維持有效的財務報告內部控制;

•我們的信息技術系統的損壞、故障或中斷，包括由於基於網絡的攻擊和入侵;

•我們主張、執行和以其他方式保護24 M許可的知識產權免受未經授權使用的能力，這可能導致我們的競爭對手使用知識產權提供產品;

•與我們的產品和服務有關的任何法律訴訟的結果，包括知識產權或產品責任索賠;

•我們的資本、組織和所有權結構;

•我們是否以及何時會支付股息;

•我們能夠從符合道德和可持續性的供應鏈和24 M合格供應商處採購足夠數量的材料;

•未來融資努力的結果，包括由於影響我們生產電池的司法管轄區的電池製造行業的政府政策變化的不可預測性和波動性，我們籌集資金的能力;

•存在政府和其他經濟激勵措施，以及我們有資格獲得這些措施的能力;

•我們電池的成本競爭力、碳足跡、能量密度和充電率;

•我們的電池工廠和生產線的時間、容量、配置和位置;

•CQP的計劃建設和生產時間以及我們的超級工廠的計劃建設時間;

•建造CQP和千兆工廠的成本;

•我們對一般及行政開支的期望;

•我們對市場供應、需求和其他動態的預期，包括美國和歐洲工業規模電池製造設施的數量、供應成本、監管發展、全球化程度的提高以及汽車和能源行業的整合;

•鋰鎳錳氧化物和鋰鐵磷酸鹽電池化學成分的使用和混合，包括由於與潛在客户的對話而導致的電池化學成分混合的變化;

•我們最初的目標市場;

•我們是否會及時或根本不成功地簽訂或獲得客户承購協議、必要的同意、其他商業協議、許可或許可證，以及未能簽署或獲得這些協議的影響

•我們有能力達成成功的合資夥伴關係和許可安排；以及

•我們有能力將24M和其他技術商業化，以實現我們的許可戰略和商業計劃。

與Freyr電池開發和商業化相關的風險

Freyr的成功將取決於其製造電池的能力，以及經濟、規模化、有足夠質量、按時和符合客户規格的能力。

Freyr未來的業務在很大程度上取決於Freyr執行其開發、製造、營銷和銷售電池的計劃，以及以足夠的容量和商定的規格部署電池以滿足客户需求的能力。Freyr之前沒有製造電池的經驗，不能確定它打算使用的技術和方法是否會帶來高效、自動化、低成本的製造能力和工藝，使Freyr能夠滿足成功營銷其電池所需的質量、價格、工程、設計、生產標準和生產量。

即使Freyr成功地開發了其製造能力和工藝，也不能確定它是否能夠以避免成本超支、滿足其商業化時間表和滿足客户要求的方式做到這一點。建築和製造受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能會受到Freyr控制能力之內和之外的因素的負面影響，包括但不限於獲得許可的困難、延誤和成本超支，任何這些因素都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr的24M許可證受到各種風險和不確定因素的影響，這可能會對Freyr的業務和未來前景產生不利影響。不能保證24M或其他未來的交易對手不會向其他製造商提供類似的許可證，這將增加Freyr面臨的競爭。

24M許可證面臨各種風險，可能會對Freyr的業務和未來前景產生不利影響。不能保證24M或其繼任者不會向其他電池製造商提供類似的許可證，除了24M許可證中詳細説明的排他性和非競爭限制，從而增加了Freyr面臨的競爭。

24M許可證為Freyr提供了使用24M技術的權利，並加快了Freyr的上市時間。弗雷爾的生意，競爭優勢。而財務業績在很大程度上依賴於24M授權的技術及其與24M的關係。然而，24M可能擁有與Freyr不一致的經濟、商業或法律利益或目標。如果24M不能或不願意履行其在24M許可證下的經濟或其他義務，Freyr可能被要求單獨履行這些義務，或者無法複製24M將提供的服務。此外，與24M或其繼任者的任何分歧，或24M牌照的終止，都將對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響，包括阻礙Freyr最大化其許可戰略利益的能力，並推遲Freyr電池工廠的開發、建設或部署，但不能用替代電池技術取代。

24M和Freyr已同意在24M許可證中建立有限的排他性和競業禁止框架，這受到地理和時間的限制，並取決於Freyr實質上適當地履行其24M許可證義務。例如，24M許可證授予在2023年12月31日之前僅限於斯堪的納維亞地區和歐洲經濟區的獨家經營權，如果Freyr在12月31日之前沒有達到持續的年產量，那麼在美國的獨家經營權可能會終止。

2025年。根據24M許可證中商定的排他性和非競爭限制，Freyr的競爭對手或潛在競爭對手未來使用24M技術可能會對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成實質性的不利影響。

24M技術或其他由Freyr授權的技術可能不會像預期的那樣運行。

24M授權的技術尚未在千兆工廠規模上商業化，因此該技術和電池製造過程可能需要比計劃更長的時間或需要更多的努力才能商業化，或者可能不會像預期的那樣運行。此外，Freyr可能會從其他第三方獲得技術許可，包括傳統電池技術，這些技術可能尚未廣泛商業化或根本沒有商業化。

如果用24M技術生產的電池的成本、製造工藝、性能特徵或其他規格，或從另一方授權的技術，包括傳統電池技術，與預期有很大不同，或者無法實現千兆級的生產，Freyr的預計銷售額、成本、上市時間、競爭優勢、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。如果Freyr授權的技術沒有達到預期的效果，Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

Freyr的成功在一定程度上取決於其以及時和具有成本效益的方式建造和裝備製造設施的能力。

弗萊爾規劃、建造和裝備製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響。製造設施的建設受到任何建設項目固有的風險和不確定性的影響，特別是在新設施的開發和建設中，包括弗萊爾過去經歷過的延誤和成本超支的風險。此外，製造設備的設計、建造和安裝可能需要比預期更長的時間和更多的成本，並且可能無法按要求運行以滿足Freyr的生產計劃。

製造設施的開發階段包括從相關當局和利益相關者那裏獲得幾項同意、商業協議、許可證和許可證，以確保建設和運營活動的權利，這些權利可能會被推遲或拒絕，這對建設時間表和成本估計產生了負面影響。Freyr還依賴於生產設備的開發和建造中的第三方關係，這可能會使Freyr面臨這些第三方不履行其義務的風險。

如果Freyr無法建立其製造設施，Freyr將無法按預期運營其業務。如果對Freyr電池的需求或生產產出不像預期的那樣，Freyr建造的製造設施的產能可能大大超過對Freyr產品的需求，導致單位成本更高。

無法以及時或具有成本效益的方式建造和裝備Freyr的製造設施，或者產能嚴重過剩超過產品需求，包括Freyr控制範圍內外的因素的影響，都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

FREYR將依賴複雜的機械進行運營和生產，在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性，以及損壞或破壞的風險。

FREYR將在其大規模製造業務中嚴重依賴複雜的機器來生產其電池。除CQP設備外，FREYR過去未收購、開發或運營此類機器。設計、保護並將該設備集成到FREYR電池生產中所需的工作是時間密集型的，需要FREYR與第三方設備和技術提供商密切合作，以確保其能夠正常工作。

這種生產技術將由第三方提供，通常需要FREYR就此類設備和技術簽訂具有約束力的協議。 FREYR此前已與24 M簽訂了電池技術許可協議，與Aleees簽訂了陰極材料技術許可協議，並與Hana Technology Co. Ltd，NTE Process和Mpac Group簽訂了提供專用設備的協議。不保證該等第三方技術或機械將按預期運行;實現所需或預期的自動化或效率;或FREYR將從供應商處獲得可強制執行的擔保或追索權。此外，FREYR直接與供應商簽署的設備採購協議可能導致設備無法完全集成24 M技術。儘管此類採購決策將部分基於24 M的輸入和/或24 M合格供應商，但FREYR不會對此類輸入（包括設備無法成功集成）從24 M獲得任何保證或追索權。 FREYR將負責與實現設備的可操作性和集成相關的任何費用。 FREYR有可能無法成功操作此類機器，而設計和集成工作，包括由第三方執行的工作，將涉及很大程度的不確定性和風險。

FREYR的CQP及其超級工廠將需要複雜的機器，這些機器將需要日常維護，並且可能會不時發生意外故障，這將需要維修和備件來恢復運營。 FREYR生產設備的意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率，供應商未能及時以FREYR可接受的價格和數量交付必要的備件或組件也會影響預期的運營效率。此外，環境危害、獲得政府許可的困難或延遲、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害都可能影響FREYR生產設備的運行或預期運行效率。

FREYR生產設備的操作或技術問題可能導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、生產設施的損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動。此外，在某些情況下，操作或技術問題可能導致環境損害、行政罰款、保險費用增加和潛在的法律責任。所有這些運營或技術問題都可能對FREYR的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

FREYR計劃中的製造工廠、設施、系統和基礎設施存在風險，可能導致這些設施無法按計劃運行或根本無法運行，或受到損壞或破壞，從而導致FREYR電池生產中斷。

FREYR已為其CQP和位於Mo i Rana的Giga Arctic場地租賃土地，FREYR持有公司位於美國喬治亞州考埃塔縣的Giga America電池製造項目的預定場地的土地。這些工廠或未來建造的其他工廠或設施及其相關係統和基礎設施的建設可能會停止，損壞或無法居住或無法操作，自然或人為災害，包括地震、火災、洪水、颶風、停電、電信故障、闖入、政治衝突、戰爭、騷亂、恐怖襲擊和流行病或大流行病。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能對FREYR製造電池的能力產生不利影響，並可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障。

FREYR將用於製造電池的工廠和設備的維修，更換或使用資格將是昂貴的，所有這些都可能需要大量的交貨時間。此外，由於CQP和Giga Arctic設施集中在挪威的Mo i Rana，FREYR的業務和資產可能會受到該地區負面發展的影響，而不是這些資產分散在幾個地區。

無法生產FREYR電池，或者如果製造工廠或設施在任何時間內無法運行，可能會出現積壓，這可能會導致客户流失或損害FREYR的聲譽。雖然FREYR計劃為其財產損失和業務中斷購買和維持保險，但按照FREYR可接受的條款購買和維持保險可能具有挑戰性，可能不足以涵蓋FREYR的所有潛在損失。

弗萊爾製造廠建設或裝備的任何延誤，或工廠的任何損壞或破壞，都可能對弗萊爾的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

Freyr可能無法為必要的零部件和材料建立足夠的供應關係，這可能會阻止或推遲Freyr電池的生產。

Freyr依賴第三方供應商提供開發和製造電池所需的零部件，包括陰極、陽極和其他材料的關鍵供應。儘管Freyr已就其中某些材料和用品的供應簽訂了最終協議，但Freyr尚未就其製造過程中所有必要的投入達成最終供應協議。Freyr目前依賴於一些與24M有預先存在關係的24M合格第三方供應商。因此，與24M協議的任何分歧或終止都可能對Freyr與此類第三方供應商保持關係的能力產生負面影響。如果Freyr無法在商定的時間、質量和數量上從合格的供應商那裏為其製造業務採購足夠的材料，Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

Freyr將自己標榜為環境清潔、低成本電池的製造商，這些電池是使用符合道德和可持續來源的供應鏈生產的。Freyr不能保證其供應商將保持商定的質量和採購標準。如果Freyr無法與這些供應商合作，或者如果我們計劃以足夠的質量和數量運營的地理區域沒有此類材料，Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

Freyr沒有就其製造過程中的所有關鍵投入與二級供應商簽訂合同，並確保其供應商的資格。零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時推遲或中斷Freyr電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需材料。Freyr電池的生產涉及複雜的相互依賴的過程，因此，供應鏈中一個組件的中斷可能會對其他組件或材料產生實質性影響，這可能會導致進一步的延誤和不利影響。供應中斷可能是由不可預見的情況、政府更迭、國際衝突、國際衞生危機或流行病以及弗萊爾控制或預測能力之內和之外的其他因素引起或加劇的。上述任何一項都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr可能無法充分控制成本或調整Freyr的原材料、部件、設備和機械價格的大幅上漲。

Freyr面臨與原材料和零部件的可獲得性和定價有關的多種風險。Freyr已經並預計將繼續產生與採購製造和組裝其電池單元、模塊和組件所需的零部件和材料相關的鉅額成本。Freyr預計將在其製造過程中使用各種昂貴且難以獲得來源的材料。某些材料的價格，如鋰，是大宗商品，它們是

受制於波動的市場價格波動，這可能很難預測。Freyr可能無法控制這些材料的價格波動，也無法與供應商就有利於Freyr的條款談判協議。通貨膨脹、建築材料成本的上漲、不斷變化的匯率和其他因素過去都影響了Freyr的支出。未來，匯率波動、貿易壁壘、關税、短缺和其他一般經濟或政治條件可能會限制Freyr為其電池獲得關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與Freyr業務相關的其他費用。此外，Freyr的商業模式、品牌和聲譽在一定程度上取決於找到合乎道德的來源材料的能力，這可能會進一步提高價格。

電池單元、模塊和組件的製造是一個資本密集型過程，需要在製造過程的建築物、設備和組件上進行大量投資。對高科技設備的投資可以使Freyr在響應客户需求和規格方面更加靈活，並可以實現更高效的製造運營，然而，此類設備的購買、安裝和維護成本可能較高。購買或建造製造業務的成本受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性既存在於Freyr的控制能力之內，也超出了Freyr的控制能力。這可能包括但不限於，成本的通脹壓力，鋼鐵等建築材料大宗商品價格的上漲，以及全球物流成本的上升。

鑑於Freyr所處市場的競爭性質，費用的增加不太可能轉嫁到客户身上，因此Freyr原材料或零部件價格的大幅上漲可能會對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr對電力成本或供應的增加很敏感。

獲得低成本和可靠的電力來源對Freyr的業務非常重要。這項業務可以從低電價中受益，這種價格的任何波動都可能對Freyr的業務和前景產生不利影響。不同地區的電價、法規和發電方法可能會有很大差異。

在格魯吉亞，Freyr能夠與任何合格的當地供應商談判初始電力合同，價格基於宏觀經濟力量和市場條件以及當地或區域市場的生產成本。在格魯吉亞目前的發電結構下，這些成本與天然氣的市場價格高度相關。由於大而一致的負荷分佈，擁有大量電力的工業用户通常能夠更好地協商有利的價格。在挪威，電價是在挪威和整個歐洲經濟區的市場中確定的，在這個市場中，當地電價受到輸電和儲存限制的限制和變化的強烈影響。

法規的變化和基礎設施的變化可能會增加Freyr的電力成本，它可能無法通過提高價格將這些成本轉嫁給客户，或者這種價格上漲可能會減少需求。Freyr還面臨電網電價變化的風險，原因是計劃對電網進行投資，以及挪威電網結構的變化，這兩種情況都可能導致電網運營商提高電價，以便為此類投資或變化提供資金。

2022年，Freyr與Statkraft簽署了一項長期實物供應協議，確保水電可再生能源的供應，以滿足Freyr目前預計的到2031年CQP的所有電力需求，並確保從Mo i Rana的中央電網實物輸送能源。不能保證本合同將提供合同期內比市場價格更優惠的能源價格，為Freyr在該地區的所有需求提供足夠的電力，並抵消大部分或所有能源價格上漲的風險。此外，合同可能會提供更多的電力或在不同的時間段提供電力，這可能會導致弗萊爾的額外成本或風險。

此外，Freyr尚未就Giga America或其他潛在地點的電力供應協議進行談判，這將使Freyr受到這些地區潛在能源價格波動的影響。上述任何影響都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr目前和預期使用的合資企業和其他合作安排使Freyr面臨各種風險和不確定因素。

Freyr過去曾與具有原材料供應、組件製造、電池製造、電池模塊和組件以及其他協同能力的專業知識的不同合作伙伴建立合資企業或其他合作安排，並預計未來也會與其建立合資企業或其他合作安排。然而，不能保證Freyr將能夠完善這種合資企業或其他安排，也不能保證這種安排將為Freyr提供預期的好處。合資企業安排在過去和將來可能要求Freyr支付某些成本、進行某些資本投資或尋求合資夥伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合資夥伴不能或不願意履行其在合資安排下的經濟或其他義務，Freyr可能被要求單獨履行這些義務或解散和清算合資企業。因此，這樣的合資和合作安排可能會對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr可能無法成功識別目標客户、與目標客户簽訂合同並從目標客户那裏獲得收入。

Freyr的成功取決於其創造收入和盈利運營的能力，這在很大程度上取決於其識別、談判和簽署銷售協議以及從目標客户那裏創造收入的能力。Freyr的長期成功將需要Freyr保持與客户的關係，並提供滿足需求的電池、電池組和模塊。儘管Freyr已經並計劃達成有條件和最終的承購和

銷售協議，截至2023年12月31日，Freyr尚未開始製造或從其主要業務活動中獲得收入。

如果Freyr無法談判、敲定和維護最終銷售協議，包括將有條件承購協議轉換為最終銷售協議並滿足其有條件或最終承購和銷售協議的任何合同條件，或者如果Freyr無法以對Freyr有利的條款產生收入，這可能會對Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果Freyr的電池性能未能達到預期，Freyr營銷和銷售電池的能力可能會受到損害，Freyr可能會受到更多保修索賠的影響。

FREYR的電池本質上是複雜的，並且包含可能包含缺陷和錯誤的技術和組件，特別是在首次引入時。 FREYR尚未且可能無法在其電池推向市場之前對其電池的長期性能進行全面評估。一旦FREYR的電池開始商業化生產，其電池可能在設計和製造方面存在缺陷，導致其性能無法達到預期。不能保證FREYR能夠在其電池銷售前檢測並修復其電池中的任何缺陷。

如果FREYR的電池未能按預期運行，無論是在市場推出之前還是之後，這可能會導致FREYR的電池維修，召回或重新設計。此外，這可能導致客户延遲交付，終止進一步的訂單，或對FREYR提出保修索賠，其中任何一項都可能對FREYR的業務，財務狀況，收入，經營業績和現金流產生重大不利影響。

已經觀察到鋰離子電池單元變熱、排出煙霧和着火。

鋰離子電池單元可以通過產生熱量、排出煙霧和極端的例子着火來快速釋放它們所包含的能量。這可能會導致電池單元的破壞，並點燃附近的材料和其他鋰離子電池。對過去此類事件的負面宣傳已經產生了公眾對鋰離子電池適用性的負面看法，未來任何涉及鋰離子電池的事件，即使此類事件不涉及FREYR電池，也可能嚴重損害FREYR的業務和聲譽。任何涉及FREYR電池的事件，無論FREYR最終是否被認為負有責任，都可能導致訴訟、召回或重新設計，所有這些都將是耗時且昂貴的，並可能損害FREYR的品牌形象。

一旦FREYR開始生產電池，FREYR將需要在其設施中存儲大量的鋰離子電池。 FREYR將需要實施與電池處理和儲存相關的安全程序。電池單元的任何不當處理都可能導致FREYR設施的運營受損或中斷。此外，任何影響FREYR人員或設施安全的火災或其他事件都可能因鋰離子電池製造中使用的材料和組件而惡化。

涉及FREYR電池或設施的任何事件，無論FREYR最終是否被視為負有責任，都可能導致負面宣傳、訴訟、召回或重新設計工作，或可能導致產品保修索賠，所有這些都將耗時且昂貴，並可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在國際上開展業務會給FREYR的業務帶來運營、財務和税務風險。

FREYR的商業計劃包括在各種國際市場的業務，包括美國，挪威和歐洲，並最終擴展到其他國際市場。在國際範圍內開展和啟動業務需要在多個司法管轄區、時區、貨幣和法律體系之間密切協調活動，這會消耗大量的管理資源。國際銷售和運營涉及各種風險，包括以下方面的挑戰：

•海外業務的人員配備和管理;

•遵守當地法律、監管要求和商業慣例;

•保護或獲取知識產權;

•解決政治和經濟不穩定問題;

•獲得出口許可證，管理關税和其他貿易壁壘;

•解決貨幣需求和匯率波動問題。

上述任何挑戰都可能有利於當地公司，也可能導致交付延遲、鉅額税收或FREYR的其他負擔。如果FREYR未能有效地協調和管理這些活動，其業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

此外，FREYR及其子公司的公司結構在多個司法管轄區設有實體，如美國，除上述挑戰外，挪威、盧森堡、芬蘭及開曼羣島亦面臨税務風險。 FREYR及其附屬公司的預期税務處理取決於現行税務法律及法規，以及若干司法管轄區之間的若干税務條約。因此，此類税法的立法或監管要求的意外變化、解釋、應用或執行慣例，包括但不限於在不同司法管轄區對銷售和淨收入（虧損）的處理方式的變化、關聯方之間的轉讓定價、税收協定保護

和規定，增值税，税法原則的承認，以及公司税法的其他變化，可能會對FREYR的業務，財務狀況，收入，經營業績和現金流產生重大不利影響。

FREYR依賴於信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害其有效運營業務的能力。

有組織犯罪、政府支持的威脅行為者和黑客可能能夠滲透FREYR的網絡或系統，盜用或泄露其機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷、損壞數據或導致關閉。使用不同的工具和方法，威脅行為者可能能夠部署攻擊FREYR系統或FREYR供應商系統的惡意軟件，或以其他方式利用FREYR設施和設備的任何安全漏洞。 FREYR系統中的這種漏洞也可能是由於整個數字系統缺乏魯棒性、質量、完整性和整體架構而導致的。雖然FREYR採用了許多技術、組織和物理保護措施，但這些措施過去和將來都無法防止或檢測對其系統的所有攻擊或弱點。

此外，FREYR的硬件和軟件，包括第三方組件和軟件，可能包含設計或製造缺陷，包括“錯誤”，安全漏洞和其他可能意外幹擾FREYR安全或操作的問題。 FREYR消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件和安全漏洞的成本可能很高，如果解決這些問題的努力不成功，可能導致服務中斷、延遲、停止以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙其製造、銷售、分銷或其他關鍵功能。

FREYR管理和存儲與其業務以及來自其供應商和客户的各種專有、敏感和機密信息和數據。 FREYR或任何第三方因安全措施不足、意外丟失、無意披露或未經批准的傳播而違反此信息和數據，包括因欺詐、欺騙或其他形式的欺騙而導致的事件，可能使FREYR或其客户或供應商面臨丟失或濫用此信息的風險。

任何聲稱FREYR的設施、設備、產品或系統存在網絡安全風險或數據泄露的行為，無論合法與否，都可能對FREYR的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果FREYR在未來遇到網絡安全事件，其與客户和供應商的關係可能會受到重大影響，其品牌和聲譽可能會受到損害，並且可能會在應對和補救事件以及解決可能導致的任何調查或爭議方面產生大量成本，其中任何一項都可能對FREYR的業務，財務狀況，收入，經營業績和現金流。此外，實施和增加進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能很大。

任何金融或經濟危機，或此類危機的威脅，都可能影響FREYR的業務。

近年來，全球經濟因COVID-19疫情、信貸市場惡化及相關金融危機、政治衝突及動盪（如烏克蘭及中東地區暴力事件）以及各種其他因素而大幅下滑。除其他影響外，這導致通貨膨脹壓力、能源價格上漲、證券價格波動、流動性和信貸供應減少、評級下調和某些投資價值下降。美國和某些其他國家的政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。不利經濟條件的迴歸可能會對FREYR電池的需求產生負面影響，並可能對FREYR以可接受的條款籌集資金的能力產生負面影響。

如果Freyr無法吸引和留住關鍵員工和合格人員並增加重要員工，可能會對其運營業務和實現增長計劃的能力產生負面影響。

Freyr的成功取決於其吸引和留住關鍵人員的能力，包括高管，以及合格的銷售、營銷、製造、工廠運營和支持人員。此外，Freyr的成功依賴於吸引和留住高技術崗位人員的能力，包括研發、電池技術和工程。為了建造製造設施並配備員工，Freyr將需要招聘、培訓和留住相當數量的合格和經驗豐富的操作員和經理。這些運營商及其家人在佐治亞州考韋塔縣的成功整合將涉及幾個挑戰，包括為國際員工獲得工作許可，從主要人口中心到那裏更容易為配偶找到相關工作的通勤時間，以及為有學齡兒童的家庭提供私立和國際教育選擇。未能為其工廠和運營增加並保留足夠的員工可能會對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

鑑於電池行業的預期增長，競爭對手或其他公司尋求聘用Freyr經驗豐富的關鍵人員的風險增加。這可能導致關鍵員工流失或留住關鍵人員的成本增加。Freyr高管和關鍵員工的流失、無法找到合適的接班人，以及Freyr的管理團隊和關鍵員工未能按預期表現，都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

Freyr是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和虧損。

截至2023年12月31日，Freyr尚未開始製造或從其主要業務活動中獲得收入。Freyr認為，該公司將繼續使用現金為運營提供資金，並將出現淨虧損，直到開始大規模商業生產其電池。Freyr預計，未來一段時間，隨着該公司增加建設和裝備製造工廠的支出，並增加技術許可、研發、銷售、營銷以及一般和行政職能，以支持其不斷增長的業務，該公司使用現金和產生虧損的比率將大幅上升。

Freyr可能會發現這些努力的成本比它目前預期的要高，或者這些努力可能不會產生預期的收入，或者根本不會產生收入，這將對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與Freyr的知識產權相關的風險

如果Freyr無法主張、執行或以其他方式保護24M授權的知識產權，這可能會對Freyr的業務產生負面影響。

根據24M許可，Freyr無權主張、強制執行或保護24M許可的任何知識產權。此外，24M授權的某些專利由24M和第三方共同擁有。因此，Freyr必須依靠24M和受影響的第三方採取必要的行動來支持和捍衞他們的專利，而這些行動可能是不夠的。Freyr還可能面臨使用24M許可證或其他知識產權侵犯他人權利的指控。對於這些索賠，Freyr可以根據24M許可證向24M尋求賠償，然而，Freyr獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補其成本和損失，包括必要的訴訟費用。

失去24M許可證的知識產權可能導致其競爭對手使用24M知識產權提供與Freyr直接競爭的產品，可能導致Freyr失去競爭優勢，這可能對Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果Freyr無法保護其知識產權，包括其對第三方知識產權的許可權，其業務和競爭地位將受到損害。

Freyr尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與商業夥伴和其他第三方的保密協議來建立和保護知識產權。儘管Freyr努力保護其專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用Freyr的知識產權。監控未經授權使用Freyr的知識產權將是困難和昂貴的，Freyr已經採取和未來將採取的防止挪用的步驟可能還不夠。Freyr的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護Freyr的知識產權所需的保護要少。未能充分保護此類知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品，可能會導致Freyr失去競爭優勢，這可能會對Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr尚未建立或保護，也可能無法建立、充分保護或防止未經授權使用Freyr開發或擁有的任何物質知識產權。專利、版權、商標和貿易保密法在世界各地差異很大。許多國家對知識產權的保護程度不及歐洲國家或美國的法律。未能確立、充分保護或防止未經授權使用Freyr的知識產權可能會導致其競爭對手利用該知識產權提供類似的產品，可能導致Freyr失去競爭優勢，這可能對Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

為了使Freyr建立或充分保護其知識產權並防止或停止侵權行為，Freyr可能不得不提出侵權索賠。這類索賠可能既耗時又昂貴，而且不能保證任何此類索賠都會成功。對未經授權使用知識產權的行為進行監管是困難和代價高昂的，Freyr可能無法成功防止其專有權被挪用。未經授權使用知識產權可能會損害Freyr的聲譽，降低此類財產的價值，並減少其市場份額。

關鍵人員的流失也可能產生這樣的風險，即這些人員可能利用知識、信息和專門技能損害FREYR，和/或FREYR可能因這些人員的流失而在操作其技術或業務方法方面面臨困難。 FREYR不能保證其專有技術和商業祕密將為FREYR提供任何競爭優勢，因為專有技術和商業祕密可能會被其他人（包括FREYR的競爭對手）知道或獨立開發，無論FREYR可能採取何種措施來保護機密性。 FREYR無法保證其保護商業祕密和機密信息的措施足以防止他人獲得此類信息。

FREYR可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能非常耗時，並可能導致其產生鉅額成本。

公司，組織或個人，包括FREYR當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利，商標或其他專有權利，這將阻止，限制或幹擾FREYR製造，使用，開發或銷售其產品的能力，這可能使FREYR更難以經營其業務。 FREYR可能會不時收到專利或商標持有人的詢問，詢問FREYR是否侵犯了他們的專有權利和/或尋求法院聲明他們沒有侵犯FREYR擁有和/或許可的知識產權。此外，第三方可能會聲稱24 M或FREYR許可的其他知識產權持有人侵犯了他們的技術。擁有與電池有關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯這些權利，或以其他方式主張其權利並尋求許可。此外，如果FREYR、24 M或FREYR的任何供應商被確定侵犯了第三方的知識產權，FREYR可能需要採取以下一項或多項措施：

•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品;

•支付重大損害賠償;

•從被侵權知識產權的持有人處獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或根本無法獲得;

•重新設計電池;或

•更換電池技術提供商。

如果對FREYR的侵權索賠成功，並且FREYR未能或無法獲得侵權技術的許可，FREYR的業務，財務狀況，收入，經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用，並轉移資源和管理層的注意力。

與行業和市場趨勢及發展有關的風險

電池行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，例如現有或競爭性技術的技術突破可能會對Freyr電池的需求產生不利影響。

Freyr可能無法跟上快速發展的電池行業的技術變化。Freyr的競爭對手包括大型電池製造商、汽車原始設備製造商、電池行業初創企業和該行業潛在的新進入者。有幾家處於開發階段的公司尋求改進傳統的鋰離子電池，或者開發電池的新技術或新化學物質。Freyr未能成功應對現有技術的變化，可能會對其競爭地位和增長前景造成實質性損害。此外，電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，如核聚變、氫能儲存以及碳捕獲儲存和封存。

Freyr預計，由於監管機構對電動汽車的推動、持續的全球化以及全球汽車行業的整合，電動汽車在電池技術方面的競爭將會加劇。電動汽車電池競爭對手在電池技術方面的改進，或者如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭工藝或技術，Freyr的業務將受到損害。

如果Freyr跟不上競爭的發展，包括此類技術可以更低的價格製造，或者享受比鋰離子電池更大的政策支持，Freyr的競爭地位和增長前景可能會受到損害，或者Freyr的電池可能會過時或失去競爭力。如果Freyr的電池不能有效地與其他產品競爭，那麼Freyr的製造設施可能不再需要，價值可能會降低或沒有，Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

電池行業繼續發展，競爭激烈，Freyr可能無法在該行業中競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對其長期業務前景的信心。

Freyr打算參與競爭的電池市場繼續發展，競爭激烈。Freyr的許多競爭對手都是大型實體，處於更高級的開發和商業化階段，擁有比Freyr更多的資源。儘管Freyr認為24M技術具有大幅降低電池成本的潛力，但不能保證Freyr收購或授權的24M技術或其他技術將能夠提供Freyr預期的優勢和成本節約。此外，電池製造商可能會繼續降低傳統制造工藝的成本，擴大電池供應，從而降低Freyr的業務前景，並對Freyr以具有競爭力的價格銷售產品和產生足夠利潤率的能力造成負面影響。

Freyr繼續投入大量資源發展其製造業務，並確立其在競爭激烈的電池行業的地位。不能保證Freyr會成功地確定並採用正確的戰略來有效競爭。如果客户、供應商、潛在合作伙伴和合作者不相信Freyr的業務會在長期內取得成功，他們就不太可能與Freyr開展業務。因此，為了建造和維護

作為其業務的一部分，Freyr必須在當前和未來的客户、供應商和業務合作伙伴以及分析師、評級機構和其他各方之間建立和保持信心，以保持其長期的財務可行性和業務前景。在行業中發展和保持這樣的積極形象可能會因為某些因素而變得複雜，包括那些在很大程度上不是Freyr所能控制的因素，例如24M或我們的競爭對手的行動，以及對電池行業和競爭技術的普遍看法，任何這些因素都可能對Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr未來的增長和成功取決於當前能源日益電氣化，這是由消費者願意採用電氣化交通方式、這種交通工具的價格以及政府和社會對增加可再生能源發展的持續支持推動的。

Freyr的主要目標市場之一是ESS，這在很大程度上是由可再生發電的裝機容量和對可再生能源日益增長的需求推動的。由於這些可再生能源中的許多都是間歇性的，比如風能和太陽能，它們產生的能量必須儲存起來，以便在有需求時使用。如果政府放鬆對這些間歇性能源的要求，或者社會對低碳能源的需求下降，可能會對Freyr的主要目標市場之一產生不利的運營和經濟影響。

此外，Freyr的增長和未來對Freyr產品的需求可能取決於消費者對包括電動汽車在內的電動交通工具的採用，這種交通工具的價格，以及對需要儲能系統的間歇性能源的更多使用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、定價、競爭因素、政府監管、行業標準以及消費者的需求和行為都在快速變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，那麼Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

Freyr的競爭力、品牌和聲譽取決於從道德和可持續來源的供應鏈中構建低碳電池的能力。如果Freyr無法做到這一點，對Freyr的品牌和聲譽的損害可能會損害Freyr的業務。

Freyr的業務將取決於建立和維護其從符合道德和可持續來源的供應鏈中製造低碳電池的品牌和聲譽，以及Freyr根據客户的期望和要求獲得低碳電池供應商資格的能力。如果Freyr無法生產比傳統電池生產流程更低的碳足跡電池，或者無法從符合道德和可持續發展的供應商那裏獲得材料，其品牌、聲譽和成為某些客户的合格供應商的能力可能會嚴重受損，這可能會影響Freyr的業務。

此外，Freyr預計將迅速擴大員工規模，導致在某些情況下僱傭人員或與第三方合作，這些人員或合作伙伴可能會在以後確定不符合Freyr的文化或使命。如果Freyr不能管理其招聘和培訓流程，以避免其文化和使命的潛在變化，其業務和聲譽可能會受到損害，其吸引客户的能力將受到影響。此外，如果Freyr無法獲得與其競爭對手類似的品牌認知度，其中一些競爭對手目前由於更多的資源、更長的運營歷史或更突出的汽車原始設備製造商品牌而擁有更廣泛的品牌足跡，Freyr可能會在市場上失去在潛在客户、供應商和合作夥伴中的認知度，這可能會影響其增長和財務表現。

Freyr的聲譽、品牌、文化或提供低碳、來源可靠的電池的能力的任何重大下降，都可能對Freyr的業務、財務狀況、收入、經營業績和現金流產生重大不利影響。

Freyr未來的增長和成功取決於其向大客户有效銷售的能力。

Freyr的潛在客户是大型企業，包括ESS、汽車製造商和海運行業。因此，Freyr未來的成功將在很大程度上取決於其向大客户有效銷售產品的能力。對這些客户的銷售涉及向較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於，大客户在談判合同安排和更長的銷售週期時增加的購買力和槓桿作用，以及可能花費大量時間和資源在選擇不購買Freyr產品的潛在客户身上的相關風險。

大型企業經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批、意外的行政處理和其他延遲的影響。此外，大型企業通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

Freyr可能無法準確估計其電池未來的供需情況，這可能會導致其業務出現各種低效，並阻礙其創造收入的能力。如果Freyr未能準確預測其製造需求，可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

Freyr的業務與其未來客户的生產水平密切相關，這些客户的業務依賴於高度週期性的市場，如汽車、海運和可再生能源行業。這可以使它變得更

很難預測未來的收入和適當的費用預算。因此，Freyr對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力可能有限。

此外，根據不利或週期性的市場條件，Freyr的客户可能會要求推遲發貨日期或修改其他合同，或者可能違約、終止或不續簽與Freyr的合同安排。因此，Freyr的財務業績可能會隨着一般經濟週期而波動，下降可能會對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr提供其需求預測和從供應商那裏訂購材料的能力將涉及判斷和風險，因為Freyr沒有估計其在大規模製造中的材料使用量或對其電池的需求的歷史基礎。此外，供應商提供材料和組件的交貨期可能有很大差異，這取決於各種因素，包括合同條款、材料的可用性和對組件的需求。如果Freyr高估了其需求，其供應商可能有過剩的庫存，這可能會增加成本，如果Freyr低估了其需求，其供應商可能會有庫存不足，這可能會中斷製造過程，導致發貨和收入延遲，這可能會對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

電池行業的競爭加劇和技術進步預計將對電池價格造成實質性的下行壓力，並可能導致Freyr失去銷售或市場份額。

全球電池產能一直在增加，目前有大量新的電池產能項目處於不同的發展階段。這在過去和未來可能會給電池價格帶來巨大的下行壓力。電池技術和製造技術的進步也可能給電池價格帶來下行壓力。與傳統電池製造商的成本結構相比，Freyr商業戰略的一個主要組成部分是通過降低電池製造成本來獲得競爭優勢。如果Freyr的競爭對手能夠比Freyr更快或更遠地降低製造成本，其電池可能會變得不那麼有競爭力。此外，如果原材料和其他第三方組件成本增加，Freyr可能無法實現其成本降低目標。如果Freyr不能有效地執行其在低成本製造的基礎上進行競爭的戰略，Freyr的競爭地位可能會受到影響，Freyr可能會失去市場份額。日益激烈的競爭也可能導致Freyr失去銷售或市場份額。這種降價或銷售或市場份額的損失可能會對Freyr的收入和利潤率產生負面影響，並可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與融資、會計和税務有關的風險

電池的製造是資本密集型的，Freyr可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本，這可能會對Freyr運營其業務和執行其增長計劃的能力造成實質性不利影響。如果Freyr確實通過債務或股權融資籌集了額外的資本，這可能會對Freyr的運營施加額外的限制，和/或對現有股東產生稀釋效應。

電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。在產生收入和正的運營現金流之前，Freyr必須投入大量資本來建設和裝備其一個或多個製造工廠，為研發活動提供資金，招聘人員，並以其他方式為其運營和管理費用提供資金。

按照目前的設計，Freyr的長期運營需求以及對其業務和製造足跡的計劃投資將需要大量資金才能完成。這樣的融資可能不會以可接受的條件提供，或者根本不會。利率受到波動的影響，利率上升可能會增加Freyr的資金成本。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。如果Freyr無法在短期內籌集大量額外資本，其投資Giga America和其他巨型工廠或開發項目的能力將顯著推遲或受到限制。

如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。債務證券或其他借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。此外，債務融資可能需要某些融資的先決條件，包括但不限於，在符合客户規格的Freyr工廠製造樣品電池，以及執行代表最低收入或產能百分比的最終承購協議。

如果我們通過發行Freyr普通股或其他股權證券來籌集資金或進行其他資金交易，可能會導致對股東的稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於Freyr普通股持有人的權利、優惠或特權。

上述任何一種情況都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr的前瞻性披露在很大程度上依賴於假設和分析，實際結果可能與這些估計大不相同。

Freyr的前瞻性披露反映了管理層目前對未來業績的估計。實際結果和業務發展是否與Freyr的預期和假設一致取決於許多因素，包括Freyr控制範圍之內和之外的因素。這些措施包括但不限於：

•開發活動的成功和時機，包括將24M技術或其他傳統電池技術商業化；

•建造和裝備Freyr的巨型工廠和其他開發活動的估計費用；

•政府的激勵措施可能會影響我們巨型工廠的相對競爭力；

•材料、用品和部件的估計成本，以及Freyr將此類成本增加轉嫁給客户的能力；

•Freyr以優惠條款與客户和供應商簽訂最終合同的能力，或根本不能；

•客户對Freyr產品的接受度；

•競爭，包括來自現有競爭對手和未來競爭對手的競爭；

•Freyr是否能夠管理與客户和關鍵供應商的關係；

•Freyr留住現有執行幹事和關鍵人員以及吸引、整合、留住和激勵合格人員的能力；以及

•宏觀經濟和電池行業的總體趨勢。

這些或其他因素中的任何不利變化都可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果Freyr無法建立和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對Freyr的財務報告的準確性失去信心，Freyr可能面臨訴訟或其他行動。

作為一家上市公司，Freyr必須遵守美國證券交易委員會的規章制度、薩班斯-奧克斯利法案、紐約證券交易所的上市規則以及其他各種會計和報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對於Freyr編制可靠的財務報告以及幫助預防和發現財務欺詐是必要的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，Freyr必須對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，管理層必須報告其財務報告內部控制的有效性。

如果Freyr未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對其財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致Freyr的普通股價格下跌。此外，Freyr可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對Freyr的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果Freyr或其獨立註冊會計師事務所發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點，包括沒有得到充分和迅速的補救，Freyr可能面臨美國證券交易委員會或其他監管機構的查詢或行動、潛在的訴訟或其他糾紛，這些糾紛可能包括但不限於援引聯邦和州證券法和/或合同索賠。任何此類訴訟、訴訟或糾紛，無論成功與否，都將需要額外的財務和管理資源，並可能對Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

Freyr預計，在建造和裝備製造工廠並開始運營的同時，將產生大量的現金淨流出和淨運營虧損。截至2023年12月31日，我們在挪威結轉了大量淨運營虧損。對這些虧損結轉的利用假設在它們到期之前，Freyr將在這些國家/地區有足夠的應税收入來利用結轉，並且這種使用不受反濫用條款或其他法規和法律的限制。Freyr使用其淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對其税費、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

政府和經濟激勵措施的變化可能會對Freyr產生實質性的不利影響，包括我們與來自政府補貼比我們生產電池的司法管轄區更優惠的低成本電池製造商競爭的能力。

2022年8月16日，****在美國簽署成為法律。預計****將降低美國的電池成本和價格，同時可能導致國內ESS活動激增。****提供的潛在利益和激勵、歐盟或挪威政府的任何迴應，或任何類似或相互競爭的經濟激勵方案，都可能嚴重影響Freyr某些計劃業務的盈利能力，從而可能影響Freyr有關資本分配的決定。任何新的實施、更改、減少、

取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，可能會對電池行業、Freyr的運營以及其巨型工廠的相對競爭力產生實質性影響。在Freyr生產電池的司法管轄區，圍繞政府政策變化的不確定性可能會影響Freyr籌集資金的能力，以及與傳統和其他電池技術合作夥伴建立合資企業和其他許可安排的能力。

雖然過去已經為清潔和可再生能源產品提供了某些税收抵免和其他激勵措施，最近也頒佈了像****這樣的政策，但不能保證這些計劃未來會繼續存在。如果目前的税收優惠在未來不可用，或者如果Freyr根據後來修訂或取消的激勵措施做出商業決策，或者如果Freyr無法調整其業務計劃以適應不斷變化的政府政策，這可能會對Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與法律和監管合規相關的風險

Freyr可能會受到產品責任索賠的影響，如果不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害其業務和流動性。

Freyr可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠。Freyr面臨着固有的風險，如果其電池沒有像預期的那樣工作，或者發生故障導致人身傷害或死亡，就會面臨索賠的風險。如果針對Freyr的產品責任索賠成功，Freyr可能需要以補償性或懲罰性損害賠償的形式支付鉅額金錢賠償，併產生鉅額法律費用。此外，產品責任索賠可能會對Freyr產生大量負面宣傳，這將對Freyr的品牌和聲譽產生實質性的不利影響。保險覆蓋範圍可能不包括特定的產品責任索賠，不太可能覆蓋懲罰性賠償，並且可能不足以覆蓋所有費用和金錢賠償。任何尋求超出Freyr保險覆蓋範圍或超出Freyr保險覆蓋範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr可能無法以商業上可接受的條款確保產品責任保險覆蓋範圍，或者根本無法，而過去的產品責任索賠可能會使Freyr在未來更難找到保險覆蓋範圍。

有時，Freyr可能會捲入商業或合同糾紛、保修索賠和其他法律程序，這可能會對Freyr產生不利影響。

Freyr可能涉及商業或合同糾紛、保修索賠和其他法律程序，這可能是重大的。這些索賠通常是在正常業務過程中產生的，包括但不限於與供應商或客户的糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。

此外，當Freyr開始製造和分銷其電池時，Freyr將受到保修索賠的約束，並將需要維護保修準備金來支付此類索賠。如果Freyr的保修索賠是重大的或意想不到的，如果解決保修索賠的成本高於預期，或者如果Freyr的保修準備金不足，Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

Freyr董事和管理人員的賠償要求可能會減少Freyr的可用資金，以滿足針對Freyr的成功的第三方索賠，並可能減少Freyr的可用資金。

Freyr修訂和重申的公司註冊證書和章程規定，Freyr將在特拉華州法律授權或允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。根據Freyr經修訂及重訂的公司註冊證書，Freyr董事將不會因任何違反受託責任的行為而向Freyr或任何股東負上金錢損害賠償的個人責任，除非該等責任豁免或限制根據現有或日後可能修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)是不允許的。經修訂及重新修訂的附例亦要求吾等在被要求時預支有關董事或有關人員因抗辯或調查一項受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支，但前提是該人士在最終確定其無權獲得吾等的彌償時，須退還任何該等預支款項。其董事和高級管理人員的任何賠償要求可能會減少其可用資金，以滿足成功的第三方對Freyr的索賠，並可能減少我們的可用資金。

Freyr的電池及其維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這可能會對Freyr產生不利影響。

Freyr可能在信息安全以及維護其系統、業務中使用的其他系統以及這些系統上存儲或處理的數據的安全和完整性方面面臨重大挑戰。Freyr的信息和數據可以包括Freyr或第三方機密信息、個人信息和其他信息和數據。由於Freyr的業務依賴於來自第三方的機密數據，這些數據的任何泄露，或任何此類泄露已經發生的看法，都可能對Freyr的業務和聲譽產生重大影響。技術進步、黑客技術水平和專業技能的提高、密碼學領域的新發現或其他因素都可能導致Freyr業務中用於保護信息和數據的系統和安全措施受到損害或遭到破壞。

Freyr開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運作，包括未來可能獲得或開發的系統。Freyr業務中使用的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，很容易受到損壞或中斷。此類系統可能會因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。Freyr使用外包服務提供商和顧問，這些公司面臨與Freyr類似的安全和系統中斷風險。Freyr業務中使用的一些系統將不會完全宂餘，其災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或其他數據中心或Freyr業務中使用的其他系統的中斷都可能導致其服務長時間中斷。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為從事在線犯罪活動或試圖未經授權訪問或破壞系統和數據的黑客和其他人所使用的方法日益複雜和不斷髮展。Freyr或其服務提供商在防止信息安全漏洞、安全事件、系統中斷或任何安全危害方面的任何失敗或被認為是失敗，導致或被認為或報告導致未經授權訪問、丟失、被盜、更改、發佈或傳輸Freyr或第三方的信息或數據，都可能損害Freyr的聲譽。此類實際或預期的事件還可能使Freyr面臨法律索賠、監管調查和訴訟、罰款、處罰和其他責任，並可能分散Freyr技術和管理人員的努力，要求Freyr通過安裝旨在防止未來發生此類事件的額外工具和設備來產生調查或補救的鉅額成本。

與隱私和數據保護相關的法律變化可能會擾亂Freyr的業務。

Freyr還受到有關隱私、數據保護和某些與個人相關的數據保護的各種法律的約束。Freyr對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和數據安全相關的各種法律和法規的約束，它可能會受到與其維護和處理這些數據相關的額外義務的約束，包括合同義務。例如，歐盟的一般數據保護條例規定了嚴格的數據保護要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，相關的監管格局在可預見的未來可能仍然不確定。Freyr未來可能會在不同的司法管轄區接受新的法律法規或對法律法規的新解釋。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能要求Freyr修改其運營和實踐、限制其活動並增加其成本，這些法律、法規和其他義務可能被相互牴觸，或被解釋或斷言與Freyr的業務或實踐不符。任何不能充分解決隱私和安全問題或遵守適用的隱私和數據安全法律、規則和法規的情況都可能對Freyr的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

Freyr受到大量法規的約束，對這些法規的不利變化或Freyr不遵守這些法規可能會對其業務和經營業績造成實質性損害。

Freyr的電池及其客户市場受到國際、美國聯邦和州、歐洲以及適用的當地法律的嚴格監管，包括反賄賂、出口管制以及安全、環境和可持續發展法律。Freyr預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。特別是，與電池有關的法規；生產電池的材料，如鋰；以及電動汽車和替代能源行業，目前正在演變。Freyr面臨着與新法規相關的風險，包括歐盟電池法規，以及現有法規的變化。

如果法律發生變化，Freyr的產品可能不符合適用的國際、美國聯邦或州、歐洲或適用的當地法律，此類變化可能意味着需要對Freyr的業務進行實質性的改變，並可能促使需要申請進一步的許可，這將對Freyr的業務和前景產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

在國際上，可能會有Freyr尚未進入的司法管轄區的法律，或者它不知道的已經進入的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制其銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙可能會干擾Freyr將其產品商業化的能力，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

由於Freyr尚未生產電池，也尚未產生收入，與擁有穩定收入來源的行業同行相比，Freyr面臨的監管風險要大得多。Freyr是一家處於早期階段的公司，因此，某些內部流程和程序直到最近才得到實施。Freyr必須確保它按照自己的流程和政策以及法定法律和法規運營，Freyr不遵守的風險可能比更成熟的公司更高。任何不遵守此類政策的行為都可能對Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

Freyr受到進出口管制，這可能會使其承擔責任或削弱其在國際市場上的競爭能力。

美國和許多外國政府對某些產品、技術和軟件的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。Freyr必須遵守任何適用的控制措施來出口和進口其產品。Freyr可能並不總是成功地獲得必要的政府批准，其產品未能獲得所需的進出口批准或其出口或銷售產品的能力受到限制可能會對其收入產生不利影響。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

Freyr產品的變化或進出口和經濟制裁法律法規的變化可能會推遲Freyr在國際市場推出新產品，阻止其客户在國際上使用Freyr的產品，或者在某些情況下，完全阻止Freyr的產品與某些國家或地區的進出口。進出口法規或法規的任何變化；執法的變化或變化；或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致Freyr產品的使用量減少，或Freyr向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售其產品的能力下降，從而對Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

Freyr在許多司法管轄區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使Freyr面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、禁令、返還非法所得、補救措施和法律費用。

Freyr的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及其開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的類似法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、英國2010年反賄賂法以及其他反腐敗法律和法規。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為普遍禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

Freyr有時會利用第三方來銷售其產品並在海外開展業務。Freyr、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人過去和將來可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員有直接或間接的互動，Freyr可能要對這些僱員、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人的腐敗或其他非法活動負責，即使Freyr沒有明確授權此類活動。Freyr不能保證其所有員工和代理人沒有也不會採取違反適用法律的行動，Freyr可能最終要對此負責。隨着Freyr增加其國際業務，Freyr在這些法律下的風險可能會增加。

《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。Freyr的政策和程序旨在確保遵守這些法律，但Freyr不能保證其任何員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人都沒有或將從事違反Freyr政策和適用法律的不當行為，Freyr可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使Freyr面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、民事和刑事制裁、和解、起訴、執法行動、喪失出口特權、暫停或取消美國政府合同的資格以及其他附帶後果和補救措施，所有這些都可能對Freyr的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對Freyr的業務和對其普通股的投資產生不利影響。

Freyr及其合作伙伴、供應商和客户必須遵守與環境、許可和安全法規以及環境補救事項相關的要求。

Freyr及其合作伙伴、供應商和客户受到眾多環境法律和法規的約束，其中包括ESS選址和安裝限制；固體和危險廢物的儲存、處理和處置；以及危險材料排放的補救。遵守這些環境、許可和安全法律和法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求Freyr使用替代技術和材料進行製造。此外，如果Freyr或其任何合作伙伴、供應商或客户被發現違反了環境、許可或安全法律，Freyr從符合道德和可持續來源的供應鏈製造清潔電池的聲譽可能會受到損害，可能會對其品牌造成重大損害。

Freyr的製造過程將存在危險，包括但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及高壓和/或大電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響Freyr品牌、聲譽、財務或運營能力的行動。

國際貿易政策可能會影響對Freyr產品的需求及其競爭地位。

政府在國際貿易和投資方面的政策，如制裁、進口配額、資本管制或關税，無論是由非政府機構、個別政府採取，還是由區域貿易集團解決，都可能影響對Freyr電池的需求，影響其競爭地位，或阻止Freyr向某些客户或某些國家銷售產品。在Freyr銷售產品的國家實施更具保護主義的貿易政策，如更詳細的檢查、更高的關税或新的進入壁壘，可能會對Freyr的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

可能對用於製造Freyr電池的材料和部件徵收新關税，可能會對Freyr的業務產生實質性的不利影響。

Freyr的業務依賴於開發和製造電池所需組件的可用性，特別是正負極材料。儘管Freyr希望儘可能從當地供應商那裏獲得這些部件，但有必要與其他地區的供應商發展關係。對進口零部件徵收的任何關税都可能導致價格波動和此類零部件交付的延誤。零部件供應中斷可能會暫時削弱Freyr製造電池的能力，或者要求Freyr支付更高的價格以從其他來源獲得這些材料或零部件，這可能會影響Freyr的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

與Freyr普通股所有權相關的風險

Freyr的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

Freyr的執行人員、董事及其附屬公司擁有Freyr普通股的股份，並擁有可使他們獲得額外Freyr普通股的已發行認股權證和期權。因此，這些股東作為一個羣體，可以對需要股東批准的事項行使一定程度的控制，包括選舉董事、修改公司註冊證書，以及批准重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下更難獲得批准。

Freyr預計在可預見的未來不會宣佈其普通股的股息。

鑑於電池製造的資本密集型性質，Freyr目前預計在可預見的未來不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

Freyr可能會在對權證持有人不利的時候，在行使某些未到期的權證之前召回這些權證，從而使他們的權證一文不值，而大量權證的行使可能會對Freyr普通股的市場價格產生不利影響。

作為業務合併的一部分，Freyr Lux承擔了2,460萬份認股權證，其中包括1,460萬份公共認股權證(“公共認股權證”)和1,000萬份非公開認股權證(“私人認股權證”)。遷址後，根據認股權證協議第2號修正案，此類認股權證可行使一(1)股Freyr普通股，Freyr承擔Freyr Lux對其的權利和義務。認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Freyr的普通股，並可進行調整。認股權證將於2026年7月9日到期，或在贖回或清算時更早到期。

只要Freyr向每個公共認股權證持有人提供至少30天的提前書面贖回通知，並且在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日內，在截至第三個交易日結束的30個交易日內，Freyr普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，Freyr可以在可全部而不是部分行使後，以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回公共認股權證。然而，如果在行使認股權證時發行的弗雷爾普通股不能免除登記或資格，則Freyr不得行使贖回權。

根據適用的州藍天法律或Freyr無法實施此類註冊或資格。只要私人認股權證由某一持有人或其允許的任何受讓人持有，Freyr就不能贖回任何認股權證。

贖回未償還認股權證可能迫使持有人：

•行使他們的Freyr認股權證，並因此在他們這樣做可能不利的時候支付行使價格；

•在他們可能希望持有他們的Freyr權證時，以當時的市場價格出售他們的Freyr權證；或

•接受名義贖回價格，在尚未贖回的Freyr認股權證被贖回時，名義贖回價格可能大大低於其Freyr認股權證的市場價值。

此外，如果相當數量的權證持有人行使他們的權證，而不是接受名義贖回價格，這些股票的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低Freyr普通股的市場價格。

不能保證Freyr將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

Freyr的普通股和認股權證在紐約證券交易所的交易代碼分別為“FREY”和“FREY WS”。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準(包括股價低於最低上市要求)而將Freyr的證券從其交易所退市，而Freyr無法在另一家全國性證券交易所上市，Freyr預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，Freyr及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•Freyr證券的市場報價有限；

•Freyr證券的流動性減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

Freyr從盧森堡遷至特拉華州的風險

特拉華州法律規定的股東權利可能與盧森堡法律規定的股東權利不同。

在重新註冊之前，Freyr的股東權利是根據盧森堡的法律以及Freyr以前的公司章程產生的。一旦重新註冊生效，Freyr的股東權利就根據特拉華州的法律以及Freyr的組織文件產生。公司的組織文件，包括Freyr修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，以及特拉華州法律，在某些方面包含與Freyr以前的公司章程和盧森堡法律不同的條款，因此，一些股東權利發生了變化。

Freyr修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則中的條款可能會影響控制交易的變化。

除了根據DGCL提供的保護外，Freyr修訂和重新發布的公司註冊證書和章程包含的條款可能會延遲或阻止Freyr的控制權變更或管理層或董事會的變更。這些規定包括：

•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有規定或一系列優先股持有人的權利另有規定外，只能由當時在任的董事投贊成票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補；以及

•但董事會須獲明確授權通過或更改或修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的章程。

Freyr修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與Freyr或其董事或高級管理人員的糾紛或與Freyr內部事務有關的其他事項獲得有利的司法論壇的能力。

Freyr經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程規定，除非Freyr以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表Freyr提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱Freyr任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人違反對Freyr或Freyr股東的義務(包括任何受信責任)的任何訴訟；(Iii)任何針對Freyr或Freyr任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而引起或有關的訴訟，而該等訴訟是因DGCL、Freyr經修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例的任何條文所引起或與該等條文有關；或(Iv)任何因受特拉華州內部事務原則管轄而針對Freyr或Freyr任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而引起的訴訟。

Freyr修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例中的法院選擇條款不適用於將特拉華州衡平法院設立為執行1933年證券法(“證券法”或“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟或訴訟的論壇。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任，我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和附則將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院將決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但應用我們的聯邦法院條款意味着，我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權，我們修訂和重新修訂的附則將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《交易所法案》提出的訴因的唯一和獨家論壇。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

購買、以其他方式收購或持有Freyr股本股份的任何個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇選擇條款；但是，如果股東不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Freyr或其董事、高級管理人員或與Freyr內部事務有關的其他事項的糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現Freyr經修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或無法對其執行，Freyr可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

項目1B.未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C.網絡安全

風險管理和戰略

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們保持着識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的全面流程。這些風險除其他外包括：運營風險、加密、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或其他利益相關者的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

識別和評估網絡安全風險被整合到我們的整體風險管理系統和流程中，其中包括員工意識培訓和識別網絡安全威脅。與我們的業務、技術運營、隱私和合規活動相關的網絡安全風險通過我們的風險控制流程和我們的每月安全會議來識別和解決，我們在這些會議上應對威脅情況，包括與我們的第三方服務提供商相關的風險。我們使用外部網絡安全公司和網絡安全專家來提供各種服務，以補充我們內部的人員和專業知識。

作為危機管理流程的一部分，我們已經實施了事件響應和漏洞管理計劃，我們還與危機管理團隊一起進行了網絡事件的桌面演習。對安全事件和數據事件進行評估，按嚴重性進行排名，並確定響應和補救的優先級。對事件進行評估，以確定其重要性以及運營、業務和隱私影響。

治理

審核及風險委員會（“審核及風險委員會”）負責監督與網絡安全威脅有關的風險及事件，包括遵守披露規定、與執法機構合作以及對財務及其他風險的相關影響。 ARC視情況向董事會全體成員報告任何調查結果和建議，以供審議。管理層定期與ARC討論網絡風險和趨勢，如果出現任何重大事件。負責網絡安全威脅的管理層成員，包括我們的首席數字官和首席信息安全官，在信息技術、數據安全和網絡安全管理等領域擁有經驗。

截至本報告之日，本公司尚未發現任何對本組織產生重大影響或可合理預期對本組織產生重大影響的網絡安全威脅。儘管該公司沒有經歷過個別或綜合的網絡安全事件，但我們不能保證不會

未來發生的事件或它們不會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。另見項目1A“風險因素”中與網絡安全有關的風險。

項目2.財產

我們在美國、挪威、盧森堡和日本的主要設施用於銷售和管理活動以及研發。在美國，我們在佐治亞州紐南租賃辦公空間，並在佐治亞州考韋塔縣持有一塊約368英畝的土地，用於開發Giga America。在挪威的Lysaker，我們租用辦公空間用於管理我們的挪威業務和企業共享服務。在Mo I Rana，我們租賃辦公空間、CQP和Giga北極公司的土地，並擁有與這些租賃相關的租賃改進和在建資產。在盧森堡，我們為銷售和行政人員租用辦公場所。在日本，我們租用辦公和實驗室空間進行研發活動。我們租用其他辦公室和實驗室空間，以支持在不同司法管轄區的額外人員。我們相信，我們的設施適合和足夠開展我們的業務。

項目3.法律程序

有時，我們可能會捲入與我們正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的重大訴訟、索賠或行動懸而未決或受到威脅，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟、索賠或行動。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股和認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼分別為“FREY”和“FREY WS”。作為合併的結果，截至2023年12月29日收盤，紐約證券交易所暫停了Freyr Lux的普通股和認股權證的交易，Freyr的普通股和認股權證於2024年1月2日開盤時在紐約證券交易所開始交易。這並未導致該公司的股票代碼發生變化。截至2024年2月23日，我們普通股的記錄持有人有293人，權證的記錄持有人有11人。

分紅

到目前為止，公司和Freyr Lux還沒有宣佈或支付我們的普通股或普通股的任何股息，公司目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何此類股息。普通股股息的宣佈和支付由我們的董事會根據適用的法律和法規自行決定。

出售未登記的證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

下圖比較了從2021年7月8日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天)到2023年12月31日期間，我們普通股的累計總回報與紐約證券交易所綜合指數和羅素1000指數的累計總回報的變化。圖表假設在2021年7月8日，該公司的普通股、紐約證券交易所綜合指數和羅素1000指數各投資了100美元。此圖表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在本年度報告10-K表格的第I部分第8項“財務報表和補充數據”和第I部分第1項“業務”中，以概述我們的運營和商業環境。

有關截至2022年12月31日的年度財務狀況變化和經營結果的討論，請參閲我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

Freyr是清潔下一代電池解決方案的開發商。我們的使命和願景是通過生產清潔、具有成本競爭力的電池來加速全球能源和交通系統的脱碳。通過我們的速度、規模和可持續發展戰略，我們尋求服務於我們的ESS和商業移動性的主要市場，包括海洋應用和商用車輛，我們未來的雄心是服務於電動汽車。

我們已經開始開發Giga America項目，這是我們在美國的第一個清潔電池製造項目，位於佐治亞州考韋塔縣的一塊368英畝的土地上，該土地是該公司於2022年購買的。通過Giga America的發展，我們將尋求****提供的機會和激勵措施。在我們位於挪威莫伊拉納的CQP，我們繼續努力使用半固態電池完全自動化生產客户可測試的電池TM我們從24M獲得技術授權，同時尋求傳統電池技術合作夥伴，以實現多樣化並加快將產品推向市場。

截至2023年12月31日，我們尚未開始生產或從我們的主要業務活動中獲得收入。

經營成果

下表列出了有關Freyr綜合業務結果的信息(除百分比外，以千計)：


	截止的年數十二月三十一日，						2023年與2022年的變化				2022年與2021年的變化
	2023		2022		2021		($)		(%)		($)		(%)
運營費用：
一般和行政	$	108,133	$	107,357	$	61,755	$	776	1	%	$	45,602	74	%
研發	28,457		13,574		13,816		14,883		110	%	(242)		(2	%)
重組費用	6,016		—		—		6,016		NM		—		NM
權益淨損失法被投資方份額	379		1,557		62		(1,178)		(76	%)	1,495		NM
總運營費用	142,985		122,488		75,633		20,497		17	%	46,855		62	%
運營虧損	(142,985)		(122,488)		(75,633)		(20,497)		17	%	(46,855)		62	%
其他收入(費用)	70,559		23,369		(17,745)		47,190		202	%	41,114		232	%
所得税前虧損	(72,426)		(99,119)		(93,378)		26,693		(27	%)	(5,741)		6	%
所得税費用	(670)		—		—		(670)		NM		—		NM
淨虧損	(73,096)		(99,119)		(93,378)		26,023		(26	%)	(5,741)		6	%
非控股權益應佔淨虧損	1,151		328		—		823		251	%	328		NM
股東應佔淨虧損	$	(71,945)	$	(98,791)	$	(93,378)	$	26,846	(27	%)	$	(5,413)	6	%


NM--沒有意義

運營費用

一般和行政

一般和行政費用主要包括營銷和行政人員的人事和與人事有關的費用，行政辦公室、保險和外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務.

一般和行政費用增加了80萬美元，即1%，從2022年的1.074億美元增加到2023年的1.081億美元。

2023年11月，Freyr宣佈了重組，重點是在CQP擴大和Giga America開發期間保留公司流動性，使我們能夠在合理支出的同時繼續為關鍵計劃提供資金。重組包括削減開支、改變報告範圍和RIF。因此，我們預計2024年的一般和行政費用將比2023年有所下降。然而，根據項目和其他融資的可獲得性，我們的支出未來可能會增加。另見下文“財務狀況、流動資金和資本資源”。

研發

研發費用主要包括從事研發活動的員工的人事和與人員有關的費用、內部和外部工程、研發設備和設施的折舊、用品和服務以及對研究機構的貢獻。研發費用還包括與我們2400萬技術許可相關的開發成本。

研發費用增加了1,490萬美元，增幅為110%，從2022年的1,360萬美元增加到2023年的2,850萬美元。這主要是由於CQP在2023年第二季度末啟動了研發業務。

未來期間的研發費用預計將受到我們技術人員和研發活動增加的推動，因為我們將投資於改善我們的生產流程、效率和產品，以及我們評估額外的生產和傳統電池技術，作為我們技術多元化戰略的一部分。

重組費用

作為宣佈的重組的一部分，我們在2023年累積了600萬美元的遣散費和其他解僱福利，2022年沒有產生相應的費用。見本年度報告Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”中附註3-重組我們的合併財務報表的進一步討論。

權益淨損失法被投資方份額

權益淨損失法被投資人的份額包括我們在2023年Nidec Energy和2022年Freyr Battery US，LLC的淨收益或虧損和其他綜合收入中的比例份額。見本年度報告Form 10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”的附註6--“合併財務報表的長期投資”中的進一步討論。

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括對我們的權證負債、可轉換票據、利息收入和費用、淨外幣交易損益和授予收入的公允價值調整。他説：

其他收入從2022年的2340萬美元增加到2023年的7060萬美元，增幅為4720萬美元，增幅為202%。其他收入增加主要是由於權證負債公允價值調整收益，2023年為3180萬美元，而2022年為1420萬美元。此外，2023年我們確認了2090萬美元的淨外幣交易收益，2022年為250萬美元，2023年淨利息收入為990萬美元，2022年為180萬美元。

財務狀況、流動性和資本資源

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有約275.7美元的現金、現金等價物以及約4,920萬美元的限制性現金和流動負債。我們的受限現金包括Giga北極公司2140萬美元的託管資金，對剩餘未用資金的限制將於2024年初釋放。到目前為止，我們的主要流動性來源是從我們的業務合併中獲得的收益、股票證券的發行以及從政府撥款中獲得的金額。從歷史上看，這些資金一直用於建設和裝備我們的電池製造設施，包括CQP和Giga北極、為Giga America購買土地、技術許可、研發活動和一般企業用途。

2022年12月，Freyr完成了2,300萬股普通股的公開發行，發行價為每股11.5美元，總收益約為264.5美元。2022年9月，弗萊爾向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架登記書，12月的公募是其中的一部分。根據這份貨架登記聲明，Freyr可能會不時出售總計約2.355億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和購買單位。

我們未來的流動資金需求取決於許多因素，包括以下因素的時機和程度：建設電池製造設施和購買相關設備的資本支出；支持技術許可和研發努力的支出；其他增長舉措或向新地區擴張(包括通過合資企業)的支出；支持我們未來創收活動的支出，包括市場對我們產品和服務的接受度；以及總體經濟狀況。

在我們能夠產生足夠的收入來充分支持我們的流動性需求之前，我們預計將通過現有的現金餘額為短期現金需求提供資金。我們相信，我們有足夠的流動性來履行我們的合同義務和承諾，至少在2023年12月31日之後的12個月內。

按照目前的設計，我們在業務和製造足跡方面的長期運營需求和計劃投資將需要大量資金才能完成。這樣的融資可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。如果我們無法籌集大量額外資本，我們在千兆美國、千兆北極和其他千兆工廠或開發項目的投資能力將被顯著推遲或減少，這將對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。債務證券或其他借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會對股東造成稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。

Freyr目前正在為Giga America尋求兩條發展道路，以與我們的技術多元化戰略保持一致。Giga America的融資選擇可能包括能源部第17章清潔能源融資計劃和項目級股權融資。第一軌道將採用多線24M擴展技術，該技術基於CQP向我們的關鍵利益相關者交付可測試電池的時間，以及他們對這些電池的接受程度。第二條軌道將使用傳統電池技術設計生產，我們正在探索潛在的傳統合作機會，可能會加速Giga America的開發和開始生產。根據我們目前對第一軌道的初步估計，考慮到設計變化、通貨膨脹和其他因素，初步預計的資本成本從20億美元到30億美元不等。第二條軌道的初始資本成本在很大程度上取決於我們選擇的合作伙伴、工廠配置和其他因素，這些因素都尚未敲定。Freyr預計將在2024年對Giga America做出最終投資決定，其中可能包括一條或兩條賽道。

我們已經開始開發Giga America，但還沒有開始建設，也沒有承諾為購買材料和設備提供大量資金。隨着有關技術和產品規格、開工時間、工廠佈局和設備採購的最終決定，Giga America的建設總成本將繼續得到細化。

2022年8月，根據當時確定的配置假設，該公司估計其Giga北極設施的總成本約為17億美元。2023年，我們基本完成了地基和某些基礎結構，豎立了最初的建築，並對其進行了加固和風化，然後暫停了計劃中的巨型工廠的工作。Freyr選擇確保Giga北極資產的安全，並在2024年將支出降至最低，而不是優先考慮CQP的擴大努力的流動性，並將支出重點放在Giga America的發展上。在千兆北極的額外支出正在等待持續的技術開發和挪威監管機構對****的競爭性迴應。完成千兆北極設施的建造和擴建的總成本以及現金需求的時間將取決於各種因素，例如設施的最終配置，包括生產線的數量、設施的能力、技術和產品規格、政府贈款和援助的形式和金額、項目和其他融資的可用性、形式和額外要求，以及總體經濟狀況。

建設Giga America和Giga北極設施的估計成本仍受技術和產品規格決定、持續業務、融資和運營變化以及整體宏觀經濟環境變化的影響。我們將繼續提供最新情況，以反映實質性的發展，包括批准或承諾與我們以前的估計有實質性差異的支出。

我們計劃在2024年與2023年相比大幅減少總現金支出，以便將我們的流動性跑道延長到兩年以上，而不需要任何額外的融資。我們還預計，在獲得額外資金之前，我們不會在2024財年進行重大資本支出。

我們計劃的資本支出是基於管理層目前的估計，可能會發生變化。不能保證我們將按照目前的估計執行我們的資本支出計劃，而不增加、減少或修改。我們也可能由於我們控制範圍之內和之外的因素，包括融資的可用性，不時減少或增加特定資本項目的計劃支出和/或調整計劃資本支出的時間。因此，未來幾年的實際資本支出可能與上文討論的數額有很大不同。

現金流摘要

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：


	截至12月31日止年度，			2023年與2022年變化(%)		2022年與2021年變化(%)
	2023	2022	2021
經營活動的現金流	(87,929)	(90,009)	(63,136)	(2	%)	43	%
投資活動產生的現金流	(186,978)	(175,026)	(33,787)	7	%	418	%
融資活動產生的現金流	—	250,072	649,000	(100	%)	(61	%)

經營活動

經營活動的現金流是(8790萬美元)2023年，相比之下，為9,000萬美元在2022年。業務活動中使用的現金減少的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，收到了與Giga America項目有關的2350萬美元政府贈款。

投資活動

2023年來自投資活動的現金流為187.0百萬美元，而2022年為175.0百萬美元。用於投資活動的現金增加的主要原因是，2023年購買財產和設備的金額為187.8美元，而2022年為180.8美元，與2022年的1,050萬美元相比，2023年與財產相關的贈款收益減少了350萬美元。

融資活動

2023年融資活動的現金流為零，而2022年為2.501億美元。2022年融資活動的現金流包括公開發行2,300萬股普通股所得淨收益2.511億美元，部分被用於購買庫存股的現金(110萬美元)抵銷。

關鍵會計政策和估算

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們報告為資產、負債、收入和費用的金額以及相關披露產生重大影響。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。我們的實際結果可能與這些估計大不相同。

我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註1中有更詳細的描述，該附註1包括在本年度報告Form 10-K的第II部分第8項“財務報表和補充數據”中。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更大程度的判斷和複雜性。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示一項資產(或資產組)的賬面值可能無法收回時，我們便會審核我們的物業、廠房及設備、經營租約下的使用權資產、已確定的無形資產及其他長期資產的減值。我們通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可回收性。如果資產無法收回，其賬面價值將被下調至其公允價值。

我們採用收益法估計長期資產的可回收性，使用預期從資產使用中實現的估計現金流。在適當的時候，我們可以應用基於情景的框架，該框架結合了根據預期發生的可能性加權的各種情景。資產減值評估本質上是高度主觀的。關鍵估計是重大的不可觀察的投入，基於對未來運營和市場狀況的許多估計和假設，包括但不限於收入、銷售商品的成本和情景概率等。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們沒有確認我們的長期資產出現重大減值。

基於股份的薪酬

我們從長期激勵計劃中發放基於股份的薪酬。獎勵通常以股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的形式發佈，獎勵可能包含基於時間、基於市場和/或基於業績的歸屬條件。以股份為基礎的薪酬支出一般根據授予日獎勵的公允價值確定。負債分類獎勵於每個報告日期按公允價值重新計量，直至結算為止。

我們已作出會計政策選擇，在適用的歸屬期間按直線歸屬方法確認具有服務條件和分級歸屬特徵的獎勵的支出，並在發生補償支出時對沒收進行核算。因此，對於預期符合業績基礎歸屬條件的獎勵，獎勵的公允價值按直線法在歸屬期間支出。預計將授予的賠償金估計數目隨後發生的任何變化，都將作為對估計發生變化期間的補償費用的累積追趕調整入賬。對於有市場條件的獎勵，無論最終是否達到市場條件，補償成本都在服務期內確認。

基於股份的薪酬獎勵的公允價值是根據常用的估值模型計算的。我們對某些執行價格高於授予日價格的股票期權和基於市場的獎勵使用格子期權定價模型，對所有其他股票期權使用Black-Scholes-Merton期權定價模型。這些模型使用投入和假設，包括股票在授予日的市場價格、無風險利率、預期波動率和預期壽命，這些都涉及重大判斷。RSU的公允價值是基於我們普通股的收盤價來計量的。

認股權證及認股權證法律責任

我們的認股權證使持有者有權在支付期權價格後購買一股Freyr普通股。我們的某些認股權證可能包含現金結算和贖回條款等條款。我們評估我們的認股權證，以確定它們是否被視為與Freyr的普通股掛鈎，因此將被視為股權分類獎勵，或者它們是否將被視為負債分類獎勵。

認股權證的一些條款，如與現金結算和贖回有關的條款，僅對受限制的一組或一類持有人有效，認股權證將被視為負債分類，在分配給該類別以外的持有人時，將重新評估這種分類。就股權分類認股權證而言，認股權證的公允價值於授出日於歸屬期間支出。負債分類認股權證於每個資產負債表日按公允價值計量。權證的公允價值在綜合資產負債表中作為權證負債列示，相應的價值變動在綜合經營報表中作為權證負債公允價值調整和全面虧損列示。

在完成業務合併之前，我們使用基於情景的框架來衡量認股權證的公允價值，該框架考慮了不同級別的投資和相關股權估值。分析中使用的假設和估計是基於評估時可獲得的信息。該模型使用了市場上無法觀察到的重大投入，這導致它被歸類為公允價值等級中的第三級衡量標準。在業務合併完成後，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來衡量權證的公允價值。該模型中使用的假設和估計納入了市場上不可觀察到的重大輸入，包括無風險利率、預期期限和預期波動率，這導致這被歸類為公允價值層次中的第三級計量。我們將私募認股權證作為衍生負債計入綜合資產負債表。我們於業務合併結束時及其後每個報告日期計量公允價值，並在綜合經營報表中確認公允價值變動及於變動期內確認全面虧損。

近期會計公告

有關新會計準則以及實施這些準則對我們財務報表的影響或預期影響的信息，請參閲附註1-合併財務報表中的重要會計政策摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

Freyr面臨着通脹不利變化和價格變化帶來的市場風險。這一市場風險將在下文進一步描述。此外，有關這些風險和其他風險的更多討論，請參閲本年度報告中表格10-K的第I部分第1A項。

貨幣兑換風險

我們的非美元費用、資產、負債和現金流的貨幣價值可能發生變化，因此我們面臨貨幣兑換風險。這還包括與我們對功能貨幣不是美元的外國子公司的淨投資相關的外幣兑換風險。我們最大的貨幣敞口與挪威克朗有關。換算產生的收益和損失被確認為累計其他全面收益中的外幣換算調整，這是股東權益的一個組成部分。假設外匯匯率變化10%，可能產生的調整約為4380萬美元。

利率風險

我們的利息收入對利率總水平的變化很敏感。在這方面，利率的變化會影響我們從現金和現金等價物上賺取的利息。與我們2023年經歷的利率相比，10%的不利利率變化影響了我們的現金和現金等價物，不會對我們的財務狀況、盈利能力或現金流產生實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

弗萊爾電池，公司
合併財務報表和明細表索引


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID1318)			F-2
合併財務報表
合併資產負債表--截至2023年和2022年12月31日			F-4
綜合業務報表-截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度			F-5
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益合併報表			F-6
合併現金流量表--2023年、2022年和2021年12月31日終了年度			F-7
合併財務報表附註			F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Freyr Battery，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計隨附的Freyr Battery，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面損失表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併發表意見財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併的財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並後的財務報表包括執行程序以評估合併後重大錯報的風險財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

F-2

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

財產和設備的減值評估

如合併財務報表附註1和附註5所述，截至2023年12月31日，財產和設備淨額為3.664億美元。每當發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司就審查財產和設備的減值。管理層通過將賬面金額與資產組預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可回收性。在制定未來未貼現現金流時，根據對未來運營和市場狀況的許多估計和假設，包括但不限於收入和銷售商品成本，存在大量不可觀察到的投入。在截至2023年12月31日的年度內，公司未確認其財產和設備出現重大減值。

我們決定執行與物業和設備減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定未來未貼現現金流量時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層關於未來運營和市場狀況(包括銷售商品的收入和成本)的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對財產和設備的減值評估有關的控制措施的有效性，包括對未來未貼現現金流估計的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定未來未貼現現金流量的流程；(Ii)評估未貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的重要假設，包括對銷售商品的收入和成本的估計。評估管理層對收入及銷售貨物成本的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Ii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估假設的合理性。

/s/ 普華永道作為

挪威奧斯陸

2024年2月29日

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

弗雷爾電池公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)


	截至12月31日，
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	253,339	$	443,063
受限現金	22,403		119,982
預付資產	2,168		8,293
其他流動資產	34,044		8,117
流動資產總額	311,954		579,455

財產和設備，淨額	366,357		210,777
無形資產，淨額	2,813		2,963
長期投資	22,303		—
可轉換票據	—		19,954
經營性租賃下的使用權資產	24,476		14,538
其他長期資產	4,282		11
總資產	$	732,185	$	827,698

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	18,113	$	6,765
應計負債及其他	30,790		51,446



基於股份的賠償責任	281		4,367

流動負債總額	49,184		62,578

認股權證法律責任	2,025		33,849
經營租賃負債	18,816		11,144

其他長期負債	27,444		—
總負債	97,469		107,571

承付款和或有事項

股東權益
優先股，$0.01面值，10,000授權股份，無截至2023年12月31日發行和未償還	—		—
普通股，$0.01面值，355,000授權股份，以及139,705截至2023年12月31日發行和未償還	1,397		—
普通股股本，不是面值股票，245,000授權，139,854已發佈，以及139,705截至2022年12月31日的未償還債務	—		139,854
額外實收資本	925,623		772,602
庫存股	—		(1,041)
累計其他綜合(虧損)收入	(18,826)		9,094
累計赤字	(274,999)		(203,054)
股東權益總額	633,195		717,455

非控制性權益	1,521		2,672
總股本	634,716		720,127

負債和權益總額	$	732,185	$	827,698

見合併財務報表附註

F-4

弗雷爾電池公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)


	截止的年數十二月三十一日，
		2023		2022		2021
運營費用：
一般和行政		$	108,133	$	107,357	$	61,755
研發		28,457		13,574		13,816
重組費用		6,016		—		—
權益淨損失法被投資方份額		379		1,557		62
總運營費用		142,985		122,488		75,633
運營虧損		(142,985)		(122,488)		(75,633)

其他收入(支出)：
權證負債公允價值調整		31,763		14,183		(21,859)

可轉換票據公允價值調整		1,074		(277)		—

利息收入，淨額		9,949		1,780		314

外幣交易收益		20,855		2,512		1,325
其他收入，淨額		6,918		5,171		2,475
其他收入(費用)合計		70,559		23,369		(17,745)
所得税前虧損		(72,426)		(99,119)		(93,378)
所得税費用		(670)		—		—
淨虧損		(73,096)		(99,119)		(93,378)
非控股權益應佔淨虧損		1,151		328		—
股東應佔淨虧損		$	(71,945)	$	(98,791)	$	(93,378)

加權平均流通股--基本和稀釋		139,705		118,474		75,363



每股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損		$	(0.51)	$	(0.83)	$	(1.24)


其他全面收益(虧損)：
淨虧損		$	(73,096)	$	(99,119)	$	(93,378)
外幣折算調整，税後淨額		(27,920)		9,618		(1,182)
全面損失總額		(101,016)		(89,501)		(94,560)
非控股權益應佔綜合損失		1,151		328		—
股東應佔綜合損失		$	(99,865)	$	(89,173)	$	(94,560)

見合併財務報表附註

F-5

弗雷爾電池公司

合併股東權益報表

(單位：千)


	股東權益
	股票			額外實收資本		累計其他綜合收益(虧損)		庫存股		累計赤字		非控制性權益		總股本

	數	金額
截至2021年1月1日的餘額	37,452	$	—	$	15,183	$	658	$	—	$	(10,885)	$	—	$	4,956
基於股份的薪酬費用	—	—		14,055		—		—		—		—		14,055
淨虧損	—	—		—		—		—		(93,378)		—		(93,378)
基於股份的薪酬費用從股權重新歸類為負債	—	—		(8,984)		—		—		—		—		(8,984)
挪威分拆	—	—		(2,897)		—		—		—		—		(2,897)
發行普通股以結算Freyr Legacy優先股	1,490	—		14,895		—		—		—		—		14,895
管道投資，扣除交易成本後的淨額	60,000	—		579,000		—		—		—		—		579,000
企業合併，扣除贖回和交易成本後的淨額	17,499	—		39,020		—		—		—		—		39,020
盧森堡重組	—	116,441		(116,441)		—		—		—		—		—
將認股權證轉換為普通股	413	413		(413)		—		—		—		—		—

其他綜合收益	—	—		—		(1,182)		—		—		—		(1,182)
截至2021年12月31日的餘額	116,854	$	116,854	$	533,418	$	(524)	$	—	$	(104,263)	$	—	$	545,485
基於股份的薪酬費用	—	—		9,976		—		—		—		—		9,976
淨虧損	—	—		—		—		—		(98,791)		(328)		(99,119)
股份回購	—	—		—		—		(1,052)		—		—		(1,052)
股票期權的行使	—	—		(11)		—		11		—		—		—
認股權證的行使	—	—		1		—		—		—		—		1
發行普通股，扣除交易成本	23,000	23,000		228,126		—		—		—		—		251,126
將認股權證從負債分類重新分類為權益分類	—	—		1,092		—		—		—		—		1,092
非控股股東的出資	—	—		—		—		—		—		3,000		3,000
其他綜合收益	—	—		—		9,618		—		—		—		9,618
截至2022年12月31日的餘額	139,854	$	139,854	$	772,602	$	9,094	$	(1,041)	$	(203,054)	$	2,672	$	720,127
基於股份的薪酬費用	—	—		15,544		—		—		—		—		15,544
淨虧損	—	—		—		—		—		(71,945)		(1,151)		(73,096)
將認股權證從負債分類重新分類為權益分類	—	—		61		—		—		—		—		61
變更為面值普通股	—	(138,308)		138,308		—		—		—		—		—
庫存股的註銷	(149)	(149)		(892)		—		1,041		—		—		—
其他綜合損失	—	—		—		(27,920)		—		—		—		(27,920)
截至2023年12月31日的餘額	139,705	$	1,397	$	925,623	$	(18,826)	$	—	$	(274,999)	$	1,521	$	634,716

見合併財務報表附註

F-6

弗雷爾電池公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(73,096)	$	(99,119)	$	(93,378)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
基於股份的薪酬費用	11,595		8,643		14,818
折舊及攤銷	3,344		478		120

美國合資企業合併虧損	—		1,619		—
減少使用權資產的賬面金額	1,351		1,458		—
權證負債公允價值調整	(31,763)		(14,183)		21,859

可轉換票據公允價值調整	(1,074)		277		—

權益淨損失法被投資方份額	379		1,557		62
外幣交易未實現淨收益	(19,648)		(2,868)		—
其他	469		2		(131)
資產和負債變動情況：
預付資產和其他流動資產	4,487		(3,664)		(16,419)

其他長期資產	—		—		(230)
應付賬款、應計負債和其他	20,039		17,385		10,163



經營租賃負債	(4,012)		(1,594)		—
用於經營活動的現金淨額	(87,929)		(90,009)		(63,136)

投資活動產生的現金流：
與財產有關的贈款所得款項	3,500		10,461		—
購置財產和設備	(187,823)		(180,787)		(13,775)
權益法投資被投資人	(1,655)		(3,000)		—
資產收購、現金收購	—		300		—
可轉換票據的投資	—		—		(20,000)
購買其他長期資產	(1,000)		(2,000)		(12)
用於投資活動的現金淨額	(186,978)		(175,026)		(33,787)

融資活動的現金流：
發行普通股所得款項淨額	—		251,124		—
庫藏股回購	—		(1,052)		—

企業合併所得收益	—		—		70,836
PIPE投資收益，淨額	—		—		573,666

發行可贖回優先股所得款項	—		—		7,500
挪威分拆的付款	—		—		(3,002)



融資活動提供的現金淨額	—		250,072		649,000

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(12,396)		12,381		(1,395)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(287,303)		(2,582)		550,682
期初現金、現金等價物和限制性現金	563,045		565,627		14,945
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	275,742	$	563,045	$	565,627

現金流量資料的補充披露：
支付利息的現金	$	—	$	—	$	3
繳納所得税的現金	$	269	$	—	$	—

非現金活動的補充披露：
可轉換票據轉換為優先股	$	21,028	$	—	$	—
因企業合併而承擔的保證責任	—		—		27,265
通過發行普通股結算可贖回優先股	—		—		14,895
基於股份的薪酬費用從股權重新歸類為負債	—		—		8,984
應計購置的財產和設備以及無形資產	22,312		25,360		7,559
權益法投資通過承擔負債進行投資	—		—		3,000




對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物	$	253,339	$	443,063	$	563,956
受限現金	22,403		119,982		1,671
Cash, cash equivalents, and restricted cash	$	275,742	$	563,045	$	565,627

見合併財務報表附註

F-7

合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

業務描述

截至2023年12月31日，我們尚未開始製造或從我們的主要業務活動中獲得收入。我們的首席執行官(“CEO”)是首席運營決策者，他將我們的運營作為一個單一的運營部門進行管理，以分配資源和評估財務業績。

背景

關於合併的進一步討論見附註10-認股權證和附註12-股東權益。

陳述的基礎

綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括Freyr、其全資子公司、多數股權子公司和可變利益實體(VIE)的賬户，我們是這些實體的主要受益人。所有的公司間賬户和交易都已被取消。某些上期結餘和數額已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本年度的列報方式。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。估計和假設包括但不限於與長期資產減值、認股權證負債估值、基於股份的補償和可轉換票據有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出這些估計，然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

F-8

簡明合併財務報表附註

風險和不確定性

我們面臨着我們企業和行業的共同風險，也受到早期開發公司共同的風險的影響。這些風險包括本年度報告表格10-K第1部分第1A項所披露的風險。

這些財務報表是由管理層根據美國公認會計準則編制的，這一基礎假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，這在正常業務過程中考慮資產變現以及債務和承諾的清償。截至本報告日期，我們現有的現金資源，主要是由於業務合併和發行股權證券而提供的，足以支持我們計劃的運營，至少在這些財務報表發佈之日起12個月內。因此，我們的財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在銀行的現金和自購買之日起到期日為90天或更短的高流動性投資。

受限現金流

某些現金餘額受到取款或使用的限制。限制性現金主要包括為建設千兆北極項目而持有的賬户餘額。此外，受限現金包括存放在受限賬户中的資金，用於支付預付租金租賃保證金和政府所得税預扣。

公允價值計量和公允價值選擇

我們將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，吾等會考慮本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設。這些風險可能包括估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個級別。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

2級- 除相同資產及負債於活躍市場之報價、相同或類似資產或負債於不活躍市場之報價或其他可觀察或可由資產或負債大致整個年期之可觀察市場數據證實之可觀察輸入數據外，其他可觀察輸入數據。

3級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

根據公允價值選擇權，本公司擁有不可撤銷選擇權，可按公允價值按公允價值報告若干金融資產及金融負債，而公允價值變動則於收益中列報。因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值的任何變化將在其他全面收益中報告。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。一項資產的成本包括購買或建造該資產的成本，加上使該資產達到預期用途所需的條件和地點所需的其他成本。維護和維修在發生時計入費用，改進或重大增強計入資本。

本公司與若干地方政府機構維持安排，就本公司在物業及設備購買方面的資本投資提供從價税項優惠，以在指定時間範圍內裝備新設施。為了促進獎勵，公司將購買的財產和設備轉讓給當地政府機構，並將以象徵性的代價從該機構租回。公司保留對物業和設備的使用權，所有權將以象徵性費用交還給公司。由於公司繼續受益於物業和設備，因此計入公司的綜合資產負債表。

當一項資產投入使用或基本完成並準備投入使用時，折舊開始。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。土地和在建工程不折舊。

F-9

簡明合併財務報表附註

我們的財產和設備的估計使用年限如下：


資產類別						使用壽命
機器和設備						5至15年份
辦公設備						3至5年份
租賃權改進						估計使用年限或剩餘租賃期中較短者

我們財產和設備的使用年限是由管理層在最初確認這些資產並定期審查其合理性時決定的。可用壽命是基於當前事實和環境的估計，實際可用壽命可能與這些估計不同。當一項資產的預計使用年限發生變化時，該資產的剩餘賬面價值將在剩餘的預計使用年限內進行預期折舊或攤銷。從歷史上看，使用壽命的變化並沒有導致我們的折舊和攤銷費用發生實質性變化。

當資產被報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，任何由此產生的損益將反映在隨附的綜合經營報表和全面虧損中。

無形資產

具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，通常由資產的剩餘法定或合同使用年限確定。我們目前的無形資產估計使用年限為20好幾年了。

長期資產減值準備

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們沒有確認我們的長期資產出現重大減值。

可轉換票據

我們選擇在公允價值選項下對24M應收可轉換票據進行會計處理，公允價值變動在綜合經營報表中確認為可轉換票據公允價值調整和全面虧損。我們使用基於情景的框架估計了可轉換票據在每個資產負債表日的公允價值，該框架結合了基於預期發生可能性加權的各種情景。這一框架利用了關於每個場景的預期時間和概率、事件的預期收益和貼現率的重要假設和判斷。由於這些是在市場上無法觀察到的重大投入，這被歸類為公允價值層次結構中的第三級計量。

可變利息實體

本公司與可能是VIE的其他實體建立關係或對其進行投資。如果公司有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動，並有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則VIE將在財務報表中合併。

權益法投資

當我們有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時，我們使用權益法來核算投資，包括合資企業。當投資者擁有被投資對象超過20%的有投票權權益時，就可以推定具有重大影響力的能力。根據表明行使重大影響的能力受到限制的具體事實和情況，這一推定可能會被推翻。

F-10

簡明合併財務報表附註

在應用權益法時，我們按成本計入投資，然後根據我們在被投資方淨收益或虧損和其他綜合收益中的比例增加或減少投資的賬面價值。

公允價值不容易確定的股權投資

我們計入不能輕易確定公允價值的權益工具投資，也不會根據計量替代方案(定義為成本減去減值)為本公司提供控制權或重大影響，該替代計量方案根據後續可見價格變化進行調整。我們評估在資產負債表日或之前發生的相關交易，以確定可觀察到的價格變化，並定期監測這些投資，以評估是否有跡象表明投資已減值。

租契

租賃是一種合同或合同的一部分，它轉讓在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。租賃分類為短期租賃、經營性租賃或融資租賃，在租賃開始時進行。我們考慮所有相關的合同條款，包括續簽和終止選擇，以確定租約的期限。在確定租賃期限時，包括由承租人和出租人控制的合理確定的續訂或終止選擇權。我們已經做出了會計政策選擇，將租賃和相關的非租賃業務作為一個基於主要組成部分的單一組成部分進行列報。

我們已作出會計政策選擇，不確認初始年期為12個月或以下的短期租約的使用權資產及租賃負債，因此該等租約不計入綜合資產負債表。短期租賃的費用在綜合經營報表和全面虧損中按租賃期的直線基礎確認。

於租賃開始日，我們確認作為承租人的所有經營性和融資性租賃的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初按預期租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。使用權資產初步確認為租賃負債的初始計量金額，加上在生效日期或之前支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵，以及本公司產生的任何初始直接成本。使用權資產在合併資產負債表中作為其他長期資產入賬。在初始確認之後，使用權資產在扣除攤銷後進行反映。使租賃資產達到預期用途所需的條件和位置的成本作為租賃改進計入資本化。

我們重新計量租賃負債，並對使用權資產進行相應調整，原因是租賃付款發生相應變化，例如租賃修改未作為單獨合同入賬、租賃預期期限的某些變化以及評估和或有事項的某些變化。在初步確認後，租賃負債的利息部分增加經營租賃負債，並通過支付的租賃付款減少經營租賃負債。經營租賃費用在綜合經營報表中確認為單一租賃成本，並在租賃期內按直線法確認綜合虧損，其中包括租賃負債計量的利息部分和使用權資產的攤銷。

政府補助金

本公司在我們確認相關成本的期間內確認贈款，而贈款旨在補償相關成本。對於提供收入以抵銷特定或一般公司費用的贈款，對於合理保證保留的贈款部分，我們將收益確認為其他收入、綜合經營報表中的淨額和發生相關成本和接受贈款的條件已滿足的期間的全面虧損。對於與購買或建造物業有關的贈款，當收到贈款並滿足接受贈款的條件時，我們會減少在綜合資產負債表上記錄的物業和設備的賬面金額。公司尚未達到賺取或保留收到的資金的標準的贈款將遞延，並在綜合資產負債表中作為其他流動或其他長期負債列報，直至達到確認贈款收入或抵銷建築成本的標準。

研發成本

不符合資本化標準的研究和開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。研發費用主要包括從事研發活動的員工的人事和與人員有關的費用、內部和外部工程、研發設備和設施的折舊、用品和服務以及對研究機構的貢獻。研發費用還包括與我們2400萬技術許可相關的開發成本。

外幣折算與交易損益

我們的功能貨幣是美元。一般來説，我們子公司的本位幣是該司法管轄區的當地貨幣。我們使用資產和負債的期末匯率將這些子公司的財務報表轉換為美元。收入和支出按年的平均匯率換算成美元。

F-11

簡明合併財務報表附註

顯示的每個期間。我們將折算損益計入累計的其他全面收益。我們反映將交易貨幣轉換為本位幣所產生的淨外匯交易損益，作為其他收入(費用)中外幣交易損益的組成部分。

基於股份的薪酬

認股權證及認股權證法律責任

我們的認股權證使持有人有權購買一支付期權價格後，Freyr普通股的份額。我們的某些認股權證可能包含現金結算和贖回條款等條款。我們評估我們的認股權證，以確定它們是否被視為與Freyr的普通股掛鈎，因此將被視為股權分類獎勵，或者它們是否將被視為負債分類獎勵。

固定繳款福利計劃

我們已根據挪威法律為居住在挪威以及某些其他國家/地區的員工定義了繳費福利計劃。我們為我們的固定繳款福利計劃繳納了#美元。2.92023年為2.5億美元，2.52022年為100萬美元，0.62021年將達到2.5億美元。

所得税

所得税支出是根據我們經營業務和賺取收入的國家有效的相關税率計算的。當期所得税支出反映了我們對本年度所得税負債的估計，包括隨着報税表的提交而對上一年税收估計的變化，以及税務審計調整(如果有)。

遞延所得税資產及負債反映財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異，即適用相關税率而產生的税項，適用於該等差異預期會影響應課税收入的期間。遞延所得税資產和負債的變動計入所得税支出的組成部分，除非它們與其他全面收益的組成部分相關，而其他全面收益的變動則反映為其他全面收益的變化。制定税率變動對遞延所得税資產和負債的影響反映在制定期間的所得税費用中。估值免税額是在認為比不是更有可能的情況下提供的

F-12

簡明合併財務報表附註

在考慮了有關變現的正面和負面證據後，部分或全部遞延税項資產將不會變現。隨後期間發生的估值準備變動計入綜合經營報表和全面虧損。

資產和負債是為所得税申報單中已採取或預計將採取的不確定税收頭寸確定的，根據我們的判斷，根據其技術價值，此類頭寸不符合更有可能達到的門檻。與不確定的税收狀況相關的估計利息和罰金被計入所得税費用的一個組成部分。

信用風險的集中度

可能面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。我們的現金和現金等價物以及受限現金存放在主要金融機構。我們沒有經歷過任何與我們的現金和現金等價物以及受限現金相關的信用損失。

新興成長型公司

在2023年12月31日之前，根據《就業法案》，本公司是一家新興成長型公司，因此，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在過去期間，本公司選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，該準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到該等準則適用於私人公司為止。由於本公司在計量日期2023年6月30日符合經修訂的1934年證券交易法定義的“大型加速申報公司”的定義，因此，自2023年12月31日起不再符合新興成長型公司的資格。因此，本公司不再能夠利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則。

採用會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2019-12號，所得税(ASC 740)：簡化所得税會計，它刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導方針，以改進一致性應用。我們從2022年1月1日起採用了這一指導方針。該準則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(ASC 842)經修訂後，一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更多披露。我們從2022年1月1日起採用了這一指南，並在修改後的追溯基礎上進行了修改，因此沒有重述比較期間。因此，在通過之日之前的比較財務信息和所要求的披露沒有更新，並繼續根據這些時期的現行會計準則進行報告。我們選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，使我們能夠繼續進行我們的歷史租賃分類，我們對合同是否是或包含租賃的評估，以及我們對採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。我們所選的會計政策和會計方法的説明載於上文“租賃”一欄。我們採用的經營性租賃負債的使用權資產和相應的租賃負債為#美元。9.9百萬美元。累計虧損沒有因採用本準則而發生變化，本準則的實施也沒有使公司的運營費用發生實質性變化。

未來採用新的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，對可報告分部披露的改進(話題280)。本ASU主要通過加強對重大部門支出的披露來更新可報告部門的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。ASU在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。允許及早領養。我們預計採用這一指導意見不會對合並財務報表產生實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，改進所得税披露(主題740)。除了修改和取消某些現有要求外，ASU還建立了新的所得税披露要求。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。一旦採用，ASU可以前瞻性或回溯性地應用。採納這一指導意見將導致在我們的合併財務報表中包括所需的額外披露。

F-13

簡明合併財務報表附註

2. 業務合併

如附註1-重要會計政策摘要所述，我們於2021年7月9日完成業務合併。就在業務合併結束前，Freyr Legacy的所有已發行可贖回優先股都轉換為Freyr的普通股。在業務合併完成後，已發行和未發行的每股Freyr Legacy股份被註銷並轉換為收受權利0.179038Freyr的普通股(“交換比率”)。

在業務合併完成後，總共116.4發行了100萬股Freyr普通股，發行金額為1美元116.4被董事會指定為股本的百萬美元。因此，美元。116.4100萬的額外實收資本在我們的綜合資產負債表上重新歸類為普通股資本，以反映作為盧森堡實體的重組。此外，我們的公司章程被修訂和重述，以反映已發行的116.4百萬，已發行股本為$116.4百萬股，並將授權股份總數增加到245.0100萬股沒有面值的股票。

關於業務合併，於2021年1月29日，Alussa和Freyr分別與若干投資者(每個投資者均為“認購者”)訂立認購協議，據此，認購者同意購買，Freyr同意向認購者出售總計60.0百萬股普通股，收購價為$10.00每股，總收購價為$600.0根據認購協議(“PIPE投資”)，以私募方式配售100萬美元。隨着企業合併的完成，PIPE投資也隨之結束。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Alussa在財務報告中被視為“被收購”的公司。更多細節見附註1--重要會計政策摘要。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於Freyr為Alussa的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Alussa的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將業務合併和管道投資的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對(單位：千)：


	資本重組
現金-Alussa信託和現金，扣除贖回	$	104,535
現金管道投資	600,000
減去：從Alussa承擔的非現金淨負債	(26,129)
減去：交易成本	(60,386)
網絡企業合併與管道投資	618,020
加回：從Alussa承擔的非現金淨負債	26,129
增加：應計交易成本	353
來自企業合併和PIPE的淨現金貢獻	$	644,502

緊隨業務合併完成後發行的普通股數量：


			股份數量
Alussa A類普通股，企業合併前已發行			28,750,000
減：贖回Alussa A類普通股			(18,439,168)
Alussa A類普通股			10,310,832
Alussa B類方正普通股			7,187,500
PIPE投資公司發行的普通股			60,000,000
向Freyr Legacy優先股東發行普通股			1,489,500
企業合併與管道投資普通股			78,987,832
Freyr Legacy普通股(1)			37,452,359
企業合併和管道投資後立即普通股總數			116,440,191


(1)			Freyr Legacy普通股的數量由209,196,827在業務合併結束前已發行的Freyr Legacy普通股的換股比例為0.179038。所有零碎股份都被四捨五入。

F-14

簡明合併財務報表附註

3. 重組

2023年11月，Freyr宣佈了一項重組程序(“重組”)，重點是在擴大CQP和開發Giga America期間保留公司流動性，同時繼續為關鍵舉措提供資金。重組包括減少所用諮詢人的數量以及減少兵力(“RIF”)，這導致總共582023年收到解僱通知的員工。其中一些員工在2023年停止了工作，但大多數將在2024年第一季度正式離開該組織。

我們累積了遣散費和其他解僱津貼#美元。6.02023年與RIF相關的600萬美元，在合併經營報表和全面虧損報表中確認的重組費用。截至2023年12月31日，應計遣散費和人員費用計入應計負債和合並資產負債表中的其他費用。2023年沒有對應計重組費用餘額進行現金支付或其他調整。

4. 其他流動資產

其他流動資產包括以下內容(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
存款	$	23,893	$	39
其他流動資產	10,151		8,078

總計	$	34,044	$	8,117

5. 財產和設備淨額和無形資產淨額

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
土地	$	44,326	$	44,326
租賃權改進	39,723		21
機器和設備	14,058		61
辦公設備	2,926		2,532
在建工程	269,197		164,387
	370,230		211,327
減去：累計折舊	(3,873)		(550)
總計	$	366,357	$	210,777

土地由一個 368位於喬治亞州考埃塔縣的一片200英畝的土地，於2022年購買用於Giga America的開發。截至2023年12月31日，租賃改良以及機器和設備主要與公司在挪威Mo i Rana的CQP有關。在建工程主要包括為挪威Mo i Rana的CQP建造Giga Arctic設施及生產設備的相關成本。折舊費用為$3.22023年，百萬美元0.42022年為100萬美元，0.12021年將達到100萬。

長期資產，包括不動產和設備、經營租賃下的淨資產和使用權資產，按地理面積分列如下(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
挪威	$	344,637	$	179,884
美國	45,220		44,345
其他	976		1,086

總計	$	390,833	$	225,315

F-15

簡明合併財務報表附註

無形資產，淨額

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：


	截至2023年12月31日						截至2022年12月31日
	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額
許可證	$	3,000	$	(187)	$	2,813	$	3,000	$	(37)	$	2,963

無形資產包括使用臺灣生產和銷售鋰鐵磷酸鹽正極電池材料的許可證先進鋰電化有限公司。的技術。許可證上有一個20-使用年限。攤銷費用為$150,0002023年，38,0002022年，以及零在2021年。未來的年度攤銷費用估計為#美元。150,000在接下來的五年中每年都是如此。

6. 長期投資

該公司的股權投資包括以下內容(以千計)：


	截至12月31日，
投資	2023		2022
權益法投資：
Nidec Energy AS	$	1,275	$	—
公允價值不能輕易確定的投資：
2400萬股優先股	21,028		—
長期投資總額	$	22,303	$	—

權益法投資

2023年3月，該公司出資1美元1.7百萬美元，以獲得33Nidec Energy As(“Nidec JV”)，一家與Nidec Europe BV(“Nidec”)的合資企業。Nidec合資公司的成立是為了開發、製造和銷售用於工業和公用事業級ESS應用的電池模塊和電池組。本公司認定Nidec合資公司是一家VIE，本公司不是主要受益人。此外，該公司能夠對Nidec合資公司的運營和財務政策施加重大影響，但不能控制。因此，本公司已將其在Nidec合資公司的投資計入權益法投資。

2021年10月，我們成立了一家合資企業，旨在推動美國清潔電池製造的發展。在這筆初始投資時，該公司同意捐贈#美元。3.0為開發第一個巨型工廠項目概念選擇的初始成本提供了100萬美元，這筆捐款是在2022年1月作出的。我們舉行了一場50美國合資公司的普通股持有率，並使用權益法核算截至2022年10月的美國合資公司。2022年11月，該公司又捐贈了1美元49.0100萬美元，將公司在美國合資企業的普通股持股比例增加到95%。該公司重新評估了其對美國合資企業的分類，確定符合VIE的特徵。本公司被視為美國合資公司的主要受益人，並於2022年11月開始合併美國合資公司。截至年底止年度2023年12月31日，公司額外賺取了$22.6100萬股，並將其普通股持股增加到96%.

本公司確認其在綜合經營報表中按權益淨損失法投資的份額和綜合虧損#美元0.42023年，與公司在Nidec合資公司的股權方法投資有關的100萬美元，以及1.62022年為100萬美元，0.12021年，與公司在美國合資企業的權益法投資有關。截至年底止年度2023年12月31日他的公司確認了其他收入#美元。0.8100萬美元，用於代表Nidec合資企業產生的一般和行政費用。有幾個不是前期確認的可比金額。

公允價值不容易確定的股權投資

2021年10月8日，我們投資了24M公司的無擔保可轉換應收票據(“可轉換票據”)，24M是我們計劃中的千兆工廠的電池平臺技術許可方。2022年12月，我們簽署了一項合同修正案，將導致可轉換票據在2023年3月根據原始合同中的合同轉換價格轉換為優先股。2023年3月24日，我們將可轉換票據轉換為2400萬股優先股。由於24M優先股並無可輕易釐定的公允價值，亦不會對本公司構成控制權或重大影響，故吾等選擇在計量替代方案下計入24M優先股。詳情見附註11--公允價值計量。

F-16

簡明合併財務報表附註

7. 應計負債及其他

應計負債和其他負債包括以下內容(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
應計購貨	$	13,145	$	34,932
應計工資單和與工資單有關的費用	13,120		12,936
經營租賃負債(注8)	3,382		3,257
其他流動負債	1,143		321

總計	$	30,790	$	51,446

8. 租契

我們目前租賃了公司辦公室、CQP大樓、Giga北極設施的土地以及其他設施和物業。我們的租約的剩餘租期最高可達49年內，其中一些包括延長租約的選項，而另一些則包括由我們自行決定終止租約的選項。我們在確定租賃期限時不考慮續期，除非續期被認為是合理的保證。截至2023年12月31日，我們所有的租約都是經營性租約。

租賃負債包括以下各項(以千計)：


	截至12月31日，
	2023		2022
應計負債及其他(注7)	$	3,382	$	3,257
經營租賃負債	18,816		11,144
總計	$	22,198	$	14,401

租賃費用包括以下費用(以千計)：


	截止的年數十二月三十一日，
	2023		2022
經營租賃成本	$	3,039	$	2,232
可變租賃成本	621		170
短期租賃成本	299		157
總租賃成本	$	3,959	$	2,559

我們的長期租約的剩餘最低租賃費如下(以千計)：


	十二月三十一日， 2023
2024	$	3,503
2025	3,486
2026	3,254
2027	2,191
2028	2,047
此後	30,444
未貼現的租賃付款總額	44,925
減去：推定利息	(22,727)
租賃負債現值	$	22,198

F-17

簡明合併財務報表附註

加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：


	截至12月31日，
	2023		2022
加權平均剩餘租賃年限(年)	32.9		22.8
加權平均貼現率	7.12	%	6.88	%

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：


	截止的年數十二月三十一日，
	2023		2022
為計入租賃負債的金額支付的現金
營運現金流	$	5,088	$	2,528
取得使用權資產所產生的租賃負債	$	12,240	$	15,878

9. 承付款和或有事項

法律訴訟

我們可能會不時地受到在正常業務過程中出現的法律和監管行動的影響。評估損失是否可能或合理可能，以及這種損失或一系列損失是否可以估計，往往涉及重大判斷，包括對未來事件的估計和假設。

據我們的管理層所知，例如2023年12月31日目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的實質性訴訟、索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，也沒有針對我們的任何財產的重大訴訟、索賠或訴訟。

10. 認股權證

公共和私人認股權證

作為業務合併的一部分，如注2-業務合併中所述，我們假設24.6全部認股權證(“認股權證”)，包括公共認股權證(“公共認股權證”)和私人認股權證(“私人認股權證”)。認股權證的持有人有權購買一我們普通股的價格為$11.50每股，可能會進行調整。認股權證將於2026年7月9日到期，或在贖回或清算時更早到期。

一旦公開認股權證可以全部而不是部分地行使，我們就可以贖回它們，價格為$0.01根據公共授權，只要我們至少提供30提前30天向每個公共權證持有人發出贖回的書面通知，並且如果且僅如果我們的普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股， 20日內交易日30截止於本公司向公開認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日期間。我們確定，公共認股權證是股權分類，因為它們是我們的普通股指數，並有資格在股東權益的分類。因此，公開認股權證於綜合資產負債表內呈列為額外繳入資本之一部分。

私人認股權證與公共認股權證相同，惟只要私人認股權證由某持有人或其任何獲準承讓人持有，則私人認股權證：（i）可行使以換取現金或以無現金方式行使及（ii）不得由FREYR贖回。我們確定，私人認股權證不被視為與我們的普通股掛鈎，因為私人認股權證的持有人會影響結算金額，因此，它們被歸類為負債。私人認股權證於綜合資產負債表呈列為認股權證負債。

倘私人認股權證出售或轉讓予並非指定持有人或其任何獲準承讓人的另一方，則私人認股權證成為公開認股權證，並符合資格按轉讓日期的公平值分類為股東權益。另見附註11 -公允價值計量。

就完成合並而言，於2023年12月20日，FREYR Lux已發行及尚未行使的每份公共及私人認股權證可於一FREYR Lux普通股可於一根據FREYR、FREYR Lux、Alussa和Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）之間日期為2023年12月31日的認股權證協議第二次修訂（“認股權證協議修訂2”）的條款，FREYR承擔FREYR Lux的權利和義務。

截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們已 24.6百萬美元的公共和私人認股權證，包括 14.6100萬公共許可證和 10.0百萬私人認股權證

F-18

簡明合併財務報表附註

EDGE認股權證

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我們已 2.2EDGE Global LLC（“EDGE”）或其共同所有人持有的未行使和可行使的認股權證，該認股權證賦予其持有人購買一我們的普通股按行使價出售，可能會有調整。邊緣認股權證包括1.51,000,000份認股權證，行權價為9,000,000美元0.95將於2024年5月15日到期，並0.71,000,000份認股權證，行權價為9,000,000美元1.22，將於2025年9月30日到期。

關於完成合並，於2023年12月20日，EDGE Global LLC持有的Freyr Lux每份已發行及未償還的認股權證可予行使一按與緊接合並前管轄這些認股權證的條款相同的條款持有Freyr的普通股。

11. 公允價值計量

按公允價值層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債構成如下(以千計)：


	2023年12月31日								2022年12月31日
	1級		2級		3級		總計		1級		2級		3級		總計
資產：
可轉換票據	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	19,954	$	19,954
負債：
認股權證負債	$	—	$	—	$	2,025	$	2,025	$	—	$	—	$	33,849	$	33,849

我們根據市場上無法觀察到的重大投入，以公允價值計量我們的私募認股權證的可轉換票據和認股權證負債，這導致它們被歸類為公允價值等級中的第三級計量。這些估值使用了我們認為市場參與者在進行相同估值時會使用的假設和估計。可轉換票據的公允價值變動確認為綜合經營報表內的可轉換票據公允價值調整和全面虧損。私募認股權證的公允價值變動確認為權證負債綜合經營報表內的公允價值調整和全面虧損。

自.起2023年12月31日和2022年12月31日，所有其他金融資產和負債的賬面價值接近其各自的公允價值。

可轉換票據

2021年10月8日，我們投資了$20.0在可轉換票據中有1百萬歐元，並選擇使用公允價值期權計入可轉換票據。可轉換票據原定於2024年10月8日到期，年利率為5%，並可根據我們的期權從2023年10月8日開始轉換為24M的普通股或優先股，或在發生某些事件時自動轉換為普通股或優先股。2022年12月，我們簽署了一項合同修正案，根據原始合同中的合同轉換價格，可轉換票據將於2023年3月轉換為優先股。在轉換為24M優先股之前，我們確定了可轉換票據的公允價值。更多細節見附註6-長期投資。

可轉換票據採用基於情景的框架進行估值，其中在各種情景下確定的公允價值根據估計的發生概率進行加權。在每個場景中，使用貼現現金流方法，獲取事件的預期收益，並根據預期時間和貼現率對其進行貼現。該模型中的每一個假設都被認為是重大假設。

私人認股權證

私募認股權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權定價模型。有關進一步詳情，請參閲上文附註10-認股權證。我們對私募認股權證使用Black-Scholes-Merton期權定價模型時，需要使用主觀假設，包括：

•無風險利率假設是基於與私募認股權證的合同條款相稱的美國國債利率。

•預期期限是根據私募認股權證的到期日確定的。

•預期波動率假設基於一組可比上市公司的隱含波動率，該隱含波動率是根據上市認股權證的規模和行業以及隱含波動率確定的。

私募認股權證的公允價值是用這種方法確定的，行使價為#美元。11.50，股價為$1.87截至2023年12月31日及$8.68截至2022年12月31日。單獨增加無風險利率、預期期限或預期波動率將增加公允價值計量，而這些假設中的每一項減少將減少私募認股權證的公允價值計量。

F-19

簡明合併財務報表附註

第3級公允價值工具的前滾

按公允價值經常性計量的第3級票據的變動情況如下(以千計)：


	截至該年度為止 2023年12月31日				截至該年度為止 2022年12月31日
	資產		負債		資產		負債
	可轉換票據		私人認股權證		可轉換票據		私人認股權證
餘額(期初)	$	19,954	$	33,849	$	20,231	$	49,124

公允價值計量調整	1,074		(31,763)		(277)		(14,183)
轉換為優先股	(21,028)		—		—		—
重新分類為公募認股權證	—		(61)		—		(1,092)


餘額(期末)	$	—	$	2,025	$	19,954	$	33,849

12. 股東權益

普通股

2022年12月，Freyr完成了23.0百萬股普通股，發行價為$11.50每股，總收益約為$264.51000萬美元。截至2022年12月31日，245.0授權發行了100萬股無面值普通股139.7已發行普通股為1.8億股。在發行股票時，我們董事會指定的股本金額作為普通股本計入，任何剩餘收益在我們2022年12月31日的綜合資產負債表中作為額外實收資本列示。

關於合併的完成，於2023年12月20日，Freyr Lux的每股已發行及已發行普通股均為Freyr Lux的普通股，無面值，但指定股本為$1.00每股，在緊接合並生效時間前自動註銷，併發行Freyr Lux作為相應的代價，新的正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的Freyr普通股面值為#美元0.01每股，向Freyr Lux的股東一-一對一的基礎，在每種情況下都不計利息，並扣除任何適用的預扣税。因此，Freyr的一部分股本被重新歸類為額外的實收資本，以反映合併前Freyr Lux的股本差額和合並後Freyr的普通股面值。

截至2023年12月31日，355.0批准發行普通股2,000萬股，面值為#美元。0.01每股及139.7已發行普通股1.8億股。普通股持有者有權一每股投票，並在董事會宣佈時、當和如果宣佈時獲得股息。截至2023年12月31日，我們尚未宣佈任何分紅。

優先股

截至2023年12月31日，合併後，10.01,000,000股優先股，面值為1美元0.01每股已獲授權，並無都是傑出的。截至2022年12月31日，不是優先股已獲授權並已發行。

股份回購計劃

2022年5月，董事會批准了一項股份回購計劃(《股份回購計劃》)。根據該計劃購買的股票將用於結算根據公司股權補償計劃授予的員工期權的行使。我們被授權回購最多150,000公司的普通股。股票回購計劃沒有時間限制，可以隨時暫停或終止。我們購買了150,000普通股，平均價格為美元6.97截至2022年12月31日的年度內，不包括費用的每股收益。截至2022年12月31日，授權股份回購完成，不是根據該計劃，普通股仍可用於回購，以及148,000國庫股是流通股。

關於合併的完成，於2023年12月20日，由於盧森堡法律適用於合併交易，在緊接合並生效時間之前由Freyr Lux以庫房形式持有的所有已發行和已發行普通股均因合併而同時註銷，所述庫存股不再存在。結果,零截至2023年12月31日，國庫股已發行。

基於股份的薪酬

2021年計劃

2021年6月，通過了《2021年股權激勵計劃(自2023年5月10日起修訂重述)》(簡稱《2021年計劃》)，並於2023年6月修訂重述。2021年計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權、業績單位和業績股票。一般來説，我們的股票期權和RSU每年超過三年我們的股票期權可以在

F-20

簡明合併財務報表附註

最長期限為五年從他們的贈與日期開始。當員工的僱傭關係結束時，期權通常會被沒收，而他們通常不會失去董事的職位。一般來説，我們的RSU是負債分類獎勵，因為它們是根據股票在歸屬日期的收盤價進行現金結算的。所有行權期權預計將以股份結算，扣除為滿足授予行權價而扣留的股份。截至2023年12月31日，共有25.0授權發行1.3億股，以滿足根據2021年計劃做出的基於股票的薪酬獎勵。

《2021年計劃》下未清償備選方案的前滾情況如下(備選方案數以千計)：


	選項數量	加權平均行權價
截至2023年1月1日未償還	5,863	$	9.83
授與	5,026	6.99

被沒收	(386)	8.75
截至2023年12月31日的未償還債務	10,503	8.50
可於2023年12月31日行使	2,437	$	9.99

截至2023年12月31日，未償還和可行使期權的內在價值合計為$0.1百萬美元和零，分別為。截至2023年12月31日，未償還和可行使期權的加權平均剩餘壽命為3.8年和3.1分別是幾年。2024年1月，為應對重組和RIF，實施了員工留任計劃，以支持員工留任。作為這個項目的一部分，13.3向員工授予了100萬份股票期權，行使價格等於授予日的收盤價。

《2021年計劃》下未清償資源單位的前滾情況如下(資源單位數以千計)：


	RSU數量		加權平均授權日公允價值
截至2023年1月1日未償還	$	61	$	7.39
授與	116		7.31
既得	(20)		7.39

截至2023年12月31日的未償還債務	$	157	$	7.33

截至2023年12月31日，未償還債務單位的總內在價值為0.31000萬美元。截至2023年12月31日，RSU的加權平均剩餘壽命為2.1好幾年了。該公司支付了$0.2300萬，零，以及零分別針對在2023年、2022年和2021年期間歸屬的RSU。

2019年計劃

Freyr Legacy有一項激勵性股票期權計劃(2019年計劃)。由於企業合併於2021年7月9日完成，所有獲獎項目立即授予。因此，2021年7月9日，基於股份的薪酬被確認為2019年計劃獎勵的剩餘未確認公允價值。根據2019年計劃，不能發行進一步的期權或認股權證。

2019年計劃在業務合併結束時生效，修改後要求在鎖定期後進行現金結算一年適用於所有非執行員工或兩年適用於所有高管員工。根據2019年計劃授予的獎勵是負債分類獎勵，因此，這些獎勵在每個報告日期重新計量為公允價值，並在綜合經營報表中確認為一般股票補償費用和行政費用或研發費用的公允價值變化和全面損失。累計股票補償費用不能低於原始獎勵的授予日期公允價值。

2019年計劃下未結清的員工期權和認股權證的前滾如下(期權和認股權證的數量，以千計)：


	期權和認股權證的數量	加權平均行權價
截至2023年1月1日未償還	677	$	3.23

已鍛鍊	(10)	$	3.77
被沒收	(18)	$	2.07
截至2023年12月31日的未償還債務	649	$	3.25

F-21

簡明合併財務報表附註

截至2023年12月31日，未償還和可行使的期權和認股權證的總內在價值為$0.1百萬美元。截至2023年12月31日，未償還和可行使的期權和認股權證的加權平均剩餘壽命為1.7好幾年了。該公司支付的費用不到$0.11000萬，$2.91000萬美元，以及零對於2019年，計劃期權和認股權證分別於2023年、2022年和2021年行使。

簡森期權大獎

2021年6月，我們當時的首席執行官湯姆·埃納爾·延森簽訂了一份股票期權協議，作為僱傭協議的附錄。根據股票期權協議，詹森先生於2021年7月13日被授予850,000以行權價$收購我們股票的期權10.00(“簡森選項”)。簡森期權受制於九單獨的績效標準，每個標準與1/9相關這是在總的獎勵金額中。在業績標準達到並經董事會認證後，期權將在認證日期後的2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日等額授予。在認為有可能達到業績標準的範圍內，確認補償成本。截至2022年12月31日一的性能標準94,0002021年的詹森期權被視為已由董事會達成。於截至2023年止年度內，董事會評估餘下的表現條件，並按比例授予567,000剩餘 756,000這反映了對某些業績標準的調整。預計這將導致補償費用增加1000萬美元。1.0100萬美元將在該獎項剩餘的必要服務期內得到承認。的 94,000期權於2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日等額歸屬， 567,000購股權於二零二三年九月三十日及二零二四年六月一日等額歸屬。於2023年12月31日，尚未行使及可行使購股權的總內在價值為零。

非僱員獎

2021年2月16日，FREYR Legacy發佈了 413,000認股權證，行使價為挪威克朗 0.01作為對第三方服務提供商提供的服務的實物支付。於二零二一年三月八日，第三方服務供應商認購認股權證，認股權證由負債重新分類至權益，並於認購日期重新計量至公平值。於二零二一年十一月二十六日，認股權證於一- 普通股一股換一股。

估價和費用

估值模型及假設

我們一般採用柏力克-舒爾斯-默頓期權定價模式估計附帶服務或服務及表現歸屬條件的購股權及認股權證的公平值。權益分類購股權於授出日期之公平值乃釐定，而負債分類購股權及認股權證則於各報告日期重估。受限制股份單位的公平值乃根據我們普通股的收市公平市值計算，而就我們的負債分類受限制股份單位而言，其於各報告日期釐定。

購股權及認股權證之加權平均授出日期假設及公平值採用柏力克-舒爾斯-默頓期權定價模式計算如下：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
估值假設：
預期期限(年)	3.47			3.45			4.22
預期波動率	60.54		%	60.32		%	49.30		%
預期股息收益率	0.00		%	0.00		%	0.00		%
無風險利率	4.14		%	3.16		%	0.28		%
授予日期公允價值	$	3.09		$	3.82		$	7.60

由於歷史演練數據不足，公司在計算預期期限時一般採用簡化方法。對於根據2019年計劃授予的股票期權和認股權證，我們使用合同期限作為預期期限，因為這些獎勵在授予日深深地體現在資金中。預期波動率是根據我們認為與我們的業務在相當於基於股份的獎勵的預期條款的期間內與我們的業務相當的一組同行上市公司的每日平均歷史股票波動率得出的。預期股息收益率是基於我們的預期，即我們在可預見的未來不會支付股息。無風險利率是根據在業務合併後授予的獎勵的美國財政部利率和在業務合併之前授予的獎勵的AAA評級的歐元區中央政府債券收益率計算的。

F-22

簡明合併財務報表附註

我們使用格子期權定價模型，對2021年企業合併後授予的貨幣期權獎勵進行了估值。使用點陣期權定價模型計算的股票期權的加權平均授予日期假設和公允價值如下：


	截至2021年12月31日止的年度
估值假設：

預期波動率	50.33		%
預期股息收益率	0.00		%
無風險利率	0.79		%
按期權授予日期公允價值	$	3.42

由於獎金是從資金中發放的，因此有人假設持股人將選擇在股價相對於行權價格達到一定的行權比率時進行行權，以此為基礎計算預期壽命。所有其他假設都與Black-Scholes-Merton期權定價模型中使用的假設一致。

基於股份的薪酬費用

下表按合併操作報表中的行項目彙總了基於股份的報酬費用(以千為單位)：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
一般和行政	$	10,991	$	8,312	$	12,998
研發	604		331		1,820

截至2023年12月31日，我們擁有$17.1未確認的基於股份的薪酬支出總額的百萬美元，將在加權平均期間確認2.0好幾年了。

13. 政府撥款

我們確認贈款收入為#美元。0.22023年，百萬美元4.02022年為100萬美元，2.32021年為其他收入、合併業務表內淨額和全面虧損。我們記錄的贈款收入為零2023年，10.52022年達到100萬，以及零2021年，由於這些贈款部分抵消了與CQP在建工程相關的資本化成本，我們合併資產負債表上的財產和設備淨額將減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們都有0.2應計負債及綜合資產負債表中記入的贈款的短期遞延收入100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有27.0百萬美元和零在我們的綜合資產負債表的其他長期負債中記錄的贈款的長期遞延收入。

重要的授予獎

2023年2月，我們收到了$20.0100萬美元，用於與Giga America項目相關的創造就業機會贈款。這筆贈款取決於在2025年12月和2029年12月之前實現某些創造就業機會的目標，任何必要的退款都是根據沒有達到的創造就業機會條件的比例進行的。收益將在其他收入中確認，在贈款期限內按直線計算淨額，用於合理保證保留的贈款部分。

2023年8月，我們收到了7.0100萬美元用於創造就業機會和與Giga America項目相關的資本投資贈款。這筆贈款取決於自Freyr認證的Giga America工廠入住日或2026年1月1日起84個月內實現某些創造就業和資本投資目標。所得款項將按活動分配，並在其他收入中確認，如有合理保證保留的部分，可酌情將其確認為財產和設備淨額的減少額。

F-23

簡明合併財務報表附註

14. 所得税

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年的所得税支出如下(以千為單位)：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
聯邦制	$	176	$	—	$	—
狀態	267		—		—
外國	227		—		—
	$	670	$	—	$	—

當前	$	225	$	—	$	—
延期	445		—		—
	$	670	$	—	$	—

我們的所得税支出與截至12月31日在公司註冊所在國家適用法定税率(2023年美國税率，2022年和2021年盧森堡税率)獲得的金額對賬如下(以千為單位，但百分比除外)：


	截至12月31日止年度，
		2023			2022			2021
税前淨虧損		$	(72,426)		$	(99,119)		$	(93,378)
法定税率		21		%	25		%	25		%
按法定税率計算的所得税		(15,209)			(24,720)			(23,288)
永久性差異--公允價值調整		6,524			(26,691)			5,452
外國税差		(1,260)			2,197			1,513
估值免税額的變動		9,345			45,572			16,605
其他永久性税目，淨額		1,270			3,642			(282)
所得税費用		$	670		$	—		$	—
實際税率		(1)		%	0		%	0		%

遞延税項資產和負債如下(單位：千)：


	截至12月31日，
		2023		2022
遞延税項資產
結轉税項損失		$	34,170	$	61,205
基於股票的薪酬		6,117		4,080
其他		150		147
估值扣除前的遞延税項資產總額		40,437		65,432
估值免税額		(38,821)		(64,693)
遞延税項資產總額		1,616		739
遞延税項負債
財產和設備		903		50
其他		1,158		689
遞延税項負債總額		2,061		739
遞延税項淨負債		$	445	$	—

截至2023年12月31日，我們對淨遞延税資產保持了全額估值津貼。估值津貼減少#美元。25.92023年達到100萬美元，並增加了45.62022年將達到100萬。2023年估值撥備的減少主要是由於合併而沒收了盧森堡的淨營業虧損結轉。2022年估值撥備增加的主要原因是經營虧損結轉淨額增加。

截至2023年12月31日，我們的淨營業虧損結轉為$156.3100萬人，主要在挪威。在挪威，淨營業虧損可以無限期結轉。

我們被要求繳納所得税，並在我們的運營地點接受潛在的審查，包括在美國、美國某些州、挪威、盧森堡和其他外國司法管轄區。各轄區內的税收法規以有關税法的解釋為準。我們的納税年度仍然開放，供所有税務局審查

F-24

簡明合併財務報表附註

當局自成立以來。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，我們沒有確定任何不確定的税收狀況或記錄任何負債、任何相關利息或罰款。

15. 關聯方交易

EDGE協議

2020年的EDGE協議規定，Freyr Legacy應每月向EDGE支付預訂費。此外，Freyr Legacy同意根據2020年EDGE協議中定義的某些額外融資輪的結束向EDGE支付某些里程碑式的付款。有關Freyr Legacy和EDGE之間的認股權證協議的進一步討論，請參閲附註10-認股權證。於2021年1月18日，董事會決定終止2020年EDGE協議，並與留任首席執行官訂立僱傭合同，並與前首席商務官訂立諮詢合同，但須待業務合併完成。關於與前首席商務官的諮詢協議的進一步細節，見下文。

截至2021年12月31日的年度，$4.3與所提供的諮詢服務有關的費用有100萬美元，在合併業務報表和全面虧損中確認為一般費用和行政費用。不是記錄了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的費用。有幾個不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的未付金額。

諮詢協議：

2021年5月，我們與一名董事會成員簽訂了一項諮詢協議，任期為三年。2023年8月，我們與另一位董事會成員簽訂了一項諮詢協議，一年制學期。我們向董事顧問雙方董事會支付每月$#的費用30,000加上相關的可報銷費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，這些諮詢服務產生的費用為0.6百萬，$0.4百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。這些費用在合併業務報表和全面虧損中確認為一般費用和行政費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未付金額均不到$0.1在與這些協議有關的應付帳款中確認了100萬美元。

梅蒂埃

2020年，我們與主要提供項目管理和行政諮詢服務的梅蒂埃OEC簽訂了框架協議。梅蒂埃OEC的首席執行官是我們現任執行副總裁總裁的兄弟，負責項目執行。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美元4.3百萬，$4.9百萬美元和美元4.7百萬美元在合併經營報表和全面虧損報表中分別確認為一般費用和行政費用。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，1.6百萬，$1.0百萬美元和零分別符合資本化要求，並在合併資產負債表中確認為財產和設備。未付款項#美元0.3百萬美元和美元0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別在應付賬款和應計負債中確認了100萬美元。

16. 每股淨虧損

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的每股股東應佔基本淨虧損是通過股東應佔淨虧損除以加權平均已發行股票計算得出的。

在截至2021年12月31日的年度，我們使用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。根據兩類法，該期間的未分配收益根據證券在當期收益中的合同參與權被分配給參與證券，包括作為業務合併的一部分結算的可贖回優先股，猶如所有本期收益已被分配。由於可贖回優先股沒有分擔虧損的合同義務，截至2021年12月31日的年度，我們的股東應佔每股基本淨虧損是通過股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量來計算的。

2023年、2022年和2021年沒有宣佈或支付股息。

每股股東應佔攤薄淨虧損調整每股股東應佔基本淨虧損，以落實期內所有攤薄及已發行的潛在股份。庫存股方法被用來評估我們的權證和基於股票的支付獎勵，而IF-轉換方法被用來評估我們的可贖回優先股。

F-25

簡明合併財務報表附註

股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下(除每股數據外，以千計)：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022		2021
分子：
股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損		$	(71,945)	$	(98,791)	$	(93,378)
分母：
加權平均流通股--基本和稀釋		139,705		118,474		75,363
每股淨虧損：
基本的和稀釋的		$	(0.51)	$	(0.83)	$	(1.24)

由於影響將是反稀釋的，因此不包括在稀釋每股淨虧損計算中的可能稀釋未來每股基本淨虧損的已發行證券如下(以千為單位)：


	截至12月31日，
		2023	2022	2021
公開認股權證		14,625	14,607	14,375
私人認股權證		10,000	10,018	10,250
邊緣認股權證		2,176	2,176	2,176
員工選項		10,503	5,863	2,102
基於股份的補償責任期權和認股權證(1)		—	567	1,008

簡森選項(2)		661	94	—


總計		37,965	33,325	29,911

(1)就截至2023年12月31日止年度而言，本公司不包括649,000基於股份的補償責任期權和認股權證，因為這些獎勵要求以現金結算。截至2022年12月31日止年度，本公司不包括110,000在未償還的總金額中677,000期權和認股權證責任獎勵，因為由於指定的鎖定期到期，這些獎勵需要現金結算。詳情見附註12--股東權益。

(2)截至2022年12月31日止年度的盈利，不包括本公司756,000在總數中850,000由於尚不可能達到這些備選方案的業績條件，因此需要考慮延森備選方案。詳情見附註12--股東權益。

F-26

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

本公司管理層根據交易所法案第13a-15條，在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。此類披露控制和程序旨在確保我們需要披露的信息得到積累，並在允許及時做出披露決定的基礎上傳達給適當的管理層。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制已發佈的財務報表提供合理保證。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

•根據美國公認的會計原則對交易進行必要的記錄，以便於編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所普華永道已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如本文所述。

財務報告內部控制的變化。

在截至2023年12月31日的季度內，根據《交易法》規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員並無採納、修改或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，該等條款的定義見S-K規則第408(A)項。

在截至2023年12月31日的三個月內，公司沒有采納、修改或終止“規則10b5-1交易安排”這一術語在S-K條例第408項下定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理