美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

KLX 能源服務控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

KLX 能源服務控股有限公司

郵政橡樹大道 3040 號，15 樓

得克薩斯州休斯頓 77056

(832) 844-1015

年度股東大會通知

致KLX能源服務控股公司的股東：

特此通知，KLX能源服務控股有限公司（KLXE、我們、我們或 公司）將於2024年5月9日星期四在www.meetnow.global/m7zv9LD虛擬舉行其2024年年度股東大會（包括任何續會或延期，即年會）。年會 將在中部夏令時間上午 9:00 左右開始。如果您在 2024 年 3 月 20 日星期三營業結束時是 KLXE 的股東，即公司董事會（ 董事會）設定的年度會議紀錄日期，則您有權獲得年會通知並在年會上投票。

年會是為以下 目的舉行的：

(1)

批准對經修訂和重述的公司註冊證書（ 經修訂和重述的公司註冊證書）的修正案，以解密董事會；

(2)

選舉兩名三類董事，每名董事的任期將在2027年年度股東大會 （如果提案1獲得批准且解密修正案（定義見所附委託書中）提交併生效，則任期至2025年年度股東大會）屆滿，直到這些 董事繼任者正式當選或獲得資格為止；

(3)

在不具約束力的諮詢基礎上批准 公司指定執行官（NEO）的薪酬；

(4)

在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准未來就公司近地天體薪酬進行的 諮詢投票頻率；

(5)

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消修改公司章程的絕大多數 投票要求；

(6)

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消修改公司註冊證書的絕大多數 投票要求；

(7)

批准選擇德勤會計師事務所擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師 ；以及

(8)

對可能在年會或 任何休會或延期中適當提出的其他事項酌情采取行動。

隨附的委託書（委託聲明）進一步描述了這些提案，並提供了全面的 信息，以便進行全面和公平的評估。委託聲明（委託聲明）是與董事會邀請代理人蔘加年度 會議投票時提供的。

i

我們很高興利用美國證券交易委員會的規定，允許我們 在線向股東提供年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告（2023年年度報告），並可應要求免費提供紙質副本。2024 年 左右，我們開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），而不是我們的代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的 説明。互聯網可用性通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有提出要求 的股東都將通過郵寄方式收到一份代理材料的紙質副本。我們認為，這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時降低印刷和分發我們的代理 材料的成本。

您的投票對我們很重要。無論您擁有多少股份，在年會上都必須有股票 ，因為股東的法定人數必須親自出席，也可以由代理人出席，才能舉行年會。

感謝您一直以來對公司的支持。我們期待您參加我們的虛擬年會。

關於代理材料可用性的重要通知 年度股東大會將於 2024 年 5 月 9 日舉行。 公司的年會通知、委託聲明 和2023年年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.edocumentview.com/KLXE。

ii

目錄

年度股東大會通知			i
目錄			iii
我們的承諾			v
委託書摘要			1
年會有待表決的事項			1
對你的股票進行投票			2
2023 年業績			2
治理要點			3
2023 年高管薪酬亮點			4
提案 1：修訂公司經修訂和重述的 公司註冊證書，以解密董事會			5
提案 2：選舉董事			7
董事會			8
公司治理			11
董事會領導結構			11
董事會及其委員會的會議			12
董事會委員會			12
董事提名			14
董事會多元化			15
董事會多元化矩陣			15
董事的多元化加多數投票			16
風險監督			16
我們對公司治理的承諾			17
我們對可持續和高效運營的承諾			17
《商業行為守則》			18
股東與董事會的溝通			18
薪酬委員會聯鎖和內部參與			18
違法行為第 16 (a) 條報告			19
反套期保值和反質押政策			19
董事薪酬			19
董事薪酬			20
執行官員			21
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			22
提案 3：通過諮詢性、非約束性投票 批准對我們的 NEO 的補償			24
提案 4：通過諮詢性、非約束性投票 ，批准未來關於 NEO 高管薪酬的諮詢投票頻率			25
高管薪酬			26
薪酬摘要表			27
2023 財年年末的傑出股票獎勵			28
其他敍事披露			28
薪酬與績效			30
提案 5：修正公司經修訂和重述的 公司註冊證書，取消修訂公司章程的絕大多數投票要求			32
提案6：修正公司經修訂和重述的 公司註冊證書，取消修訂公司章程的絕大多數投票要求			34
某些關係和關聯方交易			35
提案7：批准獨立註冊會計師事務所的選擇			37
審計事項			38
董事會審計委員會報告			40

iii

關於委託書和年度 會議的問題和答案			41
股東提案			48
其他事項			48
附錄 A			A-1
附錄 B			B-1
附錄 C			C-1
附錄 D			D-1

前瞻性陳述

1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港，以鼓勵公司 向投資者提供潛在信息。本委託書包括前瞻性陳述，反映了我們當前對未來業績、業績和前景的預期和預測。前瞻性陳述包括 所有非歷史性陳述或不是當前事實的陳述。在本委託書中使用這些術語或類似表述中的 “相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、 預測、潛力、繼續、可能、應該、可能會、將或否定或否定這些術語或類似表述旨在識別 前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於目前關於未來事件結果和時間的 信息。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和前景與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中列出的風險和不確定性，包括我們不時提交的8-K表的 當前報告，每季度 10-Q 表報告和 10-K 表年度報告。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改這些陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他原因導致。

iv

我們的承諾

我們是誰

以及我們 是如何工作的。

我們的業務重點和

我們如何向前邁進。

表演

我們的客户在關鍵任務油田服務方面有選擇餘地，而我們的表現決定了他們是否選擇我們。我們的目標很高，設定了雄心勃勃的目標並提供卓越的結果，並在必要時使用客户反饋進行重新調整。我們行動迅速，但要做出合理的決定，因為我們的未來取決於他們。

機會

我們的員工的想法 和靈感無限制地在任何地方創造機會。我們努力不斷改善我們作為公司和個人所做工作的各個方面。我們支持和追求終身學習，擴展我們的知識和能力 ，並與 KLXE 以外的世界互動。我們謹慎地承擔風險，我們進行實驗，相互合作，更重要的是，我們會從行為的後果中吸取教訓。

結果

我們認為 KLXE 是首選 投資，因為我們設定了激進的目標，並始終努力超越我們的目標。我們誠實、直率地與投資者溝通，並努力始終如一地實現我們所傳達的目標。我們是一家由現實主義者和 樂觀主義者組成的公司，我們相信我們將這些價值觀體現在我們所做的一切中。

創新

我們是一家富有想法的公司，這些理念源於對持續改進以及產品和服務的改進。我們之前的 成就激勵我們在所做的一切中追求卓越。我們公開尋求和分享想法，鼓勵經驗和觀點的多樣性。

責任

我們的目標是維持 最高的道德、環境和安全標準，我們鼓勵和表彰我們的員工積極參與實現這些目標。

v

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中的選定信息。請在投票前查看完整的委託書和 2023 年年度報告 。我們的 2023 財年於 2023 年 12 月 31 日結束。

本委託書包含與KLX 能源服務控股有限公司（KLXE、我們、我們或公司）2024年年度股東大會（年會）相關的信息。我們提供 代理材料的互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），而不是我們的代理材料的紙質副本。上述《年度股東大會通知》、本委託書和代理卡（代理卡），以及 公司向股東提交的2023年年度報告（2023年年度報告），包括公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（統稱 “委託材料”），可供股東在董事會徵集代理人時在年會上使用。互聯網可用性通知包含有關如何訪問 這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。互聯網可用性通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有提出要求的股東都將通過郵寄方式收到 代理材料的紙質副本。我們認為，這一過程使我們能夠更及時地向股東提供他們所需的信息，同時降低印刷和分發我們的代理材料的成本。

在 2024 年左右，我們開始向有權獲得 通知並在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知。我們還在我們的網站www.klx.com上免費提供了代理材料。我們網站上包含或通過我們網站獲得的任何信息均不屬於本Proxy 聲明的一部分或併入本聲明，您不應將其視為代理材料的一部分。有關各方還可以通過向KLX能源服務控股公司發送書面申請，免費獲得代理材料的電子或印刷副本，地址為 3040 Post Oak Boulevard，15樓，德克薩斯州休斯敦77056號，收件人：公司祕書，或發送電子郵件至 ir@klx.com。

有待在年會上表決的事項

年會是出於以下目的舉行的：

(1)

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密董事會（ 解密修正案）；

(2)

選舉兩名三類董事，每名董事的任期將在2027年年度股東大會 （如果提案1獲得批准，解密修正案按此處提交併生效，則直至2025年年度股東大會）屆滿，直到這些董事繼任者正式選出或獲得資格為止；

(3)

在不具約束力的諮詢基礎上批准 公司近地天體的薪酬（ 按時付費分辨率）；

(4)

在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准未來就公司近地物體的薪酬進行諮詢投票的頻率（ 對頻率説分辨率）；

(5)

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消修改公司章程的絕大多數 投票要求（章程絕大多數修正案）；

(6)

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消修改公司註冊證書的絕大多數 投票要求（《章程絕大多數修正案》）；

(7)

批准選擇德勤會計師事務所擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師 （審計師批准提案）；以及

1

(8)

對可能在年會或 任何休會或延期中適當提出的其他事項酌情采取行動。

投票給你的股票

截至創紀錄的2024年3月20日，股東有權投票。截至 2024 年 3 月 20 日，有 股 KLXE 普通股已流通，公司的每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對其他每項提案都有一票。登記在冊的股東可以使用以下任何一種方法在年會期間或年會之前對他們的股票進行虛擬投票 ：

通過互聯網		通過郵件		通過電話
訪問 www.investorvote.com/KL		在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將代理卡裝入預付信封中退回		撥打免費電話 1-800-652-8683

有關參加虛擬年會和對股票進行投票的更多信息，請參閲下面的 關於委託書和年會的問答。

2023 年業績

我們截至2023年12月31日的財務業績摘要如下：

2023 年財務業績

收入為8.884億美元，與截至2022年12月31日的 年度相比增長了13.7％ 營業收入、淨收益和攤薄後每股淨收益分別為5,690萬美元， 1,920萬美元和每股1.22美元 經營活動產生了1.156億美元的正現金流 調整後的息税折舊攤銷前利潤為 1.376億美元，與截至2022年12月31日的年度相比增加了4,090萬美元 (1)

(1)	我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和 攤銷前的淨收益（虧損），並對（i）商譽和/或長期資產減值費用，（ii）股票薪酬支出，（iii）重組費用，（iv）與收購相關的交易和整合成本以及 （v）其他費用或費用進行了進一步調整，以排除我們認為無法反映業務持續表現的某些項目。更多細節請參見附錄 A。

2

治理亮點

我們對高道德標準的承諾反映在董事會遵循的治理實踐中。

獨立		我們的八位現任董事中有七位是獨立的。
		我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會（合稱 “委員會”）完全由獨立董事組成。
行政會議		獨立董事定期在沒有管理人員的情況下舉行非公開會議。 我們的董事會委員會在每一次定期會議上以 執行會議形式舉行會議，審計委員會和薪酬委員會每年不少於四次。
董事會對風險管理的監督		我們的董事會審查了我們識別和評估公司面臨的風險 的系統方法。 我們的 董事會審查我們處理環境、社會和治理事務的方法。 審計委員會審查我們的整體企業風險管理政策和做法、 財務風險敞口以及將風險監督責任下放給其他董事會委員會的情況。 我們的審計委員會定期與信息技術董事會面，討論企業 資源規劃和網絡安全風險問題。 審計委員會與我們的獨立審計師會面，管理層不出席董事會及其委員會的每次 季度會議。
董事會慣例		我們的董事會每年審查其作為一個小組的有效性。 會根據需要調整提名政策，以確保我們的整個董事會繼續反映適當的技能和經驗組合。
問責制		我們的公司治理準則規定，任何董事候選人，如果 在無爭議選舉中獲得的保留選票數多於贊成票數，則應向董事會主席提出辭呈。然後，董事會主席應考慮到公司的最大利益 以及與該董事相關的任何當前或可預見的因素或情況，向董事會建議是否接受辭職，如果是，在什麼條件下接受辭職。在股東投票後的九十天內，董事會應 決定是否接受董事的辭職，然後公司將公開宣佈董事會的決定。
禁止 套期保值；質押 KLXE 股票		為避免可能破壞我們的股票所有權政策目標和對可持續長期增長的關注的利益衝突，公司禁止董事和員工進行涉及賣空我們的證券或基於我們證券的看跌或看漲期權的交易，KLXE薪酬計劃下授予的期權 除外。此外，通常禁止董事和NEO在保證金賬户中持有公司股份或質押公司股票作為貸款抵押品。

3

2023 年高管薪酬亮點

我們的薪酬計劃旨在以符合股東長期利益的方式激勵我們的高管。 薪酬委員會已經確定了我們的近地天體的薪酬：克里斯托弗·貝克、基弗·萊納和馬克斯·布蒂萊特。

有關我們 NEO 薪酬安排的摘要，請參閲第 26 頁開頭的 高管薪酬。

4

提案 1：對公司修正案的修訂，以及

重寫公司註冊證書以解密董事會

背景

董事會目前由八名董事組成，分為三類（I 類、II 類和 III 類），每類董事當選的任期為三年，錯開任期，連續幾年屆滿。董事會一致批准了 解密修正案，但須經股東批准。董事會一致認為，解密修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，根據特拉華州通用 公司法（DGCL），特此尋求股東批准《解密修正案》。

如果該提案獲得批准，將對我們經修訂和重述的公司註冊證書的第五條進行修訂，規定從2024年年會開始，在三次年會上分階段 取消董事會的機密結構。如果該提案獲得批准，則在本次2024年年會上當選的第三類董事的任期為一年，將在2025年年度股東大會上結束。在2025年年度股東大會上當選的一類和二類董事的任期應為一年，至2026年年度股東大會結束。從2026年年度股東大會選舉董事開始，以及此後的每一次年度股東大會，董事會 將不再歸類，在年度股東大會上當選的每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到該繼任董事獲得正式選舉並獲得資格，或 直到這些董事提前去世、辭職或免職。

正如提案2所討論的那樣，如果解密 修正案獲得股東的批准，則在本次年會上當選的董事的任期將為一年。但是，《解密修正案》不會更改在本次2024年年會上任期未到期的 董事的任期。如果該提案在本次2024年年會上獲得股東的必要表決批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿辦公室提交載有解密修正案（修正證書）的 修正證書（修正證書）後生效。如果該提案獲得股東的批准，我們打算在本2024年年會期間，在本提案1獲得必要投票後，在董事選舉表決之前，立即提交修正證書 。

該提案如果獲得批准，將不會改變董事會更改目前董事人數和填補任何空缺或 新設董事職位的權力。但是，該提案規定，任何被任命填補新設立的董事會席位或空缺的董事的任期將在董事任命後的下一次年度股東大會上屆滿。

此外，由於董事會是機密的，我們經修訂和重述的公司註冊證書目前規定，根據特拉華州法律，只有在有理由的情況下才可以免職 名董事，並且要求罷免董事必須獲得有權投票的已發行股本總投票權的66 2/ 3％的投票。該提案 規定，無論是否有理由，都可以罷免所有董事，並且只需要公司當時尚未發行的有表決權的多數投票權即可罷免董事。

擬議的解密修正案

董事會要求我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書第五條的修正案。《解密修正案》的案文作為附錄B附於此，新增內容以粗體標記，下劃線 文本，刪除部分以刪除線表示。

5

解密修正案的原因

該提案是董事會持續審查公司治理政策的結果。保密的董事會結構 可以被視為減少了董事會對股東的問責制，因為這種結構不允許股東通過年度投票表達對每位董事的業績的看法。與機密董事會結構相比，年度投票允許股東 更頻繁地表達對每位董事的個人業績和整個董事會的看法，後者使股東在制定和實施公司 治理政策方面發揮更積極的作用。董事會認為，批准加快董事會解密將通過年度股東大會流程進一步增強股東的意見、反饋和參與度。

董事會還考慮了這樣一個事實，即激進股東（或股東羣體）可以通過收購 或在一次年度股東大會上獲得足夠的股份以用自己的提名人取代整個董事會來獲得對公司的控制權，這可能會導致公司的運營方式發生根本性的變化。

出於這些考慮，董事會一致認為 進一步採用 符合公司及其股東的最大利益 一流的公司治理慣例，並修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以取消公司機密的 董事會結構，並規定董事的年度選舉。董事會決定遵循市場最佳公司治理實踐，讓所有董事每年尋求當選或連任 。

解密修正案的效力

如果解密修正案獲得股東的批准，則解密修正案將在向特拉華州國務卿提交 修正證書後生效。該修正案預計將在2024年年會期間股東批准解密修正案後以及在2024年年會上選出 董事之前儘快提交。

如果解密修正案未獲得股東的批准，則不會修改經修訂和重述的 公司註冊證書，董事會將保持經修訂和重述的公司註冊證書中規定的類別，在本次2024年年會上當選的三類董事的任期將為期三年 ，在2027年年度股東大會上屆滿。

股東的必要投票

批准解密修正案需要對 公司已發行的有表決權的66 2/ 3％的投票權投贊成票，並作為一個類別共同投票。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

本提案 1 與提案 5（章程絕大多數修正案）或提案 6（ 憲章絕大多數修正案）的批准是分開的，也不以批准為條件。您對提案 5 和 6 的投票不會影響您對提案 1 的投票。你可以對這些提案投贊成票、反對票或棄權票。

董事會建議投票批准對公司經修訂和重述的 公司註冊證書的擬議修正案，以解密董事會。

6

提案 2：選舉董事

在選舉我們提名擔任董事會成員的候選人時，我們正在尋求你們的支持。我們認為，這些被提名者具有 資格，符合我們作為向美國主要陸上石油和天然氣產區提供完井、幹預、生產和鑽探服務的領先獨立提供商的地位。我們還相信，這些被提名者 具有豐富的經驗和視角，可以指導公司繼續競爭，創新並適應快速變化的技術、商業週期和競爭。

截至郵寄之日，我們的董事會中有八名成員。根據公司經修訂和重述的 公司註冊證書，董事會分為三類，每個類別的人數儘可能相等，因此每位董事的任期為三年，每年選舉一類董事。被指定為第一類 董事的任期將在2025年年度股東大會上到期，被指定為二類董事的董事的任期將在2026年年度股東大會上到期，被指定為第三類董事的董事的任期將在2024年年度股東大會上到期。

董事會已提名以下人員當選 第三類董事，任期至2027年年度股東大會（如果提案1獲得批准且解密修正案如本文所述提交併生效，則任期至2025年年度股東大會）， 直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職：

託馬斯·P·麥卡弗裏

小科爾賓·羅伯遜

所附委託書中提名的人員打算對委託書已正確執行和退回或通過電話或互聯網提交 的每股進行投票，但不撤銷其當選為上述被提名人（現為公司董事）的董事資格，除非通過在代理人上標記 來剝奪投票選舉該被提名人的權力。所附代理人的投票人數不能超過兩人。

董事候選人已同意在本委託書中提名 為被提名人，並表示如果當選，他們願意任職。我們沒有理由相信，董事候選人如果當選，將無法或不願在董事會任職。但是，如果被提名人 由於任何原因無法或不願任職，則可以將代理人投票給董事會提名的另一位替代人選。股東不得在選舉我們的董事時累積選票。

下文在董事會項下列出了有關我們提名董事的背景信息，以及有關其個人經驗、資格、屬性和技能的某些 信息，這些信息使董事會得出他們應擔任董事的結論。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。有關我們現任董事和董事被提名人持有公司股權證券的信息，請參閲 的股份所有權信息某些受益所有人和管理層的安全所有權。

股東的必要投票

要當選董事會成員，被提名人必須獲得有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權，並親自或通過代理人出席會議，這意味着如果被提名人獲得至少一票支持該被提名人，他或她將在無競爭的 選舉中當選。但是，如果被提名人獲得的 WITHOLD 選票數量等於或超過贊成票數，則該被提名人必須向董事會主席提交這類 董事的辭職提議。參見下文的董事多元化加多數投票。

董事會建議你為董事候選人的選舉投票。

7

董事會

下文列出了公司董事候選人和其他續任 董事的業務經驗和某些其他信息。導演的年齡截至.

董事和董事提名人		職位和辦公室		從那以後一直是董事				年齡
達格·斯金德洛		非執行主席兼二級董事			2020				55
克里斯托弗·貝克		I 類董事			2022				51
約翰·T·柯林斯		二級董事			2018				77
貢納爾·埃利亞森		I 類董事			2020				38
丹妮爾·亨特		二級董事			2024				41
託馬斯·P·麥卡弗裏		三級董事			2018				69
小科爾賓·羅伯遜		三級董事			2020				76
約翰 T. Whates，Esq。		I 類董事			2018				76

克里斯托弗·貝克。克里斯托弗·貝克自2022年11月起擔任董事，自KLXE的間接全資子公司Krypton Merger Sub, Inc.完成與金塔納能源服務公司（QES）的合併以來，一直擔任KLXE的總裁兼首席執行官，QES於2020年7月作為KLXE的子公司在 合併（QES Merger）中倖存下來。貝克先生於2022年11月成為KLXE的董事。此外，自2020年7月QES合併完成以來，貝克先生曾擔任：（i）Krypton Intermediate, LLC、Krypton Holdco, LLC和KLX能源服務公司的總裁、 財務主管兼董事；（ii）KLX定向鑽探有限責任公司和Centerline Trucking LLC的副總裁。 自2022年3月起，貝克先生還擔任Noram Drilling AS的董事。此前，貝克先生曾在2019年8月至2020年7月期間擔任QES的總裁兼首席執行官和董事會成員。 貝克先生從2017年成立至2019年8月一直擔任QES的執行副總裁兼首席運營官，並於2014年11月至2020年7月在昆塔納能源服務有限責任公司（QES LP）擔任過同樣的職務。貝克先生曾擔任金塔納私募股權基金（Quintana）的油田服務董事總經理，負責尋找、評估和執行油田服務投資，以及 從2008年開始監督昆塔納斯油田服務投資組合公司的發展，管理和監督其活動。在加入昆塔納之前，貝克先生曾在花旗集團環球市場公司 （花旗）企業和投資銀行擔任合夥人，在那裏他開展了企業融資和估值活動，重點是構建能源領域的非投資級債務交易。在花旗銀行 任職之前，貝克先生曾擔任Theta II Enterprises, Inc. 的運營副總裁，主要負責複雜的海底和內陸海上管道建設項目的項目管理。貝克先生曾就讀於路易斯安那州立大學 大學，在那裏他獲得了機械工程學士學位，並在萊斯大學獲得了工商管理碩士學位。我們的董事會受益於貝克先生豐富的行業經驗和對公司的熟悉程度。

約翰·T·柯林斯。約翰·柯林斯自 2018 年 9 月起擔任 KLXE 的董事。在2020年7月至2021年6月完成QES合併後，他一直擔任董事會非執行主席，並於2020年5月至2020年7月擔任董事會主席。他從 2014 年 12 月起在 KLX Inc. 的董事會任職，直到 2018 年 10 月將其出售給波音公司。從1986年到1992年，柯林斯先生擔任魁北克印刷（美國）公司的總裁兼首席執行官，該公司於1986年與Semline Inc.（ 合併成立），自1968年以來，他在那裏擔任過各種職務，包括自1973年起擔任總裁。在任期內，柯林斯先生指導魁北克印刷（美國）公司完成了幾項大型收購，使該公司成為該行業 的領導者之一。從1992年到2017年，柯林斯先生擔任柯林斯集團公司的董事長兼首席執行官，他是私人證券投資組合的經理和幾家私人控股公司的少數股權持有人。Collins 先生目前在聯邦基金公司的董事會任職，自 2011 年起任職，他還曾在包括美國銀行和弗利特波士頓金融在內的多家上市公司的董事會任職。此外， 柯林斯先生曾擔任母校本特利大學的董事會主席。我們的董事會

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受益於柯林斯先生在管理、收購和開發不同領域的幾家私營和上市公司的多年經驗。

貢納爾·埃利亞森。2020 年 7 月 QES 合併完成後，Gunnar Eliassen 成為 KLXE 的董事。此前， 埃利亞森先生在 QES 董事會任職，從 2017 年公司成立到 2020 年 7 月。埃利亞森先生於 2017 年 1 月至 2020 年 7 月在 QES LP 普通合夥人的董事會任職。他目前 還擔任Prosafe SE的董事和Scana ASA的董事會主席。從2016年到2023年，埃利亞森先生受僱於Geveran Investment Limited及其附屬公司的Seatankers Services（英國）LLP，負責監督和管理各種公共和私人投資。埃利亞森先生過去的經歷包括擔任 Seadrill Ltd.、Aquadrill LLC、Valaris Ltd.、Noram Drilling AS 和 Northern Drilling Ltd.的董事，以及ST Energy TransitionI Ltd.的首席執行官和北方鑽探有限公司的首席執行官。從 2011 年到 2015 年，埃利亞森先生是帕雷託證券的合夥人，他 負責公開交易和以能源部門為重點的私人資本市場交易。埃利亞森先生擁有挪威經濟學院的金融學碩士學位。我們的董事會受益於 Eliassen先生在公共和私人投資方面的豐富經驗，包括對石油和天然氣行業的投資。

丹妮爾·亨特. 丹妮爾·亨特自 2024 年 3 月起擔任董事會成員。亨特女士是貝瑞公司（Berry）的 總裁，該公司是一家上游能源公司，在美國西部從事常規石油儲量的負責任開發和生產。她於2020年1月加入貝瑞，擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，該職位自2023年1月1日起被任命為總裁期間。在加入貝瑞之前，亨特女士曾在C&J Energy Services, Inc.（現為帕特森UTI公司的一部分）擔任執行副總裁、總法律顧問、企業 祕書兼首席風險與合規官(C&J)，一家油井建造、完井和服務公司，她就廣泛的法律、業務和運營事宜提供戰略諮詢。她於 2011 年 6 月至 2019 年 11 月在 C&J 任職。從2007年到2011年，亨特女士在Vinson & Elkins L.L.P. 從事公司法工作，代表上市和私營公司進行 資本市場發行和併購，主要涉及石油和天然氣行業。在 於 2006 年以優異成績從杜蘭大學法學院畢業後，她曾擔任路易斯安那州西區地方法院美國地方法院美國地方法院塔克·梅蘭康的司法法律書記員。我們的董事會受益於亨特斯女士在公司戰略、治理與合規、企業風險管理和複雜交易方面的豐富經驗。

託馬斯·P·麥卡弗裏。託馬斯·麥卡弗裏自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。在QES合併完成後，麥卡弗裏先生擔任董事會整合委員會主席，直到整合委員會於2020年12月解散。從2020年4月30日起至QES合併完成期間，麥卡弗裏先生曾擔任KLXE的總裁、首席執行官兼首席財務 官。此前，麥卡弗裏先生在2018年9月至2020年4月30日期間擔任KLXE的高級副總裁兼首席財務官。在此之前， McCaffrey先生從2014年12月起擔任KLX Inc.的總裁兼首席運營官，直到2018年10月將其出售給波音公司，並在1993年5月至2014年12月期間擔任B/E Aerospace的高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E Aerospace之前，McCaffrey先生在一家大型國際會計師事務所和一家位於加利福尼亞的區域會計師事務所擔任了17年的註冊會計師。自2016年以來，McCaffrey 先生一直擔任棕櫚灘大西洋大學董事會成員，目前擔任董事會主席。此前，他曾擔任過多個委員會的成員。我們的董事會受益於 McCaffrey 先生豐富的 領導經驗、對公司業務和行業的透徹瞭解以及戰略規劃經驗。

Corbin J. 小羅伯遜。2020 年 7 月 QES 合併完成後，小科爾賓·羅伯森成為董事。此前，羅伯遜先生自公司於 2017 年成立至 2020 年 7 月 期間一直擔任 QES 董事會主席。羅伯森先生曾擔任董事會主席

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自董事會成立以來一直是QES LP的普通合夥人。羅伯森先生自 2002 年起還擔任 GP Natural Resource Partners LLC 的首席執行官兼董事會主席。他自 1986 年起擔任西方風中奇緣地產有限合夥企業的首席執行官兼董事會主席，自 1992 年起擔任大北方地產有限合夥企業的首席執行官兼董事會主席，自 1978 年起擔任金塔納礦業公司，自 1986 年起擔任新高利煤炭公司董事會主席。他還曾在昆塔納資本集團有限責任公司擔任校長、卡倫高等教育信託基金董事會主席以及美國石油學會、國家石油委員會、貝勒醫學院和世界健康與高爾夫協會的董事會成員。2006年，羅伯遜先生入選德克薩斯商業名人堂。 Robertson 先生就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了商業榮譽計劃的工商管理學士學位。我們的董事會受益於羅伯遜先生豐富的行業經驗、他在石油和天然氣 投資方面的豐富經驗以及他在石油和天然氣行業多家公司的董事會服務。

達格·斯金德洛。自2020年7月QES合併完成以來，達格·斯金德洛一直擔任董事，自2022年6月起擔任董事會非執行主席。此前，斯金德洛先生自 2017 年成立以來一直在 QES 董事會 任職，並從 2016 年 4 月起在 QES LP 普通合夥人的董事會任職。自2020年3月起，斯金德洛先生一直擔任Archer Limited的首席執行官。他曾於 2016 年 5 月至 2019 年 5 月擔任 董事會成員，並於 2016 年 5 月至 2020 年 3 月擔任 Archer Limited 的首席財務官。斯金德洛先生是一位以商業為導向的高管，擁有25年的石油和天然氣行業經驗。 斯金德洛先生於1992年加入斯倫貝謝，在那裏他擔任過各種財務和運營職位。然後，斯金德洛先生於2005年加入阿克集團公司，他在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner的經驗包括 全球首席財務官和多個大型工業業務部門的董事總經理職位。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，斯金德洛先生曾在私募股權集團HitecVision工作，曾在那裏擔任Aquamarine Subsea的 首席執行官。Skindlo 先生擁有挪威經濟與工商管理學院的經濟學和工商管理理學碩士學位。我們的董事會受益於斯金德洛先生 豐富的國內外業務經驗，他曾創立並擔任多傢俬營和上市公司的董事和高管。

約翰 T. Whates，Esq。約翰·懷茨先生自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。他從 2014 年 12 月起在 KLX Inc. 的 董事會任職，直到 2018 年 10 月將其出售給波音公司。自2005年以來，Whates先生一直是獨立税務顧問，參與風險投資和私人投資。他是 Dynamic Healthcare Systems, Inc. 董事會成員，2017 年 4 月至 2018 年 2 月擔任羅克韋爾·柯林斯董事會成員，並在 B/E Aerospace 於 2017 年 4 月 出售給羅克韋爾·柯林斯之前一直擔任薪酬委員會主席。從1994年到2011年，Whates先生擔任B/E Aerospace的税務和財務顧問，為其幾乎所有重大戰略收購提供商業和税務建議。此前，Whates先生曾在幾家最大的公共會計師事務所擔任税務合夥人，最近領導德勤會計師事務所位於加利福尼亞州奧蘭治縣的高科技集團税務業務。他在税收、 股權融資和併購領域與航空航天和其他上市公司合作擁有豐富的經驗。Whates先生是一名獲準在加利福尼亞州執業的律師，曾是金門大學税務學兼職教授。我們的董事會受益於瓦特斯先生的豐富經驗、 多維教育背景、對公司業務和行業的透徹瞭解以及財務專業知識。

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公司治理

正如先前在提案 2：董事選舉中所討論的那樣，董事會目前有八名成員。下表 列出了截至本委託書發佈之日的董事會現任成員、他們任職的董事會常設委員會以及每個委員會的主席。

董事姓名

審計委員會

補償 委員會

提名和 公司治理 委員會

克里斯托弗·貝克

約翰 ·T· 柯林斯+

*

*

*

Gunnar Eliassen+

*

*

*

*

丹妮爾·亨特+

*

託馬斯·P·麥卡弗裏+

小科爾賓·羅伯遜+

*

*

*

達格·斯金德洛（非執行主席）+

*

*

約翰 T. Whates，Esq。+

*

*

*

*

*

委員會成員

**

委員會主席

+

獨立

在審查了每位董事與公司的所有關係，包括 公司與該人之間任何業務關係的性質和範圍後，董事會確定柯林斯、埃利亞森、麥卡弗裏、羅伯遜、斯金德洛和懷茨先生以及亨特女士均與公司沒有實質性關係，並且根據美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場的適用規章制度獨立 （納斯達克）。在決定是否考慮麥卡弗裏先生為獨立董事時，董事會還考慮了麥卡弗裏先生從2020年4月30日起擔任KLXE總裁、首席執行官兼首席財務官的經驗，以及他在2018年9月至2020年4月30日期間擔任 KLXE高級副總裁兼首席財務官的經歷。鑑於麥卡弗裏先生已有三年多沒有擔任公司執行官，並考慮到QES 合併時KLXE管理團隊的全面過渡，董事會認為麥卡弗裏先生沒有任何關係會干擾他在履行董事職責（包括獨立於當前 管理層的能力）時行使獨立判斷力。

董事會領導結構

董事會認為，董事會靈活決定公司的董事會 領導結構符合公司及其股東的最大利益。作為我們持續積極實施有效的公司治理做法的努力的一部分，提名和公司治理委員會定期審查董事會的領導結構，同時考慮公司及其需求、立法和監管發展以及公司治理趨勢等。因此，董事會已決定，董事會主席和總裁兼首席執行官 官的職位目前應保持分開，獨立董事應擔任董事會主席。獨立董事斯金德洛先生自2022年6月起擔任董事會非執行主席 。董事會認為，董事會現任領導層與其公司治理結構的其他要素相結合，可以在強有力的領導和對 公司業務和事務的獨立監督之間取得適當的平衡。

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董事會由大多數獨立董事組成。董事會的八名成員中有七名是獨立的，董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席和成員均為獨立董事。公司的獨立董事帶來了來自公司外部的 經驗、監督和專業知識。因此，獨立董事監督影響KLXE的所有重大事項，包括公司的財務報表、高管薪酬事宜、董事提名和 評估以及風險管理慣例。獨立董事定期舉行非管理層參加的執行會議，與董事會和委員會每一次例會同時舉行會議，視情況而定。

在每屆執行會議上，與獨立 董事討論的具體事項相關的董事會委員會主席將主持討論。例如，KLXE提名和公司治理委員會主席主持有關董事提名、董事會當前組成和其他董事會政策事宜的討論。

在每屆執行會議之後，獨立董事會會酌情向全體董事會報告討論結果。這些 討論由相應的委員會主席主持。應獨立董事的要求，可以隨時召開其他執行會議，在這種情況下，與所討論主題關係最密切的委員會獨立董事主席主持討論，並向全體董事會提交報告。在執行會議期間，董事們還討論並提出要納入未來董事會會議議程的事項。

董事會及其委員會的會議

2023 年，董事會舉行了八次會議，其中四次舉行了執行會議。委員會會議於 2023 年舉行， 如下：

委員會名稱		會議次數
審計委員會			4
薪酬委員會			4
提名和公司治理委員會			4

董事會所有成員出席了董事會會議總數 和他在 2023 年任職的每個委員會舉行的會議總數的至少 75%。

在閉會期間，董事會和 委員會成員不時地互相協商，並與管理層和獨立顧問就相關問題進行協商，管理層的代表可以代表相關委員會與此類顧問會面。

董事應出席董事會及其任職委員會的會議，並花費所需的時間，並在必要時經常開會，以正確履行其職責。鼓勵董事參加我們的年度股東大會，但不要求他們參加。我們的每位董事會成員都參加了我們的 2023 年年度股東大會。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.klx.com的 “投資者關係” 部分查閲。請注意，除非另有明確説明，否則我們網站上包含或與之關聯的 信息不屬於本委託聲明的一部分，除非另有明確説明，否則不會被視為以引用方式納入。

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審計委員會

審計委員會由柯林斯先生、埃利亞森先生、斯金德洛先生組成，懷茨先生擔任主席。根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，在 審計委員會任職的所有董事都是獨立委員會成員。根據美國證券交易委員會的規定，我們的董事會已確定懷茨先生是審計委員會的財務專家。

審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬和監督，監督我們的財務報表和相關披露的質量和 完整性，我們對法律和監管要求的遵守情況，評估我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績，監督我們的內部 審計和控制職能的表現，並監督網絡安全和數據隱私事務。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由柯林斯、埃利亞森和懷茨先生組成，羅伯遜先生擔任主席。根據納斯達克規則的規定， 薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

薪酬委員會就薪酬事宜向董事會提供建議 ，並監督公司的激勵和薪酬計劃。薪酬委員會與管理層（與首席執行官相關的薪酬問題除外）及其認為適當的任何法律顧問或其他 顧問，包括薪酬委員會的顧問F.W. Cook（FWC），審查和討論提出的每項特定高管薪酬問題，並向董事會提出最終 建議以供考慮。例如，薪酬委員會審查和批准我們執行官的薪酬，並根據公司業績、預定 目標的實現情況以及執行官職責和責任的變化進行適當的調整。

根據 適用的法律法規和納斯達克的要求，薪酬委員會有權將其 權力和職責委託給小組委員會或薪酬委員會的個人成員，或者在任何計劃條款允許的範圍內，在其認為適當的情況下，將其 權力和職責委託給我們公司的高級管理人員或其他人員。在評估我們主要管理員工的績效和薪酬水平以及制定獎金衡量標準和目標時，會考慮管理層的意見，但是 關於我們NEO薪酬的最終決策仍由薪酬委員會作出，最終由董事會作出。

為了從 的角度瞭解外部薪酬水平、新興做法和監管變化，董事會薪酬委員會聘請了一位外部高管薪酬顧問來提供基準和調查信息，並在薪酬 委員會審查我們的高管和董事薪酬計劃時向其提供建議。薪酬委員會選擇FWC作為其顧問。從歷史上看，薪酬委員會一直責成其外部高管薪酬顧問收集 市場競爭數據，審查薪酬計劃的設計備選方案，並就董事和高管薪酬趨勢和最佳實踐向薪酬委員會提供建議。

薪酬顧問向薪酬委員會報告並受其指導，薪酬委員會有權保留或解僱 薪酬顧問。薪酬委員會審查了有關FWC獨立性和潛在利益衝突的信息，同時考慮了納斯達克上市標準中規定的因素等。根據 本次審查，薪酬委員會得出結論，FWC的聘用沒有引發任何衝突。除了為薪酬委員會提供的服務外，薪酬顧問在截至2023年12月31日的年度中沒有向公司 提供額外服務。

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提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由柯林斯、羅伯遜、斯金德洛和懷茨先生以及亨特女士組成，埃利亞森 先生擔任主席。除其他外，提名和公司治理委員會負責協助董事會，積極確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦董事候選人 供下一次年度股東大會選舉，並就公司治理事項提出建議。根據納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的所有成員都是或曾經是獨立的。

董事提名

根據其章程的規定，提名和公司治理委員會確定並向我們的董事會推薦選舉和連任董事會候選人，並將考慮股東提交的提名。提名和公司治理委員會與董事會主席協商，使用與其他候選人相同的標準評估 股東提出的候選人。

董事會主席和提名與公司治理 委員會力求組建一個集思廣益、在領導力、業務運營、財務和行業知識方面具有多種技能、背景和經驗的董事會。提名和公司 治理委員會根據其成員的獨立性、技能、經驗和可向公司提供的服務 等特徵以及公司的預期需求，定期與董事會主席和全體董事會一起審查董事會的當前構成。董事會還積極尋求讓董事會煥然一新，這些董事能夠提供不同的視角，並通過與我們的公司戰略高度相關的技能增加獨特的價值。 此外，作為重新提名過程的一部分，提名和公司治理委員會仔細考慮了現任董事繼續為董事會和公司不斷變化的需求做出貢獻的能力。我們所有的 獨立董事都在董事會委員會任職，通過向這些委員會提供經驗來進一步支持董事會。在考慮董事會候選人時，還會審查每個委員會的需求。

提名和公司治理委員會在審查潛在的新候選人時，會根據董事會規模以及董事會和公司在給定時間點的需求，特別考慮候選人 的資格。在提名候選董事時，提名和公司治理委員會努力提名在道德、誠信、承諾和問責方面表現出高 標準的董事。此外，所有提名都試圖確保董事會擁有一系列人才、技能、專業知識和行業經驗，足以為 我們的運營和活動提供指導。

根據我們的提名和公司治理委員會章程，董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，必須通知 董事會主席和提名與公司治理委員會主席。此外，任何董事都不得在我們主要業務領域的任何競爭對手的董事會任職，也不得以實益方式擁有任何競爭對手的已發行股權證券的1％ 。我們還不鼓勵董事在三家以上上市公司的董事會任職。

要推薦被提名人，股東應通知位於德克薩斯州休斯敦郵橡樹大道3040號郵橡樹大道15樓77056號的主要執行辦公室的公司祕書。提名的形式和實質內容必須滿足我們的第四次修訂和重述章程和美國證券交易委員會規定的要求。該通知應包括候選人的簡要傳記 描述、候選人資格陳述（考慮到上述資格要求），以及候選人簽署同意在委託書中提名和在當選後擔任董事的同意。 通知

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必須提供 (i) 在年度會議上提出的提名，該年會應在往年 會議週年紀念日前 30 天或前幾年會議週年紀念日後 70 天內舉行，不遲於前一年會議週年紀念日前 90 天或不早於 120 天，或 (ii) 提名 任何其他年會，在公開宣佈該會議日期後的十天內。收到提名和書面問卷請求後，我們將向候選人發送一份問卷，要求候選人提供有關候選人的獨立性、資格和其他信息的更多信息，以幫助提名和公司治理委員會評估候選人，以及某些必須在我們的委託書中披露候選人的信息（如果被提名）， 必須在我們的委託書中披露有關候選人的某些信息。候選人必須在規定的時限內填寫並返回問卷，以供提名和公司治理委員會考慮提名。

提名和公司治理委員會尚未收到股東對年會的任何董事提名。

董事會多元化

根據董事會的治理原則，董事會主席和提名與公司治理委員會， 力求組建一個在行業知識、背景、願景和戰略、人力資源管理、綜合管理 和領導力、營銷、業務運營、商業判斷、危機管理、風險評估、會計和金融、資本市場等方面具有豐富集體知識和多元視角、技能和經驗的董事會、一般公司治理和全球市場。董事會還在 2024 年 3 月 增加了一位性別多元化成員。

在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會在這些標準以及提名和公司治理委員會認為適當的其他因素的背景下考慮每位 候選人的全部資格，以便董事會酌情包括具有不同背景、 視角、技能和經驗的成員，他們很可能會滿足公司的預期需求，提高董事會效率並滿足股東的利益。提名和公司治理委員會認為，我們的董事會 與來自不同領域的董事保持了適當的平衡，對我們的業務和行業有着深刻的瞭解，在綜合管理、人力資源、營銷、工程、資本市場、制定和 執行併購戰略（包括與之相關的成功整合活動）方面擁有豐富的經驗，作為多家企業的創始人或聯合創始人， 在商業生涯中積累的各種集體經驗工業，包括石油和天然氣及相關行業。

董事會多元化 矩陣

下表列出了截至 我們的董事會成員和被提名人的組成的一些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會多元化矩陣（如 OF）

董事總數

7

女

男性

非二進制

沒有透露 性別

第一部分：性別認同

導演

1

7

—

—

第二部分：人口背景

白色

1

7

—

—

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董事的多元化加多數票

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，為了在年會上選出董事，必須將與董事選舉有關的 多數選票投給該董事。棄權票和經紀人不投票，不包括在投票結果的計算範圍內。在 無爭議的董事選舉中，任何獲得的扣留選票數等於或大於當選選票數的董事應立即向董事會主席提出辭呈。 董事會主席隨後向董事會建議接受還是拒絕辭職，董事會必須在選舉會議舉行之日起 90 天內做出決定。任何提出辭職的董事都不參與此決定。然後，公司應公開宣佈董事會接受或拒絕辭職的決定。

風險監督

我們的風險管理框架

KLXE 採用了基於贊助組織委員會綜合框架的企業風險管理政策。根據 KLxES 的政策，公司的高級副總裁兼首席會計官與運營副總裁共同負責識別可能影響業務目標和戰略實現的風險， 評估不同時間範圍內重大風險的可能性和潛在影響，並對風險和應對措施進行優先排序。運營副總裁向KLxEs首席執行官報告 監控和管理重大風險的行動，以保持在KLxE的風險承受範圍內。

公司首席執行官、首席財務官兼總法律顧問定期向相關董事會委員會和全體董事會報告KLXe的風險管理政策、做法以及已確定的風險和緩解計劃。如有必要，董事會 可以在沒有管理層參與的情況下接觸任何員工，並有權接觸舉報人和任何其他涉嫌不當行為的舉報。審計委員會每年審查主要財務風險敞口和一些運營、合規、聲譽 和戰略風險，包括網絡風險，以及監控和管理這些風險的做法。審計委員會還在審查企業戰略、業務計劃、董事會委員會會議報告和其他演講（包括公司信息技術董事的演講）的過程中，審查企業風險管理的總體政策和做法，包括業務授權和許多 重大風險。

董事會和委員會風險監督責任

董事會/委員會		風險監督的主要領域
全食宿		風險管理流程和結構、與業務計劃相關的戰略風險，包括氣候在近期、中期和長期內對我們業務造成的過渡和物理風險，以及其他重大 風險，例如重大訴訟、重大人力資本、文化和聲譽問題、業務發展風險和繼任規劃。
審計委員會		重大財務風險敞口、重大運營、合規、聲譽和戰略風險、網絡風險以及企業風險管理的總體政策和實踐。
薪酬委員會		與高管招聘、評估、發展、留用和繼任政策及計劃相關的風險，與薪酬政策和做法相關的風險，包括激勵 薪酬。

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董事會/委員會		風險監督的主要領域
提名和公司治理委員會		與公司治理、領導結構、董事會和委員會監督效率、董事候選人審查、股東反饋、利益衝突和董事 獨立性相關的風險和風險。

董事會和薪酬委員會認為，我們的薪酬激勵措施反映了機會與風險之間的適當平衡，並將鼓勵高管以符合這種平衡的方式行事，這符合股東的利益。我們通過以下方式降低與薪酬相關的長期業績、道德 標準和聲譽風險：

我們做什麼		我們不做什麼
通過長期激勵 薪酬將NEO和高管薪酬與績效聯繫起來 對股權獎勵使用 基於時間的歸屬（通常按四年的分攤比率表進行）或基於績效的歸屬 聘請獨立的薪酬顧問 與每位現任KLXE執行官簽訂的離職後協議 禁止涉及使用專有信息、招攬KLXE員工以及在某些情況下參與競爭活動的行為		控制權變更後不產生消費税總額 董事和執行官不得對我們的證券進行套期保值或 質押或投機交易 未經股東批准，不得對股權獎勵進行重新定價 不鼓勵輕率的 冒險

我們對公司治理的承諾

KLXE 致力於強有力的公司治理實踐，旨在保持較高的監督、誠信和道德標準，同時 促進長期股東價值的增長。

我們的治理結構使獨立、經驗豐富和成就卓著的董事能夠 提供建議、見解和監督，以促進公司和股東的利益。KLXE 制定並遵循了治理標準，這些標準見我們的《商業行為準則》、《公司治理指南》、系統化的風險管理方法 以及我們對透明財務報告和強有力的內部控制的承諾。

我們鼓勵您訪問我們的投資者關係網站 (https://investor.klx.com/corporate-governance/governance-overview) 的 治理部分，在那裏您可以找到有關KLXE公司治理的詳細信息，包括：

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我們的公司治理指導方針

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我們的董事委員會章程

•

我們的《商業行為準則》

我們對可持續和高效運營的承諾

我們認識到我們的業務對我們所服務的社區、員工、環境和業務合作伙伴的影響。我們認為 精簡運營和採用更可持續的做法不僅有利於我們的眾多利益相關者，也有利於我們的利潤和股東。例如，我們

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繼續與我們的幾位上游客户合作，為我們的設備組件實現電氣化，包括電纜裝置、盤管單元和泵，我們非常注重提高運營 效率，這有助於最大限度地縮短駐地時間和所需資源，以實現客户的最終目標，即更高效地鑽井，為他們節省時間和金錢，幫助我們作為 首選合作伙伴提供商品和服務，並減輕我們和業務合作伙伴在此過程中的運營影響。

商業準則 行為準則

我們通過了適用於所有員工、董事和高級管理人員的《商業行為準則》。《商業行為準則》 符合 S-K 法規第 406 項的要求，以及納斯達克上市標準下商業行為和道德準則的適用要求。商業行為準則 行為準則涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密和法律法規的遵守情況。《商業行為準則》的副本可在我們的網站www.klx.com的 投資者關係下找到。對我們的任何董事和高級管理人員對《商業行為準則》條款的修訂或豁免（如果有）將在我們的網站上發佈。

股東與董事會的溝通

為了提高股東與董事會溝通的能力，可以向董事會的一名或多名成員發送信函，包括 獨立董事和非管理董事作為一個整體。有關各方可以通過以下地址 寫信聯繫董事會、任何董事會委員會或任何董事會成員（包括董事會主席）：

KLX 能源服務控股有限公司

郵政橡樹大道 3040 號，15 樓

得克薩斯州休斯頓 77056

收件人： 公司祕書

包含每封信函的信封應明確標記為與 董事的股東通信，並明確標明通信的預期收件人，以便通信可以轉發給指定各方。

我們的公司祕書審查發給董事會的所有信函，定期向董事會提交所有此類信函的摘要，並視情況向董事會或個人董事轉交公司祕書認為涉及董事會或其委員會職能或公司 祕書以其他方式認為需要他們注意的所有信函的副本。可以記錄但不會自動轉發的通信示例包括索取與我們或我們的 股東無關的產品和服務或個人性質的物品。董事可以隨時查看我們公司收到的所有發給董事會成員的信函記錄，並索取任何此類信函的副本。與會計、內部控制或 審計事項相關的問題將提請審計委員會注意，但潛在的道德和 利益衝突情況，將提交給 提名和公司治理委員會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會目前由柯林斯、埃利亞森和懷茨先生組成，羅伯遜先生擔任主席。現任或曾經是公司高級職員或其他員工的 人均未擔任公司薪酬委員會的成員。在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有任何執行官擔任過任何公司的董事會 薪酬委員會成員（或董事），但該公司的執行官是薪酬委員會成員或公司董事。薪酬委員會的成員均未參與任何要求作為關聯人交易披露的 交易。

18

違法行為第 16 (A) 條報告

根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第16（a）條和美國證券交易委員會的規則，我們的董事、高管 官員和任何類別股權證券的受益所有人必須定期向美國證券交易委員會提交其所有權及其所有權變更報告。根據我們對已提交報告的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有 第16（a）條的申報要求均符合規定，但斯圖爾特·波特於2023年7月7日提交的與2023年6月15日的實物分配相關的4號表格和9月提交的4號表格（該公司已發行普通股 10% 以上的受益所有人）除外 2023 年 27 日，公司第 16 條高管傑弗裏·斯坦福就於 2022 年 4 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日歸屬的限制性股票獎勵 。

反套期保值和反質押 政策

我們的董事會此前制定了一項政策，禁止我們的董事和執行官參與賣空我們的 證券。我們的董事和執行官也被禁止出售或購買看跌期權或看漲期權，交易或寫入期權，或參與與我們的證券相關的其他套期保值活動。董事和執行官 也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押我們的證券作為貸款抵押品，除非董事或執行官 明確表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力後獲得預先許可。

董事的薪酬

我們認為，吸引和留住合格的非僱員董事對我們增長和治理的未來價值至關重要。因此，我們為非僱員董事維持全面的董事薪酬政策，其中包括：

•

每位非僱員董事的年度現金儲備金為120,000美元，但 董事會非執行主席除外，其年度現金儲備金為17萬美元，每季度拖欠一次；

•

向每位非僱員董事發放的年度股權獎勵， 在授予之日的公允市場總價值約為55,000美元；以及

•

每年向審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會的每位主席支付10,000美元的現金費。

我們的非僱員董事因向我們提供服務而產生的某些合理費用可獲得 報銷。

19

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的 財年中我們非僱員董事的總薪酬，但不包括貝克先生和2024年加入董事會的亨特女士，貝克先生的薪酬因同時擔任總裁兼首席執行官而包含在薪酬彙總表中：

姓名		賺取的費用或 以現金支付				股票 獎項 (1)				所有其他 補償				總計
約翰·T·柯林斯		$	120,000			$	30,000				—			$	150,000
貢納爾·埃利亞森		$	130,000			$	30,000				—			$	160,000
託馬斯·P·麥卡弗裏		$	120,000			$	30,000				—			$	150,000
科爾賓·J·羅伯遜		$	130,000			$	30,000				—			$	160,000
達格·斯金德洛		$	170,000			$	30,000				—			$	200,000
約翰 T. Whates，Esq。		$	130,000			$	30,000				—			$	160,000

(1)	反映根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算的根據LTIP向我們的非僱員董事授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。每個獎勵包括2,030股限制性股票，於2023年2月1日授予。每項獎勵均在撥款日一週年之內全額發放，但須繼續在董事會任職。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有2,030股限制性股票。

20

執行官員

下表列出了截至目前有關我們執行官的信息。貝克先生的傳記 信息載於上文的提案2：董事選舉。

姓名		位置		年齡
克里斯托弗·貝克		總裁、首席執行官兼董事			51
Keefer M. Lehner		執行副總裁兼首席財務官			38
Max L. Bouthillette		執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書			55

Keefer M. Lehner。2020年7月完成QES合併後，基弗·萊納成為KLXE的執行副總裁兼首席財務 官。此外，自2020年7月QES合併完成以來，萊納先生曾擔任：（i）氪氣中質有限責任公司、Krypton Holdco, LLC、 KLX能源服務有限責任公司和KLX能源服務公司的副總裁兼董事；以及（ii）KLX定向鑽探有限責任公司和Centerline Trucking LLC的副總裁兼董事。此前，萊納先生自QES於2017年成立至2020年7月一直擔任QES的執行副總裁兼首席財務官。萊納先生於2017年1月至2020年7月在QES LP擔任過同樣的職務，此前曾在2014年11月至2020年7月期間擔任QES LP普通合夥人的財務和企業發展副總裁。萊納先生曾在2010年至2014年期間在金塔納私募股權基金擔任過各種職務，包括副總裁，負責尋找、評估和執行投資，以及 管理和監督昆塔納斯投資組合公司的活動。在金塔納任職期間，萊納先生監督並建議了QES前任的成長。在2010年加入昆塔納之前，萊納先生曾在西蒙斯國際投資銀行部門的 工作，專注於為從事能源行業各個方面的公共和私人客户進行合併、收購和籌資。萊納先生曾就讀於維拉諾瓦 大學，在那裏他獲得了金融學工商管理學士學位。

Max L. Bouthillette。2020年7月完成QES合併後，Max L. Bouthillette成為KLXE的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。此外，自2020年7月QES合併完成以來，Bouthillette先生曾擔任： (i) 氪中質有限責任公司、KRYPTON Holdco, LLC、KLX能源服務有限責任公司和KLX能源服務公司的副總裁、祕書兼董事（或經理，視情況而定）；以及（ii）KLX Drilling and LLC中心副總裁兼祕書 Line Trucking LLC此前，Bouthillette先生自2017年成立至2020年7月擔任QES的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書。 Bouthillette 先生於 2016 年 4 月至 2017 年 7 月在 QES LP 的董事會任職，Bouthillette 先生於 2017 年 7 月至 2018 年 2 月擔任 QES LP 的執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。在加入QES之前，Bouthillette先生曾在Archer Limited工作，於2010年至2017年擔任該公司的執行副總裁兼總法律顧問，自2016年起擔任Archers在南美和北美的業務總裁， 擔任其多家附屬公司的董事。Bouthillette先生在油田服務公司擁有超過24年的法律經驗，此前曾在2006年至 2010年期間擔任BJ Services的首席合規官兼副總法律顧問，在2004年至2006年期間擔任貝克·霍斯特勒律師事務所的合夥人，並於1998年至2003年在斯倫貝謝在北美（訴訟顧問）、亞洲（OFS法律顧問）和歐洲（總法律顧問產品）擔任合夥人。Bouthillette 先生擁有德克薩斯農工大學的會計 工商管理學士學位和休斯敦大學法律中心的法學博士學位。

21

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

據我們所知，下表和隨附的腳註顯示了截至2024年3月的有關KLXE普通股受益所有權的信息（以下腳註中另有説明的除外）：

•

我們所知的每個人實益擁有我們普通股已發行股份的5％以上；

•

董事會的每位成員；

•

我們的每位執行官；以及

•

董事會成員和我們的執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除下文腳註所示外，根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中列出的個人和實體對他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中包括該人本可以在2024年3月 之後的60天內獲得投票權或投資權的股票。投票權包括指導對所持股份進行表決的權力，投資權包括指導處置所持股份的權力。適用的所有權百分比和投票權以 截至2024年3月的已發行KLXE普通股為基礎。

除非下文另有説明 ，否則以下每家公司對錶中反映的普通股擁有唯一的投票權和投資權，其地址為德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號郵政橡樹大道15樓77056的KLX Energy Services Holdings, Inc.

受益所有人姓名		股份 受益地 擁有的				的百分比 普通股 傑出的 (1)
5% 股東：
格林斯控股公司 (2)			2,061,484				%
Tontine Asset Associates, LLC 及其關聯公司 (3)			1,526,795				%
董事和執行官：
克里斯托弗·貝克 (4)			250,458				%
Keefer M. Lehner (4)			91,988				%
Max L. Bouthillette (4)			87,952				%
約翰·柯林斯 (5)			16,030				%
貢納爾·埃利亞森 (5)			20,944				%
丹妮爾·亨特			0				%
託馬斯·麥卡弗裏 (5) (6)			188,430				%
小科爾賓·羅伯遜 (5)			37,867				%
達格·斯金德洛 (5)			21,448				%
約翰·T·懷茨先生 (5)			19,049				%
集團執行官和董事（10 人）			734,166				%

*

表示小於 1%。

(1)	適用的所有權百分比基於截至 2024 年 3 月 的已發行普通股。

(2)	根據2023年9月13日提交的附表13G，這些股票由格林斯控股 公司（GHC）和格林斯投資控股有限責任公司（GIH）直接持有。GIH 是 GHC 的大股東。

22

Denham IV 延續基金有限責任公司（Denham IV Fund）是 GIH 的唯一所有者。德納姆四世延續基金GP LP（Denham IV Fund GP）是德納姆四期基金的普通合夥人。 Denham IV Continuation GP LLC（Denham IV GP）是 Denham IV Fund GP 的普通合夥人。德納姆資本管理有限責任公司（DCM）擔任德納姆四號基金的投資顧問。德納姆資本管理集團有限責任公司（DCM GP）是DCM的普通合夥人。斯圖爾特·波特是DCM GP的唯一所有者，也是Denham IV GP的控股成員，並擔任DCM的首席執行官兼首席投資官。因此，GHC、GIH、Denham IV 基金、Denham IV Fund GP、Denham IV GP、DCM、DCM GP和Porter先生均可被視為這些股票的受益所有人；但是，雙方均宣佈放棄對超過其金錢權益的此類股票的受益所有權。GHC、GIH、Denham IV Fund、Denham IV Fund GP、Denham IV GP、DCM、DCM GP和波特先生各的 地址是馬薩諸塞州波士頓達特茅斯街 185 號 02116。

(3)

根據Tontine Asset Associates, LLC （TAA）、通天資本海外第二期主基金（TCOM II）和傑弗裏·根德爾於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。TAA是TCOM II的普通合夥人。根德爾先生擔任TAA的管理成員，負責管理TCOM II直接持有的普通股 股，以及Tontine Financial Partners, L.P.（TFP）直接擁有的227,892股普通股。根德爾先生是Tontine Management, L.C. (TM) 的管理成員，該公司是TFP的普通合夥人。TAA、TCOM II、Mr. Gendell、TFP 和 TM 各的地址是 Sound Shore Drive 1 號，304 套房，康涅狄格州格林威治 06830-7251。

(4)	該數量包括根據限制性股票 獎勵向執行官發行的普通股，如下所示：貝克先生（205,667股）、萊納先生（78,799股）和布蒂列特先生（76,465股）。在和解之前，執行官對限制性 股票所依據的普通股沒有處置權。

(5)	報告的數量包括根據限制性股票 獎勵向董事發行的5,658股普通股。在和解之前，董事對限制性股票所依據的普通股沒有處置權。

(6)	包括麥卡弗裏先生個人持有的187,828股普通股和通過家族信託間接持有的602股普通股 股。

23

提案 3：諮詢， 非約束性投票，批准我們指定執行官的薪酬

背景

我們的董事會致力於卓越的治理。作為該承諾的一部分，並按照《交易法》第 14a-21條的要求，我們的董事會為股東提供了就批准我們NEO薪酬 的決議進行諮詢性的、非約束性的投票的機會。該提案使我們的股東有機會表達他們對公司高管薪酬的看法，通常被稱為 say-on-pay提案。

如下文 高管薪酬附加敍述披露中所述，我們制定了一項薪酬計劃，旨在吸引、留住和激勵為我們的成功負責的關鍵高管，提供激勵措施，獎勵 實現與股東價值提高直接相關的績效目標，並通過獎勵短期和長期業績，將執行官薪酬的很大一部分 與執行官薪酬的增長掛鈎，使我們的高管利益與股東的利益保持一致股東價值。我們相信，我們的高管薪酬計劃在實施負責任的、有節制的薪酬做法與 有效激勵我們的NEO為我們的成功盡最大努力之間取得了適當的平衡。

我們根據第S-K條例第402條在本委託書中披露的NEO薪酬，以 諮詢為基礎，在不具約束力的基礎上徵求股東的批准，其中包括下文 “高管薪酬附加敍述性披露” 部分中的披露 、薪酬表以及本委託書中披露的任何相關材料。本次投票的目的不是針對任何 薪酬的具體項目，而是我們NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。出於上述原因，我們的董事會一致建議我們的股東對以下 決議投贊成票：

決定，公司股東特此在諮詢基礎上批准公司根據S-K條例第402條在2024年年度股東大會的委託書中披露的指定的 執行官的薪酬，包括附加敍述性披露、 薪酬表和委託書中披露的任何相關材料。

由於此次投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，我們的董事會和薪酬委員會都無需根據投票結果採取任何行動。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策和決定時將仔細考慮這次 投票的結果。

股東的必要投票

批准我們的近地天體薪酬的決議需要以虛擬方式或通過代理人出席會議並有權對此類問題進行表決的股份的多數表決權的記錄持有者投贊成票。因此，棄權票與投票反對提案具有相同的效果，經紀商 不投票對投票結果沒有影響。

董事會建議投票支持 的批准 SAY-ON-PAY分辨率。

24

提案 4：諮詢， 非約束性投票，以批准未來關於NEO高管薪酬的諮詢投票頻率

背景

《交易法》第14a-21條要求我們向股東提供單獨的諮詢（不具約束力）投票，目的是要求股東表達他們對未來諮詢投票頻率的偏好 次數，以批准我們的NEO的薪酬。股東可以表示，他們是否希望每隔一年、兩年或三年通過諮詢投票批准我們的近地天體薪酬（或棄權 投票）。儘管我們可能會更頻繁地徵求股東的意見，但我們需要就未來的諮詢投票頻率徵求股東的投票，以便至少每六年批准一次近地天體的薪酬。

獲得最多選票的頻率（每隔一年、兩年或三年）將被視為 股東的建議。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或薪酬委員會沒有約束力，因此董事會可能會決定，與多位股東選擇的期權相比，舉行諮詢投票以批准NEO的 薪酬的頻率更高或更低，符合我們的股東和公司的最大利益。但是，董事會在考慮未來 批准我們近地天體薪酬的諮詢投票頻率時，將仔細考慮本次投票的結果。

董事會認為，每隔一年、兩年或三年舉行一次諮詢投票，批准我們NEO的 薪酬是合理的；降低投票頻率鼓勵對公司的高管薪酬計劃進行更長期的分析，可以避免年度投票給股東帶來的負擔 每年評估高管薪酬計劃所需的負擔，但更頻繁的投票使股東有機會對新興的薪酬趨勢做出反應，並給予董事會和薪酬委員會每年有機會根據股東的及時意見對 薪酬計劃進行評估。董事會認為，最佳做法是每年舉行諮詢投票，批准我們的近地天體的薪酬。

因此，董事會建議股東每隔 年投票舉行一次諮詢投票，批准我們的近地天體薪酬。但是，股東並未投票批准或不贊成這項特定建議。代理卡提供四種選擇，股東有權投票決定批准我們的近地天體薪酬 的諮詢投票應每隔一年、兩年或三年舉行一次，還是投棄權票。

股東的必要投票

獲得最多選票的頻率（每隔一年、兩年或三年）將被視為 股東的建議。因此，棄權票和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議進行投票，在未來舉行諮詢投票，以批准我們每年的近地天體薪酬。

25

高管薪酬

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法），我們目前被視為一家規模較小的申報公司。因此，我們需要在財政 年終表中提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，並提供有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務通常僅適用於我們的NEO，他們是（i）擔任我們首席執行官的個人和 （ii）截至2023年12月31日任職的接下來的兩位薪酬最高的執行官。綜上所述，以下所列人員是我們的近地天體：

•

克里斯托弗·貝克，總裁兼首席執行官

•

Keefer M. Lehner，執行副總裁兼首席財務官

•

Max L. Bouthillette，執行副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書

26

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的每位近地天體薪酬的信息。

姓名和校長 位置		年				工資				獎金				股票 獎項 (1)				非股權 激勵計劃 補償 (2)				所有其他 補償 (3)				總計
克里斯托弗·貝克			2023			$	635,310			$	—			$	1,005,585			$	629,131			$	32,562			$	2,302,588
首席執行官兼總裁			2022			$	603,900			$	1,217,000			$	314,640			$	2,216,601			$	36,002			$	4,388,143
Keefer M. Lehner			2023			$	434,400			$	—			$	362,015			$	344,140			$	33,053			$	1,173,608
執行副總裁兼首席財務官			2022			$	412,923			$	546,000			$	165,600			$	1,092,790			$	36,199			$	2,253,512
Max Bouthillette			2023			$	380,100			$	—			$	362,015			$	301,122			$	50,374			$	1,093,611
執行副總裁、總法律顧問兼首席合規官			2022			$	361,308			$	477,750			$	165,600			$	956,192			$	56,367			$	2,017,217

(1)	2023年，顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年2月9日根據LTIP向我們的NEO授予的限制性股票單位 （RSU）的總授予日公允價值。貝克先生獲得了84,574份限制性股票單位，萊納先生和布蒂列特先生各獲得了30,447份限制性股票單位。授予的每項獎勵或 將在 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日分三次等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期繼續使用。

(2)	本列中的金額反映了我們的NEO在適用年份根據我們的 激勵補償計劃獲得的獎金。有關更多信息，請參閲下方的 “其他敍事披露/獎金”。

(3)	本專欄中報告了2023財年的以下項目：

姓名		公司 401 (k) 計劃繳款				汽車補貼， 個人使用 公司所有 車輛和相關費用				醫療保健 報銷
克里斯托弗·貝克		$	9,900			$	7,051			$	15,611
Keefer M. Lehner		$	9,900			$	14,677			$	8,476
Max Bouthillette		$	9,900			$	8,304			$	32,170

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息 。

		股票獎勵
姓名		股票數量或 那個的股票單位 還沒歸屬				的市場價值 的股份或單位 有那隻股票 未歸屬 (3)
克里斯托弗·貝克			84,574	(1)		$	952,303
			123,288	(2)		$	1,388,223
Keefer M. Lehner			30,447	(1)		$	342,833
			44,429	(2)		$	500,271
Max Bouthillette			30,447	(1)		$	342,833
			39,765	(2)		$	447,754

(1)	代表我們的NEO截至2023年12月31日持有的未歸還的限制性股票單位。有關限制性股票單位 條款和條件的信息，請參閲下面的附加敍述性披露股票獎勵限制性股票單位。

(2)	代表截至2023年12月31日我們的NEO持有的未歸還的限制性股票的已發行股份。有關 限制性股票條款和條件的信息，請參閲下面的附加敍述性披露股票獎勵限制性股票。

(3)	本列中的金額反映了未歸還的限制性股票單位或 限制性股票的總市值（如適用），使用我們在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的價值計算得出，即11.26美元。

其他敍述性披露

獎金

激勵薪酬 計劃

在2023年第一季度，我們的董事會為包括我們的NEO在內的某些 關鍵人員制定了2023財年的激勵薪酬計劃，以表彰他們對我們業務的貢獻。根據激勵性薪酬計劃，我們為NEO提供了根據財務、安全和自由裁量指標衡量的 業績獲得2023年的現金激勵獎金的機會。2023年，我們的近地天體根據激勵性薪酬計劃賺取了以下金額，這些金額是在2023年第一季度支付的：（i）貝克先生，629,131美元，（ii）萊納先生， 344,140美元；（iii）布蒂萊特先生，301,122美元。

股權獎勵

限制性股票單位

2023 年 2 月 9 日，我們的每個 NEO 都獲得了 LTIP 下的 RSU 獎勵。每項獎勵於 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日分三次歸屬或將分三次等額分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期繼續使用 。

截至2023年12月31日，貝克先生持有84,574個限制性股票單位。此類限制性股票單位將於 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日分三次等額歸屬 。

截至 2023 年 12 月 31 日， 萊納先生持有 30,447 個限制性股票單位。此類限制性股票單位將於 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日等額分三次歸屬或將分三次歸屬。

28

截至 2023 年 12 月 31 日，Bouthillette 先生持有 30,447 個 RSU。歸屬的此類限制性股票單位或 將在 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日等額分三次歸屬。

限制性股票

截至2023年12月31日，貝克持有123,288股限制性股票，歸屬或將歸屬如下：（i）2024年2月1日歸屬的48,978股，（ii）2024年2月1日歸屬的12,667股，（iii）48,977股將於2025年2月1日歸屬，（v）12,666股將於2025年2月1日歸屬。

截至2023年12月31日，萊納先生持有44,429股限制性股票，歸屬或將歸屬如下：（i）2024年2月1日歸屬 的15,548股，（ii）2024年2月1日歸屬的6,667股，（iii）15,548股將於2025年2月1日歸屬，（v）6,666股將於2025年2月1日歸屬。

截至2023年12月31日，Bouthillette先生持有39,765股限制性股票，這些股票歸屬或將歸屬如下：（i）2024年2月1日歸屬的13,216股，（ii）2024年2月1日歸屬的6,667股，（iii）13,216股將於2025年2月1日歸屬，（v）6,666股將於2025年2月1日歸屬。

僱傭協議

每個NEO 都於2020年5月3日與KLXE簽訂了僱傭協議，該協議自QES合併生效之日起生效，其條款與他們先前與QES簽訂的僱傭協議基本相似。每份僱傭協議通常規定自QES合併生效之日起， 為期三年，此後自動連續續訂一年。每份僱傭協議通常概述了執行官 的職責和職位，並規定（i）年化基本工資，（ii）貝克先生的目標年度獎金等於基本工資的100％，萊納先生的75％，Bouthillette先生的75％，（iii）有資格參與向高級管理人員提供的任何股權薪酬安排或計劃，（iv）每月1200美元的汽車津貼以及（v）應享權利享受KLXE向其他高級管理人員普遍提供的福利。

每份僱傭協議都規定，在沒有 原因、執行官因正當理由辭職或因殘疾而終止KLXE對執行官的聘用時，可獲得以下福利：(i) 執行官在解僱當年度的目標獎金的比例價值，(ii) 一次性支付相當於貝克先生 (A)，貝克基本工資的兩倍或 (B) 對於萊納先生和布蒂萊特先生來説，是執行官基本工資的一倍半，(iii)金額等於（A）貝克先生的目標獎金的兩倍，貝克先生在解僱當年的目標獎金的兩倍，或（B）萊納先生和布蒂萊特先生的目標獎金的兩倍，解僱當年執行官目標獎金的一倍半，以及（iv）在解僱後的18個月內，償還 行政部門根據1985年《綜合預算對賬法》支付的保費繼續為高管和/或其受撫養人蔘與的KLXe健康、牙科和視力保險計劃提供保障在 終止（COBRA Premium）之前就參與了。

根據每份僱傭協議，如果在控制權變更（包括QES合併完成）後的12個月內，出於正當理由或無故終止執行官的聘用 ，則執行官將有權獲得 獲得：（i）截至執行官解僱當年的目標獎金的比例價值，以代替前段所述的遣散費，(ii) 一次性向貝克先生支付相當於 (A) 的款項，相當於先生的兩倍半面包師的基本工資或（B）萊納先生和布蒂萊特先生的基本工資的兩倍，（iii） 等於（A）貝克先生基本工資的兩倍半，貝克先生在解僱當年的目標獎金的兩倍半，或者（B）萊納先生和布蒂列特先生，該年度 執行官目標獎金的兩倍終止發生在哪裏，以及（iv）在終止後的18個月內，償還COBRA保費。

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每份僱傭協議還包含某些限制性契約，包括一般禁止執行官與KLXE及其關聯公司競爭或招攬KLXE及其附屬公司的客户、高管、高級職員、董事或其他僱員的條款 。這些限制通常在 執行官的任期內以及此類僱用終止後的一年內適用。

就業協議 沒有為根據經修訂的1986年《美國國税法》（《法典》）第4999條可能徵收的聯邦消費税提供税收總額條款。相反，如果向執行官提供的款項 和福利構成降落傘付款，則定義為

《守則》第280G條， 須繳納《守則》第4999條規定的消費税，則款項和福利將（i）全額交付或（ii）在較小程度上交付，以免此類金額的任何部分都無需繳納 此類消費税，無論哪種替代方案都能為執行官帶來最佳的税後淨狀況。

其他好處

我們讓所有員工參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃。我們維持一項旨在根據《守則》第401（k）條提供 福利的計劃，該計劃允許員工將部分基本薪酬存入退休賬户，以鼓勵所有員工，包括任何參與的NEO，為未來儲蓄。我們 提供的配套繳款額相當於向該計劃繳納的每位符合條件的員工前 6% 薪酬的 3%。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項， 我們將就以下所列財政年度的首席執行官（PEO）的高管薪酬、非專業僱主組織NEO和公司業績提供以下披露。 薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

下文 “實際支付給 PEO 的補償” 和 “實際支付給非 PEO NEO 的平均補償” 標題下列出的 金額的計算方式與 S-K 法規 第 402 (v) 項一致。美國證券交易委員會的規定要求使用實際支付的薪酬一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法， 此類金額與個人在以下所列財政年度實際獲得的薪酬不同。

年		摘要 補償 表格總計 適用於 PEO (1)				補償 實際已付款 到 PEO (1) (2) (3)				平均值 摘要補償表格總計 非-PEO NEO (1)				平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 (1) (2) (3)				初始值 固定 100 美元 以投資為基礎 總而言之 股東 返回				淨收入 （損失）（輸入 百萬）
2023		$	2,302,588			$	1,224,469			$	1,133,610			$	739,298			$	263.23			$	19.2
2022		$	4,388,143			$	7,258,468			$	2,135,365			$	3,154,975			$	458.39			$	(3.1	)

(1)	這些專欄中反映的 PEO 代表克里斯托弗·貝克，這些專欄中反映的 非 PEO NEO 代表 Keefer M. Lehner 和 Max L. Bouthillette，2023 年和 2022 年。

(2)	以下補充表顯示了根據S-K法規第402（v）項計算的貝克斯先生和非PEO NEOS薪酬彙總表總額與適用年份實際支付的薪酬的對賬情況。由於貝克先生和非 PEO NEO 不參與任何固定福利計劃，因此無需調整薪酬彙總表 中報告的與此類計劃下的福利價值相關的總金額。

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PEO 對賬

										股權獎勵調整
年		摘要 補償 表格總計 ($)				股權的價值 獎項 已報告 總而言之 補償 桌子 ($)				年終博覽會 的價值 公平 獎項 已授予 在這一年中 ($)				公平的變化 價值股權 獎項 授予了 優先的 那些年 未歸屬 年底 ($)				公平的變化 的價值 公平 獎項 已授予 在過去的幾年裏 歸屬於 這 年 ($)				的價值 分紅或 其他 收益 按股票支付 獎項不是 否則 反射($)				總計 補償 實際已付款 ($)
2023			2,302,588				(1,005,585	)			952,303				(745,892	)			(278,945	)			—				1,224,469
2022			4,388,143				(314,640	)			657,780				2,327,925				199,260				—				7,258,468

非 PEO NEO 對賬

										股權獎勵調整
年		摘要 補償 表格總計 ($)				股權的價值 獎項 已報告 總而言之 補償 桌子 ($)				年終博覽會 的價值 公平 獎項 已授予 在這一年中 ($)				公平的變化 價值股權 獎項 授予了 優先的 那些年 未歸屬 年底 ($)				公平的變化 的價值 公平 獎項 已授予 在過去的幾年裏 歸屬於 那一年 ($)				的價值 分紅或 其他 收益 已付款 股票 獎項不是 否則 反射($)				總計 補償 實際已付款 ($)
2023			1,133,610				(362,015	)			342,833				(254,687	)			(120,443	)			—				739,298
2022			2,135,365				(165,600	)			346,200				761,117				77,893				—				3,154,975

(3)	計算實際支付薪酬的權益估值假設與授予日的估值假設沒有實質性區別 。

薪酬與績效表的敍述性披露

PEO和其他NEO實際支付的薪酬總體上與公司在表中列出的兩年內的股東總回報率 一致。這主要是因為實際支付給專業僱主組織和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。PEO 和其他NEO 實際支付的薪酬並未受到公司淨收入的重大影響。雖然淨收入不直接用於確定薪酬水平或股票獎勵支付，但它是確定公司激勵性薪酬計劃下 績效成就的一個因素。

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提案 5：修正公司經修訂和重述的 公司註冊證書，取消修訂公司章程的絕大多數投票要求

背景

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東必須獲得至少六十六分之二的已發行股份（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，才能使董事會通過或修訂的任何章程的修訂、廢除或 通過（章程的絕大多數投票要求）生效。《章程絕對多數修正案》將取消章程的絕對多數投票要求。董事會 一致批准了《章程絕大多數修正案》，但須經股東批准。董事會一致認為，章程超級多數修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益。根據DGCL， ，特此尋求股東批准章程超級多數修正案。

擬議的章程絕大多數修正案

董事會要求我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書第九條的修正案。 《章程絕大多數修正案》的文本作為附錄C附於此，新增內容以粗體和下劃線的文本標記，刪除部分以刪除線表示。

絕大多數修正案的原因

董事會提名和公司治理委員會定期審議廣泛的公司治理問題， 致力於採用有利於公司和股東的治理措施。在公司治理文件中取消章程的絕對多數投票要求和章程的絕大多數投票要求（定義見下文；合稱 絕大多數投票要求）被越來越多地視為良好公司治理的重要方面，也是我們許多投資者關注的問題。

我們的董事會之所以實施當前的絕大多數投票要求，是因為它認為這樣的門檻是 公司治理結構的重要組成部分，以促進連續性和穩定性，符合公司及其股東的最大利益。董事會還認為，這種絕大多數投票門檻增強了我們 董事對特殊利益的獨立性，並保護了公司免受不公平和濫用收購行為的侵害。

我們的董事會認識到，取消 的絕大多數投票要求符合人們對不斷變化的公司治理做法的普遍看法。我們的董事會聽取了股東和投資者界對這個問題的看法，還認為 絕大多數投票要求對公司及其股東的好處有限。此外，我們的董事會承認，許多其他上市公司已經放棄了這類絕大多數投票條款。董事會 還考慮了這樣一個事實，即取消絕大多數投票要求將使未來有可能在更少的股東投贊成票的情況下對我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些方面進行修改。鑑於 這些考慮，我們的董事會一致決定取消提議的絕大多數投票要求。

章程 絕大多數修正案的效力

如果章程超級多數修正案獲得股東的批准，則章程超級多數修正案將在向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書後生效，該註冊證書預計將在合理的範圍內儘快提交

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在年會之後是切實可行的。如果章程的絕大多數修正案未得到股東的批准，則經修訂和重述的公司註冊證書將不會被修改， 章程的絕對多數投票要求將保持有效。

股東的必要投票

章程絕大多數修正案的批准需要公司有權就此進行表決的 已發行普通股的多數投票權投贊成票。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

本提案5與提案1（解密修正案）或提案6（ 憲章絕大多數修正案）的批准是分開的，也不以批准為條件。您對提案 1 和 6 的投票不會影響您對提案 5 的投票。您可以對這些提案投贊成票、反對票或棄權票。

董事會建議投票批准經修訂和重述的公司註冊證書 的擬議修正案，以取消修訂公司章程的絕大多數投票要求。

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提案6：修正公司經修訂和重述的 公司註冊證書，取消修改公司章程的絕大多數投票要求

背景

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，修訂和重述的公司註冊證書（章程絕大多數投票要求）的某些條款的修訂、廢除或 通過必須獲得公司已發行股票的至少六十六分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決。《憲章絕對多數修正案》將取消憲章的絕大多數投票要求。 因此，如果《憲章絕大多數修正案》獲得通過，我們的公司註冊證書將不要求對公司註冊證書中任何條款的擬議修正、修改、變更或廢除須經 絕大多數股東的批准。董事會一致批准了《章程絕大多數修正案》，但須經股東批准。董事會一致認為，《章程絕大多數修正案》是可取的，符合公司和股東的最大 利益，根據DGCL，特此尋求股東批准《章程絕大多數修正案》。

擬議的《憲法》絕大多數修正案

董事會要求我們的股東批准對經修訂和重述的公司註冊證書第十條的修正案。《憲章絕大多數修正案》的案文 作為附錄D附於此，新增內容以粗體和下劃線的文本標記，刪除部分以刪除線表示。

憲章絕大多數修正案的理由

請參閲上述提案 5（章程絕大多數修正案）的絕大多數修正理由 中的討論，該提案討論了董事會取消公司經修訂和重述的公司註冊證書中所有絕大多數投票要求的理由。

《憲章絕大多數修正案》的效力

如果我們的股東批准了《章程絕大多數修正案》，則 向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書後，《章程絕大多數修正案》將生效，該註冊證書預計將在年會之後儘快提交。如果我們的股東未批准 章程修正案，則經修訂和重述的公司註冊證書將不會被修改，章程的絕大多數投票要求將保持有效。

股東的必要投票

批准 《章程絕大多數修正案》需要對有權進行表決的公司已發行有表決權的股票投贊成票，投票權為66 2/ 3％，作為單一類別共同投票。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

本提案6與 提案1（解密修正案）或提案5（章程絕大多數修正案）的批准是分開的，也不以批准為條件。您對提案 1 和 5 的投票不會影響您對提案 6 的投票。您可以對這些提案投贊成票、 反對票或棄權票。

董事會建議投票批准對經修訂和重述的公司註冊證書的 修正案，以取消修改公司註冊證書的絕大多數投票要求。

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某些關係和關聯方交易

格林斯交易

根據格林斯直接母公司格林斯控股公司（格林斯賣方）與該公司於2023年3月8日簽訂的特定買賣協議（收購 協議），我們於2023年3月8日完成了對格林斯能源集團有限責任公司（格林斯）所有股權的收購，包括格林斯剩餘的170萬美元現金（格林斯 收購）。根據收購協議，收購格林斯的總對價包括髮行約240萬股公司普通股，面值每股0.01美元（ 股票對價），但須按慣例收盤後調整，佔公司全面攤薄普通股的14.7％，根據截至2023年3月7日的30天成交量加權平均價格減去收購的現金，隱含企業價值約為3,030萬美元。

註冊權協議

2023年3月8日，我們與 格林斯賣方簽訂了與格林斯收購有關的註冊權和鎖定協議，根據該協議，格林斯賣方及其某些關聯公司將根據其中規定的條款和條件擁有與股票對價 相關的某些貨架、承銷發行和搭售權。《註冊權和封鎖協議》還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償 註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些責任。

此外，根據 格林斯註冊權和封鎖協議的條款，格林斯賣方同意，除某些慣例例外情況外，不通過掉期或對衝交易直接或間接出售、要約或同意出售，或以其他方式 轉讓、貸款或質押，也不得授予任何購買、賣空或以其他方式處置股票對價的指定期限如其中所述，收購完成後的六到十二個月 。

2020年5月3日，我們與 某些股東簽訂了註冊權協議，包括Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance LLC、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy PartnersSQES Holdings LLC、Quintana Energy FundTE, L.P. 和Quintana Energy FundFi, L.P.，均為公司前5％的股東根據與QES合併相關的合併協議，作為合併對價向此類持有人發行的KLXE普通股股票，根據該協議，此類股東 有一定的架子，要求根據條款進行註冊和搭便車的權利，並遵守其中規定的條件。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用， 對註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些責任進行賠償。

2018 年 9 月 14 日，我們分別與 Amin J. Khoury 和 Thomas P. McCaffrey 簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，Amin J. Khoury和Thomas P. McCaffrey各自擁有按需註冊和慣常搭便車 註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據《證券法》可能產生的某些責任。 我們還可能提交與出售阿明·科裏和託馬斯·麥卡弗裏各自持有的限制性股票相關的轉售/再發行招股説明書。

審查、批准和批准與關聯人交易的程序

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們與一名或多名董事或 高級管理人員（包括我們的一名或多名董事或高級管理人員在其中擁有經濟利益的實體或其他組織）之間的任何合同或交易，都不得僅因該原因或因為此類原因而無效或無效

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董事或高級管理人員在合同或交易獲得批准的會議上出席、參與或投票，前提是 (i) 董事或 高級管理人員在合同或交易中的利益的重大事實已向董事會或委員會披露或知悉，並且董事會或其相關委員會以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易（甚至（如果少於法定人數），（ii）董事或高級管理人員在以下方面的重要事實合同或交易向有權進行表決的股東披露或知悉， 合同或交易由股東投票特別真誠批准，或 (iii) 該合同或交易在獲得董事會、其 委員會或股東授權、批准或批准時對我們公司是公平的。

我們的董事會通過了一項書面政策，根據該政策，我們的審計委員會將收到任何 關聯方交易的描述，供他們考慮批准。該政策旨在與我們的《商業行為準則》的條款結合使用並作為其補充，《商業行為準則》的副本已發佈在我們的網站（www.klx.com）上。

該政策通常規定，我們的管理層收集有關實際或潛在關聯方交易的信息，然後 將公司或其任何子公司參與的任何金額超過12萬美元且關聯人可能擁有直接或間接利益的交易提交審計委員會批准。在 決定是否批准或批准關聯方交易時，我們希望審計委員會考慮以下因素：關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯 第三方普遍提供的條件，以及關聯方在關聯方交易中的利益範圍。該政策還將董事會 預先確定為不涉及直接或間接重大利益的某些類型的交易確定為不涉及直接或間接的重大利益，因此就本政策而言，不被視為關聯方交易。

此外，根據我們的《商業行為準則》，我們的法律部門將審查公司與關聯的 個人（例如與公司員工相關的個人或此類董事家屬）之間的所有擬議交易，以及與擬議交易有關的所有信息。在確定擬議交易是否獲得批准時，我們的法律 部門可能考慮的因素包括（i）該交易是否是公平交易的產物，同時考慮了交易的時機、啟動、結構和談判，以及關聯人員的利益是否已向我們披露 ，（ii）是否會通過與第三方的公平談判獲得類似的條款，以及（iii）類似產品或服務的其他來源的可用性。

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提案7：批准獨立 註冊會計師事務所的選擇

審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為獨立註冊的公共 會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計，並將該任命提交股東批准。

儘管不需要股東批准這項任命，但審計委員會和董事會認為，將任命 提交股東批准是良好的公司治理問題。如果股東不批准任命，審計委員會將審查其未來對獨立註冊會計師事務所的選擇，但仍可以 保留他們。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改任命。

德勤會計師事務所是我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。除了對我們的合併財務報表進行 審計外，德勤華永業有限公司的成員公司及其各自的關聯公司還提供了某些非審計服務。

預計德勤會計師事務所的一位代表將出席會議，如果他或她願意，將有機會發表 聲明，並回答股東的適當問題。

有關 任命德勤會計師事務所的信息，參見上文董事會審計委員會報告。有關向德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員公司及其各自關聯公司支付的費用的信息，請參閲下面的首席會計師費用和服務。

股東的必要投票

批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度 的獨立註冊會計師事務所，需要虛擬或通過代理人出席會議並有權對此類問題進行表決的股票的多數表決權的記錄持有人投贊成票。因此，棄權票將產生與對提案投反對票相同的 效果，經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議你投票批准德勤會計師事務所的選擇。

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審計事項

德勤會計師事務所自2018年以來一直在審計公司的財務報表。

在考慮德勤會計師事務所的獨立性時，審計委員會考慮了除與公司合併財務報表的審計和審查有關的服務外，向 公司提供的服務是否符合維持其獨立性，並已確定此類服務不會干擾該 公司履行其審計職能的獨立性。除其他外，審計委員會還審查了向德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員公司及其各自關聯公司支付的審計和非審計服務費用金額。

首席會計師費用和服務

下表按服務類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中德勤會計師事務所、德勤會計師事務所及其各自關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司提供專業服務所產生的聘用費用。

		十二月三十一日 2023				十二月三十一日 2022
		（以千計）				（以千計）
審計費		$	2,927			$	1,600
與審計相關的費用			—				—
税費			160				29
所有其他費用			—				—
總計		$	3,087			$	1,629

審計費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用分別為290萬美元和160萬美元。 此類審計費用包括總費用，包括開支，由德勤會計師事務所、德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員公司及其各自的關聯公司開具的與 年度審計以及與S-3和S-8表格上的某些註冊聲明相關的開支。

審計相關

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，德勤會計師事務所、德勤華信有限公司的成員公司及其各自的關聯公司沒有收取 與審計相關的費用或開支。

税費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 財年的税費分別為159,820美元和28,750美元。此類税費包括税務諮詢服務。

所有其他 費用

德勤會計師事務所、德勤華永會計師事務所 Limited的成員公司及其各自的關聯公司沒有收取上述未另行説明的其他費用或開支。

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預批准政策與程序

審計委員會批准德勤會計師事務所、德勤華信會計師事務所及其各自附屬公司提供的所有審計和審計相關服務、税務服務和其他服務。根據這些 政策，審計委員會批准了德勤會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度中提供的所有服務。

德勤會計師事務所、德勤會計師事務所及其 個別關聯公司提供的任何未明確納入審計範圍的服務，都必須在進行任何業務之前獲得審計委員會的預先批准。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，允許審計 委員會在完成審計工作之前根據最低限度的例外情況批准與審計相關的服務、税務服務和其他服務的某些費用。2023年，支付給德勤 Touche LLP、德勤會計師事務所的成員公司及其各自關聯公司的費用均未根據最低限度例外情況獲得批准。

在建議任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度 的公司獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了德勤會計師事務所、德勤華晨有限公司的成員公司及其各自的關聯公司提供的服務是否符合 維護德勤會計師事務所的獨立性，並確定此類服務不兼容幹擾該公司獨立履行其審計職能。

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董事會審計委員會的報告

管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，並負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表。審計 委員會的責任是監控和審查這些流程。在未經獨立核實的情況下，我們依賴向我們提供的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。

我們與 管理層和公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的十二個月的經審計的合併財務報表。

審計委員會 與德勤會計師事務所討論和審查了公認審計準則要求的所有溝通，包括上市公司會計監督委員會 （PCAOB）第16號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，並討論和審查了德勤會計師事務所對公司合併財務報表的審計結果。 審計委員會還討論了內部審計檢查的結果。

公司的獨立審計師還向我們 提供了PCAOB第3526條（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）所要求的書面披露和年度溝通，以及獨立會計師與審計委員會就 獨立性進行溝通的書面披露和年度溝通，我們還與獨立審計師討論了他們與公司的獨立性。在考慮德勤會計師事務所的獨立性時，我們考慮了除與公司合併財務報表的審計和審查有關的 服務外，他們向公司提供的服務是否符合保持其獨立性。除其他外，我們還審查了向德勤 Touche LLP、Deloitte Touche Limited的成員公司及其各自關聯公司支付的審計和非審計服務費用金額。

根據我們的審查、這些會議、討論和報告，並在遵守上文 和《審計委員會章程》中提及的對我們的角色和責任的限制的前提下，我們向董事會建議將公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表納入公司10-K表年度報告。

關於上述事項，審計委員會提交了本報告。

約翰·惠茨先生，董事長

約翰·T·柯林斯

貢納爾·埃利亞森

達格·斯金德洛

40

有關委託書和年度 會議的問題和答案

問：你為什麼會收到這些代理材料？

委託書材料的提供與董事會徵集代理人有關，以供年會或任何延期 或其續會上使用。年會將於2024年5月9日中部夏令時間上午9點虛擬舉行，只能通過www.meetnow.global/m7zv9LD的網絡直播在線舉行。代理材料包括 股東年會通知、本年會委託聲明、2023年年度報告和代理卡，或者對於以街道名義持有的股票（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有），則包括年度 會議的投票指示表。作為股東，您應邀參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

2024年左右，公司將開始向有權在年會上投票的股東郵寄互聯網可用性通知，而不是 我們的代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何訪問這些文件以及如何通過互聯網進行投票的説明。互聯網可用性通知 還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明。所有提出要求的股東都將通過郵寄方式收到一份代理材料的紙質副本。我們認為，這一流程使我們能夠更及時地向股東 提供他們所需的信息，同時降低印刷和分發我們的代理材料的成本。我們還在我們的網站 www.klx.com 上免費提供了代理材料。我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的任何信息均不屬於本委託聲明的一部分或併入本委託聲明，您不應將其視為代理材料的一部分。有關各方還可以通過向位於德克薩斯州休斯敦橡樹大道3040號15樓的KLX能源服務控股公司發送書面申請，或發送電子郵件至 ir@klx.com，免費獲得代理材料的電子或印刷副本 。

問：年會將在何時何地舉行？

年會將於2024年5月9日中部夏令時間上午9點通過網絡直播虛擬舉行。可以通過訪問www.meetnow.global/m7zv9LD 訪問年會，股東可以在年會期間參與年會並提交問題。股東還可以通過網絡直播參加年會，在線對股票進行投票。 您將無法親自參加年會。

即使您計劃參加年會，KLXE 也建議 您按照下述方式提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加或無法參加年會，您的投票將被計算在內。只有在您獲得銀行、經紀人或其他提名人的簽名法定代理人簽名後，您才能在年會上投票以街道名義持有的股票 ，這使您有權直接對股票進行投票。

要參加 年會，您需要查看代理卡中包含的信息或代理材料附帶的説明。

如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。

在線會議將在中部夏令時間上午 9:00 立即開始。KLXE 鼓勵您在開始時間之前進入會議 ，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本委託聲明中概述的註冊説明進行操作。

問：如何註冊以虛擬方式在互聯網上參加 年會？

如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加年會。請按照您收到的代理卡上的説明進行操作。

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如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊 才能通過互聯網虛擬參加年會。

要通過網絡直播註冊參加在線年會，您必須 向 Computershare 提交反映您持有的KLXE資產的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼有 “合法代理” 標籤，並且必須不遲於 2024 年 5 月 6 日中部夏令時間下午 4:00 收到。

在 Computershare 收到 您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應通過以下地址發送至 Computershare：

通過電子郵件：

將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片

通過郵件：

計算機共享

KLXE 合法代理

郵政信箱 43001

普羅維登斯， 羅得島州 02940-3001

問：如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

虛擬年會平臺完全支持運行最多的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、 平板電腦和手機） 最新的適用軟件和插件的版本。請注意，不再支持互聯網瀏覽器。參與者 應確保無論他們打算在哪裏參加年會，都有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。如果您需要 ，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以致電 1-888-724-2416要麼 1-781-575-2748獲取技術支持。在年會開始之前，參與者應留出足夠的時間登錄並確保他們能聽到流媒體音頻。

問：誰有權在年會上投票？

2024年3月20日營業結束時登記在冊的股東有權收到年度 會議的通知和投票權。截至2024年3月20日營業結束時，已發行普通股並有權在年會上進行投票。每股已發行普通股都有權獲得一票表決。 普通股持有人無權在董事選舉中進行累積投票。

有權在年會上投票的 股東完整名單將在年會前十天提供審查。如果您想查看公司登記在冊的股東名單，請通過 ir@klx.com 與投資者關係部門聯繫。

問：你如何對股票進行投票？

如果你 是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•

會議期間的虛擬現場你可以在 www.meetnow.global/m7zv9LD 舉行的虛擬年會期間在線投票。要獲準參加年會並對您的股票進行投票，您必須提供互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼；

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•

因特網訪問 www.investorvote.com/KLXE 並按照 互聯網可用性通知或代理卡中提供的説明進行操作。投票時，您必須擁有互聯網可用性通知或代理卡上的控制號碼；

•

電話在美國或加拿大境內，撥打免費電話 1-800-652-8683並按照説明進行操作。投票時必須擁有《互聯網可用性通知》或《代理卡》上的控制號碼；或

•

郵件如果您索取了代理材料的紙質副本，請填寫 代理卡並簽名並註明日期，然後將代理卡裝在預付信封中退回。在年會投票結束之前，公司的公司祕書必須收到您的代理卡。

如果您通過互聯網或電話投票，請勿歸還代理卡。如果您決定參加和參加虛擬年會，通過互聯網或電話提交代理不會影響 您的電子投票權。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東發出 投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。

問：如果您收到多張代理卡 或投票説明表怎麼辦？

這意味着你可能在Computershare擁有多個賬户，其中有一個被提名人，或者兩者都有。請對您收到的所有代理卡和投票説明表投票 ，以便您擁有的所有股票都能在年會上有代表。

問：如果您在提交代理後改變主意， 能做什麼？

您的代理是可撤銷的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式 在年會投票完成之前撤銷您的代理權：

•

在年會 投票投票結束之前，交付一份已執行、日期較晚的委託書，由公司祕書接收；

•

通過互聯網或電話重新提交您的代理人；

•

在年會投票結束之前，遞交公司祕書 收到的撤銷委託書面通知；或

•

按照在 www.meetnow.global/m7zv9LD 上進行投票的指示，在虛擬年會上進行電子投票。

如果您是街道名稱股票的所有者或受益所有人，您可以 通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或在年會期間進行在線投票來提交新的投票指示。年會期間的在線投票將取代之前的任何投票。

問：如果你不給出具體的投票指示，會發生什麼？

所有正確執行的代理，除非如上所述撤銷，否則將根據您對代理人 的指示在年會上進行投票。如果執行得當的委託人沒有給出具體指示，您的股票將按照董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，代理持有人可以自行決定 就適當提交年度會議表決的任何其他事項進行投票。

如果您是 街道名稱股票的受益所有人，並且未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供具體的投票指示，則您的投票將導致經紀人不投票。

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在 解密修正案（提案 1）、董事選舉（提案 2）、董事選舉（提案 2）中，不允許您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您投票 Say-on-Pay決議（提案 3）， 對頻率説決議（提案 4）、章程絕大多數修正案（提案 5）或《章程》絕對多數修正案（提案 6）。因此，如果您不及時向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，您的投票將不計算在內。但是，經紀商被提名人即使沒有收到您的指示，也可以對批准公司獨立審計師的選擇（提案7）進行投票，因此預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

問： 年會將對哪些提案進行表決，批准每項提案需要哪些投票？

預計將在年會上採取行動的每項提案的所需投票 以及每項提案中棄權票和經紀人不投票的處理方法如下所述：

提案 1修改公司註冊證書以解密董事會。解密修正案必須由公司已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的投票權的贊成票通過，並作為一個類別共同投票。因此，棄權票和經紀人不投票將 與投票反對該提案具有相同的效果。

提案 2選舉 類別III 導演。董事由本公司已發行股票的多數投票權選出，這些股票親自到場或由代理人代表，有權對董事的選舉 進行投票，獲得最多選票的被提名人當選。由於沒有最低投票要求，因此棄權票和經紀人不投票不會對結果產生任何影響。

提案 3Say-on-Pay分辨率。 股東有機會就公司近地天體的薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票。 Say-on-Pay決議必須由親自出席或由代理人代表出席年度 會議並有權就該問題進行表決的股份的多數表決權的贊成票通過。因此，棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商不投票將不被視為有權對此 提案進行投票，因此不會對投票結果產生任何影響。

提案 4—對頻率説分辨率。股東還有權在不具約束力的諮詢基礎上投票決定未來是否應每隔一年、兩年或三年就公司NEO薪酬進行一次諮詢投票，還是投棄權票。獲得最多選票的選項將被採用。因此，棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

提案5修正公司註冊證書 以取消修改公司章程所需的絕大多數投票要求。章程絕大多數修正案必須由公司至少大多數有權就此進行表決的已發行普通股 的贊成票才能獲得批准。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

提案6修正公司註冊證書，取消修改 公司註冊證書所需的絕大多數投票要求。《章程絕大多數修正案》必須獲得公司已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的投票權的贊成票批准，並作為單一 類別共同投票。因此，棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有相同的效果。

提案7批准獨立註冊會計師事務所的甄選。審計師批准提案 必須由親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該問題進行表決的股份的多數表決權的贊成票通過。結果，

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票棄權與對該提案投反對票具有同等效力。經紀商不投票將不被視為有權對該提案進行投票 ，因此不會對投票結果產生任何影響。如上所述，我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

問：什麼是經紀人不投票、保留選票和棄權票及其對每項提案的影響 ？

當經紀商、銀行、信託或其他被提名人或 託管人以街道名義持有股份的經紀商、銀行、信託或其他被提名人或 託管人由於被提名人對特定項目沒有全權投票權且未接到 受益所有人關於投票的指示而沒有對提案進行投票時，即發生經紀人不投票。

在年會上，除非收到您的具體指示，否則您的經紀商被提名人將無法就 審計師批准提案以外的任何事項提交投票。如果經紀商被提名人未收到您關於其餘提案的具體指示，它將提交經紀商 不投票。

經紀商的無投票被視為出席， 有權為法定人數投票，但不被視為有權投票，也不會對投票結果產生任何影響 Say-on-Pay決議（提案 3）或 審計師批准提案（提案 7）。但是，由於解密修正案（提案1）、章程絕對多數修正案（提案5）和章程絕對多數修正案（提案6）要求對公司已發行有表決權的股票的最低投票權門檻投贊成票，因此經紀商的無票將產生對這些提案投反對票的效果。由於沒有最低投票要求， 經紀商的無票對董事選舉結果（提案 2）或 對頻率説決議 （提案 4）。

但是，經紀商被提名人即使沒有收到您的 指示，也可以對審計師批准提案進行投票，因此預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

棄權（即，如果您或您的經紀人在委託書或投票指示表上標示棄權，或者登記在冊的股東出席年會但沒有投票（在年會之前或期間））與 投票反對解密修正案（提案 1）具有相同的效果， Say-on-Pay決議（提案 3）、章程絕大多數修正案（提案 5）、 章程絕大多數修正案（提案 6）和《審計師批准提案》（提案 7）。由於沒有最低投票要求，因此棄權對董事選舉結果（提案 2）和 對頻率説決議（提案 4）。

在董事選舉中扣留的 票不會影響董事選舉的投票結果，除非被提名人獲得的保留票數等於或超過了 FOR 票數，則該被提名人必須向董事會主席提交此類董事的辭職提議。參見上文的董事提名。

為了確定法定人數，棄權票和不予表決的票數按出席票計算，並有權投票。

問：必須有多少票才能舉行年會？

舉行有效會議必須達到法定人數。截至2024年3月20日記錄日期 ，我們普通股大部分已發行股票的持有人必須以虛擬方式或通過代理人出席，才能構成年會的法定人數。棄權票、經紀人無票和保留票將被算作出席票並有權投票，以確定法定人數。

問：你有機會在年會上提問嗎？

我們意識到有人擔心虛擬會議可能會削弱股東的發言權或減少問責制，並正在採取措施 解決這些問題。例如，我們的虛擬會議格式增強了，而不是

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限制了股東的准入、參與和溝通，因為在線格式允許股東在年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的 董事會、管理層和我們獨立註冊會計師事務所的代表提問。

我們在年會上預留了 15 分鐘來提問 股東問題。如果時間允許，我們將在股東提出的問題時予以回答。我們承諾公開回答年會之後收到的每個問題， 與年會目的或我們的業務無關或包含不當或貶損性提法的問題除外。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起並提供單一答案，以避免 重複。如有任何個人關心的問題，請發送至 ir@klx.com。儘管截至年會時的記錄日期，網絡直播僅向股東開放，但年會的網絡直播將在年會之日起一年內在www.klx.com上存檔給 公眾的年會。

問：如何徵集代理人以及誰支付招標 費用？

董事會代表公司徵集代理人。所有招標費用，包括 準備和郵寄本委託書和代理材料的費用，將由公司承擔。我們的高管、董事和員工可以親自或通過電話、電子郵件或其他 通信形式索取代理。公司還可以要求銀行、經紀公司、託管人、被提名人和信託人向公司普通股的受益所有人轉發代理材料。招標費用，包括報銷 任何轉運費用，將由公司支付。

問：您與其他股東共享一個地址。為什麼您只收到一份 代理材料副本，以及如何獲得代理材料的額外副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和 中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套代理材料，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的代理材料的交付要求。這個 流程通常被稱為住宅，旨在為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

許多擁有賬户持有人為股東的經紀人可能持有公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套 的代理材料將交付給共享一個地址的多名股東。如果您收到經紀人的通知，稱其將向您的地址進行住宅 通信，則房屋持有將一直持續到您收到另行通知為止，直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一套 單獨的材料，請聯繫您的經紀人或公司，地址是 3040 Post Oak Boulevard, 15 樓，德克薩斯州休斯頓 77056，收件人：公司祕書或 (832) 844-1015，公司將立即向您交付 此類額外材料。擁有多個賬户的股東或與其他股東共享一個地址的股東可以通過聯繫您的經紀人申請住房，並授權您的經紀人停止郵寄多份年度 報告和委託聲明。

問：如果你對年會有疑問，你會給誰打電話？

如果您對年會有疑問，或者需要本委託聲明的更多副本或其他代理文件，可以聯繫：

KLX 能源服務控股有限公司

郵政橡樹大道 3040 號，15 樓

德克薩斯州休斯頓 77056

(832) 844-1015

注意：公司祕書

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問：投票結果將如何公佈？

該公司預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員 統計，併發布在8-K表的最新報告中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

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股東提案

根據《交易法》第 14a-8條，擬在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年由公司執行辦公室收到，以考慮將其納入 公司的年會代理材料。該日期是本委託書郵寄日期（2024 年）一週年之前的 120 個日曆日。

根據公司第四次修訂和重述的章程第 2.09 節，必須將 股東提案交付給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收，才能及時收到股東提案通知，但不將其包含在2025年年會的代理材料中。為了及時起見，包括董事提名在內的股東提案 必須不遲於第90天（2025年2月10日）營業結束前提交，也必須不早於上一年 年度股東大會週年紀念日之前的第120天（2025年1月9日）營業結束之日之前提交。

除了滿足前一段所述的公司第四修正案和 重述章程的要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，任何打算徵集代理人以支持董事會提名人 以外的董事候選人的股東必須在2025年3月10日之前提供書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2025年年會的日期在前一年年度股東大會的週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類書面通知必須在（x）公司首次公開宣佈2025年年會日期後的第10天以及（y） ，即2025年年會日期前60天，以較晚者為準。

其他事項

除本委託書中所述事項外，董事會不知道將在會議之前提出的任何事項。但是，如果有任何 事項在會議之前正確提出，而代理卡和本委託書中沒有明確規定，則被指定為代理人的人員將有權根據其最佳判斷進行投票。

公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的副本可免費向收到互聯網可用性通知的每個人索取，但須向德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號77056號郵政橡樹大道77056號收件人：公司祕書。

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附錄 A

合併淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項補充性非公認會計準則財務指標，供管理層和財務報表的外部 用户，例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構使用。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量GAAP確定的淨收益或現金流的指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除 利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），進一步調整了（i）商譽和/或長期資產減值費用，（ii）股票薪酬支出，（iv）與收購相關的交易和整合 成本，以及（v）其他費用或費用，以排除我們認為無法反映業務持續表現的某些項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤用於計算公司的槓桿比率， 與公司基於資產的貸款機制的條款一致。

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們 能夠補充公認會計原則指標，從而更有效地評估我們的經營業績並比較不同時期的運營業績，而不考慮我們的融資方式或資本結構。我們在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時不包括上面列出的 項目，因為這些金額可能因會計方法和資產賬面價值、資本結構以及 收購資產的方法而有很大差異。不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為根據公認會計原則確定的淨收益的替代方案，或比其更有意義，也不應被視為衡量我們經營業績或流動性的指標。調整後 息税折舊攤銷前利潤中排除的某些項目是理解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構以及折舊資產的歷史成本，這些都不是 調整後息税折舊攤銷前利潤的組成部分。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的指標進行比較。

下表顯示了所述期間調整後息税折舊攤銷前利潤與合併淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況：

（未經審計，單位：百萬美元）

		年終了 十二月三十一日 2023				年終了 十二月三十一日 2022
合併淨收益（虧損）		$	19.2			$	(3.1	)
所得税支出			3.0				0.6
利息支出，淨額			34.7				35.0
營業收入			56.9				32.5
討價還價的收益			(1.9	)			—
一次性成本			6.8				4.4
調整後的營業收入			61.8				36.9
折舊和攤銷			72.8				56.8
非現金補償			3.0				3.0
調整後 EBITDA		$	137.6			$	96.7

A-1

附錄 B

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

根據提案1所考慮的解密修正案對經修訂和重述的公司註冊證書的增補內容如下 以粗體和下劃線的文本表示，下文以刪除線的案文表示，由此考慮的刪除部分如下文所示。公司目前適用的經修訂和重述的 公司註冊證書的全文已作為公司於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表季度報告的附錄提交。

對第五條的擬議解密修正案修改如下：

(3) 這個 在 2026 年年度股東大會選舉董事之前，董事會應分為三類（每個類別為一個類別），數量儘可能相等，分別指定：I 類、II 類和 III 類。 在本 公司註冊證書生效後，並在董事人數增加或減少後，在切實可行的情況下不時調整每個類別的董事人數應由董事會以儘可能接近 的比例分配。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。從在2024年年度股東大會上選舉董事開始，在該年度會議上任期屆滿的 類別的董事將被選出，任期為一年，在下次年度股東大會上結束。從在 2026 年年度股東大會上選舉 董事開始，以及此後的每一次年度股東大會，董事會將不再進行分類，所有董事應每年選舉一次，任期將在下次 股東年會上屆滿。

(4) 每位董事的任期應直至本第五條第 (53) 或 (86) 款中規定的該董事的任期結束，此後直至選出繼任者並獲得資格為止，或直到這些董事按下文規定的方式提前去世、辭職或免職。

(5) 除第 (8) 款另有規定外在本第五條中，每位董事的任期 應在當選該董事的年會之後的第三次年會之日結束；但是，前提是每位董事最初被任命為集體董事I 董事的初始任期應在本公司註冊證書生效後的公司第一次年度股東大會上屆滿；每位董事最初均被任命為集體董事二級董事 的初始任期應在本公司註冊證書生效後的公司第二次年度股東大會上屆滿；每位董事最初被任命為 類別III董事的初始任期應在本公司註冊證書生效後的公司第三次年度股東大會上屆滿。

(56) 任何董事或整個董事會都可能被免職 僅用於有或 沒有理由 而且只能通過至少獲得贊成票 百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/ 3%) 大多數 總的投票權 資本的已發行股份公司當時尚未發行的有表決權的股票，有權在任何年度董事選舉中投票 或課堂的導演，作為一個班級一起投票。

(7) 因任何原因出現的董事會空缺，包括但不限於因董事去世、辭職、退休、取消資格或免職，或設立新董事職位使 增加董事人數而出現的空缺，只能由當時在職董事的多數票填補，即使此類董事的人數低於法定人數，或由唯一剩下的董事填補或經《通用公司法》允許的 董事的書面同意，並按照公司章程，不得由股東填寫。

(8) 根據第 (7) 款被選中填補空缺的任何董事本第五條規定，董事會應在 選出該董事時或在切實可行的情況下儘快將該董事指定為一類我，班級二級或 級III 級董事，屬於這樣的級別對應於 Class其中存在這樣的空缺.該董事應

B-1

任期等於該類別其他董事的剩餘任期在填補該空缺時在職（或者，如果沒有 名其他董事是該類別的成員）當時，其任期等於該類別董事的剩餘任期如果該董事 在本公司註冊證書生效時一直在任職，並持續擔任董事直到填補該空缺為止）。

(6) 根據本第五條第 (5) 款被選中填補空缺的任何董事的任期 將在下次年度股東大會上屆滿。

(79) 在選出 董事的任何股東大會上，董事應由有權對董事選舉進行投票並親自或通過代理人出席會議的股份的多數投票權選出。除非公司章程另有規定，否則 不必通過書面投票選舉公司董事。

(811) 本第五條中的任何內容均不應被視為影響或限制 (i) 任何系列優先股的持有人根據第四條的規定或確定的選舉董事的任何權利，或 (ii) 董事會根據第四條為股票的優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制提供的能力任何系列的優先股，包括與這些董事有關的 ，如果有的話，將由董事選出任何系列優先股的持有人。

B-2

附錄 C

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

提案4所考慮的經修訂和重述的公司註冊證書的增訂內容以粗體和下劃線的文本標示如下，並以刪除線的案文表示，因此考慮的刪除部分如下文所示。公司目前適用的經修訂和重述的公司註冊證書 的全文已作為公司於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表季度報告的附錄提交。

擬議的章程絕大多數修正案對第九條的修改如下：

為了促進但不限於《通用公司法》賦予的權力，董事會應明確有權力 通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何通過、修改或廢除均需獲得董事會大多數成員的批准。股東還有權通過、 修改或廢除公司章程，但是，前提是，除了法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，贊成票至少為 百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/ 3%)我們的股東必須擁有公司當時尚未發行的有表決權的股票（ 作為一個類別共同投票）的多數投票權才能修改、廢除或通過公司章程的任何條款。

C-1

附錄 D

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

下文以粗體和下劃線的文字標示了提案5所考慮的經修訂和重述的公司註冊證書的增補內容，並以刪除線的案文標示了下劃線的案文，下文以刪除線的案文表示。公司目前適用的經修訂和重述的公司註冊證書 的全文已作為公司於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表季度報告的附錄提交。

擬議的《憲章絕大多數修正案》對第十條的修改如下：

(2) 儘管本公司註冊證書中包含任何相反的內容，除了適用法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別股票的 持有人投贊成票外，至少還要投贊成票 百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/ 3%)我們的股東必須擁有公司當時尚未發行的有表決權的股票的多數投票權才能修改、廢除或通過本公司註冊證書的任何條款，作為單一類別共同投票 不符合第五條第 (2) 款以及 公司註冊證書第七條或本第十條第 (4) 款.

D-1

MMMMMMMMMMMMMMMMMMM C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext ENDORSEMENT_LINE ACKPACK 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000000 ext 000000000.000000 ext 0000000000添加添加 5 4 您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。 MMMMMMMMM 在線添加 6 前往 www.investorvote.com/KLXE 或掃描二維碼登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。在美國、美國領土和加拿大境內撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 節省紙張、時間和金錢！ 使用黑色墨水筆用 X 標記您的投票，如本示例所示。在以下地址註冊電子投票：請不要在指定區域外寫信。www.investorvote.com/KLXE。2024 年年會代理卡 1234 5678 9012 345 如果通過 郵件投票，請簽名、分開並將底部放入封裝的信封中退回。對提案進行投票董事會一致建議對提案 1、3 和 5 7 進行投票，對提案 2 中列出的被提名人進行投票，對 提案 4 投票 1 年。+ 贊成反對棄權 1。批准對經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的公司註冊證書）的修正案，以解密董事會；2.選舉兩名 III 類董事，每名董事的任期將在 2027 年年度股東大會（如果提案 1 獲得批准且解密修正案（定義見所附委託書中）已提交 並如所附委託書中所述生效，則任期直至該董事繼任者獲得正式選出或獲得資格；關於扣留扣款 01-Thomas P. McCaffrey 02-小科爾賓 ·J· 羅伯遜反對棄權 1 年 2 年 3 年棄權 3.在諮詢性的、不具約束力的基礎上批准 4.在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；未來就公司指定執行官的 薪酬進行諮詢投票的頻率；贊成反對棄權 5.批准經修正和重述的修正案 6.批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以取消公司的 絕大多數，取消修改公司章程的投票要求的絕大多數投票要求；修改公司的註冊證書；以及 7.批准選擇德勤會計師事務所 LLP作為備註：就公司獨立審計師可能在年會或其任何休會或延期會議上正確提交的財年中正確提交的其他事項採取適當行動 。2024 年 12 月 31 日。B 授權簽名必須填寫此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。共同所有者應各自簽名。簽約成為律師、 執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或託管人時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy) 請在下面打印日期。簽名 1 請在方框內保留簽名。簽名 2 請在方框內保留簽名 。C 1234567890 J N T MR A 樣本（此區域設置為可容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MMMMMMM1 U P X 6 1 0 0 3 9 MR A 樣本和 MR A 樣本 和 + 03YCBB

KLX 能源服務控股公司2024年年度股東大會KLX Energy Services Holdings, Inc.2024年年度股東大會將於中部夏令時間2024年5月9日上午9點舉行，虛擬通過互聯網在Meetnow.Global/m7zv9LD上午9點舉行。要訪問虛擬會議，必須將信息打印在此 表單背面的陰影欄中。小步驟會產生影響。同意接收電子交付，為環境提供幫助，請在 www.investorvote.com/KLXE 上註冊。如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆下並退回封裝在封裝的信封中的底部。代理——KLX Energy Services Holdings, Inc. + 2024 年年度股東大會通知——2024 年 5 月 9 日。該委託書是代表 KLX 能源服務控股公司董事會徵集的。特此簽署的上述代理人構成並任命 Christopher J. Baker和Max L. Bouthillette先生，或其中任何一人，均擁有全部替代權，在年度大會上進行投票和採取行動 KLX 能源服務控股有限公司（以下簡稱 “公司”）的股東會議將於 2024 年 5 月 9 日通過互聯網虛擬方式在 Meetnow.Global/m7zv9LD 和以下網址舉行上述 簽署的 在公司普通股數量（面值每股0.01美元）之時以及與之相關的任何延期或延期（年會）如果親自出席，都有權投票。上述簽署人特此指示此類代理人或其替代人按照上述簽名方規定的方式對本代理卡背面出現的事項進行投票，並以 的方式對代理人可能在年會之前處理的任何其他事項進行投票，所有這些都如隨附的委託書所示，特此確認收到該委託書。特此撤銷上述人員先前在 上簽名的年度會議上提供的所有委託書。除非本代理卡背面提供的方框中另有説明，否則代理人將投票支持提案1、3和5-7，提案2中列出的每位被提名人投票選為1年，提案4的任期為1年，指定代理人將自行決定可能在年會之前提出的任何其他事項。繼續並在反面進行投票 C 無投票項目地址變更請在下方打印新地址 。評論請在下面打印您的評論。如果通過郵寄方式投票，則必須填寫此卡片兩面的 A-C 部分。+