正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

坎貝爾湯公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

SOVOS BRANDS, INC. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

查爾斯·A·布勞利，三世

執行副總裁、總法律顧問兼 公司祕書

坎貝爾湯公司

新澤西州卡姆登市坎貝爾廣場一號 08103-1799

服務代理的姓名和地址

服務代理 的電話號碼，包括區號：(856) 342-4800

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 至《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Campbell Soup Company（“Campbell” 或 “註冊人”）正在S-8表格（以下簡稱 “註冊聲明”）上提交本註冊聲明，以登記 最多1,721,500股股本，面值每股0.0375美元（“坎貝爾資本股”），可根據 以Sovos品牌授予的限制性股票單位和績效股票單位的未兑現和未歸屬獎勵發行，Inc. 2021 年股權激勵計劃（“Sovos 計劃”），該獎勵由註冊人承擔，以完成 所設想的交易註冊人、特拉華州公司、 註冊人（“Merger Sub”）的全資子公司 Premium Products Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司Sovos Brands, Inc.（以下簡稱 “Sovos”，以及此類合併， “合併”）於2023年8月7日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）， 。

根據合併協議的條款，在合併生效 時（“生效時間”），根據 Sovos計劃（“Sovos Awards”）授予的每筆在生效時間之前未償還和未投資的限制性股票單位和績效股票單位（“Sovos Awards”）均由註冊人承擔 ，並轉換為與以下有關的基於時間的限制性股票單位的獎勵坎貝爾資本股票（“Campbell RSU Awards”），受相同的條款和條件約束（包括歸屬時間表，不包括任何 在生效前夕適用於相應的 Sovos 獎勵的績效條件）。每個此類坎貝爾RSU獎勵的Campbell Capital Stock 的股份數量等於在生效時間之前立即獲得相應Sovos獎勵的Sovos普通股的目標數量乘以交換比率（定義見下文）。“交換比率” 等於0.5374， ，等於通過以下方法獲得的商數：（i）合併對價除以（ii）紐約證券交易所坎貝爾資本股票連續五個交易日結束的連續五個交易日期間的交易量加權平均每股收盤價 。

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分第1項和第 2項中規定的信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明 的一部分提交給委員會，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向 委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

此外，在提交本註冊聲明 生效後的修正案之前，公司根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件（表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券）應被視為 以引用方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分從提交此類文件之日起。

本註冊聲明中的任何內容均不應被視為包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向委員會提供但未提交的 信息。

就本註冊聲明而言，如果本註冊聲明中包含的聲明（或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或視為以引用方式納入 ）中包含的聲明修改或取代了該聲明，則此處包含的聲明修改或取代了本註冊聲明 ，則該文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代。除非經過如此修改或取代的 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

註冊人執行副總裁、總法律顧問 兼公司祕書查爾斯·布勞利三世對本註冊聲明所發行證券的合法性發表了看法。 布勞利先生擁有或有權收購坎貝爾資本股票的多股股份，這些股票佔坎貝爾資本股票已發行總量 股的不到1％。布勞利先生沒有資格參與Sovos計劃。

註冊人重述的公司註冊證書、章程 和《新澤西州商業公司法》第14A: 3-5條規定了註冊人的 董事和高級管理人員在各種情況下的責任限制和/或賠償，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）規定的責任。此外，註冊人代表董事、 高級職員、僱員或代理人購買了新澤西州法律允許的保險，這些保險可能承擔《證券法》規定的責任。

不適用。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或 銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第 10 (a) (3) 條 要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不代表更多 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中在 中 “註冊費的計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明；

(iii) 包括本註冊聲明中以前未披露的與本計劃有關的任何重要信息 ，或者在本註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改 ；

提供的, 然而, 那個: 如果這些 段落在生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的 承諾不適用，這些報告以引用方式納入本註冊聲明；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意提供有關物品；

(3) 通過生效後的 修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 依照《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入本註冊表聲明應被視為與其中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊 聲明時間應視為最初的 善意提供有關物品；

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 負債提出賠償申請（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在卡姆登市和新澤西州代表其簽署本 註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。

日期：2024 年 3 月 12 日