附件4.4
股本説明
一般信息
以下是對ConextLogic Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述。我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的公司唯一的證券。本公司已通過經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)，本説明概述該等文件所包括的條文。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本附件4.6中所列事項的完整描述，您應參考我們的公司註冊證書、章程以及修訂和重述的投資者權利協議，每個文件都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用合併為Form 10-K年度報告(本附件4.4是其中的一部分)的證據，以及特拉華州法律的適用條款。
2022年8月，關於本公司創始人將其持有的所有B類普通股轉換為A類普通股，轉換後的B類普通股流通股佔轉換後A類普通股和B類普通股流通股總數的不到5%。因此，根據公司註冊證書，所有B類普通股的剩餘股份在創始人轉換後立即自動轉換為A類普通股，不會再發行B類普通股(統稱為“轉換”)。該公司隨後向特拉華州州務卿提交了一份關於B類普通股股票的退役和註銷的證書(“退役證書”)。本文中進一步提及的普通股應指公司的A類普通股。
根據公司註冊證書，轉換引發了之前在公司文件中披露的各種公司治理變化，其中包括：
股本彙總表
我們的法定股本包括3100,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：
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30億股被指定為A類普通股；以及 |
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1億股被指定為優先股。 |
股息權
根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息，而且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
投票權
我們普通股的持有者有權每股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股股份的多數投票權的持有人可以選舉所有參加選舉的董事。除董事選舉外，如有法定人數出席，則就某事項採取的行動如獲得親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股本股份的多數投票權持有人的贊成票，即獲批准，除非適用法律、特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司的附例另有規定。董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。權利、偏好和
普通股持有者的特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到其影響。
沒有優先購買權或類似權利
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。
獲得清盤分派的權利
在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可按比例分配給我們的普通股持有人，前提是優先償還所有未償還債務和負債以及優先權和支付任何已發行優先股的清算優先權（如有）。
優先股
沒有發行在外的優先股，但我們被授權在特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或約束。我們的董事會也可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於該系列當時發行在外的股票數量，而無需股東進一步投票或採取行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。
註冊權
我們A類普通股的某些持有人擁有登記權。這些股票被稱為可登記證券。根據我們日期為二零一九年三月十八日的經修訂及重列投資者權利協議（經修訂）（“投資者權利協議”）的條款，該等須登記證券的持有人擁有登記權，該等條款於下文詳述。
索要登記權
根據我們的投資者權利協議，在持有不少於50%的可登記證券的持有人提出書面要求時，我們根據1933年證券法（經修訂）提交登記聲明（“證券法”），預期公眾總價格至少為1500萬美元，我們將有義務在我們向所有登記持有人發出通知後20天內，盡商業上合理的努力登記持有人書面要求登記的所有可登記證券的銷售。除某些例外情況外，我們被要求實施不超過兩個被宣佈或命令生效的註冊聲明。如果我們的董事會基於誠信判斷認為此類登記將對我們造成嚴重損害，我們可以在任何12個月內將登記聲明的提交推遲90天，但不得超過一次，並且在此90天期間，我們不會以我們或任何其他股東的名義提交另一份登記聲明。
搭載登記權
如果我們註冊我們的任何證券進行公開銷售，我們將有義務在我們向所有擬註冊的持有人發出通知後20天內，盡一切商業上合理的努力註冊該等證券的持有人書面要求註冊的所有可註冊證券。但是，這項權利不適用於僅與僱員福利計劃有關的登記、與債務證券的發售和出售有關的登記或與公司重組或證券法第145條規定的其他交易有關的登記。由於營銷原因，任何承銷發行的總承銷商將有權將這些持有人登記的股份數量限制在登記聲明所涵蓋的總股份的30%，但本次發行除外，如果承銷商確定出售其股份可能危及發行的成功，則這些持有人可以完全排除在外。
表格S-3註冊權
可登記證券的持有人可以要求我們在表格S-3上登記其全部或部分股份，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且向公眾提供的股份的總價格至少為500萬美元。我們被要求在行使這些權利時，每12個月內提交不超過一份表格S-3的註冊聲明，但有某些例外情況。如果董事會出於誠信判斷，認為此類註冊嚴重違反本協議，則我們可以在任何12個月內推遲提交註冊聲明，最長可達90天。
在此90天期間，我們不會為我們的賬户或任何其他股東的賬户登記任何其他證券。
此外，一旦我們有資格在S-3表格上登記證券，我們必須根據《證券法》第415條的規定，採取商業上合理的努力，使可登記證券有資格在S-3表格上延遲或連續登記。可登記證券的持有人可在12個月期間內不超過兩次選擇延遲或連續地根據該登記出售可登記證券，包括在12個月期間內最多一次通過承銷發行。
註冊費
我們將支付持有人因上述每項登記而產生的所有費用（承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外），但有一定的限制。但是，如果隨後應大多數待登記證券的持有人的要求撤回請求，我們將不支付任何要求或表格S-3登記的任何費用，但有限的例外情況除外。
註冊權的終止
上述登記權將在清算事件發生時終止，或在根據《證券法》第144條規定可以出售所有此類股東的證券（連同此類股東必須與其合併銷售的任何關聯公司）時終止，但無論如何不得遲於我們首次公開發行的第三年週年。
反收購條款
特拉華州公司法第203條
我們受《特拉華州公司法總則》第203節規範公司收購的條款管轄。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與企業合併，包括將公司資產的至少10%與任何有利害關係的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：
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該交易在利害關係人成為利害關係人之前獲得董事會批准；或 |
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在股東成為有利害關係的股東之後，企業合併須經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少三分之二的已發行有表決權股票的批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。 |
特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書中有明文規定，或因股東修正案而修訂和重述這些規定，並由大多數已發行的有表決權的股份批准。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。
公司註冊證書及附例條文
我們的公司註冊證書和附例包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或防止我們管理團隊控制權變更的效果，包括以下內容：
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絕對多數的批准。我們的公司註冊證書和章程規定，股東對我們的公司註冊證書和公司章程的某些修訂將需要我們當時已發行的普通股的三分之二的聯合投票權的批准。這將使修訂公司註冊證書和附例以刪除或修改某些條文變得更加困難。 |
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董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補董事空缺的職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些限制填補空缺的條款將防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大我們董事會的規模和控制我們的董事會。 |
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分類委員會。我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因原因而被免職。保密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。 |
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股東行動；股東特別會議。我們的股東不能在書面同意下采取行動，只能在我們股東的年度會議或特別會議上採取行動。股東不被允許為選舉董事累積他們的選票。 |
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股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東規定了提前通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。 |
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發行非指定優先股。我們的董事會將有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多100,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。 |
論壇的選擇
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程對我們提出的索賠的任何訴訟、解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟、或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。
這些法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們打算選擇適用於根據證券法提出的索賠的法院條款，儘管證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。