美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-39775

ConextLogic Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 432-7323

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克全球精選市場報告的登記人A類普通股在2023年6月30日(登記人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的收盤價，登記人的非關聯公司持有的登記人A類普通股的總市值約為$174百萬，基於該股票在納斯達克全球精選市場的收盤價。每位高管、董事和股東持有的普通股或已發行普通股的5%或以上的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月29日，註冊人的A類普通股流通股數量為24,397,977當時有不是註冊人已發行的B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

目錄表

特別提示 關於前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含1933年證券法第27 A節（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21 E節（經修訂）（“交易法”）所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括並非歷史事實的所有陳述，例如有關我們對戰略替代方案的評估和追求的信息，我們可能或假設的未來運營和支出結果，新的或計劃的功能或服務，管理戰略和計劃，競爭地位，商業環境和潛在增長戰略和機會。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“預測”、“打算”、“目標”、“可能”、”可能“、“展望”、“計劃”、“潛在”、”預測“、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“可能”、“可能”、“would”或類似的表達方式以及這些詞語的否定形式。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果，業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果，業績或成就存在重大差異。這些風險包括第一部分第1A項所述的風險。“風險因素”在本年度報告中的10-K表格。包含前瞻性信息不應被視為我們、我們的管理層或任何其他人表示我們所設想的未來計劃、估計或期望將得以實現。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴本年度報告中的任何前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見，包括但不限於關於擬議資產出售的聲明（定義見第一部分第1項）。“與Qoo 10的業務-資產購買協議”），包括我們在預期時間軸內完成資產出售的能力，或根本無法完成資產出售，以及資產購買協議（定義見第一部分第1項）項下對我們業務的限制。資產出售待定期間與Qoo 10簽訂的業務資產購買協議）;滿足或放棄資產出售的成交條件，包括我們的股東批准資產出售;擬議資產出售待定期間我們的業務中斷;與我們在資產出售後識別和實現商機的能力相關的風險;與我們利用聯邦所得税淨經營虧損結轉的能力相關的風險（“NOL”）及其他税務屬性;發生任何可能導致資產購買協議終止的事件、變化或其他情況;管理層的時間和注意力集中在完成擬議資產出售的影響;與擬議資產出售相關的成本;與資產出售相關的任何潛在股東訴訟的範圍、時間和結果;未來財務業績;實施和執行業務戰略，包括週轉工作、重組計劃和裁員;實施和執行促銷戰略和品牌重塑工作;我們未來的流動性和運營支出; 1：30反向股票分割的影響;符合納斯達克持續上市要求;財務狀況和經營業績;我們未來的市場地位、技術進步和市場競爭變化;預期的消費者行為;正在進行的訴訟的結果;我們的預期税率;新税法或修訂税法的變化或應用的影響;新會計公告的影響;以及未來事件或情況的其他特徵。這些陳述是基於我們在10-K表格上的本年度報告日期獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本10-K表格年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。影響我們前瞻性陳述的風險也可能因擬議資產出售的完成而發生變化。

您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為Form 10-K年度報告的證物提交給證券交易委員會的文件，以瞭解我們的實際未來結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素摘要：

部分 I

項目1.B有用處。

概述

Wish為全球數百萬消費者帶來了實惠而有趣的購物體驗。自2010年在舊金山成立以來，我們已成為全球最大的電子商務平臺之一，將數百萬注重價值的消費者與全球數十萬商家聯繫起來。Wish將技術和數據科學能力與基於發現的創新移動購物體驗相結合，為用户創造高度可視化、娛樂性和個性化的購物體驗。

Wish的使命是“便宜有趣，發現容易”，這代表了該公司對獨特的、基於發現的購物體驗的承諾，消費者可以在個性化技術的驅動下滾動瀏覽各種產品選擇，並輔之以強大的銷售。希望用户以與社交媒體類似的方式參與我們的應用程序，即滾動瀏覽視覺豐富的交互式內容。為了提高用户參與度，我們整合了新鮮的遊戲化功能、豐富的用户生成內容（包括照片、視頻和評論）以及各種相關產品，使購物更具娛樂性。

我們還建立了Wish，為世界各地的商家提供支持。雖然我們平臺上的大多數商家目前都位於中國，但我們將繼續擴大我們在全球的商家基礎。通過我們多元化的全球商户羣，我們能夠提供更深入和更廣泛的類別和產品。我們以具成本效益的方式，為商户提供即時訪問全球每月活躍用户（“MAU”）基礎及全面的商户服務，包括需求挖掘及互動、數據情報、促銷及物流能力、整合合作伙伴關係以及業務營運支援。

我們在2019年推出了Wish Local，幫助當地零售商增加在線覆蓋率和發現率，推動客流量，並通過利用Wish市場平臺創造額外的銷售額。我們的Wish Local合作伙伴還可作為在線Wish訂單的Wish取貨地點，這使我們能夠有效地擴大我們在全球的履行足跡。

我們的數據科學能力為我們提供了獨特的競爭優勢。我們的專有算法分析用户和商家的交易和歷史行為的豐富且不斷增長的數據集，以推動平臺的持續優化，並每天為關鍵業務決策提供信息。我們的機器學習技術能夠大規模地實現個人用户層面的個性化，並在我們業務運營的各個方面帶來顯著優勢，包括用户獲取、用户體驗、用户生成內容、商家洞察以及用户和商家支持。

我們的專有數據和技術也創造了強大的網絡效應。我們的用户羣和活躍的全球商家的規模意味着我們積累了大量的用户和商家活動數據，我們相信這將加強我們的數據優勢，併為我們平臺上的每個人創造更好的體驗，從而吸引更多的用户和商家。隨着越來越多的用户來到Wish，在實惠的價值主張和差異化的購物體驗的推動下，我們可以為商家帶來更多的銷售額。我們龐大的用户羣也推動了我們的用户生成的評分、評論、照片和視頻反饋循環，從而提高了用户參與度。隨着越來越多的商家在Wish上取得成功，越來越多的商家加入該平臺以發展業務，從而擴大了我們的產品選擇，從而改善了用户體驗。這種飛輪效應為用户和商家帶來了巨大的價值，並使Wish成為世界上最大的電子商務市場之一。

與QOO10簽訂的資產購買協議

2024年2月10日，我們與美國特拉華州的一家公司QOO10 Inc.(“QOO10”)簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，並就某些特定目的與QOO10 Pte簽訂了一項資產購買協議。是一家新加坡私人有限公司，也是QOO10(“母公司”)的母公司。資產購買協議規定(其中包括)在滿足或豁免其中所載條件的情況下，吾等將向QOO10出售除(I)吾等NOL及若干其他税務屬性、(Ii)於指定財富管理賬户持有的有價證券及(Iii)於該財富管理賬户持有的現金及現金等價物以外的實質所有資產，而QOO10已同意收購該等資產及承擔資產購買協議(“資產出售”)所指明的本公司的幾乎所有負債。

作為上述資產出售的對價，QOO10已同意：

如果截止日期為2024年5月31日或之前，則：

但是，如果截止日期為2024年6月1日或之後，則：

(I)現金對價加上(Ii)公司將保留(並從資產出售中扣留)的現金、現金等價物和有價證券的總和稱為公司的“交易後現金”。

此外，吾等已同意資產購買協議中的若干契諾，限制吾等於資產購買協議日期與資產出售完成日期及資產購買協議終止日期之間的較早時間內進行業務。於該等過渡期內，吾等已同意吾等及吾等的附屬公司將以與先前大致相同的方式進行日常業務，並盡合理的最大努力維持吾等的業務組織及營運以及Qoo10根據資產購買協議條款同意購買的資產不受影響。此外，在資產購買協議中，我們同意對我們的業務行為和其他明確不允許我們採取的行動進行具體限制。

資產購買協議亦載有有關(I)吾等就吾等保留的責任及吾等在資產購買協議中對吾等的任何成交後契諾或協議的任何重大違約向Qoo10及其若干聯營公司作出的彌償，以及(Ii)Qoo10‘S就Qoo10承擔的責任及Qoo10在成交後的任何契諾或協議的任何重大違約向吾等及其若干聯屬公司作出的彌償。此外，吾等及Qoo10已同意盡我們的合理最大努力完成資產出售及資產購買協議擬進行的其他交易。資產購買協議亦載有一項由母公司提供的擔保，以滿足Qoo10‘S履行其在資產購買協議項下的責任，包括支付現金代價。

此外，根據資產購買協議，吾等已同意，除有關主動競投的若干例外情況外，不會直接或間接徵求競投建議，或進行有關任何主動競投建議的討論，或提供與任何主動競投建議有關的保密資料。我們還同意停止與第三方就任何相互競爭的提議進行的所有現有討論。

然而，本公司董事會可在符合某些條件的情況下更改其建議，以支持批准資產購買協議，以迴應違反資產購買協議所載非徵求條款的真誠書面競爭建議，前提是董事會在諮詢我們的財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定競爭建議是一項更好的建議，並在諮詢我們的外部法律顧問後真誠地確定未能根據此類更好的建議對建議進行此類更改將與其根據適用法律對我們股東的受信責任相牴觸。吾等的董事會亦可終止《資產購買協議》，以便訂立一項有關較佳建議的最終書面協議，但前提是：(I)收到較高建議並非因違反《資產購買協議》所載的非徵求條款，(Ii)吾等遵守了《資產購買協議》中有關較高建議的義務，(Iii)在終止的同時，吾等須向下述520萬美元的終止費支付，以及(Iv)吾等的董事會(或其任何委員會)已授權吾等訂立，且吾等同時訂立，一份明確的書面協議，規定了更好的建議。

董事會在諮詢我們的財務顧問和外部法律顧問後，如果真誠地確定發生了幹預事件，並且在諮詢我們的外部法律顧問後，未能根據此類幹預事件對建議做出改變，則董事會也可以在符合某些條件的情況下改變建議，以支持批准資產購買協議(但不得終止資產購買協議)，這與其根據適用法律對我們股東的受信責任不一致。

本公司董事會已批准資產購買協議、資產出售及資產購買協議擬進行的其他交易。資產購買協議、資產出售和資產購買協議中預期的其他交易還必須得到有權就此投票的A類普通股的大多數流通股持有人的批准。除收到吾等股東的批准外，每一方完成資產出售的義務須以若干其他慣常成交條件為條件，包括在成交時對方的陳述及保證是否準確，但在某些情況下，須受某些重大程度及其他門檻的規限、另一方在所有重大方面履行其在資產購買協議項下的義務及契諾、彼此提交若干文件，以及並無任何禁制令或其他法律禁止令阻止完成資產出售。

若於2024年6月30日前仍未完成交易，吾等無法如上所述取得股東的批准，或將有任何禁制令或其他法律禁止令阻止完成資產出售，吾等或QOO10均可終止資產購買協議。資產購買協議載有QOO10及吾等的若干額外終止權利，並進一步規定，於特定情況下終止資產購買協議時，吾等須向QOO10支付520萬美元的終止費。該等情況包括(I)吾等董事會改變其建議以支持資產出售或批准或推薦競爭性建議，(Ii)吾等就較佳建議訂立最終協議，(Iii)吾等未能取得股東對資產出售的批准，或(Iv)吾等違反吾等根據資產購買協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，以致未能履行成交條件，且未能在指定期限內獲得補救，再加上我們就資產購買協議日期後宣佈或披露的更高報價達成最終協議。除上述終止費外，如果另一方故意和實質性違反《資產購買協議》項下的契約、協議或義務，雙方仍有責任承擔任何額外損害賠償責任。

以上是資產購買協議的主要條款摘要，其全部內容受資產購買協議的條款和條件的限制，該協議通過引用併入本年度報告10-K表格的附件2.1。

同樣在2024年2月10日，Qoo 10與GGV Capital、General Atlantic和Altai Capital管理的基金、我們的董事以及我們的首席執行官、首席運營官/首席財務官和總法律顧問（統稱為“支持股東”）分別簽訂了投票和支持協議（“投票協議”）。截至2024年2月10日，支持股東共同實益擁有已發行A類普通股投票權的約6.78%。 各支持股東僅以其作為本公司股東的身份訂立投票協議，投票協議不限制本公司任何董事或高級職員以其作為本公司董事或高級職員的身份採取的行動。

每個支持股東的投票協議通常要求該支持股東投票或促使該支持股東所擁有的所有A類普通股投票贊成採用資產購買協議的任何提議，反對替代交易。 除某些例外情況外，投票協議還包含適用於支持股東的禁令，這些禁令與資產購買協議的非招標條款一致。

此外，在每個支持股東的投票協議終止之前，該投票協議限制該支持股東出售該支持股東所擁有的A類普通股和我們的其他股本證券。

一般而言，各投票協議將於（a）資產出售完成及（b）資產購買協議根據其條款終止（以較早者為準）時終止。

同樣於2024年2月10日，鑑於資產出售完成後NOL對我們的重要性，我們的董事會採納了一項税收優惠保留計劃（“税收優惠保留計劃”），以防止我們使用NOL和某些其他税收屬性以減少潛在未來美國聯邦所得税義務的能力可能受到限制。見第8項，“財務報表和補充數據，附註13。後續事件”，以瞭解有關税收優惠保留計劃的更多信息。

如果資產出售完成，Wish將退出其電子商務業務和其他歷史業務的運營。然而，Wish不打算在資產出售結束後進行清算。 我們的董事會將評估資產出售後公司剩餘的交割後現金的替代方案。 這些替代方案目前預計將包括使用交割後現金為收購資產提供資金，至少部分資金將允許公司利用NOL和某些其他税收屬性，這些税收屬性將由Wish保留。Wish預計將在2024年第二季度完成交易，但需獲得股東批准和其他慣例成交條件。

有關資產出售相關風險的進一步討論，請參見第1A項“風險因素-與資產出售相關的風險”。

Wish平臺

我們的全球電子商務平臺將60多個國家的數百萬MAU與數千家活躍的全球商家聯繫起來。我們將MAU定義為當月訪問Wish平臺的獨立用户數量，無論是在我們的移動應用程序，移動網絡還是桌面上。 一個活躍的用户通過一個唯一的電子郵件地址來標識;一個人可以通過多個電子郵件地址擁有多個用户帳户。我們通過計算在過去12個月內在Wish平臺上（無論是在我們的移動應用程序、移動網絡還是在桌面上）至少售出一個訂單的商家總數來確定全球活躍商家的數量。

我們的願景是通過使Wish平臺對全球許多國家的所有用户和商家開放，並使其負擔得起，從而為服務不足，以價值為導向的消費者釋放電子商務的巨大潛力。我們通過對產品、技術、數據科學和物流的不懈關注來實現這一目標。對於我們的用户來説，我們正在通過使其負擔得起，相關，個性化和娛樂性來徹底改變移動購物體驗。對於我們的商家，我們提供即時，經濟高效的訪問我們的全球用户羣，規模化數據和技術平臺，以及一套全面的商家服務，以幫助他們經營業務和推動銷售。為了服務於我們的全球和多元化的用户和商家基礎，我們以特定的地理重點來進行平臺開發，從而實現真實的本地化體驗。

對用户的價值主張

我們通過以下方式使電子商務民主化：

我們將網上購物體驗重新定義為：

祝願招商的價值主張

無障礙且經濟實惠的電子商務平臺。我們允許我們的商家立即訪問我們擁有數百萬MAU的全球基礎，並以經濟高效的方式提供一整套商家服務，以幫助他們運營業務和增長銷售額。我們賦予這些能力很強的商家以令人信服的價值提供優質產品的能力，並向全球消費者釋放這種商品供應。

此外，我們還為我們的商户提供以下商户服務：

需求挖掘和接洽

用户生成的內容創建。用户生成的特定、真實和本地化的內容可以顯著提高用户參與度，增加我們平臺上的產品購買量。我們有價值意識的用户在做出購買決定時，依賴於用户生成的內容，如評論、評級、照片和視頻，而不是品牌認知度。我們的數據科學技術優先考慮好評、更高評級和發貨歷史的商品，將買家與優質商家聯繫起來，並提升用户和商家體驗。

數據智能

物流

業務運營

數據科學

我們的機器學習和數據科學能力推動了我們業務的方方面面。我們的數據優勢來自我們豐富且不斷增長的歷史和最近用户和商家行為和交易的數據集，以及對我們數百萬MAU和數千家活躍的全球商家的深刻理解。所有這些都融入了專有的數據科學算法，我們不斷優化該算法，以獲得更智能的見解和決策。

我們如何使用數據科學推動業務發展的關鍵示例包括：

我們的客户

我們從為客户提供的市場和物流服務中獲得收入。我們認為商家和用户都是我們的客户。我們為商家提供多種市場服務。我們允許商家訪問我們的市場，商家在這裏向用户展示和銷售他們的產品。我們還提供包括ProductBoost在內的一系列商品服務，幫助商家在我們的市場內推廣他們的產品。我們於2018年推出的面向商家的物流服務，旨在為從商家所在地到用户的直接端到端單一訂單發貨而設計。物流服務包括將商家的產品運輸和交付給用户。商家被要求按訂單預付物流服務費用。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷能力是Wish平臺成功必不可少的核心能力。我們專注於繼續獲取和留住用户，並高效地建立品牌知名度。2023年，我們用於獲取用户的廣告成本佔我們銷售和營銷費用的73%，銷售和營銷費用佔我們運營費用的37%。我們在具有成本效益、數據驅動的數字營銷和用户獲取方面擁有豐富的經驗。我們還設計了創新的營銷計劃，通過瞄準我們認為有更高傾向於參與我們的平臺並從我們的商家那裏購買的人來幫助提高品牌知名度。我們繼續與各種社交媒體平臺合作，確保我們在更廣泛的受眾中獲得曝光率。

正如下面在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵的財務和業績指標”中討論的那樣，我們的MAU和過去12個月的活躍買家受到我們決定大幅減少數字廣告支出的負面影響，以將我們的資源集中在我們認為將改善用户體驗和增加留存率的其他戰略計劃上，包括(I)投資於我們在平臺上的搜索體驗，(Ii)探索使用户更容易繼續探索產品和添加購物車的體驗，包括通過使用視頻，(Iii)優化激勵、交易、和優惠券提供給我們的用户，以促進轉化，以及(Iv)引入新的增長渠道，並改善現有的無償渠道，如

通知和電子郵件。我們相信，我們改善用户在我們市場的體驗並提供更具差異化和吸引力的用户體驗的持續戰略將為我們的長期可持續增長奠定基礎。

我們目前通過各種營銷渠道獲得新用户，包括社交媒體、搜索引擎優化、聯盟營銷和以品牌為導向的營銷活動。我們依靠我們的數據來了解消費者的行為和消費者的長期價值，這些都是我們收購戰略的指導。我們還利用數據來確定如何最好地吸引我們的用户，並尋求優化我們的移動應用程序、推送通知和電子郵件之間的交互模式、時間和頻率。

我們投入巨資打造了一支才華橫溢的內部營銷團隊，同時還開發了專有技術，使我們能夠構建數據驅動和高度個性化的活動，這些活動可以在Facebook、Instagram和各種谷歌資產等數字平臺上在全球範圍內擴展。我們的營銷努力還側重於重新瞄準現有用户，建立我們的品牌，提高知名度，並培養Wish社區。

此外，我們的用户基礎為我們創造了更多機會，使我們能夠有機地接觸到現有和新客户，這是一個產生需求的場所，補充了我們付費市場的努力。

最後，我們還投資於高效的銷售和營銷活動，為我們的在線市場和Wish Local尋找和加入世界各地的高潛力商家。與我們的用户獲取策略類似，我們在社交媒體和其他渠道上部署數字績效營銷活動，以獲取新的商家。我們通過線下營銷活動來補充這一努力，包括參加貿易展和舉辦研討會。我們還利用與第三方平臺的合作伙伴關係進行商家推薦。

研究與開發

我們擁有技術和數據驅動的研發文化，使我們能夠為我們的用户和商家提供高質量的體驗。我們的研發人員負責我們平臺和用户體驗的設計、開發、測試和交付。我們的研發人才絕大多數位於舊金山和多倫多。我們努力創造一個環境，利用我們的員工的才華，滿足他們的智力好奇心，同時促進有影響力和變革性的技術的發展。

作為一家公司，我們在研發方面投入了大量資源，以推動核心技術創新，並將新產品推向市場。截至2023年12月31日，我們員工總數的60%左右參與了研發和相關活動。

我們的競爭對手

我們同時為用户和商家而競爭。對於用户，我們以可負擔性和用户體驗為基礎進行競爭。對於商家來説，我們的競爭基礎是提供有利可圖的分銷、端到端的平臺和全球覆蓋。

我們的在線競爭對手包括大型的全球電子商務平臺，如亞馬遜、阿里巴巴、拼多多、希恩和Shopify，以及更傳統的折扣零售商，如沃爾瑪和塔吉特。我們的線下競爭對手還包括提供大幅折扣和淡季產品的規模折扣零售商，如Dollar General和TJ Maxx。我們能夠通過大量的產品選擇、低廉的價格和每日折扣、深度個性化和差異化的購物體驗(由我們的數據科學支持並針對移動設備進行優化)以及來自我們平臺各種引人入勝和互動功能的娛樂來爭奪用户。

知識產權

我們依靠聯邦、州、普通法和國際權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過商標、域名、版權、商業祕密、專利以及與員工和第三方簽訂的保密協議來控制對我們專有技術的訪問。我們致力於在美國和美國以外的某些地方註冊我們的版權、商標、服務標記和域名。我們的成功在一定程度上取決於我們保護和使用我們核心技術和知識產權的能力。我們依靠商業祕密、版權、商標以及專利法(程度較小)以及保密保護程序來保護我們的知識產權。

關於與保護我們的知識產權有關的風險的進一步討論，見項目1A“風險因素”。

政府規章

與任何在互聯網上運營的公司一樣，我們受到越來越多的地方、國家和國際法律法規的約束。這些法律往往很複雜，有時與其他法律相牴觸，而且經常仍在不斷演變。法律可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。例如，美國聯邦和州法律、歐盟指令和條例以及其他國家法律管理支付處理、消費者保護和消費者信息隱私；其他法律定義和規範不公平和欺騙性的貿易做法。還有一些法律規定了何時以及如何徵收銷售税或其他税。全球對電子商務日益嚴格的監管可能會給我們或許願商家帶來額外的合規負擔和成本，並可能使我們因任何不遵守規定的行為而承擔重大責任。此外，由於我們在國際上開展業務，我們需要遵守與在美國以外開展業務相關的各種法律，包括反洗錢、反腐敗和出口管制法律。最近全球保護主義和貿易壁壘增加的趨勢可能會導致世界各國政府採取行動，可能會對我們的企業造成破壞。

關於與政府條例有關的風險以及與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的其他法律義務的進一步討論，見項目1A“風險因素”。

法律訴訟

我們目前參與，並可能在未來參與在我們的正常業務過程中產生的實際和威脅的法律程序、索賠、調查和政府調查，包括涉及知識產權、數據隱私和數據保護、侵權、消費者保護、證券、僱傭、合同權利或虛假或誤導性廣告的法律程序、索賠、調查和政府調查。我們還經常受到訴訟、索賠、調查和政府的調查，試圖讓我們對我們平臺上商家的行為承擔責任。

儘管我們目前參與的實際和威脅的法律程序、索賠、調查和政府調查的結果無法確定地預測，但我們不認為這些問題的最終結果會對我們的業務或財務業績產生重大不利影響的合理可能性。然而，無論最終結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的聲譽和品牌的損害等因素而對我們產生不利影響。

關於與法律程序有關的風險的進一步討論，見項目1A“風險因素”。另見項目8，財務報表和補充數據，附註7.承付款和或有事項，“法律或有事項和訴訟”，進一步討論目前的訴訟。

人力資本

我們通過創造一個多樣化和包容性的工作場所，提供具有市場競爭力的福利來支持我們的員工的健康和福祉，並營造一個支持員工發展的學習和成長環境，不斷投資於我們的全球員工的參與度和留住。

截至2023年12月31日，我們在全球共有452名全職員工，其中195人位於美國。我們的團隊包括分佈在10個國家和地區的員工，分佈在4大洲，反映了不同的文化、背景和種族。我們還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持我們的運營。

2023年，我們裁減了大約400名員工。裁員旨在調整我們的運營重點，以支持我們正在進行的業務優先排序工作，更好地協調資源，並提高運營效率。見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--裁員”和項目8“財務報表和補充數據，附註12.裁員”，以進一步討論我們的裁員情況。

我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有接受集體談判協議的約束。在我們開展業務的某些國家/地區，我們可能需要遵守當地勞動法的要求，這些要求可能會自動使我們的員工受制於行業範圍的集體談判協議。我們可能被要求遵守這些集體談判協議的條款。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

促進組織多樣性

作為一家在60多個國家和地區擁有用户和商家的全球企業，我們明白，我們能夠利用組織內不同視角的力量，對我們成功有效地為這些客户提供服務至關重要。

Wish致力於我們所有員工領域的組織多樣性，並將繼續追求有意義的多樣性、公平性和包容性倡議。截至2023年12月31日，我們的員工基礎是59%的男性和41%的女性，我們的董事會是70%的男性和30%的女性。

促進包容各方的工作場所

除了促進所有類別和組織各級的多樣性外，我們還致力於創建和維護一個包容的工作場所，不受基於種族、膚色、公民身份、宗教、信仰、民族血統、血統、性別、性取向、年齡、婚姻狀況、退伍軍人身份、殘疾、醫療條件或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。

作為這一努力的一部分，我們部署了各種不同的工具，以確保為所有背景的員工和業務合作伙伴提供一個友好的工作場所，包括：

我們還設立了各種培訓計劃，以促進友好的工作場所，包括：

員工發展和培訓

我們的員工對公司的成功至關重要，我們努力創造一個支持性的環境，讓所有人都能在自己的職業生涯中做出貢獻、學習和成長。我們把員工的發展和培訓放在首位，並尋求在公司內外培養正式和非正式的學習機會。

我們提供年度職業發展津貼，員工和管理人員可以用來報銷包括研討會、課程、書籍和培訓計劃在內的職業發展費用。我們相信，我們對員工發展的投資直接影響到員工的成長、敬業度和留任，對我們公司的成功至關重要。

為了進一步支持Wish的經理和個人貢獻者，他們中的大多數人由於持續的新冠肺炎疫情而遠程工作，我們還提供虛擬培訓和發展機會，包括：

員工福利和留任策略

我們為員工提供具有競爭力的福利和額外福利，以支持所有人的健康和福祉，包括：

靈活性和分散化

2022年，我們決定轉向一個主要是遠程工作的環境，在這個環境中，即使我們重新開放辦公室，大多數員工也可以選擇在家工作。

2023年，我們為我們位於中國、舊金山和聖何塞大都市區以及加拿大的員工推出了更正式的“重返辦公室協議”，為我們的許多員工提供混合工作流程，同時在美國其他地區和世界其他地區提供遠程工作。

在2024年，我們預計將繼續密切分析內部混合工作流程和外部返回辦公室流程的最佳實踐，以幫助我們設計靈活的工作環境，同時創建高效的面對面互動。

我們相信，上述工作政策將釋放更多機會，在更多地點尋找、聯繫、聘用和留住人才，同時使我們能夠在中國、舊金山灣區和加拿大的辦事處培養一個充滿活力的協作辦公環境。

有關細分市場和地理區域的信息

本文所需的分部和地理信息載於本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的合併財務報表附註11。

企業信息

我們於2010年6月在特拉華州註冊成立，名為ContextLogic Inc.，d/b/a“願望”我們的主要行政辦公室位於One Sansome Street 33 rd Floor，San Francisco，California 94104。我們的電話號碼是（415）432-7323。我們的網站地址是www.wish.com。

我們在業務中使用各種商標、商品名和設計標記，包括Wish™，希望購物樂趣™, W™，WishPost™，願望皮卡™當地Wish™，ProductBoost™contextlogic的™.本年報亦載有其他業務的商標及商號，乃其各自持有人的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的認可或贊助。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，包括ContextLogic Inc.。向證券交易委員會提交電子文件該網站的地址是https://www.sec.gov。

您可以在我們的網站http://www.wish.com的投資者關係部分獲得我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及這些報告的修訂本的免費副本。此類報告和其他信息在以電子方式提交給或提供給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供。我們的公司治理標準、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及全球商業行為準則也可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息不是，也不會被視為本報告的一部分，也不會被納入公司向SEC提交的任何其他文件。

投資者及其他人士應注意，我們透過投資者關係網站（https://ir.wish.com）、新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播。我們亦使用以下渠道向公眾提供有關我們業務、活動及其他相關事宜的最新資料，該等資料可被視為重大資料： www.twitter.com/WishShopping和 www.linkedin.com/company/wishshopping.本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，並不構成本10-K表格年報或本公司存檔或提供的任何其他報告或文件的一部分，亦不以提述方式併入本年報或本公司存檔或提供的任何其他報告或文件

向美國證券交易委員會提交，任何對我們網站的引用以及在本年度報告10-K表格中包含的我們網站地址僅為非活動文本引用。

第1A項。RISK因子。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在決定是否購買我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下文所述的風險和不確定性，我們的合併財務報表和相關附註，以及本年度報告中的所有其他信息。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。這些風險因素並不能識別我們面臨的所有風險-我們的運營也可能受到我們目前不知道或我們目前認為對我們的運營不重要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的業績或趨勢。

與我們的商業和工業有關的風險

我們獲取新用户和吸引現有用户的努力可能不會成功，或者成本可能比我們預期的要高，這可能會阻止我們維持或增加收入。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引新用户和吸引現有用户的能力。為了獲得和吸引用户，我們必須推廣和維持我們的平臺，並提供高質量的產品、用户體驗和服務。我們的營銷工作目前包括各種舉措，主要包括各種社交媒體渠道的數字營銷，如Facebook，網站上的搜索引擎優化，如Google，Bing和Yahoo！各種品牌戰略，例如我們與社會影響者的關係，以及移動“推送”通知、短信和電子郵件。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們在銷售及市場推廣方面的開支分別為1. 43億元及2. 54億元，分別佔我們收益的50%及45%。我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用將繼續佔我們整體經營成本的絕大部分。過去，我們通過Meta和Google擁有的平臺和網站上的數字廣告獲得了大量用户，這些平臺和網站可能隨時終止與我們的協議。我們在銷售和營銷方面的投資可能無法有效地接觸到潛在用户，潛在用户可能決定不通過我們購買，或者用户在我們平臺上的消費可能無法產生預期的投資回報，這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

此外，於二零二二年上半年，我們繼續面對數碼廣告成本上升的不利因素，當中包括影響新客户的獲取及轉化。為應對數字廣告成本上升導致營銷效率下降的情況，我們決定大幅削減數字廣告開支，並將資源集中於其他戰略舉措。如第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-主要財務和業績指標”所述，我們大幅減少數字廣告支出的決定對我們的月度活躍用户和過去12個月的活躍買家產生了負面影響。為了應對這些不利因素，我們啟動了一系列我們認為將改善用户體驗並提高留存率的舉措，包括（i）投資於我們在平臺上的搜索體驗，（ii）探索體驗，使用户更容易繼續探索產品並添加到購物車中，包括通過使用視頻，（iii）優化獎勵，交易，和優惠券提供給我們的用户，以提高轉換，以及（iv）引入新的增長渠道，並改善現有的免費渠道，如通知和電子郵件。我們相信，我們持續改善市場用户體驗的策略，以及提供更具差異化和吸引力的用户體驗，將使我們能夠實現長期可持續增長，但不能保證我們的舉措將取得成功。

許多其他因素，其中一些超出了我們的控制範圍，可能會降低我們獲取，維護和進一步與用户互動的能力，包括本“風險因素”部分所述的因素以及以下因素：

由於上述任何因素或任何其他我們無法控制的因素，如果我們無法繼續獲取新用户或增加與現有用户的接觸，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能推廣、維護和保護我們的品牌和聲譽，並提供令人信服的用户體驗，我們吸引新用户和與現有用户羣互動的能力將受到損害。

我們相信，維護我們的品牌和聲譽對於吸引新用户和鼓勵用户在我們的平臺上交易至關重要。除了有針對性的在線營銷外，我們還花費了大量資源來宣傳我們的品牌和聲譽。例如，從2020年開始，我們開始投資額外的線下營銷活動。我們的品牌推廣活動可能不成功或不具成本效益，就這些活動產生的收入而言，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用。如果我們不能成功地提高品牌知名度，我們可能無法吸引新用户或增加與現有用户的接觸，我們的業務可能不會增長或可能會下降，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們提供高質量用户體驗的能力也高度依賴於我們很少或根本無法控制的外部因素，包括但不限於我們商家和第三方運營商的可靠性和性能。如果我們的用户對我們平臺上銷售的產品質量、他們得到的客户服務或他們的整體用户體驗不滿意，或者如果我們的商家或第三方運營商不能及時或根本不能向我們的用户交付產品，我們的用户可能會停止在我們的平臺上購買產品。如果我們的用户不能得到及時的客户服務，他們也可能會對他們的用户體驗感到不滿，而且由於我們在很大程度上依賴於自動化的客户服務系統，我們的用户可能會對我們的客户服務感到不滿。我們還依賴商家提供可能不準確或具有誤導性的信息，包括產品特徵、描述、圖像和可用性。我們因任何原因未能為我們的用户提供高質量的產品和高質量的用户體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們將Wish發展為一個值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到負面宣傳的影響，這會造成公眾認為我們的平臺上銷售非正品、假冒、危險、非法或有缺陷的商品，或者我們的政策和做法不足以阻止或應對此類行為。即使這些説法與事實不符或基於個別事件，它也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，招致政府或監管機構的審查或行動，破壞我們的信任和可信度，或對我們吸引新用户的能力產生負面影響，或阻礙我們現有用户繼續在我們的平臺上交易。我們還可能受到負面媒體的影響，涉及我們的隱私或網絡安全做法、服務條款、產品質量、訴訟或監管活動、非法或危險商品的銷售、商家在我們平臺上的其他未經授權的行為，或其他為我們提供類似服務的公司的行為，這可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

如果我們失去了高級管理團隊成員或關鍵員工的服務，我們可能無法執行我們的業務戰略。

隨着當前勞動力市場建設、留住和替換高技能人才的競爭變得非常激烈，我們行業和科技行業對人才的競爭日益激烈。我們依賴於我們的高級管理團隊、關鍵員工和其他高技能人員的持續服務。如果不能妥善管理繼任計劃、培養領導人才和/或填補高級管理層或其他關鍵員工的空缺，可能會大大推遲或阻礙我們目標的實現。由於高管的聘用或離職，我們的高級管理團隊不時發生並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的任何關鍵人員簽訂長期僱傭協議，也沒有任何“關鍵人員”人壽保險保單。由於任何原因失去一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要大量的時間、培訓和資源來尋找合適的替代者並將他們整合到我們的業務中，並可能影響我們的企業文化。此外，由於我們在2022年2月宣佈了重組計劃，並在2023年1月和2023年8月宣佈裁員，我們可能會發現招聘和留住高技能人員變得更加困難，這可能會損害我們的業務。見項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--裁員”和項目8“財務報表和補充數據，附註12.裁員和附註13.後續事件”，以進一步討論我們的重組和扭虧為盈計劃。

我們依賴Apple App Store和Google Play Store來提供和推廣我們的應用程序。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件改變對我們不利，如果我們違反，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，我們的業務將受到影響。

我們有很大一部分用户通過Apple App Store和Google Play Store下載我們的移動應用程序，超過90%的用户活動和購買發生在我們的移動應用程序上。

我們受這些第三方平臺的政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款管理着我們的應用程序在平臺上的推廣、分發、內容和運營。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其針對我們和其他開發商的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。平臺提供商還可以增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們能夠在平臺上做廣告的方式，阻止我們的應用程序在他們的平臺上提供，改變其用户的個人信息向平臺上的應用程序開發者提供的方式，或限制出於廣告目的使用個人信息。

如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些平臺提供商的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。平臺提供商也可能反對商家在我們的平臺上創建的內容，如藥品用具或成人內容，我們認為此類內容的分發或廣告可能會導致平臺提供商以負面眼光看待我們或對我們採取其他不利行動。例如，平臺提供商已經警告包括Wish在內的平臺上的應用程序開發商，提供與毒品用具或成人內容相關的內容可能會導致此類平臺提供商從其平臺上刪除這些應用程序。雖然我們相信我們已經遵守了平臺提供商的要求，但他們未來可能會提出額外的要求。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者這樣的平臺提供商確定我們是競爭對手，我們對平臺的訪問可能會受到限制或完全停止。任何限制或中斷我們對任何平臺的訪問都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在過去，其中一些平臺在短時間內無法使用。這一變化、錯誤或技術系統問題可能會降低我們平臺上的用户體驗。移動硬件或軟件技術也可能發生變化，使我們的用户更難在其移動設備上訪問和使用我們的平臺，這可能會對我們的用户增長和用户參與度產生不利影響。如果這些事件中的任何一個長期或短期再次發生，或者出現其他類似的問題，影響用户訪問我們的應用程序或使用移動設備的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽可能會受到損害。

如果我們無法提供功能並吸引商家列出與不斷變化的消費者偏好保持同步的產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響電子商務行業。我們必須領先於新興的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在用户的產品趨勢。我們的用户選擇購買產品的部分原因是我們提供的價格有吸引力，他們可能會選擇

如果我們無法與其他網站和平臺或實體店提供的價格相比，請到其他地方購物。如果我們的用户不覺得我們的平臺有娛樂性，不能在我們的平臺上以有吸引力的價格展示他們想要的產品，他們可能會對我們失去興趣，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的商家為我們的用户提供積極的體驗。

關於商家在我們平臺上銷售的投訴導致的負面宣傳或情緒可能會降低我們吸引用户的能力，阻止用户在我們的平臺上進行額外的購買，或者以其他方式損害我們的聲譽。如果認為我們對用户的響應和支持水平不夠，可能會產生類似的結果。在某些情況下，我們可能會選擇報銷用户的購買，以幫助避免損害我們的聲譽，但我們可能無法收回為這些報銷所花費的資金。

我們平臺上大量商家的運營中斷，如果是由他們無法控制的事件造成的，例如訂單或支付處理中斷、運輸中斷、自然災害、流行病、惡劣天氣、地緣政治衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭導致的當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪，可能會給我們的大量用户帶來負面體驗，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。例如，如果中國或其他地方爆發更多新冠肺炎疫情，我們平臺上的商家可能會遇到額外的供應中斷，以及他們及時向我們的用户交付產品的能力受到限制，這可能會損害我們的業務。

如果我們平臺上的商家使用不道德或非法的商業行為，包括銷售危險、假冒、欺詐或非法產品，或者如果我們對此類銷售的政策和做法被認為或發現是不充分的，我們可能會受到我們平臺上商家的非法活動的影響，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到損害。

重要的是，商家和用户都對他們在我們平臺上完成的交易充滿信心。我們平臺上的商家過去有，將來也可能從事非法或不道德的商業行為。對我們平臺上商家這種非法或不道德商業行為的指控或發現可能會損害我們的品牌、聲譽和業務。我們的政策提倡合法和道德的商業行為，例如禁止虛假或誤導性的賣家或產品信息，禁止假冒或其他侵權商品的上市或銷售，以及危險、欺詐或非法產品的上市或銷售。例如，我們的商家條款明確禁止商家的任何非法活動，並要求遵守我們的政策。我們維護着一套政策，教育商家關於平臺上明確禁止的項目和做法，以及對違反我們政策的懲罰。我們通過使用人工和機器審查來執行這些政策，並在發現違反政策的情況下對商家進行懲罰。然而，我們不控制商家或他們的商業行為，也不能確保他們遵守我們的政策。

如果我們平臺上的商家從事非法或不道德的商業行為，或被認為這樣做，我們可能會收到負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

此外，雖然我們不控制商家，也不能確保他們遵守適用的法律，但我們經常收到並回應來自全球監管機構和執法機構的詢問和要求，我們預計未來將繼續收到更多詢問和要求。如果我們的政策被商家違反，或者如果監管機構或執法機構認為或發現我們的政策和做法或對此類行為的迴應不充分，可能會使我們面臨政府的調查、調查或執法行動，以及潛在的民事或刑事責任，或者要求我們改變與非法或不道德的商業行為有關的政策和做法，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本、使我們的平臺不利於用户，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。法國的情況就是如此，監管機構正試圖讓Wish對商家創造的據稱非法或危險的清單負責；我們目前正在法國法院對這些索賠做出迴應並提出質疑。另外，在新冠肺炎最初爆發期間，少數商家創建了個人防護用品和其他健康相關產品的列表，監管機構認為這些產品違反了與定價和廣告相關的消費者保護規定。儘管這些列表是商家違反我們的政策發佈的，Wish已經收到並可能繼續收到監管機構關於這些列表的查詢和要求。

我們的商家受美國消費品安全委員會以及美國類似的州和國際監管機構的監管。和海外，他們在我們平臺上銷售的產品可能會受到這些當局的非自願召回、下架通知和其他行動的影響。對產品安全的擔憂，包括對發展中國家製造的產品安全的擔憂，可能導致對選定產品的召回

在我們的平臺上銷售的產品。召回和政府或用户對產品安全的擔憂可能會損害我們的聲譽並減少銷售，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

歐洲、美國和其他司法管轄區的擬議法律和/或對現有法律的新穎解釋或執行可能會改變平臺責任的範圍，而正在進行的判例法發展可能會不可預測地增加我們作為商家活動或市場鄰近活動(如物流)的平臺的責任，或以其他方式限制或阻礙我們在特定司法管轄區開展業務的能力。在這種情況下，我們可能被要求對我們的商家的知識產權侵權、產品合規缺陷、消費者保護缺陷、隱私和數據保護事件或監管問題承擔直接或次要的責任，包括我們可能無法控制或影響的他們的行為。此外，如果商家缺乏足夠的資產或無法聯繫到我們，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠的總體成本可能會很高。無論對我們提出的任何索賠的有效性如何，我們都可能會產生巨大的費用和努力來抗辯或解決這些索賠。我們預計將繼續收到監管機構和執法部門關於知識產權、產品合規性和產品安全的查詢或要求。這可能導致政府調查、調查和/或在某些司法管轄區施加懲罰、罰款和/或刑事責任，因此，將是昂貴、耗時的，並將對我們的業務產生不利影響。

我們平臺上的商家過去和未來都可能從事虛構的交易或與第三方合作，以人為地誇大他們的銷售記錄和搜索結果排名。這類活動可能會使其他商家比合法商家更受青睞，可能會誤導用户相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴，從而損害用户，並可能影響關鍵性能指標。儘管我們已經實施了政策和做法，以發現和懲罰在我們的平臺上從事欺詐活動的商家，但不能保證這些政策和做法將有效地防止欺詐性交易。這些活動中的任何一個都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生不利影響。如果政府當局確定我們幫助和教唆了假冒商品的侵權或銷售，或者如果法律變更導致我們可能對我們平臺上的商家的行為負責，我們可能面臨監管、民事或刑事處罰。如果第三方權利所有者成功索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，或者不允許相關物品進一步上市。這些類型的索賠可能會迫使我們修改我們的業務做法，這可能會降低我們的收入，增加我們的成本，或者使我們的平臺對用户不那麼友好。此外，公眾認為假冒或其他未經授權的項目在我們的平臺上很常見，即使事實不正確，也可能導致負面宣傳，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的商家依賴第三方承運人和運輸提供商作為履行過程的一部分，這些第三方可能無法為我們的用户提供足夠的服務並遵守運輸和相關法規，這可能會對我們的服務提供和運營結果產生不利影響。

我們依賴商家適當和及時地準備好我們用户訂購的產品以供發貨，我們的物流計劃依賴於第三方承運人和物流提供商來交付產品，以及第三方來整合包裹以供發貨。任何商家未能及時準備好此類產品發貨或第三方承運人延遲交付產品都將對用户訂單的履行產生不利影響，這可能會對用户體驗產生負面影響，並損害我們的業務和運營結果。運輸成本的任何增加、任何重大運輸困難、中斷或延誤，或我們平臺上的商家未能及時交付產品或以其他方式充分服務我們的用户，都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務。例如，由於哥倫比亞突然出臺了新的增值税(“增值税”)條例(以及當地監管執法機構對增值税的相關解釋)，取消了對某些低價值申報包裹免徵增值税的最低限度門檻例外，任何和所有包裹(無論進口價值如何)都必須繳納增值税。此外，整個行業都對免徵增值税責任是否適用於與哥倫比亞有自由貿易協定(“FTA”)的“發貨國”或“原產國”的物品感到困惑。這導致Wish商家運送的某些包裹在哥倫比亞海關受阻，造成延誤，並增加了消費者的費用。此外，在新冠肺炎最初爆發期間，我們的跨境物流功能受到嚴重影響，處理能力中斷和成本增加，導致銷售額下降，原因是物流成本上升，以及由於表現不佳而導致退款率上升。我們位於中國的商家在新冠肺炎爆發期間也經歷了供應中斷和交貨延遲，並繼續經歷這種中斷和延遲，這可能會繼續對我們平臺上的用户體驗產生不利影響。

從歷史上看，我們在中國的商人受益於萬國郵政聯盟條約(“萬國郵聯”)帶來的較低運輸成本。萬國郵聯郵資費於2020年7月生效的某些預期變化以及未來將實施的其他預期變化可能會提高我們的商家從中國發貨的運費。此外，歐盟委員會正在考慮貿易行業協會的一項立法提案，該提案旨在取消最低限度的海關准入門檻，如果稍後通過，將限制來自幾個國家的包裹獲得資格

根據現有的最低限度法律，歐盟27國可以免關税進入歐盟，從而使從任何國家向歐洲聯盟(“歐盟”)進口商品變得更加複雜和昂貴。從長遠來看，我們在物流計劃中為緩解這些增加的成本而採取的行動可能不會成功。如果運輸成本增加，包括石油和天然氣價格上漲，我們平臺上產品的銷售價格可能會上升，這可能會減少我們平臺上的交易量，從而可能對我們的運營業績產生負面影響。

我們的部分收入來自我們平臺上的商家廣告。商家廣告支出的減少可能會損害我們的業務。

我們在我們的平臺上提供各種功能，如ProductBoost和Merchant Promotions平臺，允許商家向我們的用户推廣他們的物品。除了從商家那裏獲得收入外，這些功能還可能導致用户購買量的增加。然而，並非我們平臺上的所有商家都同意我們這些新功能的價值，並且可能不使用ProductBoost或Merchant Promotions平臺，我們的一些商家可能會對這些功能做出負面反應。在新冠肺炎最初爆發期間，由於中國的商業活動關閉，商家廣告減少。如果我們無法為商家實現現有功能和新功能的盈利，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大影響。

我們繼續努力改進我們的物流計劃，實現更快、更可靠的交付，以幫助我們的業務增長和創造收入，但可能不會奏效。

我們一直致力於改進我們的物流計劃並簡化我們的流程，以便通過Wish Express和Wish Local等計劃為我們的用户提供更一致和可靠的體驗。然而，我們仍然依賴第三方運營商進行交付，我們仍在與美國和世界各地的此類運營商建立可靠的長期協議。如果我們無法與這些運營商談判可接受的價格、服務水平要求和其他條款，或者這些運營商遇到容量或性能問題或其他問題，可能會對我們的運營結果和用户體驗產生負面影響。例如，由於新冠肺炎和相關供應鏈問題，全球物流經歷了更長的配送時間。

我們還開發和試驗了不同的物流產品，以使我們的物流平臺貨幣化。這對我們來説是一個相對較新的商業計劃。如果我們無法從我們的物流平臺持續產生收入或提供吸引商家和用户的物流服務，或者如果承運人政策和定價的變化、低成本承運人的短缺以及石油和天然氣價格的波動導致物流成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性影響。

我們經營的市場正在迅速發展，我們面臨着激烈的競爭；如果我們不進行有效的競爭，我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的市場競爭激烈，科技和消費者情緒日新月異。我們行業的競爭已經加劇，我們預計隨着競爭對手名單的增加，這一趨勢將繼續下去。除了其他因素，這種競爭還會影響我們吸引新用户和吸引現有用户的能力。

我們與電子商務平臺和其他零售商爭奪我們平臺上的商家，商家可以在許多電子商務平臺上列出他們的商品，如亞馬遜、阿里巴巴、拼多多、Shein和Shopify。

影響商家與我們平臺互動的因素有很多，包括：

我們還與零售商爭奪用户的注意力。用户可以選擇與任何在線或離線零售商購物，無論是大型市場，如Amazon.com，阿里巴巴，Pinduoduo，Shein和Shopify，以及更傳統的折扣零售商，如沃爾瑪和Target，以及提供大量折扣和淡季商品的折扣零售商，如Dollar General和TJ Maxx，還是本地商店或其他場所或市場。這些競爭對手中的許多提供低成本或免費送貨，快速送貨時間，優惠的退貨政策，以及其他可能難以或不可能為我們的商家匹配的功能。

影響用户與我們平臺互動的因素有很多，包括：

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更大的財務，技術，營銷，機構和其他資源，更快的運輸時間，更低的運輸成本，更大的數據庫，更高的名稱和品牌認知度，或者比我們更大的用户或商家基礎。例如，谷歌或Meta可以進入電子商務領域，他們擁有比我們更多的資源和用户。他們可能比我們投入更多的資源來開發，營銷和推廣他們的服務，他們可能會在他們的平臺上為用户提供更低的價格或免費送貨。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從現有的用户和商家基礎中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得用户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。如果我們無法成功競爭，或如果成功競爭需要我們花費更多資源，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自2010年成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別產生淨虧損3. 17億元及3. 84億元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為32億美元。我們可能無法在未來實現或保持盈利。隨着我們加大努力擴大用户羣，繼續投資於技術和服務產品的研發，並繼續作為上市公司運營，我們的運營費用未來可能會繼續增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加收入以抵消我們的運營支出。我們的收入增長在截至2023年12月31日止年度放緩，並可能再次放緩，或者我們的收入可能因其他一些可能的原因而下降，包括競爭加劇、整體市場增長減少或規模縮小，或者我們因任何原因未能利用增長機會。

我們的公司正在發展，我們正在執行新的業務戰略和重組工作;如果我們未能成功執行這些戰略，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的業務正在經歷重大變化，我們的業務戰略也在不斷髮展。我們的成功取決於我們調整業務模式以適應不斷變化的市場狀況和消費者消費習慣的能力。例如，我們作出多項策略性決定，以改善我們的業務營運及市場產品，以應對挽留率下降及新買家轉化率下降以及數碼廣告成本上升的不利因素，並已削減人手，以配合我們所作出的策略性決定。然而，如果我們不能妥善管理這些變化，這種戰略轉變的某些元素或我們未來可能對我們的戰略做出的任何變化可能會對我們的業務和員工造成破壞。此外，宏觀經濟趨勢的持續變化和消費者優先事項的變化可能會阻礙和延遲我們的努力，例如，使我們對戰略的假設不正確或受到改變，或使我們的戰略沒有我們預期的效果和結果。由於宏觀經濟因素，消費者可自由支配支出放緩，也可能阻礙我們的扭虧為盈努力。

我們可能無法成功執行或實現我們的重組和扭虧為盈舉措的預期收益，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們最近開始執行扭虧為盈和重組戰略，重點是縮小我們的業務重點，減少員工人數和外部支出，審查我們的房地產足跡，以及其他一些節省成本的措施。這些重組計劃旨在將業務重點放在運營效率和正確調整我們的費用規模上。儘管我們相信這些舉措滿足了我們業務的需求及其長期目標，但我們的戰略基於某些假設和預測，這些假設和預測會受到變化以及風險和不確定因素的影響，包括我們是否準確地識別了問題，我們是否有針對性地採取適當的成本節約措施，以及我們的規模調整工作是否在適當的規模和範圍內執行。因此，這些重組舉措的實施可能不會成功地產生預期的結果。此外，實施這些舉措可能代價高昂，對我們的業務造成幹擾，預期的影響可能達不到預期效果，或者導致過度糾正。我們的成本削減計劃，包括我們在2023年實施的RIF，可能會對員工士氣產生負面影響，這已經並可能繼續導致人員流失，超出了我們的裁員範圍，降低了生產率，失去了機構知識，難以吸引高技能員工。我們扭虧為盈努力的預期結果也可能受到有關公司的負面宣傳和/或我們的重組計劃的影響，導致聲譽損害、投資者信心下降和消費者反彈。這些新的舉措已經並可能繼續需要大量的執行管理層的時間和重點，這可能會轉移人們對我們業務其他領域的注意力。見項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--裁員”和項目8“財務報表和補充數據，附註12.裁員和附註13.後續事件”，以進一步討論我們的重組和扭虧為盈計劃。此外，我們不能保證我們的重組和扭虧為盈計劃將會成功，或我們的業務將因此類計劃而從運營中產生足夠的現金流，或我們將能夠從其他融資來源獲得足夠的資金，以滿足我們的流動性需求。如果現金流和資本資源不足以運營我們的業務，我們將面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫出售資產、尋求額外資本或尋求破產保護。若資產出售未能於預定時間內完成或根本未能完成，則該等流動資金風險可能會增加，即使出售資產完成，我們將不再擁有營運業務，而我們的流動資金將部分取決於我們利用出售資產所得款項淨額收購適當創收資產的能力。如果我們在出售資產後不能確定和獲得更多創收資產或業務來有效利用我們的NOL，我們可以自願解散。在這種情況下，不能保證我們手頭有足夠的現金分配給股東，或任何額外的資產可以出售或清算，您可能面臨損失您的全部或幾乎所有投資的風險。

我們最近的裁員可能無法實現預期的成本節約，任何節省的成本可能會被由於我們的業務中斷而在其他領域增加的成本所抵消。

2023年，我們進行了裁員，影響到當時全球約一半的員工，以降低運營成本和鞏固職能。這些裁員反映了正在進行的努力，重點是調整我們的組織結構、消除裁員和降低運營成本。然而，由於意外事件和/或意外成本，我們可能無法全部或部分實現預期的節省。

這些裁員已經並可能繼續導致意想不到的後果和成本，如機構知識和專門知識的喪失、超過預定員工人數的自然減員、我們剩餘員工的士氣和生產力下降、無法維持有效的內部控制系統，以及我們可能無法實現預期效益的風險。此外，雖然職位已被取消，但我們運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給我們剩餘的員工。此外，由於相關的法律風險，減少兵力還可能導致成本增加，並可能分散管理層和剩餘員工的注意力。

如果我們不能從裁減兵力中實現預期的好處，或者如果我們經歷了裁減兵力的重大不利後果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們有效使用社交媒體、電子郵件和短信的能力的不利影響可能會使我們受到罰款或處罰，或者影響我們的聲譽或創收能力。

我們使用社交媒體、電子郵件和短信作為我們全方位營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律法規迅速發展，代表我們或按照我們的指示行事的我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨罰款、其他處罰或訴訟。儘管隨着這些法律的變化，我們會繼續更新我們的做法，但我們可能會受到訴訟，指控我們未能遵守這些法律。此外，我們的

代表我們或按照我們的指示行事的員工或第三方可能故意或無意地使用社交媒體，包括通過廣告，以可能導致知識產權損失或侵犯的方式，以及公開披露我們的企業、員工、用户、商家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害。

此外，移動設備操作系統和平臺(例如Apple和Android)的廣告和跟蹤政策的變化可能會限制或阻止出於特定目的(例如廣告定向)收集和使用某些數據元素，而使用此類數據元素可能會使我們受到罰款或其他處罰。

我們的用户可以通過Facebook、Instagram和Twitter等社交媒體平臺與我們在線互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公開評論。關於我們或我們的商家的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷溝通、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送溝通的能力的限制、這些社交媒體平臺遭遇的中斷或停機時間或消費者對社交媒體平臺的使用或參與程度的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果某些社交媒體平臺將其業務戰略更改為與我們的價值觀不一致的戰略，我們可能會選擇限制或停止使用此類平臺，這可能會導致客户獲取和參與度下降，並導致我們的廣告覆蓋範圍縮小。

此外，我們認為社交媒體、電子郵件和短信是我們客户拓展和用户體驗的重要組成部分。如果我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給我們的訂户，或者如果訂户拒絕打開或閲讀我們的消息，我們的淨收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。網絡和郵件服務屏蔽、組織和優先處理電子郵件的方式發生變化，可能會減少接收或打開我們電子郵件的訂户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一個功能，可以將收到的電子郵件分成不同的類別(主要、社交和促銷)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂閲者收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的訂閲者視為“垃圾郵件”，並可能降低該訂閲者閲讀我們的電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，電子郵件服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地向客户傳遞電子郵件或其他消息。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們的用户可以使用各種方式付款，包括通過信用卡或立即購買，通過各種第三方支付提供商稍後支付解決方案，我們通過各種方法支付我們的商家。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們的用户下訂單的能力以及我們的商家接受訂單或付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。例如，2014年，由於對我們平臺上列出的產品的擔憂，貝寶暫停了我們平臺上的支付處理。如果第三方支付提供商暫停服務或未來出現重大中斷，而我們沒有替代支付提供商或無法提供我們自己的解決方案，我們的業務可能會受到損害。同樣，如果我們的第三方支付提供商遭遇安全漏洞或欺詐攻擊，我們的商家和用户可能會受到不利影響。此外，如果我們的第三方提供商增加向我們收取的費用，我們的利潤率可能會下降。如果我們增加向商家收取的費用，一些商家可能會提高產品價格，停止出售新商品，甚至乾脆關閉賬户。

與支付相關的法律和法規是複雜的、不斷髮展的，可能會發生變化，在美國和全球不同的司法管轄區也會有所不同。我們的任何未能遵守或未能遵守的索賠，或我們的第三方支付處理商未能遵守的任何要求，都可能花費我們大量的資源，並可能導致責任。此外，通過我們與我們的第三方支付處理商達成的協議，我們間接受制於支付卡協會運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和Visa網絡規則，這些規則可能會發生變化。不遵守這些規則和認證要求可能會影響我們履行與第三方支付處理商的合同義務的能力，並可能導致潛在的罰款。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，與上述第三方提供商的潛在成本增加類似，任何與遵守支付卡關聯規則相關的成本增加都可能導致我們商家的費用增加，這可能會對我們的市場產生負面影響。

我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具不會由任何第三方獨立驗證。雖然我們認為我們的指標是對適用測量期內我們的用户或商家基礎的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，用户可以使用多個電子郵件地址建立多個帳户，而商家在許多情況下將擁有多個帳户。因此，我們報告的數據可能不準確。我們用於識別多個帳户或欺詐性帳户的內部工具和流程有許多限制，我們跟蹤關鍵指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括歷史指標。我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類變化更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整計算指標的流程以提高其準確性，但在我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户或商户基礎或流量水平；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤我們業績的指標不能提供對我們的業務、用户或商户基礎或流量水平的準確衡量，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的商家、平臺合作伙伴和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。如果這些第三方不認為我們的用户指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們發現我們的用户指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，商家可能不太願意在我們的平臺上銷售產品，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們必須開發新的產品，以響應我們用户和商家不斷變化的需求。

我們的行業以快速變化的技術、新的服務和產品推出以及不斷變化的用户和商家需求為特徵。

我們的用户和商家可能對我們的新平臺產品不滿意，或者認為新產品沒有響應他們的需求。開發新產品是複雜的，商業發佈的時間表很難預測，可能會與我們的歷史經驗不同。因此，新產品的推出可能會在預期或宣佈的發佈日期之後進行。此外，新產品可能要求我們遵守額外的政府法規。我們的新產品還可能使我們更直接地與那些比我們更成熟或擁有更多資源的公司展開競爭。

如果我們不繼續以經濟高效的方式開發滿足用户或商家需求的新產品，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，新產品的利潤率可能低於現有產品，我們的收入增長可能不足以抵消開發這些產品的成本。

如果我們不能保持、擴大和多樣化我們與商家的關係，我們的收入和經營結果將受到損害。

我們依賴我們的商家以誘人的價格提供對現有和潛在用户有吸引力的產品。我們能否在我們的平臺上以誘人的價格提供受歡迎的產品，取決於我們與商家發展互利關係的能力。例如，我們依賴我們的商家，其中大多數位於中國，以高效和及時的方式提供足夠的庫存和完成大量訂單，以確保積極的用户體驗。商家可以隨時離開我們的平臺，因此我們在正常的業務過程中可能會遇到商家流失的情況，這些因素包括競爭對手的損失、對我們平臺營銷無效的看法、我們或商家營銷預算的減少，以及我們對商家不遵守我們政策的處罰。我們已經並可能繼續與商家就他們遵守我們的送貨要求、質量控制政策和措施以及我們因違反這些政策或措施而施加的懲罰而發生糾紛，這可能會導致他們對我們的平臺不滿或在法律上挑戰我們條款的可執行性。如果我們經歷了嚴重的商家流失，或者如果我們無法吸引新的和地理上多樣化的商家，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，在新冠肺炎最初爆發期間，我們在中國的許多商家受到了不利影響，這對我們市場上的庫存供應產生了負面影響，我們在中國的商家繼續受到不利影響。此外，我們與商家簽訂的協議通常也不會限制他們建立或維持業務關係

與我們的競爭對手。此外，歐盟委員會正在考慮貿易行業協會提出的一項立法建議，以取消最低限度的海關准入門檻。如果歐盟委員會採納這些建議，它將根據現有的最低限度法律，禁止或限制來自許多國家的包裹有資格免關税進入歐盟-27，並使從任何國家向歐盟進口商品變得更加複雜和昂貴，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果不能有效地處理我們平臺上的欺詐活動，將增加我們的損失率並損害我們的業務，並可能嚴重降低商家和用户對我們服務的信心和使用。

我們過去因各種類型的欺詐而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱用户未授權購買、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或打開的銀行賬户資金不足無法支付款項的用户。我們在我們的平臺上面臨欺詐活動的風險，並定期收到用户的投訴，這些用户可能沒有收到他們簽約購買的產品。在一些司法管轄區，用户還可能有權以任何理由在規定的時間段內取消商家的銷售。雖然我們已經實施了一些措施來檢測和減少欺詐活動的發生，打擊不良的用户體驗，提高用户滿意度，包括根據商家的交易歷史對商家進行評估，並限制或暫停其活動，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高商家、用户和其他參與者的整體滿意度方面會有效。其他打擊欺詐的措施可能會對我們的服務對用户或商家的吸引力產生負面影響，導致我們吸引新用户或繼續吸引現有用户的能力降低，我們的聲譽受到損害，或我們品牌的價值下降。

此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名，這導致我們無法從商家那裏向我們的用户收取費用。我們目前不投保這種風險的保險。隨着我們淨銷售額的增加和我們在全球的持續擴張，我們面臨着此類欺詐行為造成重大損失的風險。我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成嚴重損害。

我們還接受通過信用卡和借記卡交易的許多銷售付款，這些交易是通過第三方支付處理商處理的。因此，我們面臨許多與信用卡和借記卡支付相關的風險，包括我們支付的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並可能需要我們吸收或轉嫁增加的成本和費用。此外，作為支付處理的一部分，我們的用户的信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方信用卡支付處理商。如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞，我們未來可能會受到訴訟或其他程序的影響，因為我們的用户的信用卡或借記卡信息被實際或據稱被竊取，因此我們可能會受到涉嫌欺詐交易的訴訟或其他訴訟。我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去從我們的用户接受信用卡和借記卡支付的能力，此外，此類行為或不作為可能導致違反適用隱私、數據保護、數據安全和上述其他法律的後果，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的退款政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採取了人性化的退款政策，方便用户在完成購買後獲得退款。這些政策旨在改善用户的購物體驗，提高用户忠誠度，進而幫助我們獲取和吸引現有用户。法律也可能要求我們不時採用新的退款政策或修改現有的退款政策。這些政策也使我們更容易被濫用，如果我們的退款政策被大量用户濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們修改這些政策以降低我們的成本和支出，我們的用户可能會不滿意，這可能會導致現有用户的流失或無法以理想的速度或成本獲得新用户，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們招聘和留住員工的能力對我們的成功非常重要。

我們未來的業績取決於我們的員工，包括關鍵的工程和產品開發人員。由於行業內對關鍵人才的競爭，我們可能無法成功地吸引、整合或留住足夠合格的關鍵人才。在做出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者和現有員工往往會考慮他們將在

與他們的就業或繼續就業的聯繫，以及我們股票價格的波動和負面壓力，可能會使吸引、留住和激勵員工變得更加困難。我們最近的裁員和擬議的資產出售可能會使我們更難招聘和留住員工。

我們對市場機會和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使這些預測成為現實，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長。

對市場機會的估計和對市場增長的預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。對我們可能能夠應對的市場規模的任何估計，以及與電子商務和其他市場預期增長相關的任何預測，都受到許多假設的影響，可能被證明是不準確的。這些市場可能不會以我們預測的速度增長。我們可能不會以類似的速度增長我們的業務，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，任何對市場機會的估計和對市場增長的預測，包括本報告中的任何預測，都不應被視為我們未來增長的指示。

我們依賴消費者可自由支配的支出，可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

宏觀經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。如果全球或我們運營的特定市場的總體經濟狀況惡化，消費者可自由支配支出可能會下降，對我們平臺上提供的產品的需求可能會減少。最近，有一些跡象表明，全球和我們運營的市場的經濟狀況都在惡化。消費者可自由支配支出的減少將導致我們平臺上的銷售額下降，並對我們的業務產生不利影響。如果公司的成本受到巨大的通脹壓力，包括最近的通脹壓力，公司可能無法通過收入的增加來完全抵消這種更高的成本，因為核心通貨膨脹率的增加正在影響消費者在我們的平臺上進行非必需購買的意願。如果公司不能或未能做到這一點，可能會損害公司的業務、財務狀況和運營結果。隨着世界進入大流行的新階段，出現新的變種，通貨膨脹率上升，宏觀經濟狀況可能會在比預期更長的時間內繼續呈下降趨勢。

我們的不利變化或未能遵守新的和/或不斷髮展的互聯網和電子商務法規，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變，新的法規和法律將會出台。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失和訴訟，或者政府實體或其他人對我們採取的行動，這可能會影響我們的經營業績。

如果我們在進行、整合和維持任何未來的收購和投資方面不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會在未來收購業務或技術。整合收購的業務或技術是困難的，而且可能存在風險。這些潛在的和已完成的交易會產生風險，例如：

此外，收購可能會轉移管理層的時間和注意力，使其無法運營我們的業務。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、發行股票、產生債務或其他負債、攤銷與無形資產相關的費用、或產生商譽或其他資產的註銷。最後，分析師、投資者、商家或我們的用户可能會對收購持負面看法。

我們可能涉及昂貴和耗時的訴訟事項或其他法律程序。

我們可能會捲入與知識產權、產品責任和消費者行為有關的訴訟事宜，包括集體訴訟，無論是針對我們自己的服務還是商家提供的產品，以及其他商業糾紛。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽、喪失權利或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。此外，為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層帶來巨大的負擔。

此外，我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動。因此，我們在訴訟中被點名，可能會受到正在進行的訴訟和與我們的股價/業績和/或董事會業績和獨立性相關的其他要求的影響。從2021年5月開始，美國加利福尼亞州北區地區法院對該公司、其董事、若干高級管理人員和其首次公開發行(“首次公開募股”)註冊聲明中點名的承銷商提起了四起可能的集體訴訟，指控該公司違反了證券法，這些聲明基於其向美國證券交易委員會提交的與其首次公開募股相關的註冊聲明中所作的與其首次公開募股相關的S-1表格中所作的陳述，並要求金錢賠償。自那以後，其中一起案件被原告駁回，其餘三起案件已得到協調和合並(“IPO案件”)。2022年5月，法院任命了主要原告，他們隨後根據證券法第11條和第15條以及交易所法第10(B)和20(A)條提出了經修訂的綜合集體訴訟。

2023年4月，原告提交了修改後的起訴書，只主張根據證券法第11條和第15條提出的索賠。法院於2023年12月駁回了這一申訴，並允許進行修改。原告必須在2024年2月之前這樣做。2021年8月，據稱代表本公司提起的股東派生訴訟Patel訴Szulczewski被提交給美國聯邦法院，指控本公司的董事和高管在各種公開文件中對本公司的業務運營和財務前景做出或導致本公司做出虛假和/或誤導性的陳述。這件事被擱置，等待IPO案件中的某些動議實踐。我們未來可能會繼續成為證券訴訟的目標，和/或可能會收到其他民事和監管機構的詢問和請求。針對我們的證券訴訟或查詢或調查可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時會受到涉及消費者保護、產品安全和數據保護當局或其他監管機構的調查、要求、訴訟和其他訴訟，特別是在丹麥、法國、匈牙利、意大利、荷蘭和美國。這些訴訟可能會導致民事和/或刑事處罰、鉅額罰款、其他處罰和/或補救措施和/或禁令救濟，這可能會限制或限制我們在產品類別內的給定司法管轄區開展業務的能力，2023年在法國的一個案例中也是如此。執行這些請求或抵禦任何相關罰款可能被證明是昂貴和耗時的，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們可能會對指控或案件提出異議，但對法律或執法努力的新解釋可能會使我們受到訴訟和/或耗時且代價高昂的補救措施的影響，或者以其他方式損害司法管轄區的業務運營。

銀行倒閉或其他影響金融機構的事件可能會對我們的運營、流動性和財務表現產生重大不利影響。

我們維持在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保銀行的國內現金存款，超過FDIC保險限額的，任何超過這些限額的存款都可能丟失。我們還在我們經營業務的外國銀行保持現金存款，其中一些沒有保險，或者只有FDIC或其他類似機構的部分保險。銀行倒閉，或涉及流動性有限、違約、不履行或影響我們維持餘額的金融機構的金融或信貸市場其他不利條件的事件，或對此類事件的擔憂或謠言，可能會導致獲得我們銀行存款的渠道中斷，或以其他方式對我們的流動性和財務業績產生不利影響。雖然我們通過各種大型全國性金融機構維持我們的現金和短期投資，我們在硅谷銀行的有限存款得到了美國政府的支持，但我們不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的任何其他存款將得到美國的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在發生破產或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。

此外，金融市場的不穩定、流動性緊張或其他困境，包括影響金融機構的銀行倒閉、違約、不良表現或其他不利事態發展的影響，可能會削弱參與我們的信貸協議或任何未來信貸協議的一家或多家銀行履行承諾的能力。如果我們不能以可接受的條件替換這些承諾或找到其他流動性來源，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

在編制和審計截至2021年12月31日的年度綜合財務報表期間，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。此外，鑑於我們依賴信息技術(“IT”)系統來綜合財務和非財務信息，IT控制中的任何重大缺陷都可能導致我們的合併財務報表和非財務指標出現錯誤。

我們在2021年發現的重大弱點是由於(I)與編制我們的合併財務報表相關的信息技術系統的流程和控制不足，以及(Ii)現有流程不足以讓我們及時完成對財務報告內部控制的設計和運作有效性的測試和評估。

如項目9A“控制和程序”所述，我們將繼續採取主動，實施旨在確保造成重大弱點的剩餘控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。

我們不能保證我們的努力將彌補財務報告內部控制的這些缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能削弱投資者的信心，並導致我們A類普通股的價格下跌。關於查明的重大弱點的進一步討論，見項目9A“控制和程序”。

我們的管理層需要評估我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。雖然我們繼續透過第9A項“控制及程序--管理層補救重大弱點的計劃”所述的補救措施，改善我們對財務報告的內部控制，但我們不能保證這些改變將補救未來的不足之處，亦不能保證我們的財務報告內部控制將來不會發現更多重大弱點。

為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們可能會在控制方面遇到進一步的缺陷。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務環境的變化而變得不夠充分，其中一些可能來自我們的重組和扭虧為盈計劃。我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的弱點，未來可能會發現更多弱點。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，導致我們無法履行我們的報告義務，並對定期管理評估的結果和我們的獨立註冊產生不利影響

美國證券交易委員會要求的會計師事務所認證報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會降低投資者信心，對我們A類普通股的價格產生負面影響，並可能導致我們在納斯達克退市。如前文所述，見項目9A，“控制和程序”，進一步討論已查明的重大弱點。

與我們的國際業務相關的風險

美國與中國或其他國家之間的經濟緊張局勢可能會加劇，美國、中國或其他國家可能會在未來採取激烈措施，影響我們的業務。

我們在我們平臺上列出的產品中，有很大一部分來自中國和美國和歐洲以外的其他國家。此外，我們的大多數商家和我們的一些業務都位於中國，這使得我們平臺上的產品的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際經濟狀況的影響。

如果美國政府或其他政府徵收關税或其他經濟措施，直接或間接提高其進口產品和我們在我們平臺上列出的產品的價格，提高的價格可能會對我們的財務業績和業務產生實質性的不利影響。由於政府行動、關係和反應的動態性質，徵收和擬議關税的影響是不確定的。美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間的貿易、經濟和地緣政治緊張局勢的進一步升級，可能會給全球貿易帶來長期變化，包括限制產品國際流動的報復性貿易限制。我們也無法預測美國與中國或其他國家在關税或貿易關係方面最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

此外，某些司法管轄區可能會試圖限制某些總部位於中國的公司的運營和訪問，例如美國的TikTok、微信和支付寶。對此，中國或其他地方的政府當局可能會尋求限制美國公司的訪問和運營。我們的大部分商户和我們的部分業務都在中國，如果我們的業務或者商户的活動被限制在中國，我們的平臺、我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

我們無法預測美國、中國或我們經營業務的任何外國的未來經濟政策。採用和擴大限制，包括限制訪問應用程序和其他平臺、跨境數據傳輸、關税或其他與經濟政策相關的政府行動，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與提供金融服務相關的業務的某些方面受到政府的監管和監督。

我們經營業務的許多司法管轄區都有管理金融服務活動的法律。某些司法管轄區的監管機構可能會確定我們的業務的某些方面受這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證才能繼續在這些司法管轄區運營。例如，如果我們被視為適用法規定義的貨幣轉移者，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由美國和國外的多個當局和管理機構執行。如果根據任何適用法規，我們被發現是匯款機構或貸款人，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

我們的子公司之一ConextLogic Colltions B.V.於2021年從其監管機構荷蘭銀行獲得了支付機構許可證。本許可證允許ConextLogic Colltions B.V.作為支付服務提供商運營(包括獲取和執行荷蘭修訂後的支付服務指令(“2015/2366/EU”)中提到的支付交易)。此外，ConextLogic Colltions B.V.可以根據歐洲護照在歐洲經濟區(“EEA”)的所有其他國家提供支付服務。作為一家受監管的金融機構，ConextLogic Colltions B.V.遵守並將繼續遵守歐盟內部的金融服務法規，包括與反洗錢、打擊資助恐怖主義、賄賂、強迫勞動、人口販運、奴隸制以及受制裁或禁止的個人或地區有關的法規。

我們繼續評估我們在其他幾個司法管轄區尋求更多許可證和/或子公司的選擇，以優化我們的支付解決方案、交換費，並支持我們業務的未來增長。我們可能會被拒絕此類許可證，現有的許可證可能會被吊銷，或者在獲得此類許可證之前，我們可能會被要求對我們的業務運營進行重大改變。如果我們被拒絕獲得許可證或此類許可證被吊銷，我們可能被迫停止或限制在某些司法管轄區的業務運營，包括在歐洲經濟區，即使我們能夠獲得此類許可證，如果我們被發現違反了此類許可證的要求，我們可能會受到罰款或其他執法行動，或被吊銷此類許可證。此類監管行動或獲得監管批准的需要可能會帶來巨大的成本，並導致我們在某些當地市場的付款大幅延遲，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

此外，與貨幣傳輸和在線支付相關的法律正在演變，這些法律的變化可能會影響我們在我們的平臺上以與歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本沒有影響。當我們發展我們的業務或改變我們的業務結構時，我們可能會受到與資金傳輸、貸款、在線支付和金融監管相關的額外法律或要求的約束。除其他外，這些法律管轄貨幣傳輸、預付獲取工具、貸款、電子資金轉賬、反洗錢、打擊資助恐怖主義行為、銀行業務、系統誠信風險評估、支付過程的網絡安全、制裁和進出口限制。我們的業務運營可能並不總是遵守這些金融法律和法規。歷史上或未來不遵守這些法律或法規可能會導致重大的刑事和民事訴訟、處罰、沒收重要資產或其他執法行動。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化或對我們擴大產品供應的能力的限制，都可能損害我們的業務。

此外，我們的支付系統容易受到非法和不正當使用的影響，包括洗錢、恐怖分子融資、欺詐和向受制裁各方付款。我們已經並將繼續投入大量資源，以遵守適用的金融服務立法，包括反洗錢、打擊資助恐怖主義和制裁法律。如果我們未能防止或發現我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者如果我們的企業風險管理或控制沒有得到充分的評估、更新或實施，並且任何此類行動可能會對我們的業務造成財務或聲譽損害，政府當局可能會尋求對我們提起法律訴訟。

此外，我們的一些商家使用微信等應用程序來轉賬和與我們交流。如果這些付款申請中的任何一項被政府當局限制或禁止，某些付款可能會被推遲，或者我們與商家的溝通可能會受到不利影響。

我們業務的某些方面受到全球貿易、海關監管和政府監管的約束。

我們也在某些海關調查的範圍內，並受到國際貿易執法的約束，這可能要求我們增加成本和/或影響從商家到消費者的產品供應和交貨時間，可能會導致我們的聲譽受損和/或限制我們的全球增長速度。

我們的業務遍及世界各地，從相當多的國家進出口商品。我們平臺上銷售的絕大多數產品都是國際發貨。我們受到許多法規的約束，包括管理貨物進口、出口和銷售的海關和國際貿易法。例如，由於哥倫比亞突然出臺了新的增值税條例(以及當地監管執法機構對此的相關解釋)，取消了對某些低價值申報包裹免徵增值税的最低限度門檻例外，任何和所有包裹(無論進口價值如何)都必須繳納增值税。此外，整個行業都對免徵增值税責任是否適用於哥倫比亞與其有自由貿易協定的“發貨國”或“原產國”的物品感到困惑。這導致Wish商家運送的某些包裹在哥倫比亞海關受阻，造成延誤，並增加了消費者的費用。此外，在新冠肺炎最初爆發期間，我們的跨境物流功能受到嚴重影響，處理能力中斷和成本增加，導致銷售額下降，原因是物流成本上升，以及由於表現不佳而導致退款率上升。

此外，我們還面臨與貿易保護法、政策和措施以及其他影響貿易和投資的監管要求相關的風險，包括在我們開展業務的國家失去或修改税收和關税豁免、徵收新的關税和關税以及進出口許可要求。如果這些法律或法規被我們的管理層、員工或商家更改或違反，我們可能會遇到貨物運輸延誤、受到罰款或處罰或聲譽受損的情況，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的運營結果產生負面影響。

法律要求經常發生變化，並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。我們可能會被要求做出重要的

遵守現有或未來法律法規的支出，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。此外，法律要求的改變可能會導致我們產品和服務的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止向某些國家、政府或個人出口或進口或我們的產品和服務。

我們依賴於貨物通過世界各地開放和可運營的港口的自由流動。港口的勞資糾紛或其他中斷給我們的業務帶來了重大風險，特別是在工作放緩、停工、罷工或其他中斷髮生的情況下。這些因素中的任何一個都可能導致銷售減少或訂單取消，這可能會限制我們的增長並損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際業務面臨着更大的風險。

在國際上開展業務存在固有的風險，包括：

違反適用於我們國際業務的複雜的外國和美國法律法規可能導致對我們、我們的管理人員或員工的訴訟、罰款、刑事訴訟或制裁;限制我們的業務運營;以及損害我們的聲譽。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商或代理人不會違反我們的

施政綱要而我們的國際業務和擴張所固有的這些風險增加了我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。

我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。

我們的用户定價和付款以用户的當地貨幣計值，主要以美元和歐元計值，而我們就Wish平臺上銷售的產品向中國商家支付的大部分款項均以人民幣（“人民幣”）支付，這造成了匯率波動的風險。此外，我們的經營開支以我們業務所在國家的貨幣計值，並可能因外幣匯率變動（尤其是人民幣變動）而波動。作為貨幣對衝策略的一部分，我們使用遠期合約等金融工具對衝外幣風險，以減少我們需要調整當地貨幣定價的頻率，並減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。

任何減少跨境貿易或增加跨境貿易難度的因素都可能損害我們的業務。

跨境貿易是我們的重要收入來源。貨物的跨境運輸往往比國內運輸更昂貴和複雜。海關和關税程序和審查，包括各主要市場的免税門檻、國家郵政系統的相互作用以及國際邊境與安全有關的政府程序，可能會增加成本，阻礙跨境購買，延誤過境，並造成航運不確定性。任何增加跨境貿易成本或限制、延遲或使跨境貿易更加困難或不切實際的因素，包括因俄羅斯入侵烏克蘭而引起的俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突造成的任何延遲或其他因素，都會降低我們的收入和利潤，並可能損害我們的業務。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分商家和部分業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會在很大程度上受到中國整體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度，發展水平和增長率。中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

不遵守中華人民共和國（“中國”）的法律制度以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們於中國的業務受中國法律及法規規管。我們的中國附屬公司須遵守適用於外商在中國投資的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，大陸法制度下的法院判決可供引用，但先例價值有限。此外，有關外商在中國投資的中國法律及法規的任何新訂或變動均可能影響營商環境及我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及與之相關的許可和許可要求。該等與互聯網有關的法律及規例相對較新及不斷演變，其詮釋及執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可能被視為違反適用的法律和法規。

由於我們的業務可能在網上零售運營的許多方面受到中國相關政府部門的政府監督和監管，我們可能需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證和許可證。可能會不時採用新的法律和法規，以要求在我們目前擁有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證。因此，關於適用於在線零售業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。如果中國政府認為我們在沒有適當的批准、執照或許可的情況下經營，或者頒佈新的法律法規要求額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，或要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府當局的任何此類或其他監管行動，包括髮布官方通知、改變政策、頒佈法規和實施制裁，都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性和不利影響。

與網絡和基礎設施相關的風險

我們平臺或計算機系統(其中一些目前由第三方提供商託管)上的任何服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致用户流失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的品牌、聲譽和提供積極用户體驗的能力取決於我們基礎設施的可靠性。我們過去曾在這些系統中經歷過中斷，包括服務器故障暫時減慢或幹擾了我們網站和應用程序的性能，或者我們網站和應用程序的特定功能，我們未來可能會經歷中斷。例如，在2020年6月，由於發佈的軟件更新沒有遵循正確的內部協議，我們經歷了一次長達一個多小時的平臺全面停機。自那以後，我們更新了遵守此類協議的程序。中斷，無論是由於系統故障、人為錯誤、計算機病毒、物理或電子入侵、拒絕服務攻擊和容量限制，都可能阻止或抑制商家訪問我們的網站和應用程序或用户在其上完成購買的能力。我們平臺上的流量和活動量在某些日子裏會激增，如果在這樣一個高流量的時間發生，任何這樣的中斷都會特別有問題。我們系統的可靠性問題可能會阻止我們獲得收入，並可能損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害、任何由此導致的用户信心喪失以及補救這些問題的成本都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們租賃或擁有我們的服務器，並與數據中心提供商簽訂了服務協議。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、地震和類似事件的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致我們的系統和硬件損壞或導致它們完全失效，而我們的保險可能不涵蓋此類事件或可能不足以補償我們可能發生的損失。我們的系統不是完全宂餘的，因此一個站點的系統故障可能會導致我們用户的平臺功能減少，而我們的系統完全故障可能會導致部分或所有用户無法訪問我們的網站或應用程序。我們的數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的很大一部分由Amazon Web Services(“AWS”)託管。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。我們的第三方服務提供商(包括AWS)、其網絡提供商或系統在其用户(包括我們)之間分配容量時出現的問題可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們對容量的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們與AWS或其他第三方服務提供商的協議終止，或者我們增加了其他雲基礎設施服務提供商，我們可能會遇到與轉移到或增加新的雲基礎設施服務提供商相關的鉅額成本或停機時間。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，降低我們平臺的可用性或使用率，導致短期內收入的重大損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新用户或商家的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們或第三方未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營成果。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的用户、商家和其他人的數據，包括個人身份信息和個人數據，以及其他機密信息。

我們還聘請第三方代表我們存儲、處理和傳輸這些類型的信息。我們依靠從第三方獲得許可的技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失敗。此外，電子商務網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚、憑據填充和密碼噴灑獲得的憑據。我們以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不會檢測或阻止所有試圖入侵我們的系統、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、意外行為或不作為、造成漏洞、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似中斷的行為，這些攻擊或類似的中斷可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或該等第三方以其他方式維護的信息(包括支付卡系統)，這些可能會導致我們被罰款或收取更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方法。我們和這樣的第三方可能無法預測或防止所有類型的攻擊，而且我們可能在此類攻擊已經發起之後才能檢測到它們。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。此外，非技術問題也可能導致安全漏洞的發生，包括我們的員工或第三方的有意或無意行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加。

網絡安全事件或違反我們的安全措施或違反我們第三方服務提供商的安全措施可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用我們的數據，包括用户信息、個人身份信息或我們或第三方的其他機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的成本；聘用第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。此外，由於涉及俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的行動。社交工程、網絡釣魚、惡意軟件以及類似的攻擊和拒絕服務攻擊威脅可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，我們的商家和用户的帳户不時會受到第三方的未經授權的訪問，包括通過不良行為者非法購買用户名和密碼。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，我們可能會面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，任何能夠非法獲取用户或商家密碼的人都可以訪問用户或商家的交易數據或個人信息，從而導致我們的系統不安全的感覺。

對我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險(包括技術團隊調查和補救此類事件的成本)、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們投入了大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入更多資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的用户和迴應任何由此導致的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

此外，許多政府已經制定了法律或法規，要求公司將某些類型的安全事件或違規事件通知個人，任何此類披露都可能導致負面宣傳，並可能阻止客户在我們的平臺上購物。安全漏洞也可能影響我們的競爭對手或行業內的其他人，也可能導致負面宣傳，間接損害我們的聲譽。公眾、行業和政府對隱私和數據安全的日益關注可能會繼續導致額外的指導或立法和監管

如果我們不採取行動，對隱私和數據安全的日益重視可能會繼續導致額外的指導或立法和監管行動，而對隱私的日益重視可能會導致客户要求我們採取額外的措施來增強安全性或限制我們收集和使用客户信息以收集對客户行為的洞察並制定我們的營銷計劃的方式。因此，我們可能不得不修改我們的業務系統和做法，以進一步提高數據安全性，這可能會導致淨收入減少、支出增加和運營複雜性增加。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險或對我們聲譽的損害，這可能導致淨收入減少，支出增加和運營複雜性。對我們安全的任何損害或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險或對我們的聲譽造成損害，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的安全漏洞相關的任何潛在索賠或費用的一部分，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外，我們不能向投資者保證，我們合同中的責任限制將是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用，減少我們的淨收益(如果有的話)，或者增加我們的淨虧損。

我們受到政府監管和其他與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些規定，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們從用户和潛在用户那裏收集個人身份信息和其他數據。我們使用這些信息向我們的用户提供服務和相關產品，支持、擴展和改進我們的業務，並定製我們的營銷和廣告努力。我們還可能在用户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與某些第三方共享用户的個人數據。

因此，在我們開展業務的某些國家/地區，我們在保護機密和敏感數據(包括個人身份信息和個人數據)、隱私、信息安全和消費者保護方面受到政府監管和其他法律義務的約束，全球範圍內限制或控制個人數據使用的此類法律已經並將繼續大幅增加。

在歐洲，數據隱私和信息安全制度在2018年經歷了重大變化，與個人數據相關的法律環境繼續發展，像我們這樣處理大量個人數據的公司受到越來越嚴格的監管審查。《一般資料保障規例》對我們使用個人資料實施了更嚴格的運作要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，告訴我們的用户我們可能如何使用他們的個人數據，加強對用户概況的控制，以及增加用户訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還規定了強制性的數據泄露通知要求，並大幅增加了對較大金額者的處罰，罰款金額為2000萬歐元或上一財年全球營業額的4%。

儘管有法律機制允許將個人數據從英國、歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但遵守此類數據保護法的不確定性仍然存在，對於研究、開發和營銷我們的產品和服務所需的個人數據處理活動，此類機制可能不可用或不適用。例如，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出的法律挑戰可能會導致對跨境轉移個人數據能力的進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願意達成新的或保持支持跨境數據轉移的現有協議，如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架。具體地説，2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私保護框架提供的保護是否充分的第2016/1250號決定(“Schrems II”決定)無效。在我們或我們的服務提供商依賴歐盟-美國隱私盾牌框架的程度上，我們未來可能無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。Schrems II的裁決也令人懷疑是否有能力使用隱私保護的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家。2020年11月，歐盟委員會發布了修訂後的標準合同條款草案，2021年1月，歐洲數據保護委員會和歐洲數據保護監管機構就這些修訂後的標準合同條款發佈了聯合意見。這些修訂的標準合同條款以及來自歐洲監管機構的相關發展、意見和指導可能會顯著增加我們在跨境數據傳輸和GDPR下的責任和合規成本，並可能影響我們在歐洲經濟區運營和提供服務的能力。

在2020年1月退出歐盟後，英國實施了被稱為“英國-GDPR”的立法，該立法與歐盟GDPR的要求和處罰基本一致。我們在遵守英國-GDPR時可能會面臨與我們在遵守歐盟GDPR時所面臨的類似的成本、風險和運營影響。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示了擔憂，這一領域的法律也在進行改革。在歐盟，執行電子隱私指令的現行國家法律將被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代。電子隱私條例草案保留了現有的知情同意條件，並對直接營銷施加了嚴格的選擇加入營銷規則，這些規則是在網頁上而不是通過電子郵件發送的，改變了關於第三方Cookie和類似技術的規則，並大幅增加了對違反規則的懲罰。對Cookie和類似技術的監管可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制，並可能對我們的營銷有效性產生負面影響。此類法規還可能加強監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。電子隱私條例草案還倡導開發默認阻止cookie的瀏覽器。這些發展可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，這些信息有助於我們向當前和潛在用户提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們使用Cookie和類似技術來定位我們的營銷和個性化用户體驗。根據GDPR及適用的歐盟成員國和英國隱私法，我們可能會因採取任何措施遵守這些法律而招致責任、費用、成本和其他運營損失。

隨着對電子隱私法規和GDPR的解釋的發展，我們可能會產生遵守這些法規的大量成本。這些變化可能需要重大的系統變化，限制我們營銷活動的有效性，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從用户或其設備收集的信息或有關用户或其設備的信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並對收集加州居民個人信息的企業的隱私法進行了重大修改。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。2020年11月3日，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA要到2023年1月1日才會完全生效，它修改和擴大了CCPA，包括在加利福尼亞州引入敏感個人信息作為新的受監管數據集，受新的披露和目的限制要求的約束。此外，弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)將於2023年1月1日生效。科羅拉多州隱私法案和康涅狄格州數據隱私法案將於2023年7月1日生效，猶他州消費者隱私法案將於2023年12月31日生效。其他州可能會決定在未來採用類似的法律。此外，美國聯邦貿易委員會和許多州的總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用和傳播數據的標準。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和適用可能不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

此外，新的平臺責任法、對現有法律的可能修訂，以及對這些賦予平臺用户行為責任的法律的持續監管和司法解釋，可能會給我們的平臺用户帶來成本和不確定性。在美國，美國最高法院最近同意審查一件事，在這件事上，根據《通信體面法》(Communications Decency Act，簡稱CDA)第230條，在線平臺可獲得的保護範圍存在爭議。與此同時，行政和國會也做出了各種努力，根據CDA第230條限制在線平臺可獲得的保護範圍，我們目前在美國發布在我們平臺上的第三方內容的責任保護可能會減少或改變，具體取決於司法解釋和/或內容相關立法。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。

2021年9月和2021年11月，新的《數據安全法》和《個人信息保護法》分別生效。雖然這些法律的許多方面仍有待界定，但它們對網絡安全和個人數據處理提出了複雜而深遠的要求，無論是在中國國內還是在域外。根據個人信息保護法，可能會受到嚴厲的處罰，最高可達全球收入的5%或770萬美元。這些法律的確切範圍和影響尚不清楚，但它們可能會顯著增加我們的合規成本，導致我們遭受罰款，或以其他方式對我們的業務和運營產生不利影響。

許多數據保護制度基於用户所在的位置而適用，隨着我們擴大我們的平臺，頒佈新的法律或現有法律的變化，我們可能會受到新的法律、法規或標準或對

現有法律、法規或標準，包括數據安全、數據隱私和電子郵件提供商監管領域的法律、法規或標準，以及要求某些數據本地化的法律、法規或標準，這可能需要我們產生額外成本並限制我們的業務運營。我們未能或被認為未能遵守迅速發展的隱私或安全法律政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他用户數據的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟(包括用户集體訴訟)、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

不遵守現行法律、規則和法規或此類法律、規則和法規的變化以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈的不利影響，這些法律、規則和法規包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、經濟和貿易制裁、税收、支付、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果我們的做法被發現不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的責任。例如，由於新冠肺炎的最初爆發，消費者保護部門要求迅速果斷地改變願望篩選和處理可能違反各種法律的產品清單的方式，包括對某些商品設置緊急價格上限。我們相信，我們有法律依據滿足目前的要求或戰勝相關的罰款和處罰，我們打算大力為此類罰款和處罰辯護。

此外，與互聯網和電子商務以及第三方商家-銷售商消費產品有關的法律法規越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和用户生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、對第三方活動的責任、服務質量和消費者保護。

例如，預計將於2024年上半年生效的《歐洲數字服務法案》(DSA)打算對在歐洲運營的在線市場施加新的法律義務，包括核實和確保所需信息的準確性和披露，以及第三方商家發佈的產品的安全性和真實性。DSA還更新了數字在線服務的責任和責任，如關於非法內容、通知和刪除以及在線定向廣告的規則，為範圍內符合條件的公司帶來了新的權力，最高可達其全球年營業額的6%。此外，2021年7月生效的《歐洲聯盟市場監督條例》對在歐洲從事某些“履約服務提供商”活動的在線市場規定了新的義務，旨在減少由在歐洲有或沒有指定授權產品合規代表的區域以外的賣家提供的不合規產品在歐洲的供應。預計英國將通過在線危害法案，該法案將要求社交媒體平臺迅速刪除非法成人內容，並主動阻止此類列表被上傳，這也將影響在線市場平臺。丹麥還通過了一項法律，對市場規定了新的義務，並賦予監管機構權利，在市場始終未能成功篩選不安全或非法產品的情況下，要求罰款和關閉。

此外，英國還將根據擬議的2024年起的新UKCA計劃(取代現有的歐盟CE標記計劃)引入自己的強制性符合性標記要求，預計將要求向英國消費者銷售某些符合條件的消費品的在線銷售商在實物產品和/或包裝上及其在線產品清單上以視覺方式展示此類必要標記的證據。某些歐盟27國，如法國、德國、瑞典和奧地利，已經根據適用於在線市場平臺的歐盟指令更新了它們自己版本的生產者責任延伸計劃(“EPR”)，要求它們收集、報告並有時發佈來自在其平臺上提供某些區域內產品或包裝的第三方賣家的強制性註冊或其他產品數據。在線市場平臺未能確保其商家-賣家自己的主要獨立產品合規義務得到履行，可能會導致此類平臺受到民事處罰。這些類型的特定於產品的合規法規和法律主要針對商家，但其次是要求在線市場承擔責任和/或責任，預計未來幾年只會在廣度和數量上增加。

此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。例如，2022年5月生效的歐盟不公平商業行為指令修正案要求對託管用户-客户對第三方產品的評論的在線平臺和市場承擔額外義務。這些新的義務在用户評論領域對在線平臺和市場產生了更高的披露、透明度、反應性報告和政策執行要求，旨在防止評論是虛假、虛假或誤導性的風險。

同樣，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院以及其他外國監管機構也繼續跨行業和某些地區執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和地區的交易，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及最近吞併的烏克蘭盧甘斯克和頓涅茨克地區，以及特別針對美國S和其他黑名單上的個人和實體，以及由他們擁有或代表他們行事的個人和實體。此外，2022年2月，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈了對俄羅斯的制裁。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。雖然到目前為止很難預測宣佈的制裁對公司可能產生的影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯採取的任何報復措施，都可能對我們的業務產生不利影響。我們已經建立了貿易和審查合規計劃，旨在提高我們對這些經濟和貿易限制以及進出口管制制度的合規性。然而，這些法律和條例很複雜，經常會發生變化，包括在司法管轄區和受制裁實體名單以及其他管制方面。例如，2022年6月，《維吾爾強迫勞動預防法案》(UFLPA)在美國生效，該法確立了一個可推翻的推定，即1930年關税法案第307條禁止進口全部或部分在中國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或由某些實體生產的任何商品、貨物、物品和商品的進口，不得進入美國。我們可能會產生與法律、法規、制裁、禁運、出口管制計劃或其他限制和披露要求相關的鉅額成本，以及負面宣傳、調查、罰款、費用或和解，這可能很難預測。隨着我們的商家基礎和物流服務的持續擴張，我們還可能面臨更高的合規成本和風險。

同樣，州和聯邦立法者也引入了更嚴格的瞭解您的客户/企業(KYC/KYB)的法規，以確保在線消費品的第三方賣家獲得更大的透明度。例如，2023年6月27日，《通知消費者法案》將在美國生效。該法律除其他外，指示在線市場通過驗證賣家的政府ID、税務ID、銀行賬户信息和聯繫信息來收集、驗證並向消費者披露某些大容量第三方賣家信息。根據這項法律，在線市場還將被要求提供熱線，允許客户向市場報告可疑的市場活動，如發佈可疑的被盜、假冒或危險產品。如果被認為不符合規定，我們可能會招致與當前、新的或變化的KYC/KYB法規相關的鉅額成本，以及增加的責任風險(包括民事處罰)。

包括美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》在內的反腐敗法律一般禁止直接或間接向政府官員行賄，並在某些法律下禁止向私人行賄，以獲得或保留業務或不正當的商業利益。同樣，全球反洗錢法律和法規一般禁止用通過犯罪手段獲得的資金或資產換取乾淨的資金或其他資產，包括用於資助恐怖主義的資金。儘管我們制定了旨在促進遵守這些法律和法規的政策和程序，但我們的員工、合作伙伴或代理人可能會採取違反我們的政策和程序或違反適用法律或法規的行動。如果我們的控制失效，或者我們被發現由於其他原因不遵守規定，我們可能會受到金錢損害、民事和刑事罰款、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及對我們的聲譽和品牌價值的損害。

此外，與在線服務提供商的責任有關的法律目前在國家和全球兩級都沒有得到解決。立法者和政府機構在過去和未來可能要求我們改變經營業務的方式，包括明確的義務檢查和篩選內容和產品，或隱含的義務，這可能源於在線服務提供商增加的法律責任，包括在線標記和標籤要求，類似於傳統上為製造商、供應商、備案進口商和/或實物消費品分銷商保留的要求。政府或監管機構實施這些法律和法規的不利法規、法律、決定或解釋，或由它們威脅或發起的查詢、調查或執法行動，可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)，增加我們的經營成本，要求我們以某種方式改變我們的商業做法

對我們的業務造成實質性的不利影響，損害我們的聲譽，阻礙我們的增長，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們的知識產權是我們業務的一項重要資產，我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權。為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠商業祕密、版權、商標以及專利法(程度較小)以及保密保護程序和合同條款的組合。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。我們通常不選擇註冊我們的版權，而是依賴保護未註冊的知識產權的法律，這可能是不夠的。我們同時依賴註冊商標和未註冊商標，它們的範圍可能並不總是全面的。此外，我們的版權和商標，無論是否註冊，以及專利，如果受到挑戰，可能被認定為無效或不可強制執行，並且可能在有限的領土範圍內。此外，有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家都可以獲得或在商業上可行的。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。雖然我們已就部分知識產權獲得或申請專利保護，但我們一般並不依賴專利作為保護知識產權的主要手段。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。就我們尋求專利保護的程度而言，向我們頒發的任何美國或其他專利可能不足以保護我們的專有技術。

我們可能會受到在我們平臺上列出的商品是假冒、侵權或非法的指控，這可能會損害我們的業務。

我們經常收到通信，指控我們平臺上列出的項目侵犯了第三方版權、商標或其他知識產權。我們已經制定了知識產權投訴和下架程序來處理這些溝通，我們相信這些程序對於提升人們對我們平臺的信心併為用户提供對他們正在購買的產品的放心非常重要。我們按照這些程序審查投訴和相關事實，以確定適當的行動，其中可能包括從我們的平臺上刪除該項目，在某些情況下，禁止反覆違反我們政策的商家參與我們的平臺。

我們的程序可能不能有效地減少或消除我們的責任。特別是，我們可能對商家在我們的平臺上進行的活動承擔民事或刑事責任，特別是在美國境外，那裏的法律對中介和平臺的保護可能比美國少。根據美國現行版權法，我們可能受益於法定的安全港條款，這些條款保護我們免受商家和用户在我們的平臺上發佈的內容的版權責任。然而，商標法和專利法不包括類似的法定條款，這些形式的知識產權的責任往往由法院裁決確定。這些避風港和法院裁決可能會發生不利的變化。在這種情況下，我們可能被要求對我們平臺上的商家的知識產權侵權行為承擔次要責任。我們還可能對我們在我們的平臺上出售的我們自己購買的庫存承擔直接責任。

此外，對侵犯知識產權的指控，包括但不限於假冒商品，導致權利人不時對商家提起實際訴訟。這些和類似的訴訟已經導致我們平臺上的商家賬户被凍結或商家店面關閉，這可能在短期內對收入造成不利影響，並可能需要我們花費大量資源來遵守法院命令。我們還可能因迴應政府當局關於在我們平臺上列出銷售的非法或假冒產品的傳票而產生費用。此外，我們可能會收到與非法或假冒商品上市或銷售相關的媒體關注，這可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，並使用户和商家不願使用我們的平臺。

無論對我們提出的任何索賠的有效性如何，我們都可能會產生巨大的費用和努力來抗辯或解決這些索賠。

根據我們的標準格式協議，我們要求我們的商家賠償我們因這些商家銷售的任何產品而遭受的任何損失或產生的任何費用。然而，我們可能無法成功執行我們的合同權利，可能需要啟動昂貴而漫長的法律程序來保護我們的權利。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用他人知識產權的通信。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。第三方可能擁有覆蓋我們技術或業務方法的重要方面的知識產權，並阻止我們擴大產品範圍。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。

此外，我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或專利無效，或兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。

許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。此外，我們的專利在涉及專利控股公司或其他沒有相關產品收入的不利專利所有者的訴訟中可能提供的威懾作用很小或沒有威懾。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控在我們開展業務的司法管轄區侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求達成代價高昂的和解協議，或尋求第三方知識產權許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。

我們平臺背後的軟件和代碼高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們通常每天發佈軟件代碼，這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的基礎軟件中，這可能會影響我們平臺上的用户和商家體驗。此外，由於我們平臺背後的軟件的互連性質，對我們代碼的某些部分的更新，包括對我們的網站或移動應用程序或我們的網站和移動應用程序所依賴的第三方API的更改，可能會對我們的代碼的其他部分產生意外影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、我們的商家或用户的損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們的專有軟件和系統構成特別的風險。

我們在我們的專有軟件和系統中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可證下獲得許可。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一種

可能很難消除或管理，如果不解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們的税收和財務狀況相關的風險

我們的業務以及我們的商家和用户可能會受到銷售税和其他税收的影響，這些税收可能會對我們的收入和增長產生負面影響。

銷售和使用税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税等間接税對我們的業務以及我們的商家和用户的適用是一個複雜和不斷變化的問題。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於採取新的立法行動增加税收的討論，包括通過間接税。

評估適用的納税義務需要重要的判斷力和專業知識。因此，確認的金額可能會受到相關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的企業或我們商人的企業。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求向像我們這樣促進電子商務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。

美國州和地方税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國各州於2018年初開始頒佈相關立法，生效日期為2018年6月，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案中裁定，美國各州可以要求一個電子商務平臺徵收買家所在州徵收的銷售税，即使零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。自那以後，美國所有州都效仿，制定了類似的立法。

在美國以外，對電商供應商徵收增值税或其他間接税的做法仍在繼續發展。越來越多的司法管轄區正在立法或已經通過了徵收新税的法律，包括針對電子商務和遠程商品銷售的基於收入的税收。這些法律包括對電子商務平臺和遠程賣家徵收銷售、消費、增值税或類似税的新義務，或可能導致對第三方義務承擔責任的其他要求。由於英國脱歐，英國開始從2021年1月起在電子商務平臺上徵收增值税，歐盟從2021年7月起取消了低價值商品豁免，並要求在線市場服務商徵收和匯回增值税。我們的業務可能會受到側重於市場服務收入的額外税收的不利影響。

此外，現有和新的税法和法規可能要求我們或我們的商家為遵守規定而產生鉅額成本，包括與法律諮詢、税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在這些市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律可以前瞻性地或追溯地適用。不遵守現有和新的法律可能會被罰款或處罰。在生效日期之前，我們可能沒有足夠的通知來制定和採用適當遵守新的報告或收集義務的程序。

我們的經營業績和現金流可能會受到以下不利影響：前瞻性或追溯性地對我們徵收此類性質的額外税收或增加税收，或因未能履行任何收税義務或未能向各政府機構提供關於我們的用户、商家或其他第三方的信息而導致的額外税收或罰款。

我們可能會經歷各種與税收相關的義務的波動。

我們在美國和許多國際司法管轄區都要繳納所得税和各種其他税收。我們根據當期納税計算和納税負債估計(可能包括税務審計的可能結算估計)來記錄這些税項。這些負債的確定需要估計和重大判斷，而最終的確定是不確定的。在任何時候，多個納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。因此，隨着與潛在審計和風險敞口相關的季度税率的持續變化被重新評估，我們可能面臨比預期更高的納税義務。雖然我們已經估計了我們認為合理的應計項目來覆蓋潛在的風險敞口，但儲備最終可能不夠充分，可能會導致額外的現金外流。我們納税義務的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和其他税收屬性，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們有聯邦NOL可用於減少未來8.86億美元的應税收入(如果有的話)，這些收入從2030年開始到期，一直持續到2037年，還有19億美元，有無限制的結轉期。截至2023年12月31日，我們有州NOL可用於減少未來70億美元的應税收入(如果有的話)，這些收入從2026年開始到期，一直持續到2043年，還有20億美元，有無限制的結轉期。根據2017年頒佈的經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修改的非正式名稱為《減税和就業法案》(Tax Act)的立法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦NOL將不會到期，並可能無限期結轉，但此類聯邦NOL在2021年12月31日之後的納税年度的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。此外，由於已經發生或將來可能發生的所有權變更，利用NOL和其他税收屬性來抵銷未來的應税收入或税款可能會受到1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條以及類似州法規的限制。雖然我們認為我們的NOL目前不受這些規則的限制，並已簽訂了旨在保存和保護我們的NOL的税收優惠保護計劃，但不能保證我們過去沒有經歷過所有權變更，也不能保證該計劃將阻止我們在未來經歷所有權變更，從而限制我們使用NOL的能力。此外，這些NOL的一部分可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税債務。此外，在州一級，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用NOL的時期。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2022年之前開始的納税年度的應税收入。因此，即使我們獲得了創收資產並在未來實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的現金流和A類普通股的價值產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，加上我們業務產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他發展，例如我們可能決定進行的收購或投資，我們可能需要額外的現金資源。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能導致額外的運營和財務契約，這些契約將限制或限制我們採取某些行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們也有可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。

與資產出售相關的風險

在資產出售待決期間，我們將面臨業務不確定性，這可能對我們的業務產生不利影響。

2024年2月10日，我們簽訂了資產購買協議。見第一部分，第1項。有關資產購買協議的進一步討論，請參閲《與QOO10的業務-資產購買協議》。資產購買協議一般規定吾等在完成資產出售前，須按與先前大體相同的方式經營業務，並限制吾等在未經S同意的情況下，在資產出售完成前採取若干特定行動，包括招致債務及使資本開支受若干指明例外情況所規限。這些限制可能會影響我們執行業務和目標的能力，並阻止我們追求有吸引力的商業機會。

資產出售也可能破壞我們的業務或業務關係。與我們有業務關係的各方可能會延遲或推遲某些業務決策，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變其與我們的現有業務關係。我們可能尋求與之建立業務關係的各方可能會尋求與第三方建立替代關係。

此外，本應使用我們平臺的客户可以選擇在資產出售未決期間不使用我們的平臺。

尋求出售資產也將繼續給管理層和其他內部資源帶來重大負擔。它還可能將管理層的時間和注意力從我們業務的日常運營和我們其他戰略舉措的執行中轉移出來。此外，在資產出售的懸而未決期間，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。

此外，我們已經產生並將繼續產生與資產出售相關的專業服務和其他交易成本的重大成本，無論資產出售是否完成，其中許多成本都是應支付的。我們還可能產生與資產出售相關的物質税費，包括美國聯邦、州、地方或非美國所得税或非所得税。此外，現金對價可能會有所調整。看見

第一部分，第1項。《與QOO10的業務-資產購買協議》，以進一步討論現金對價及其計算。若吾等的業務表現受到影響或產生開支增加，緊隨資產出售完成後的交易後現金金額可能會根據資產購買協議中的調整條文而減少，而交易後現金金額可能會因這些調整而大幅減少，特別是如果交易延遲至2024年5月31日之後。

上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

資產購買協議限制了我們尋求資產出售替代方案的能力。

資產購買協議包含非邀約條款，這使得我們更難出售我們的資產或與Qoo10以外的另一方進行其他類型的收購交易。具體地説，我們同意，除有關主動投標和我們董事會行使受託責任的某些例外情況外，不直接或間接徵求競爭性提案，或就任何主動競爭性提案進行討論，或提供與之相關的機密信息。我們還同意停止與第三方就任何相互競爭的提案進行的所有現有討論。

該等非招攬條款（其中包括資產購買協議所載的條款）可能會阻礙可能有意收購我們全部或絕大部分資產或我們A類普通股的第三方考慮或提出該等收購，即使該方準備支付的代價高於Qoo 10將支付的代價。

資產出售可能無法在預期時間內完成，或根本無法完成，未能完成資產出售可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和A類普通股的交易價格產生不利影響。

《資產購買協議》包含在完成之前必須滿足或放棄的若干條件，包括資產購買協議、資產出售和資產購買協議所擬進行的交易須由有權投票的A類普通股多數流通股持有人批准。與支持股東的投票協議，截至2024年2月10日，支持股東共同實益擁有已發行A類普通股投票權的約6.78%，要求該等支持股東投票或促使該等支持股東擁有的所有A類普通股投票贊成批准資產購買協議的任何提議，反對任何競爭性提議。提案除某些例外情況外，投票協議還包含適用於支持股東的禁令，這些禁令與資產購買協議的非招標條款一致。儘管有投票協議，但不能保證我們將能夠獲得股東對資產出售的批准。

資產出售的成交條件可能不符合(或放棄，如適用)，即使所有成交條件均已滿足(或放棄，如適用)，資產出售也可能無法及時完成或根本不能完成。

如果資產出售未能在預期時間內完成或根本無法完成，我們可能會面臨許多重大風險。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下降到目前的市場價格反映了資產出售將完成的市場假設的程度。我們也可能會遇到來自我們的投資者，商家，用户，業務合作伙伴，供應商和員工的負面反應。

在特定情況下終止資產購買協議時，包括（其中包括）如果我們的董事會改變其支持資產出售的建議或批准或建議競爭性提案，或者我們未能獲得資產出售所需的股東批准，我們將被要求向Qoo 10支付520萬美元。

我們的股東可能不會收到資產出售的任何收益。

我們，而不是我們的股東，將從資產出售中獲得收益。如果資產出售完成，我們將退出我們的電子商務業務和其他歷史業務的運營。然而，我們不打算在資產出售結束後進行清算。我們的董事會將評估使用交割後現金的替代方案。這些替代方案目前預計將包括使用交割後現金為收購資產提供資金（至少部分資金），這些資產可能使我們能夠利用我們的NOL和某些其他税收屬性，這些屬性將由我們保留，如本年度報告中其他地方所討論的10-K表格。

儘管我們的董事會正在評估資產出售所得款項的使用方法，包括至少部分收購資產，以使我們能夠利用我們的NOL和某些

除其他税務屬性外，我們不能保證有合適的資產可供我們購買，或所收購的任何資產將產生預期收入或任何收入。如果我們不能獲得合適的資產，我們剩餘的税收屬性的價值將受到限制，可能會變得一文不值。

股東訴訟可能會阻止或推遲資產出售的完成，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們可能會因與資產出售有關的任何股東訴訟的辯護或和解而產生額外費用。此類訴訟可能會對我們完成資產出售的能力產生不利影響。我們可能會產生與任何此類訴訟相關的鉅額費用，包括與我們對董事的賠償義務相關的費用。

與我們未來運營相關的風險

資產出售後，我們將沒有重大業務，也沒有重大收入來源，這可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。

在資產出售結束後，我們將擁有我們的NOL和收盤後現金，我們的A類普通股股票仍將公開交易。然而，在我們部署交割後現金及/或以其他方式將我們的NOL貨幣化之前，我們將沒有實質性收入來源。儘管我們的董事會正在評估使用交割後現金的替代方案，包括至少部分資金，收購可能使我們能夠利用我們的NOL和某些其他税收屬性的資產，但不能保證我們可以購買合適的資產，也不能保證任何收購的資產將產生預期的收入或任何收入。如果我們不能獲得合適的資產，我們剩餘的税收屬性的價值將受到限制，可能會變得一文不值。在資產出售結束後，我們未能獲得額外的收入來源，可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。

資產出售所得款項的使用和我們未來運營的不確定性可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。

假設資產出售完成，我們將對資產出售所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。儘管我們的董事會將評估有關使用資產出售所得款項的各種替代方案，以實現我們的NOL價值最大化，但尚未確定任何特定收購或投資或承諾在特定日期前作出任何此類決定。這種不確定性可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。

在完成資產出售後，我們將繼續產生遵守上市公司報告要求的費用。

在出售資產後，我們將繼續被要求遵守交易所法案的適用報告要求，這種遵守該等報告要求的經濟負擔，將需要我們管理層的時間和關注。

與A類普通股相關的風險

我們完成了反向股票拆分，以重新遵守納斯達克全球精選市場的上市要求，但不能保證反向股票拆分將導致我們繼續遵守此類上市要求。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括但不限於，我們的收盤價至少為每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。

2023年4月10日，在股東批准後，我們的董事會批准了我們已發行和已發行普通股的30股1股反向股票拆分。2023年4月12日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場進行拆分調整交易。

儘管截至2023年4月26日，我們重新遵守了最低投標價格要求，但不能保證我們將繼續遵守最低投標價格要求或其他納斯達克上市規則。

我們完成了普通股的30股1股反向拆分，由於流通股數量減少，這可能會減少和限制股票的市場交易流動性。

從2023年4月11日起，我們完成了普通股的反向股票拆分，比例為1：30。因此，由於反向股票拆分後流通股數量減少，我們A類普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，意在提高我們A類普通股的每股市場價格。然而，我們A類普通股流動資金的減少以及其他因素，包括我們的財務和經營結果、戰略方向、市場狀況和市場看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分會導致我們A類普通股的市場價格上升，而且這種市場價格在未來也可能下降。

我們的税收優惠保護計劃可能會減少我們A類普通股的交易量，因為它限制了個人或實體獲得我們已發行A類普通股的相當大比例的能力。

我們的税務優惠保留計劃旨在根據守則第382節保留與NOL結轉有關的若干税務資產的價值。一些股東無法在我們的A類普通股中獲得相當大的地位，可能會大大減少我們A類普通股的市場流動性，使股東更難出售我們A類普通股，或獲得A類普通股的準確報價。

我們A類普通股的價格一直並將繼續波動。我們A類普通股價格的下跌已經導致並可能使我們面臨未來的訴訟。

我們A類普通股的市場價格已經出現了波動和下跌，並可能繼續大幅波動或下跌。此外，科技公司證券的交易價格歷來波動很大。因此，我們A類普通股的價格一直受到較大波動的影響，並可能由於許多原因而繼續受到較大波動的影響，其中許多原因是我們無法控制的，包括“風險因素”一節中描述的那些原因，以及其他因素，如：

此外，如果科技股市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們A類普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們A類普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。我們已經在訴訟中被點名，可能會受到正在進行的訴訟和與我們的股價/業績和/或董事會業績和獨立性相關的其他要求的影響。

這可能會導致證券訴訟。如果我們成為額外證券集體訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們A類普通股的價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們的實際經營結果可能與我們的預期大不相同。

我們不時地在季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來財務表現的展望(或指導)，這些展望(或指導)代表了我們管理層截至發佈日期的估計。這一展望包括前瞻性陳述，是基於我們管理層準備的預測。本展望並非為遵守美國註冊會計師協會已公佈的預測指引或美國證券交易委員會有關前瞻性陳述的指引而編制，而本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或外部人士均無編制或審核該等預測。因此，任何該等人士均不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於若干假設和估計，雖然這些假設和估計是以具體數字表示的，但本質上會受到重大商業、行業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們發佈展望的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

展望必然是投機性的，可以預期，我們提供的展望所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或將與實際結果大不相同。因此，我們的展望只是對管理層認為在發佈之日可實現的估計。實際結果可能會有所不同，變化可能是實質性的。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何更新或修改任何展望的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有鑑於此，我們促請投資者把前景放在大背景下考慮，不要過分依賴前景。

任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本10-K表格中“風險因素”一節所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的預期不同，這種差異可能是不利的和重大的。

未來出售和發行我們的A類普通股或購買A類普通股的權利可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們可以發行額外的A類普通股、可轉換證券或其他股權。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行A類普通股。此類發行可能會稀釋投資者的權益，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利。

如果我們的A類普通股大量出售，特別是我們的董事、高管、員工和大股東的出售，或者當我們的A類普通股有大量可供出售的股票時，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能會下降，原因是我們在公開市場出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，可能會限制對我們管理層進行改革的嘗試，可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或限制我們管理層的變更。2022年8月，我們的創始人和董事會成員Piotr Szulczewski將他持有的所有B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。在這種轉換之後，Szulczewski先生的投票權立即減少到我們已發行普通股投票權的約8%(不包括立即可行使的未償還期權)。此外，在這種轉換之後，我們B類普通股的流通股不到我們普通股流通股的1%。這導致了所有其他股票

B類普通股自動轉換為與A類普通股相同數量的股份。除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例的條文規定：

這些規定可能會推遲或阻止股東更換管理層成員的嘗試，因為這會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員。此外，特拉華州公司法第203條(以下簡稱“DGCL”)可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。反收購條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，從而壓低我們普通股的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。本公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例(兩者之一可能不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟；或(V)任何根據內部事務原則對我們提出的索賠的訴訟。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果法院找到一個排他性的法庭

如果我們的公司註冊證書的規定不適用於或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外成本，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們不打算為我們的股本支付股息，因此任何回報都將限於我們A類普通股的價值增加。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的循環信貸安排的條款包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款，我們未來獲得的任何信貸安排或融資都可能包含這些條款。因此，對股東的任何回報將限於我們A類普通股價格的增長(如果有的話)。

一般風險因素

我們的季度和年度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度和年度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括本“風險因素”部分所述的原因以及下列原因：

我們季度和年度經營業績的波動可能會導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對我們A類普通股的估值模型，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，以及可能會出現其他意想不到的問題。

此外，我們認為我們的季度和年度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能已經黯然失色

季節性因素對我們歷史經營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴一個季度或一年的業績作為未來業績的指標。

季節性可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們的經營業績具有季節性，因為我們的交易量受到傳統零售銷售期的影響，這些銷售期會影響我們平臺上的銷售額。我們的歷史增長可能減少或超過了季節性對我們過去財務業績的影響。然而，隨着時間的推移，季節性影響可能會變得更加明顯，這可能會導致我們的財務業績出現波動。例如，我們平臺上的銷售在歷史上一直在秋季達到頂峯，用户活動在12月開始放緩，因為下訂單進行假日送貨可能已經太晚了。此外，我們歷史上曾在1月底或2月初經歷過一些商家活動放緩的情況，這是因為我們以中國為基礎的商家在慶祝中國新年假期。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會變得更加頻繁，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊、流行病或流行病，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、我們平臺和解決方案的延遲開發、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們依賴我們的網絡和第三方基礎設施和應用程序、內部技術系統以及我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和營銷活動。如果這些系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們提供積極用户和商家體驗的能力將受到損害。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

我們可能會受到與税收相關的爭議。

我們還可能在美國和外國司法管轄區受到税務爭議的影響，這可能導致對我們的納税評估。審計、調查或其他税務爭議的發展可能會對我們的經營業績或現金流產生實質性影響。我們定期評估這些程序產生不利結果的可能性，以確定我們應計税款的充分性，雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但審計、調查和任何其他税務爭議的最終結果可能與我們歷史上的應計税款有很大不同。

作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，作為上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和條例。納斯達克的規章制度也適用於我們。作為新要求的一部分，我們需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，我們已經改變了我們的公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時或更昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。

我們的許多管理層成員和其他關鍵人員幾乎沒有管理上市公司和準備上市文件的經驗。此外，作為一家上市公司，我們的管理層和其他關鍵人員必須轉移人們對其他業務事項的注意力，以便將大量時間投入到上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而產生了大量的費用，並投入了大量的管理努力。我們將需要繼續招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

由於在本報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括股東和競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

編制符合美國公認會計原則的財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們合併財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，如第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”所述。該等估計之結果構成對於財務報表日期之資產、負債及權益之賬面值以及於呈列期間未能從其他來源即時得知之收入及開支金額作出判斷之基準。編制我們的綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與金融工具的公允價值、長期資產的使用壽命、首次公開募股前普通股的公允價值、衍生工具的公允價值、首次公開募股前可贖回可轉換優先股和相關可贖回可轉換優先股認股權證及股權獎勵以及其他股權發行的公允價值有關的假設和估計，適用於租賃會計、或有負債、退款和退款準備金以及不確定税務狀況的增量借款利率。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於行業或財務分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。

更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

在所有行業中，公司在環境、社會及管治（“環境、社會及管治”）常規及報告方面正面臨越來越嚴格的審查。若干投資者、客户、僱員及其他持份者越來越關注環境、社會及管治常規，並開始越來越重視其投資、採購及與公司的其他互動的影響及社會成本。隨着關注和需求的增加，人們越來越廣泛地期待有關ESG實踐的公開報告。如果我們的ESG實踐和報告不能滿足投資者、客户或員工的期望（這些期望將繼續快速發展），我們的品牌、聲譽和客户保留可能會受到負面影響。

我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括：

如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，美國證券交易委員會以及各州和其他司法管轄區已經採用並可能繼續引入新的可持續性規則和法規，我們未能遵守任何適用的規則或法規，包括新的美國證券交易委員會信息披露要求，可能會導致處罰，並對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們是一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於此類公司的減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

截至2023年6月30日，我們有資格成為《交易法》所定義的“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及只需在年報中提供兩年的經審計財務報表。

我們仍將是一家規模較小的報告公司，只要截至前一年6月30日，(I)我們非關聯公司持有的普通股或我們的公開流通股的市值低於2.5億美元；或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且我們沒有公開流通股或我們的公開流通股低於7億美元。

如果我們利用較小報告公司可獲得的部分或全部減少的披露要求，投資者可能會發現我們的普通股吸引力降低，這可能導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，股價波動更大。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

作為一家數據驅動型公司，我們可能成為網絡攻擊的潛在目標，在正常運營過程中可能面臨多項網絡安全風險。作為一家企業，我們的成功可能取決於我們應對這些風險的能力，以及確保我們的平臺和內部系統安全以造福於我們的商家、用户、業務合作伙伴、員工和其他利益相關者的能力。

為了保護我們客户的數據-以及我們管理或處理的任何其他數據-我們採取了許多安全措施和安全措施。例如，我們實施了防火牆、終端保護、檢測和響應解決方案、入侵檢測系統、訪問控制(包括多因素身份驗證、漏洞掃描、軟件靜態分析、動態分析、第三方獨立滲透測試、獨立第三方控制審計)、公共漏洞賞金計劃。此外，我們還制定並維護了強大的事件響應計劃(IRP)，旨在為我們的員工和管理人員配備必要的工具，以檢測、應對並最終防止影響平臺的網絡安全事件。

我們的IRP包含詳細的流程和程序，以幫助員工在發生網絡安全事件時進行管理，包括用於檢測/識別數據環境中的可疑活動的技術、用於防禦入侵和遏制任何潛在數據泄漏的響應和升級協議、用於確保未來數據完整性的數據保存措施，以及用於診斷根本原因和彌補漏洞以防止未來攻擊的補救步驟。

我們的網絡安全風險管理計劃和IRP由董事安全部門領導，並由多層事件響應團隊提供支持，該團隊由我們業務的安全、技術和法律專家組成，負責協調和管理數據安全工作，包括事件響應。這個跨職能的專家團隊在我們的執行管理團隊的監督下運作，受到我們董事會審計委員會的監督，並舉行簡報會，以確保執行團隊適應影響我們的數據安全問題。我們的董事安全部門在IT、基礎設施和安全領域擁有14年的工作經驗。在此之前，他在微軟工作了6年，在Garmin工作了4年，擔任過類似的角色。

最後，IRP還得到了針對工程和非工程僱員的完整培訓課程的支持，該課程是在我們的董事安全部門的監督下起草和管理的。重要的是，這些培訓課程包括面向技術員工和非技術員工的幾個模塊和測驗，以幫助我們的員工全面瞭解數據安全對我們的利益相關者和我們的業務的重要性，以及他們可以通過各種方式在整個公司促進安全環境。

風險管理和戰略

評估和應對網絡威脅和網絡事件

我們的IRP闡述了公司評估網絡威脅的流程。IRP作為影響Wish信息系統和Wish數據的高風險安全事件的事件響應計劃，適用於所有Wish人員，包括員工、承包商、顧問和代表公司或代表公司在世界各地的子公司或附屬實體行事的任何其他個人。風險較低的安全事件由IT/工程團隊根據其內部流程進行管理。IRP在適用的範圍內通過以下方式評估和應對網絡威脅：(1)初步評估小組的審查，(2)升級為核心事件響應小組，(3)擴展事件響應小組的參與，(4)初步遏制和保存，(5)調查，(6)違規通知，(7)補救和恢復，以及(8)驗屍評估。

評估

作為IRP的一部分，我們定期進行測試，以確保IRP發揮作用和有效。測試可能包括桌面練習、完整模擬、與相關利益相關者的口頭演練或對實際安全事件的響應。

我們還聘請第三方服務對我們的安全控制進行評估，包括IRP，無論是通過滲透測試、獨立的網絡安全審計還是就應對新挑戰和風險的最佳實踐進行諮詢。這些評價包括測試安全控制的設計和運作效力。

主動管理隱私風險

我們還採取了幾項措施來主動管理隱私風險。作為我們商業合同審查過程的一部分，我們要求公司聘用的每個第三方供應商(“供應商”)都要經過單獨的隱私審查。隱私審查包括，評估公司和/或供應商處理的個人數據，評估此類個人和適用數據主體的潛在風險，並確定必須實施的特定措施，以緩解此類風險。其中一項措施是要求供應商同意我們的標準資料保安及私隱附錄(“DPSA”)，該協議是在外部顧問的協助下擬備的，或修訂供應商建議的資料保護協議(“DPA”)，以提供與我們的DSPA相同的保護。Wish的DSPA包含隱私保護語言和安全控制，以在發生安全事件時保護公司。

此外，我們還任命了一名數據保護官(“DPO”)，為公司的數據保護職能提供建議和監督。我們的DPO在網絡安全、IT、治理、風險管理、合規以及數據保護和隱私計劃的設計和實施方面擁有15年的工作經驗。我們的DPO之前曾擔任過幾家大公司的DPO，包括電子商務、生命科學、ESG和法律服務業務。我們的DPO也是經過認證的信息系統安全專業人員。

董事會和管理層監督

公司管理層參與了對安全事件的評估，其程度與上文IRP所討論的程度相同。董事會和審計委員會定期收到關於任何安全事件的通知和最新情況。董事會積極監督我們的企業風險管理，包括網絡安全風險。我們的網絡安全政策和程序已整合到我們的整體風險評估計劃中。此外，審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理和戰略，並定期與首席技術官會面，瞭解公司持續的合規和風險管理情況，並定期向董事會報告。

網絡安全威脅披露

到目前為止，我們還沒有意識到有任何網絡安全威脅對我們產生了重大影響，或有合理的可能性對我們產生重大影響。

關於與數據保護、網絡安全和知識產權有關的風險的進一步討論，請見項目1A，“風險因素”。

項目2.專業人員佩爾特斯。

根據2025年到期的租約，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，佔地約69,000平方英尺，其中約34,000平方英尺轉租給其他組織。我們還在加拿大和中國租用了辦公室。

作為2022年2月批准的重組計劃的一部分，我們正在繼續評估減少我們房地產足跡的選擇，包括轉租和/或終止位於舊金山的額外寫字樓租賃。關於裁員的進一步討論，見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--裁員”和項目8“財務報表和補充數據，附註12.裁員”。

項目3.法律法律程序。

本報告第二部分項目8“財務報表和補充數據，附註7.承付款和或有事項”中“法律或有事項和訴訟”項下所載資料在此作為參考。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們A類普通股的市場價格

我們的A類普通股已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“Wish”。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們有43名A類普通股持有者。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀人和其他代表股東的被提名者以街頭名義持有的，我們無法估計這些記錄持有人代表的我們A類普通股的受益所有者的總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本條款所要求的信息在此以我們為2024年股東年會提交的最終委託書為參考，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第六項。 [已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述(例如與未來業務、未來經營結果或財務狀況、新的或計劃中的功能或服務、管理戰略或時機以及對我們業務的其他預期有關的陳述)。你可以通過“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”和其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括在本年度報告的10-K表格“項目1A：風險因素”中討論的風險和不確定因素，以及在我們的合併財務報表、相關附註以及本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中出現的其他信息中討論的風險和不確定因素。我們不打算，也不承擔任何義務，在本報告日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。你應該閲讀以下管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本報告中有關前瞻性報表、合併財務報表和相關説明的特別説明。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論包括在我們截至2022年12月31日的年度報告的Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。

截至2023年12月31日的年度財務業績

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為32億美元。我們預計，在可預見的未來，運營虧損將繼續，因為我們會產生與品牌開發、市場份額擴大和移動購物市場基礎設施持續發展相關的成本和支出。

全球考量

我們正在監測最近全球金融市場的波動，包括通脹和利率上升。這些事態發展可能會繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。隨着我們的客户對這些全球經濟狀況做出反應，我們可能會採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保存資本和流動性。

裁員

2022年2月，我們的董事會批准了2022年2月的重組計劃(簡稱2022年重組計劃)，以調整我們的運營重點，以支持可持續的長期增長，更好地整合資源，提高運營效率。2022年重組計劃包括i)裁員約15%(或約190個職位)，ii)退出各種寫字樓租賃，以及iii)減少和調整供應商支出。與2022年重組計劃相關，我們產生了約300萬美元的離職員工遣散費和其他裁員費用，以及1100萬美元的租賃資產和財產和設備減值。截至2022年12月31日，所有相關遣散費均已支付。

2023年1月和2023年8月，我們進行了約400名員工的裁員，約佔我們當時全球員工總數(“2023年RIF”)的一半。與2023年的RIF相關，我們產生了大約1300萬美元的費用，用於解僱員工的遣散費和其他人事削減成本。2023年的RIF旨在調整我們的運營重點，以支持我們正在進行的業務優先排序工作，更好地協調資源，並提高運營效率。截至2023年12月31日，幾乎所有相關遣散費都已支付。

與QOO10簽訂的資產購買協議

於2024年2月10日，吾等與QOO10訂立資產購買協議，據此吾等同意將吾等的幾乎所有資產出售予QOO10，惟(I)吾等的NOL及若干其他税務屬性、(Ii)於指定財富管理賬户持有的有價證券及(Iii)於該財富管理賬户持有的現金及現金等價物除外。作為出售資產的對價，QOO10已同意支付希望現金對價，並承擔資產購買協議中規定的基本上所有我們的負債。如果資產出售完成，Wish將退出其電子商務業務和其他歷史業務的運營。然而，Wish不打算在完成資產出售後進行清算。我們的董事會將評估使用收盤後現金的替代方案)。這些替代方案目前預計將包括使用交易後現金至少部分為收購資產提供資金，這些資產可能使公司能夠利用NOL和某些其他税收屬性，這些資產將由WISH保留。Wish預計將在2024年第二季度完成交易，條件是得到股東的批准和其他慣常的完成條件。

見第一部分，第1項。有關資產購買協議的進一步討論，請參閲《與QOO10的業務-資產購買協議》。

我們的財務模式

我們的業務受益於強大的網絡效應，這得益於我們的數據優勢和規模。隨着更多的用户被我們實惠的價值主張和個性化的購物體驗所吸引，我們能夠為我們的商家增加收入潛力。我們商家的成功吸引了更多的商家，並拓寬了Wish平臺上的產品列表，進一步改善了用户體驗。用户和商户的增長產生了更多的數據，這反過來又完善了我們的算法，加強了我們的數據優勢。通過專注於用户和商家，我們將他們的成功與我們自己的成功聯繫在一起。

Wish平臺的經濟依賴於具有成本效益的增加新用户、將這些用户轉化為買家、隨着時間的推移提高這些買家的參與度和貨幣化，以及收購新商家和我們向他們提供的端到端服務的貨幣化。

關鍵財務和績效指標

除了綜合財務報表中列出的措施外，我們還監測以下關鍵指標和其他財務信息，以衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策。

月活躍用户

我們將MAU定義為當月訪問Wish平臺的獨立用户數量，無論是在我們的移動應用程序、移動網絡上還是在桌面上。特定報告期的MAU等於該期間MAU的平均值。活動用户由唯一的電子郵件地址標識；一個人可以通過多個電子郵件地址擁有多個用户帳户。MAU在報告期間的變化既包括新用户的流入，也包括在特定月份沒有訪問該平臺的現有用户的流出。我們認為MAU的數量是收入增長的關鍵驅動力，也是用户參與度和品牌知名度的關鍵指標。

與截至2022年12月31日的年度相比，MAU比截至2023年12月31日的年度下降了約54%。我們認為，這一下降主要是由於我們決定大幅減少數字廣告支出。

LTM活躍買家

截至每個報告期的最後日期，我們通過計算在過去12個月內在Wish平臺上(無論是在我們的移動應用程序、移動網絡上還是在桌面上)至少下了一筆訂單的個人用户總數來確定我們過去12個月內的唯一活躍買家(“LTM活躍買家”)的數量。然而，我們不包括那些在商品發貨和退還購買價格之前訂單被取消的買家。LTM活躍買家的數量是一個指標，表明我們有能力將大量用户基礎吸引到我們的平臺並將其貨幣化，以及我們將訪問轉化為購買的能力。我們相信，增加我們的LTM活躍買家將是我們未來收入增長的重要驅動力。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，LTM活躍買家下降了約46%。我們認為，這一下降主要是由於數字廣告支出減少導致MAU和轉化率下降所致。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們提供調整後EBITDA，這是一種非公認會計準則財務指標，代表我們的利息和其他收入、淨額(包括匯兑損益和其他營業外收入和支出)、所得税支出、折舊和攤銷前的虧損，並進行調整，以剔除基於股票的薪酬支出、租賃終止和減值相關支出、重組、戰略評估支出和其他單獨的一次性費用，並重新增加某些經常性其他項目。此外，我們還提供調整後的EBITDA利潤率，這是一種非公認會計準則財務指標，代表調整後的EBITDA除以收入。下面是調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。

我們之所以將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率納入本報告，是因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢，以及我們如何分配內部資源、準備和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。我們還相信，在計算調整後的EBITDA時剔除某些項目可以為我們的業務提供有用的期間比較指標，因為它消除了非現金項目和某些可變費用的影響。

調整後的EBITDA作為一種分析指標具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

下表反映了調整後EBITDA的淨虧損和調整後EBITDA利潤率在收入中所佔的百分比：

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

自由現金流

我們還提供自由現金流，這是一種非公認會計準則財務指標，表示用於經營活動的淨現金減去購買財產和設備以及開發內部使用的軟件。我們認為自由現金流是一項重要的衡量標準，因為我們使用第三方來託管我們的服務，因此，我們不會產生大量資本支出來支持創收活動。

自由現金流作為一種分析指標具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制是：

由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，例如經營活動中使用的淨現金、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

下表反映了所示各期間經營活動中使用的現金淨額與自由現金流量的核對情況：

有關截至2023年12月31日止年度的現金狀況及未來流動資金的進一步討論，請參閲以下“流動資金及資本資源”一節。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入包括市場收入和物流收入。

市場收入

我們為客户提供一系列的市場服務。我們允許商家訪問我們的市場，商家在這裏向用户展示和銷售他們的產品。我們還提供ProductBoost服務，幫助商家在我們的市場內推廣他們的產品。

Marketplace的收入包括與用户購買商家產品相關的佣金。佣金根據地理位置、產品類別、願望標準的級別、項目價值和動態定價等因素而有所不同。當用户的訂單被處理並且相關的訂單信息已向商家提供時，我們確認收入。佣金費用是扣除估計退款和退款後確認的淨額。市場收入還包括通過增加商家相關產品在我們市場內的曝光率而產生的ProductBoost收入。我們根據用户提供的印象或點擊量來確認ProductBoost的收入。物流收入

我們為商家提供的物流服務是為直接從商家所在地到用户的端到端單一訂單發貨而設計的。物流服務包括將商家的產品運輸和交付給用户。商家被要求按訂單預付物流服務費用。

隨着時間的推移，我們確認收入，因為商家在執行物流服務時同時接收和消費物流服務收益。我們使用基於運輸天數的進度輸出方法，因為它最好地描述了公司在完全履行履約義務方面的進展。

收入成本和運營費用

收入成本

收入成本包括代管和數據中心費用、信用卡處理服務的交換和其他費用、防止欺詐和按存儲容量使用計費服務費用、我們無法從商家向用户收取的退款和按存儲容量使用計費的成本、財產和設備的折舊和攤銷、運費、跟蹤和物流成本、倉庫費用和與員工相關的成本，包括我們基礎設施、商家支持和物流人員的工資、福利和基於股票的薪酬支出。收入成本還包括一般信息技術(“IT”)和設施管理費用的分配。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用主要由通過瞄準社交媒體和搜索引擎數字廣告、外包用户支持服務、贊助和本地營銷活動來獲取和吸引用户的成本推動。其他驅動因素包括與員工相關的成本，包括參與營銷、用户支持和業務發展職能的員工的工資、福利和基於股票的薪酬。銷售和營銷支出還包括用於吸引商家和進行持續商家教育的一般IT和設施管理費用以及業務開發費用的分配。

產品開發

我們的產品開發費用主要包括與員工相關的成本，包括我們的工程師和參與產品開發活動的其他員工的工資、福利和基於股票的薪酬。從歷史上看，產品開發成本是作為已發生的費用計入的。產品開發成本還包括產品開發團隊使用的信息技術和外部服務的成本，以及一般信息技術和設施管理費用的分配。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括高管的工資、福利和基於股票的薪酬、財務、法律、信息技術、人力資源和其他管理團隊。一般和行政費用還包括外部諮詢、法律、税務和會計服務，以及設施和其他輔助間接費用。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入、利息支出、匯兑損益和我們的外幣遠期合同的損益。

所得税

所得税主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。

經營成果

下表顯示了我們在所列期間的業務結果，並以這些期間收入的百分比表示某些項目之間的關係。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

(1)包括以股票為基礎的薪酬費用如下：

下表列出了我們綜合經營報表的組成部分，佔收入的百分比：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

在截至2023年12月31日的一年中，收入減少了2.84億美元，降幅為50%，與截至2022年12月31日的5.71億美元相比，下降了50%。如下文所述，減少的原因是市場和物流收入減少。

在截至2023年12月31日的一年中，市場收入下降了1.56億美元，降幅為59%，至1.1億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.66億美元。這一下降主要是由於與MAU和LTM活躍買家減少相關的訂單量減少以及我們定價策略的修訂導致市場收入下降所致。

在截至2023年12月31日的一年中，物流收入下降了1.28億美元，降幅為42%，降至1.77億美元，而截至2022年12月31日的一年為3.05億美元。與市場收入一樣，下降的主要原因是截至2023年12月31日的年度訂單量低於截至2022年12月31日的年度訂單量。

收入成本和毛利率

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本減少了1.77億美元，降幅為44%，降至2.28億美元，而截至2022年12月31日的一年為4.05億美元。這一下降主要是由於訂單量減少導致市場和物流相關成本降低。

毛利率從截至2022年12月31日的29%下降至截至2022年12月31日的年度的21%，主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度內，較低利潤率的物流服務在總收入中所佔的比例更大，以及我們對定價策略的修訂。

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了1.11億美元，降幅為44%，降至1.43億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.54億美元。這主要是由於廣告支出減少了9200萬美元，員工人數減少導致與員工相關的成本減少了1100萬美元，以及訂單量減少導致客户支持服務和其他成本減少了700萬美元。

產品開發