附錄 10.2
某些已識別信息已從本展覽中排除(表示為 [**])因為這既是(i)非重要信息,又是(ii)註冊人視為私密或機密的信息類型。
購買協議
盆栽香草和小麥草
本收購協議(“協議”)日期為2024年1月1日(“生效日期”)是對位於https://vendornet.meijer.com/(“MTCs”)的Edible Garden與Meijer Distribution, Inc.(“MTCs”)之間的 “主要條款和條件(10-2021年修訂版)” 的補充,其辦公室位於新澤西州貝爾維迪爾市519號鄉間路283號(“公司”)。
公司同意根據本協議和MTC的條款提供商品(定義見下文),這些條款通過引用已全部納入本協議。
1。貨物。
以下商品受本協議條款的約束:
Edible Gardens或True goodness品牌的盆栽草藥和小麥草(詳見附錄A),待2024年上市(“商品”)。
2。定價;固定裝置和服務;填充率;付款條款;和不可抗力
| (a) | 定價。公司同意向Meijer提供不時訂購的所有商品。附錄A中規定的定價是自生效之日起的基準價格,包括公司向適用的邁耶爾配送設施的運輸和交付費用。雙方應在本協議每年生效前60天共同審查定價,並向上或向下調整每件商品的價格,其金額不得超過自生效日期或最後一次價格變動以來的相關消費者價格指數的向上或向下變化,自該起始年1月起生效。在每年年初確定定價後,定價將在當年剩餘時間內保持不變。 |
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| 降價將立即生效,而提價將在雙方共同商定新定價60天后生效。 |
| (a) | 固定裝置和服務。固定裝置和服務。公司將為每家Meijer門店的新盆栽藥具提供固定資金,估計總額為806,947美元,細目如下: |
-Wave 1 安裝: [**]商店。資金總額:430,610.26 美元
-Wave 2 安裝: [**]商店。資金總額:376,336.74美元
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| a. | Wave 1資金將每週一次性提供TA,金額為美元[**]和 [**]從 23 年 12 月 31 日當週開始,TA 總數。資金將根據每週的 TA 扣除。安裝將從 2024 年 1 月開始直至完工。 |
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| b. | 第二波資金將提供每週一次性的 TA,金額為 $[**],和 [**]從 24 年 3 月 3 日當週開始,TA 總數。資金將根據每週的 TA 扣除。安裝將從 2024 年 3 月開始直至完工。 |
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| c. | 每筆款項應從Meijer應向公司支付的貨物金額中扣除;但是,如果與付款之日之前完成的設施相關的總固定成本(見下圖)低於公司在前一付款之前支付的總付款金額(即公司支付的總金額不得超過已完成設施的固定總成本),則Meijer不得扣除任何款項超值付款)。Meijer應每週向公司報告已完成設備的類型和數量。Meijer 應負責燈具的設計、安裝和維護,並應按照自己的時間表安裝此類燈具。 |
最終固定裝置總成本:
成本
| 含税夾具& 運費
| 安裝
| 總數/店鋪
| 總計
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低調
| $[**]
| $[**]
| $[**]
| $[**]
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直立
| $[**]
| $[**]
| $[**]
| $[**]
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| (b) | 填充率。平均填充率應等於或以上 [**]百分比和 QA 拒絕次數不得超過 [**]每年百分比。“配送率” 是指按年計算,Meijer訂購的商品中由公司向適用的分銷機構交付合格商品所完成的比例。“質量保證拒絕” 是指按年計算,公司交付的貨物在適用的分銷機構(在邁耶的行業中也稱為 “收縮”)收到時不符合邁耶質量標準的貨物的比例。 |
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| (c) | 付款條款。Meijer 同意按照網絡條款支付所有商品 [**](如果Meijer和公司之間達成書面協議,則更好),以公司的發票日期為準。 |
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| (d) | 不可抗力。如果不履約是由受影響方合理無法控制的情況所致,包括罷工、停工或勞動力需求或困難、勞動力短缺或無法獲得勞動力、無法獲得設備或材料或用品、無法獲得設備或材料或用品、無法獲得運輸、戰爭、敵對行動或國家緊急狀態、天災、不可預見的機械故障或停電,則不得要求本協議的任何一方履行本協議的任何一方或對不履行協議承擔責任 (“不可抗力事件”)。如果發生此類原因,受影響的一方應立即書面通知另一方,説明預計將持續一段時間,並應採取一切合理措施,確保儘可能減少此類不可抗力原因的影響。聲稱發生不可抗力事件的一方應自費通過第三方審計予以證實。 |
2 |
3.設施。
貨物將提供給以下邁耶爾地點,以及雙方可能同意的其他地點:
邁耶爾部隊 | 地址 | 城市 | 州 | 郵政編碼 |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] |
[**] | [**] | [**] | [**] | [**] |
4。術語。
除非按下文規定提前終止,否則本協議的期限應自生效之日起並於2026年12月31日到期(“期限”),雙方可以在當時的有效期到期之前通過雙方的共同協議再續訂兩年。本協議到期後,公司沒有義務提供過渡援助。
5。終止。
| (a) | 為方便起見。為了方便業務,Meijer可自行決定隨時無故終止本協議,只需至少提前60天向公司發出書面通知。如果雙方未能根據上述第 2 (a) 節就漲價達成協議,公司可以立即終止本協議,但沒有義務提供過渡援助。 |
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| (b) | 為了有治癒權的事業。任何一方均可因另一方違反MTC或本協議的任何重要條款(包括Meijer認定公司未能按上述第2(c)節規定的費率提供符合Meijer合理質量標準的商品而隨時終止本協議,方法是向該方發送描述違約行為的書面終止通知。如果違規行為在收到書面通知後的15天內仍未得到糾正,則協議將終止。本小節不妨礙任何一方在補救期到期之前向任何司法機構尋求針對另一方的禁令救濟,包括具體的履行。 |
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| (c) | 為了沒有治癒權的原因。在以下情況下,任何一方均可在事先書面通知另一方後立即終止本協議:(a) 另一方停止經營中運作;或 (b) 指定或申請了任何一方的接管人;或 (c) 任何一方根據任何破產法或破產法或任何州破產法或任何州破產管理法提出申請;或 (d) 任何一方為債權人的利益進行轉讓;或公司未能提供 Meijer 可自行決定是否提供符合 Meijer 質量標準的商品。 |
[待關注的簽名頁面]
3 |
Meijer 和公司已在上述日期執行本協議。
| 邁耶: | 公司: | |
| Meijer 分銷有限公司 | 可食用花園股份公司 |
| 來自: | /s/ 莎拉·詹寧斯 | 來自: | /s/ 詹姆斯 E.Kras |
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| 姓名: | 莎拉·詹寧斯 | 姓名: | 詹姆斯·E·克拉斯 |
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| 標題: | 買家 | 標題: | 總裁兼首席執行官 |
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| 日期: | 2024年2月5日 | 日期: | 2024年2月8日 |
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| 來自: | /s/ 大衞·羅斯 |
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| 姓名: | 大衞羅斯 |
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| 標題: | 銷售副總裁 |
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| 日期: | 2024年2月8日 |
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附錄 A1
商品和定價
第一年:2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日
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1根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項,附表已被省略。註冊人將應要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供任何遺漏附表的副本。
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