附錄 2.1

企業合併協議的第二修正案

業務合併協議的第二修正案（本修正案或第二修正案）由開曼羣島豁免有限責任公司OpSec Holdings於2024年3月10日起由OpSec Holdings簽訂，註冊辦事處位於世紀廣場、板球廣場的Paget-Brown Financial Services Limiteds、P.O. Box 1111、Grand Cayman KY1-1102、開曼羣島（Pubco）、Orca Holdings Limiteds 羣島豁免公司註冊為有限責任公司，註冊的 辦事處設在佩吉特-布朗金融服務有限公司，世紀廣場，板球廣場，郵政信箱1111，喬治城，大開曼島 KY1-1102，開曼羣島（公司），Investcorp Technology 二級基金，開曼羣島豁免有限合夥企業（ITSF），L.P.，有限合夥企業（Mill Reef Capital Fund SCS）société en commandite 簡單）根據盧森堡（Mill Reef，與ITSF共同為公司股東）和Investcorp Europe Acquisition Corp I的法律組建，該公司是一家開曼羣島豁免公司，註冊號為373300，註冊地址為Paget-Brown 金融服務有限公司、世紀廣場、板球廣場、郵政信箱1111、大開曼島 KY1-1102、 開曼羣島（SPAC）公司、公司和公司股東，合稱、雙方和個人為一方）。

演奏會

鑑於 雙方簽訂了截至2023年4月25日的某些業務合併協議（原始業務合併協議），Opal Merger Sub I是一家開曼羣島豁免公司 註冊成立的有限責任公司 ，註冊辦事處設在開曼羣島世紀廣場、板球廣場郵政信箱1111、喬治城、大開曼島 KY1-1102、開曼羣島 和 Pubco的全資子公司Opal Merger Sub II，一家在開曼羣島註冊的豁免公司責任，註冊辦事處設在開曼羣島板球廣場世紀廣場 Paget-Brown Financial Services Limited，郵政信箱 1111， 喬治城，大開曼羣島 KY1-1102，以及 Pubco 的全資子公司 Orca Midco Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，註冊的 辦公室位於英國泰恩威爾郡華盛頓鳳凰路 40 號 NE38 0AD (Orca Midco Limited)）以及 Orca Bidco Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，也是該公司的子公司 （Orca），經截至2023年12月14日的《企業合併協議第一修正案》（第一修正案和經 第一修正案修訂的原企業合併協議，即企業合併協議）修訂；

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有企業合併協議中賦予的含義；

鑑於在本修正案的執行和交付的同時，Orca Midco 正在與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（資產剝離買方）CA-MC Acquisiture UK Ltd. 簽訂某些股票購買協議（“剝離協議”），根據該協議，Orca Midco同意出售，剝離買方也同意購買Orca的股權證券（合計在 剝離前重組（定義見下文）生效後，其子公司即被剝離者公司），遵循資產剝離協議（ 資產剝離）中規定的條款和條件；

鑑於，除其他外，剝離協議規定按照本修正案的規定支付 收購價格，SPAC 是剝離協議的第三方受益人；

鑑於，根據企業合併協議第 14.7 節，企業合併協議可以修改， 只能通過執行雙方簽署的書面文書來補充或修改；以及

鑑於，雙方希望根據《企業合併協議》第 14.7 節修訂 業務合併協議，如下所示。

現在， 因此，考慮到上述內容和本修正案中規定的相應協議，並打算在此受法律約束，雙方達成以下協議：

1。對第 3.8 節的修正。特此將 中的《企業合併協議》第 3.8 節全部替換為以下內容：

3.8 原SPAC B類股票的重新分類。 在第二次合併生效後，根據第3.7節轉讓給Pubco的原始SPAC B類股票應立即根據SPAC的組織 文件轉換為SPAC A類股票。

2。對第七條的修正。特此將企業 合併協議第七條的開頭部分全部替換為以下內容：

除 (a) 目標公司在本報告發布之日向SPAC提交的 披露時間表或 (b) 目標公司（出於這些目的不包括被剝離的公司）在第二修正案（披露時間表補充文件，統稱為 “目標公司披露時間表”）執行後的14天內向SPAC交付的補充披露時間表，並受規定的條款、條件和限制的約束在本 協議中，公司、Orca Midco 和 Orca 特此聲明並保證其他各方, 如下:.

3.對 第 7.7 節的修正。特此修訂《企業合併協議》第7.7節的第一句，在《扎科收購協議》的談判和執行之後立即添加了 “剝離協議” 或 “重組文件” 等字樣。

4。 第 7.11 (a) 節的修正案。特此對《企業合併協議》第 7.11 (a) 節進行以下修訂：

2

(a)

現將第一句全文改為以下內容：

目標公司披露附表第 7.11 (a) 節列出了真實、正確和完整的 清單，公司已向 SPAC 提供了真實、正確和完整的副本（包括口頭合同的書面摘要），(x) 任何目標公司作為當事方或任何目標公司受其約束的每份合同，在每種情況下，均為截至本文發佈之日的 ，以及 (y) 每份合同截至發佈之日，Zacco 及其任何子公司（統稱 Zacco 公司）是哪一方或任何 Zacco 公司受其約束第二修正案 （每份合同都必須在《目標公司披露表》第 7.11 (a) 節中列出，即公司重要合同），其中：。

(b)

特此將第 (ix) 條全部替換為以下內容：

(ix) 根據其條款，無論是單獨還是所有相關合同，要求 (A) 目標 公司（Zacco公司除外）在該合同下每年至少75萬美元的付款或收款總額至少為75萬美元，或（B）Zacco公司每年至少50萬美元；

(c)

特此將第 (x) 條全部替換為以下內容：

(x) 包含許可、分許可和其他協議或許可，根據這些協議或許可，目標公司是被許可人，或者 被授權使用或行使第三方的任何知識產權，不包括 (A) 非物質許可、(B) 開源材料許可和 (C) 收縮包裝、點擊包裝以及現成的 軟件許可和其他非軟件協議（或提供支持軟件的服務）包含或鏈接（從技術意義上講）任何公司產品或任何公司軟件，屬於商業用途通常向公眾開放 ，目標公司（Zacco公司除外）的許可、維護、支持和其他費用低於 (1)，每年50萬美元，或者 (2) Zacco公司的許可、維護、支持和其他費用低於35萬美元 （材料入境許可證）；。

(d)

特此將第 (xiv) 條全部替換為以下內容：

(xiv) 有義務 (A) 目標公司（扎科公司除外）在本修正案發佈之日後向第三方提供超過50萬美元的持續賠償或擔保 義務，或（B）Zacco公司在第二修正案頒佈之日之後為第三方提供超過 35萬美元的持續賠償或義務擔保；

(e)

特此將第 (xvi) 條全部替換為以下內容：

3

(xvi) 有義務 (A) 目標公司（扎科公司除外）作出 任何資本承諾或支出，其餘未繳承諾超過50萬美元，或（B）Zacco公司作出任何資本承諾或支出，剩餘未繳承諾超過35萬美元（在每種情況下，包括任何合資企業的未繳承諾）；

(f)

特此將第 (xvii) 條全部替換為以下內容：

(xvii) 涉及在 (A) 本協議簽署之日或 任何目標公司的未清債務超過50萬美元之前兩年內達成的任何行動的和解，或 (B) 第二修正案發佈之日或任何Zacco公司的未清債務超過35萬美元（在任何情況下，慣常的 保密或非貶損義務除外）之日之前的和解；

(g)

特此將第 (xx) 條全部替換為以下內容：

(xx) 是 (A) Zacco 收購協議或 (B) 資產剝離協議及其任何相關合同，包括 執行後的《剝離收益託管協議》和《資產剝離 TSA》。

5。 第 7.12 節的修正案。特此對《企業合併協議》第 7.12 節進行以下修訂：

(a)

特此將第 7.12 (a) 節全部替換為以下內容：

(a) 目標公司披露附表第7.12 (a) (i) 節列出了截至本文發佈之日目標公司所有（或聲稱擁有）的所有註冊和申請知識產權的清單，以及（y）截至第二修正案發佈之日，列出了所有已註冊和申請的知識產權的清單（或 聲稱擁有）Zacco 公司（統稱 “公司註冊知識產權”），視情況具體説明每件物品：(i) 物品的標題（如果適用），(ii) 物品的所有者，(iii) 簽發或註冊該物品或已提交簽發或註冊申請的司法管轄區，以及 (iv) 簽發、登記或申請的編號和日期。目標公司披露表第7.12 (a) (ii) 節列出了截至本文發佈之日目標公司擁有（或聲稱擁有）的所有重要未註冊知識產權清單，以及（B）截至第二條 修正案發佈之日，列出了Zacco公司擁有（或聲稱擁有）的所有重要未註冊知識產權的清單。除目標公司披露表第 7.12 (a) (ii) 節另有規定外，(1) 目標公司（扎科公司除外）單獨獨家擁有對任何目標公司（Zacco公司除外）具有重要意義的所有公司擁有的知識產權，不含所有留置權（許可留置權除外），沒有義務 支付特許權使用費、許可費或其他費用，或其他費用就此類公司擁有的知識產權向任何第三方開立賬户，費用和成本除外

4

應付申請、申請、註冊、申請專利或維護公司註冊知識產權，以及 (2) Zacco 公司單獨和獨家擁有對任何 Zacco 公司具有重要意義的所有公司擁有的知識產權，不含所有留置權（許可留置權除外），沒有義務支付特許權使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方説明公司擁有的知識產權，費用和成本除外支付給 提交、申請、註冊、申請專利或維護公司註冊知識產權。所有公司註冊的知識產權仍然存在，據公司所知，這些知識產權是有效和可執行的（據公司所知，沒有任何行為或不作為會影響目標公司的執行，包括任何目標公司默許第三方未經授權的使用）。

(b)

特此將第 7.12 (b) 節全部替換為以下內容：

(b) (i) 目標公司擁有或擁有使用目標公司 業務所需的所有實質性知識產權，其方式與本協議簽訂前十二個月的經營方式相同；(ii) Zacco公司擁有或擁有有效的使用許可證，以與經營方式相同的方式開展Zacco公司的 業務所需的所有重要知識產權它是在第二修正案（統稱為商業知識產權）和此類所有權之前的十二個月交易完成後，許可證將保持不變 （而且，僅就Zacco公司的此類所有權和許可而言，在資產剝離結束後將保持不變）； 提供的，本 第 7.12 (b) 節不構成關於不侵犯任何第三方知識產權的陳述...

6。對第 7.17 節的修正。特此修訂《企業合併協議》第 7.17 節 ，增加了以下內容作為新的第三句：

截至第二修正案發佈之日，Zacco公司的資產（包括智力 產權和合同權利）在所有重大方面都足以滿足Zacco公司目前開展的業務運營，從 資產剝離結束之日起，Zacco公司的資產（包括知識產權和合同權利）將在所有重要方面合計足夠，足以應付扎科的業務運營公司 目前的運作情況...

5

7。對第 7.25 節的修正。特此將 企業合併協議第 7.25 節全部替換為以下內容：

7.25 客户和供應商。

(a) 目標公司披露表第7.25 (a) 節規定了 (i) 截至本協議簽訂之日 ，根據截至2023年3月31日的過去十二個月中目標公司與該交易對手的交易量的總美元價值，前十名供應商（目標 公司頂級供應商），以及（ii）截至第二修正案之日，前十名供應商在過去的十二個月中，Zacco公司與該交易對手的交易量的總美元價值 截至2023年12月31日的期間（扎科公司最佳供應商，以及目標公司最佳供應商，最佳供應商）。

(b) 目標公司披露附表第7.25 (b) 節規定了 (i) 截至本協議簽訂之日 ，根據截至2023年3月31日的過去十二個月中目標公司與該交易對手的交易量的總美元價值，前十名客户（目標 公司最大客户），以及（ii）截至第二修正案發佈之日，前十名客户在過去的十二個月中，Zacco公司與該交易對手的交易量的總美元價值 截至 2023 年 12 月 31 日的期間（Zacco 公司的主要客户，以及目標公司的最大客户，還有頂級供應商）。

(c) 除目標公司披露表第 7.25 (c) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日， 目標公司頂級供應商或目標公司頂級客户均未以書面形式通知任何目標公司，據公司所知，沒有威脅要終止、取消或實質性限制 或對與目標公司的任何現有業務進行實質性和不利的修改（除非是由於現有合同安排的到期），據公司所知，沒有一項截至本協議簽訂之日，目標公司頂級供應商或 目標公司頂級客户威脅要與目標公司或其各自的業務發生重大爭議。

(d) 除目標公司披露表第7.25 (d) 節另有規定外，截至第二修正案發佈之日， Zacco 公司頂級供應商或 Zacco 公司頂級客户均未以書面形式通知任何扎科公司，據公司所知，沒有威脅要終止、取消或實質性地限制或對其任何現有業務進行實質性和不利的修改與 Zacco 公司（現有合同安排的到期除外），據公司所知，任何一方都不是截至第二修正案頒佈之日，Zacco公司頂級供應商或 Zacco公司頂級客户威脅要與Zacco公司或其各自的業務發生重大爭議。

6

8。對第 9.2 (b) 節的修正。特此對《企業合併協議》第 9.2 (b) 節進行以下 修訂：

(a)

特此將第 (iv) 條全部替換為以下內容：

(iv) (A) 承擔、創造、承擔或以其他方式承擔任何超過 (1) 與 Zacco 公司以外的目標公司有關的任何債務（直接、偶然或以其他方式）、單獨支付 4,000,000 美元或總計 8,000,000 美元，或 (2) 對 Zacco 公司而言，個人 3,000,000 美元或總計 6,000,000 美元，(B) make 向任何第三方提供的貸款、墊款或對任何第三方的投資，或 (C) 擔保或背書任何人對目標公司超過 (1) 項的任何債務、責任或義務比扎科公司個人高出400萬美元，總額為800萬美元，或者（2）就扎科公司而言，個人為300萬美元，合計為600萬美元；

(b)

特此將第 (xi) 條全部替換為以下內容：

(xi) 設立任何子公司或進入任何重大的新業務領域，其資本投資超過 (A) 除扎科公司以外的目標公司的 美元，500萬美元，或 (B) 對扎科公司而言，資本投資超過 400萬美元；

(c)

特此將第 (xiv) 條全部替換為以下內容：

(xiv) 放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟（包括與本協議或 交易相關的任何訴訟），但僅涉及支付金錢損害賠償（不包括對該方或其關聯公司施加公平救濟或承認不當行為）的豁免、釋放、轉讓、和解或妥協除外 不超過 (A) 其他目標公司的不當行為比 Zacco 公司高出 1,000,000 美元，或者 (B) 對於 Zacco 公司而言，為 750,000 美元（每種情況，單獨或以總額），或以其他方式支付、解除或 清償任何負債或義務，除非該金額已在公司財務報表或經審計的 Zacco 財務報告（如適用）中預留；

(d)

特此將第 (xvii) 條全部替換為以下內容：

(xvii) 對除扎科公司以外的目標公司的任何資本支出超過 (A)，任何項目（或一組相關項目）的單獨資本支出超過 1,000,000 美元，或者（B）對於 Zacco 公司，任何項目（或一組相關項目）的個人資本支出超過 750,000 美元，或總計 4,000,000 美元， 除外任何不超過目標公司當前預算的20％或Zacco公司當前預算的20％的資本化軟件開發資本支出，分別是 在本協議簽訂之日或第二修正案發佈之日之前（視情況而定）向SPAC提供了其副本；.

7

(e)

特此將第 (xx) 條全部替換為以下內容：

(xx) 自願承擔的負債或義務（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的）超過 (A) 的 ，個人負擔50萬美元或總額超過2,000,000美元，或者 (B) Zacco公司的負債或債務，每種情況下均超過35萬美元或總額超過1,500,000美元，根據公司重大合同的條款或 除外其他無需作為公司重要合同披露的合同，截至本協議簽訂之日或本協議簽訂之日已存在第二修正案（視情況而定），或在 的正常業務過程中或在過渡期內根據本第 9.2 節的條款，或根據公司福利計劃，在 公司的正常業務過程中籤訂；

9。對第 9.2 節的修正。特此修訂企業合併協議 第 9.2 節，將以下內容添加為新條款 (d)：

(d) 在不限制第 9.2 (a) 和 9.2 (b) 節的前提下，在 過渡期間，未經 SPAC 事先書面同意，Orca Midco 不得修改、修改、補充或放棄 (i) 剝離協議或 (ii) 執行後、剝離收益託管協議或剝離協議執行後的 (ii) 的任何條款，且公司應促使 Orca Midco 不得修改、修改、補充或放棄 (i) 剝離協議或 (ii) 中的任何條款 TSA（不僅僅是為了更正打字錯誤）...

10。對第 9.5 節的修正。特此修訂《企業合併協議》第 9.5 節， 將以下內容添加為新條款 (vi)：

(vi) 完成或履行 剝離協議或重組文件條款明確要求的任何義務。

11。對第 9.7 (b) 節的修正。 特此將《企業合併協議》第 9.7 (b) 節全部替換為以下內容：

(b) (i) 在本協議簽訂之日後，在 合理可行的情況下，公司應儘快向Pubco和SPAC (A) 交付由畢馬威會計師事務所審計的截至2022年12月31日財政年度的Zacco經審計的合併財務狀況表和綜合收益表、 權益和現金流變動（包括任何相關附註）的真實完整副本（或其他任何相關附註）國際認可的審計公司（SPAC 可以合理接受）（ 2022年經審計的Zacco財務報表），以及（ii）儘快在第二修正案頒佈之日之後，在合理可行的情況下，公司應向Pubco和SPAC（A）交付Zacco截至2023年12月31日的財政年度經審計的 合併財務狀況表和綜合收益、權益和現金流量變動表（包括任何相關附註）的真實完整副本，該副本由畢馬威會計師事務所（或合理的 其他國際認可的審計公司審計）SPAC 可接受）（2023 年經審計的 Zacco 財務報表）和（B）此類預定表公司的合併財務報表，考慮了 Zacco 的收購和資產剝離，或根據適用法律可能需要包含在註冊聲明中（Pro Forma Zacco 財務報表以及2022年經審計的 Zacco 財務報表和 2023 年經審計的 Zacco 財務報表，更新的 Zacco 財務報表）。

8

12。對第 9.15 節的修正。特此對《企業合併協議》第 9.15 節進行以下 修訂：

(a)

特此將第 (d) 條全部替換為以下內容：

(d) SPAC、公司、公司股東、Merger Subs和Pubco應採取一切合理和必要的行動 ，以滿足《證券法》、《交易法》和其他適用法律與註冊聲明、特別股東大會和贖回有關的要求。SPAC、Pubco、Merger Sub I、Merger sub II、Merger sub II、公司股東和公司應在合理的事先通知後，向公司、Pubco、Merger Subs、SPAC 和 各自的代表提供各自的董事、高級職員和員工，以起草交易的公開文件，包括註冊聲明，並作出迴應及時聽取美國證券交易委員會的評論。各方應立即 更正其提供的用於註冊聲明（和其他相關材料）的任何信息，前提是此類信息在任何重要方面變得虛假或具有誤導性，或者適用法律另有規定。 SPAC、公司、公司股東、合併子公司和Pubco應修改或補充註冊聲明，Pubco應向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊聲明，並在適用法律要求的範圍內，按照適用法律的要求並遵守本協議和SPAC組織文件的條款和條件，向美國證券交易委員會提交和 分發給SPAC股東。

(b)

特此將第 (e) 條全部替換為以下內容：

(e) SPAC、公司、公司股東、合併子公司和Pubco應在其他各方的協助下，立即 迴應美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論，並應盡最大努力促使註冊聲明清除美國證券交易委員會的評論並生效。

(c)

特此將第 (g) 條全部替換為以下內容：

(g) SPAC、公司、公司股東、Merger Subs和Pubco在編寫、提交和分發註冊聲明、根據該聲明招攬代理人、召集和舉行特別股東 會議以及贖回時，應遵守所有適用法律、納斯達克任何適用的規則 和法規、SPAC的組織文件和本協議。

9

13。對第 9.29 節的修正。特此將《企業合併協議》第 9.29 節 的第一句全部替換為以下內容：

自第二修正案 發佈之日起，SPAC應採取商業上合理的努力，並促使其關聯公司做出商業上合理的努力，爭取SPAC股東的批准，批准將SPAC根據其 組織文件和首次公開募股招股説明書給予的期限延長至2024年12月17日，以完成初始業務合併（SPAC業務合併截止日期）。

14。對第九條的修正。特此修訂《企業合併協議》第九條，將以下內容添加為新的第 9.31、 9.32、9.33 和 9.34 節：

9.31 資產剝離收益。

(a) 如果剝離交易在第二次合併結束之前完成，則在資產剝離結束的同時，Orca Midco應將收購價格存入第三方託管賬户（剝離收益託管賬户），由SPAC（託管代理人）合理接受的託管代理人作為 Orca Midco、公司和公司股東付款義務的抵押品本協議。此類收購價格應根據由 簽訂的託管協議保存在資產剝離收益託管賬户中，以及在 Orca Midco、Pubco、SPAC 和第三方託管代理之間簽訂的託管協議，其形式和實質內容應為SPAC（剝離收益託管協議）、託管代理持有 Orca Midco、 SPAC 或 Pubco 的受益資金（視情況而定），始終受本協議和資產剝離收益託管協議的條款約束。如果剝離交易在第二次合併結束之前完成，則如果任何允許的付款金額 根據剝離協議的條款到期並應付款，Orca Midco應立即向SPAC提供有關該事實的書面通知以及其現有的任何支持此類允許的 付款金額的合理文件和數據，並認真考慮SPAC的相關評論，但須經SPAC確認（不是被不合理地扣留或延遲），SPAC、Orca Midco 和 Pubco 應立即向 託管代理髮出聯合書面指示，要求其向收款人發放此類許可付款金額。如果根據第9.34節將分配金額支付給Orca Midco，則在滿足其中規定的條件 （包括本票的執行和交付）的前提下，SPAC、Orca Midco和Pubco應立即向託管代理人發出聯合書面指示，要求其根據本協議的條款向Orca Midco發放分配金額。SPAC 有權（無需Orca Midco 或 Pubco 採取任何進一步行動）將第 12.3 (c) 條第 (1) 款、第 12.3 (d) 節 (i)、第 12.3 (e) 節或第 12.3 (f) 節 (i) 項中規定的適用金額發放給 SPAC，但須遵守並遵守本協議的條款（包括 適用的情況），要求此類金額（i）公司與SPAC之間以書面形式商定，或（ii）由有管轄權的法院確定（如適用）。如果 第 11.6 節中規定的所有條件都得到滿足，則在第二次合併結束之前，在第二次合併結束之前，Orca Midco 應擁有

10

有權（無需Pubco或SPAC採取任何進一步行動），並應指示託管代理人向Orca Midco發放當時在剝離 收益託管賬户中持有的所有資金（供進一步分配給Pubco），雙方同意，從剝離收益託管賬户收到此類資金後，Pubco應（A）使用此類資金立即支付（或促使在適用法律允許的範圍內，在第二次合併完成後的14天內，立即）支付 SPAC 的所有費用和 (B)，前提是確定收盤後Pubco董事會認為符合Pubco普通股持有人的最大利益，使用 此類資金向所有Pubco普通股持有人派發股息，金額由收盤後Pubco董事會確定，此類股息應以現金支付，或在選出此類Pubco普通股的適用持有人時，以Pubco普通股的實物支付 ； 提供的, 然而，如果申報，該股息不得少於使ITSF獲得等於分配金額的股息所需的金額；以及 提供的, 更遠的，收盤後Pubco董事會可以批准並實施要約、股票回購或其他類似程序來代替分紅，通過該程序，Pubco普通股的持有人獲得與宣佈分紅相同的經濟 利益（包括現金收益的收益）。

(b) 如果剝離 在第二次合併結束之前完成，則收購價格的計算應接受SPAC的審查和合理確認，Orca Midco應且公司應促使Orca Midco（i）在根據剝離協議向撤資買方交付前至少五個工作日向SPAC 提供一份合理的預先草案，供其審查和評論預計收盤聲明以及SPAC要求的所有合理支持文件和數據 ，（ii）真誠地考慮 SPAC對預計收盤聲明的評論並修改預計收盤聲明以納入此類評論，Orca Midco本着誠意行事，認為是適當的， (iii) 立即（無論如何，在一個工作日內）向SPAC提供對剝離協議下由資產剝離買方提供的預計結算聲明的任何評論。 的最終預計收盤報表須經 SPAC 確認（不得無理地扣留或延遲）。

9.32 資產剝離過渡事項。

(a) 剝離協議應規定，並且公司應促使Orca Midco促使剝離協議 規定，在剝離協議簽訂之日和剝離結束之前，Orca Midco和資產剝離買方應採取商業上合理的努力，以SPAC可接受的形式和實質內容談判並簽訂附在後面的過渡服務協議剝離協議（剝離 TSA），除其他外，Orca Midco及其子公司根據該協議（一方面，包括Zacco公司（ ，但不包括被剝離的公司），另一方面，資產剝離買方和被剝離公司，應根據剝離協議中規定的條款和 條件相互提供某些過渡服務，SPAC應是剝離協議中此類條款的第三方受益人。

11

(b) 在資產剝離結束之前，公司應促使 Orca Midco 與 Selva Selvaratnam 和 Beverly Dew 談判並簽訂一份過渡服務協議、附帶信函或其他協議，根據該協議，在剝離結束時和之後， 他們各自應向Orca Midco和/或Zacco公司提供所有此類服務 Orca Midco 與 Selva Selvaratnam 和 Beverly Dew 各自達成了合理的協議，包括提供合理必要的支持完成 交易。

9.33 公平意見。在第二修正案發佈之日之後，在合理可行的情況下， SPAC應盡商業上合理的努力征求獨立估值公司的慣常意見，即從財務角度來看，從財務角度來看，對於持有SPAC A類股票（保薦人除外）的SPAC股東（該意見為公平意見）而言，該交換比率是公平的。儘管本協議或任何輔助文件中有任何相反的規定，如果 SPAC無法獲得公平意見，雙方同意調整 (a) 在股份出資截止時向公司股東發行的交易所股票數量，以及 (b) 保薦人SPAC B 類 股份取消的數量，在每種情況下，以反映企業價值（無債務、無現金）基準）的Zacco公司為1.6億美元（最多可增加或減少16,000,000美元）反映《公平意見》中規定的企業價值 ）； 提供的, (i) 根據前述條款 (a) 和 (b) 作出的任何調整均已作出 按比例計算而且，僅在使獨立估值公司能夠提供 公平意見所必需的範圍內，並且（ii）就條款（b）而言，所有SPAC B類股票均應被視為完全歸屬。

9.34 預付分配金額。如果第二次合併在 2024 年 8 月 26 日之前沒有完成，那麼 Orca Midco 有權（遵守並遵循第 9.31 節和本第 9.34 節規定的條款和程序）從當時存入 資產剝離收益託管賬户的資金中獲得等於分配金額的預付款。作為從剝離收益託管賬户中獲得任何發放的分配金額的條件，Orca Midco應以相同的條款、結構和條件，包括但不限於 利率，執行、發行並向 託管代理人（為了剝離收益託管賬户的利益）以分配金額的形式和實質內容為SPAC可以接受的期票，安全和保障，如附表八所列的設施 (提供的，即在第二次合併完成後，此類利息將停止累積）（本票）。 雙方同意，收盤後Pubco董事會根據第9.31（a）條（B）申報的就其持有的Pubco普通股支付給ITSF的任何股息 應首先用於支付截至此類股息之日本金餘額和本票下應計但未付的利息，直到本票下的此類款項全額支付，然後應支付給 ITSF。。

12

15。對第 12.1 節的修正。特此對《企業合併協議》第 12.1 節進行以下 修訂：

(a)

特此修訂第 12.1 (b) 節，將 2023 年 12 月 17 日的日期改為 2024 年 6 月 17 日

(b)

特此對第 12.1 (e) 條進行修訂，在 資產剝離前重組或資產剝離相關的任何事項或ITSF、公司、Orca Midco和資產剝離買方之間就該事項進行的任何通信中添加了僅涉及該事項的措辭提供的， 根據本第 12.1 (e) 節，SPAC 無權終止本協議。

(c)

特此將第 12.1 (g) 節全部替換為以下內容：

(g) 如果SPAC的負面建議變更（根據幹預事件定義第 (b) 條作出的 幹預事件建議變更除外），則通過公司向Pubco和SPAC發出書面通知；以及

(d)

以下內容作為新條款 (h) 添加：

(h) 如果根據幹預事件定義第 (b) 條對介入事件的建議進行了變更，則通過SPAC向公司發出書面通知； 提供的，根據本第 12.1 (h) 節行使的終止權只能在 資產剝離結束後的兩週內行使...

16。對第 12.3 節的修正。特此修訂《企業 合併協議》第 12.3 節，將以下內容添加為新條款 (c)、(d)、(e)、(f) 和 (g)：

(c) 在遵守下文第 12.3 (g) 節的前提下，如果SPAC根據第12.1 (e) 條有效終止本協議（出於這些目的，應包括目標 公司未能在第七條規定的時間內交付披露時間表補充文件），則SPAC有權（i）申請與終止金額相等的現金金額或 (ii) 行使法律或衡平法上的任何補救措施，以追回此類違規行為造成的損失、責任或損害賠償。如果 SPAC 根據本第 12.3 (c) 節提出的終止金額的索賠已經 (A) 公司與 SPAC 以書面形式同意 ，或 (B) 由具有司法管轄權的法院裁定，則終止金額應以即時可用資金支付給 SPAC，並且 (1) 如果剝離交易在此類 終止之前完成，則 SPAC 有權（無需採取任何進一步行動 Pubco 或 Orca Midco）指示託管代理向SPAC發放此類資金，或者（2）如果在此類終止之前尚未完成資產剝離，那麼這些 金額應與 (w) 資產剝離截止日期（在這種情況下，SPAC 有權（無需Pubco或Orca Midco採取任何進一步行動）指示託管代理向SPAC發放此類 資金）和 (x) 外部日期（在這種情況下，

13

公司應立即以可用的資金向SPAC支付（或促使立即付款）（相當於終止金額的現金金額）。儘管此處與 有任何相反之處，但本第 12.3 (c) 節中的任何內容均不妨礙 SPAC 行使根據第 14.5 節尋求禁令、特定績效或其他公平補救措施的權利，以防止或 補救任何違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定以促使公司完成交易或行使剝離協議下的第三方受益權； 提供的, 然而，在任何情況下，SPAC均無權（y）根據本第12.3（c）節獲得終止金額的支付和（z）根據第14.5節發放的禁令、具體 業績或其他公平補救措施的裁決或授予，以促使公司完成交易。

(d) 在遵守下文第 12.3 (g) 節的前提下，如果 SPAC 或公司根據第 12.1 (c) 條有效終止本協議（在公司終止的情況下，SPAC 本應有權根據 第 12.1 (c) 節終止本協議），以及 SPAC 根據本第 12.3 節對終止金額提出的索賠 (d) 已經 (i) 公司與 SPAC 以書面形式達成協議，或 (ii) 由 有管轄權的法院裁定，那麼 (A) 如果資產剝離是在此之前完成的終止時，SPAC應有權（無需Pubco或Orca Midco採取任何進一步行動）指示託管代理人從立即可用的資金中從 剝離收益託管賬户中向SPAC發放相當於終止金額的現金金額，或者（B）如果在此類終止之前沒有進行剝離，則該金額應與先發生的金額同時支付 y) 資產剝離結算（在這種情況下，SPAC有權指示託管）（無需Pubco或Orca Midco採取任何進一步行動）代理人向SPAC發放此類資金）和（z）外部日期（在 中，公司應立即以可用的資金向SPAC支付（或促使立即付款）相當於終止金額的現金金額）。

(e) 在遵守下文第 12.3 (g) 條的前提下，如果SPAC根據 第 12.1 (h) 條終止本協議，則SPAC應有權（無需Pubco或Orca Midco採取任何進一步行動）指示託管代理從剝離收益託管賬户向SPAC發放一筆相當於終止金額的現金。

(f) 在遵守下文第 12.3 (g) 節的前提下， 如果 SPAC 或公司根據第 12.1 (b) 條有效終止本協議，並且期外日期已延長至 2024 年 12 月 17 日，則如果 SPAC 根據本第 12.3 (f) 節提出的 終止金額的索賠已經 (i) 公司與 SPAC 以書面形式達成協議，或 (ii) 由具有司法管轄權的法院裁定，那麼 (A) 如果 資產剝離是在此類終止之前完成的，則 SPAC 應有權利（無需Pubco採取任何進一步行動）或Orca Midco）指示託管代理人以立即可用的資金從剝離收益託管賬户中向SPAC發放相當於終止金額的現金金額 ，或者（B）如果資產剝離在終止之前尚未完成，則公司應立即（無論如何都應在終止後的三個工作日內，在 2024 年 12 月 17 日之前進行此類終止 ）支付（或促使（立即）以可立即獲得的資金向SPAC支付（相當於終止金額的現金金額）。

14

(g) SPAC承認並同意，作為根據本第12.3節收到 終止金額的交換，SPAC應解除、放棄和解除對公司、Orca Midco、Orca、 ITSF、Investcorp Investment Advisors LLC（僅以ITSF經理的身份）及其各自關聯公司的任何和所有現有或潛在的索賠、訴訟理由和損害賠償，以及本公司 Orca Midco、 Orca、ITSF 和/或任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、成員、股東或合夥人Investcorp Investment Advisors LLC（僅以其作為ITSF的管理人的身份）及其各自的關聯公司（統稱為被髮行人），在每種情況下，僅涉及本協議產生的或 的事項，包括髮行人在本協議簽訂之日之前與剝離買方就潛在的商業交易進行的交易，包括任何聲稱發行人之前違反第二修正案的指控 與資產剝離買方交易有關的本第二修正案的發佈日期。根據本第12.3節收到的終止金額應是公司股東、公司、Orca Midco和Orca在本協議下欠SPAC的所有金額和 負債的全額和最終結算。雙方承認並同意，在任何情況下都不得要求公司多次支付終止金額。

17。對第 14.3 節的修正。特此將《企業合併協議》第 14.3 節 全部替換為以下內容：

除了 (i) 第9.20節和第13.2節分別規定的D&O受賠人和目標 公司的權利，以及 (ii) 第12.3 (g) 節中規定的Investcorp Investment Advisors LLC的權利， 各方承認並同意這些權利是本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方簽訂的與之相關的任何文書或文件中均不包含任何內容交易應在任何非個人身上產生任何權利，或被視為 是為了其利益而執行的本協議或其中的一方或該方的繼任者或允許的受讓人。

18。對第 14.11 節的修正。特此修訂《企業合併協議》第 14.11 節 ，將以下內容添加為新條款 (u)、(v)、(w)、(x)、(y) 和 (z)：

(u) 本協議 中任何提及的交易 (i) 凡涉及剝離後特別委員會建議和剝離後SPAC董事會建議提出之前的任何時間的，統稱為股份 出資、第一次合併、第二次合併、PIPE訂閲、保薦人承諾、股份取消、認股權證轉讓以及本協議所設想的所有其他交易經第一修正案 修訂的協議（為避免疑問，沒有規定了資產剝離結束的可能性）和其他輔助文件，以及（ii）它涉及截至資產剝離後特別計劃 之時及之後的任何時間

15

委員會建議和剝離後 SPAC 董事會提出的建議統指股份出資、第一次合併、第二次合併、PIPE 認購、 贊助商承諾、股份取消、認股權證轉讓以及經第一修正案和第二修正案修訂的本協議所設想的每項其他交易（為避免疑問，該修正案規定了 結束剝離的能力如有必要）和其他輔助文件；

(v) 本協議中凡提及剝離後特別委員會提出建議之前任何時間的 特別委員會建議 (i)，均指特別委員會建議SPAC董事會 批准並通過經第一修正案修正的本協議（為避免疑問，未規定剝離結束的可能性），並提出建議 SPAC 股東投票贊成批准經修訂的 本協議第一修正案（為避免疑問，沒有規定資產剝離結束的可能性）、SPAC作為當事方的輔助文件，包括第二份合併計劃，以及 《開曼公司法》規定的其他股東批准事項，以及 (ii) 涉及截至資產剝離後特別委員會提出建議之時及之後的任何時間均指 資產剝離後特別委員會的建議；

(w) 本協議中凡提及SPAC董事會 建議 (i)，凡提及剝離後SPAC董事會提出建議之前的任何時候，均指SPAC董事會建議SPAC股東投票贊成批准經第一修正案修正的 本協議（為避免疑問，未對剝離能力作出規定）即將出現）、SPAC作為當事方的輔助文件，包括第二份合併計劃，以及 另一份《開曼公司法》規定的股東批准事項，以及 (ii) 指自剝離後SPAC董事會提出建議之日起的任何時間，均指 剝離後的SPAC董事會建議；

(x) 本協議中任何提及股東批准 事項 (i)，如果涉及剝離後特別委員會建議和剝離後SPAC董事會建議提出之前的任何時候，均意味着 (A) 通過和批准經第一修正案修正的 本協議（為避免疑問，未規定剝離交易的結算能力）)、SPAC 作為當事方的輔助文件以及 SPAC 對 交易的完成根據SPAC組織文件、《開曼公司法》（其中應包括開曼公司 法和SPAC組織文件要求的特別決議）、美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，以及（B）公司、Orca Midco、Orca和SPAC等其他事項此後應共同決定 是完成交易的必要或適當的，以及（ii）這意味着任何時間（截至和）

16

在資產剝離後特別委員會建議和剝離後 SPAC 董事會建議提出之後，意味着 (A) 通過並批准經第一修正案和第二修正案（為避免疑問，該修正案規定了資產剝離結束的可能性）、SPAC作為當事方的輔助文件以及 的完成特殊目的收購公司股東根據SPAC組織文件、《開曼公司法》進行的交易（該法應包括《開曼公司法》和 SPAC（組織文件）以及美國證券交易委員會和納斯達克規章制度所要求的特別決議，以及（B）公司、Orca Midco、Orca 和 SPAC 等其他事項此後應共同確定 是完成交易的必要或適當的；

(y) 本協議中任何提及的 協議 (i) 涉及剝離後特別委員會建議和 SPAC 董事會建議提出之前的任何時間，均指經第一修正案 修正的本協議（為避免疑問，未規定資產剝離結束的可能性），以及（ii）指任何時候的協議自剝離後特別委員會建議和 剝離後 SPAC 董事會發布之日起及之後提出的建議是指經第一修正案和第二修正案修正的本協議（為避免疑問，這兩修正案規定了資產剝離結束的能力）；以及

(z) 如果資產剝離在股份出資截止之前完成：

(i) 本協議第 1.4、7.3 (f) 和 7.3 (g) 節應被視為故意省略。;

(ii) 本協議第 6.8、7.8、7.9、7.14、7.27 和 9.25 節中提及的 Orca 應被視為 指的是 Orca Midco；

(iii) 在本協議 第七條和第 7.3 (h)、8.8、9.1、9.2、9.2、9.6、9.15、9.23、11.3、14.1 和 15 節的前導部分提及的 Orca 均應不予考慮；

(iv) 本協議第 7.3 (e) 節中提及的 Orca 應視為指 Zacco；以及

(v) 本協議中提及Orca股票、Orca期權、Orca期權持有人和Orca 期權計劃的所有內容均不予考慮。

19。對第 15.1 節的修正。 特此對《企業合併協議》第 15.1 節進行以下修訂：

17

(a)

特此將SPAC B類股票的定義全部替換為以下內容：

SPAC B類股票指（a）在 轉換截至本協議簽訂之日SPAC股本（原始SPAC B類股票）中面值為0.0001美元的B類普通股時發行的SPAC A類股份，以及（b）保薦人持有的原始SPAC B類股份； 提供的, 然而，本協議或任何輔助文件中提及截至本協議簽訂之日或 日期的SPAC B類股票的任何提及或類似導入的措辭均指SPAC B類股票的原始SPAC B類股票。

(b)

特此將幹預事件的定義全部替換為以下內容：

幹預事件指 (a) 影響SPAC並在本協議發佈日期 之後發生或產生的重大事件，該事件在SPAC截至本文發佈之日或之前不為SPAC所知且無法合理預見，並且在本協議發佈之日之後和特別股東會議 會議之前為特別委員會所知；提供的,然而，無論此處是否有任何相反規定，以下事件（或以下任何事件的結果、後果或影響），無論是單獨發生還是合計 ，均不構成或在確定是否存在或將要發生本條款規定的幹預事件（a）：（i）SPAC股本價格或交易量的任何變化；（ii）任何因交易引起或與交易相關的針對SPAC或任何SPAC董事會成員提起或威脅提起的訴訟 （除了任何政府機構提起或威脅提起的任何訴訟）；（iii）已經或可能合理地預計 將對目標公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的任何事件，除非此類事件構成目標公司的重大不利影響；或（iv）SPAC收購提案，或 （b）（i）SPAC無法獲得公平意見或（ii）誠信特別委員會在與其外部法律顧問和其他顧問協商後認定根據《開曼公司法》，不建議在資產剝離結束後完成交易 ，這既公平又符合SPAC和SPAC股東（保薦人除外）的最大利益。

(c)

特此將目標公司的定義全部替換為以下內容：

目標公司指（a）在資產剝離截止之前，統稱公司、 Orca Midco、Orca 和其他公司子公司，以及（b）截至資產剝離結束時和之後，公司、Orca Midco和其他公司子公司（但為避免疑問，不包括被剝離的公司）， ，在每種情況下，目標公司均指其中任何一家。

(d)

特此將公司子公司的定義全部替換為以下內容：

18

公司子公司指 (a) 在資產剝離 收盤之前，公司的直接和間接子公司，包括但不限於 Orca Midco、Orca 和 Zacco 公司，以及 (b) 截至資產剝離完成後本公司、 公司的直接和間接子公司，包括但不限於 Orca Midco 和 Zacco 公司（但為避免疑問，不是已剝離的公司）。

(e)

特此按字母順序添加以下定義：

分配金額是指73,800,000美元。

資產剝離結束是指根據剝離協議中定義的 剝離協議完成資產剝離。

剝離信函協議是指 資產剝離買方與Orca之間截至本第二修正案發佈之日簽訂的書面協議。

預計收盤價 是指資產剝離協議中定義的預計收盤聲明。

允許的付款金額是指Orca Midco根據資產剝離 協議到期應付的任何金額。

剝離後特別委員會建議特別 委員會建議SPAC董事會批准並通過經第一修正案和第二修正案修正的本協議（為避免疑問，該修正案規定了資產剝離結束的可能性），並建議SPAC 股東投票贊成批准經第一修正案和第二修正案修正的本協議（即迴避疑問，規定了資產剝離結束的能力），SPAC 作為當事方的附加 文件，包括第二份合併計劃以及《開曼公司法》規定的其他股東批准事項。

剝離後的SPAC董事會建議是指SPAC董事會建議SPAC股東投贊成票 批准經第一修正案和第二修正案（為避免疑問，該修正案規定了資產剝離結束的可能性）修正的本協議，SPAC作為一方 方的輔助文件，包括第二合併計劃以及其他股東批准事項根據《開曼公司法》。

剝離前重組是指重組文件中設想的某些重組 。

19

收購價格是指根據剝離協議第 2.02 節，在剝離協議結束時應支付的預計收購價格（定義為 ），並受剝離協議第 2.04 (b) (i) 節的條款約束，扣除了 Orca 根據剝離信函協議在 中支付的任何金額。

重組文件是指 嚴格按照附表七中規定的重組步驟計劃（詳見附表 VII）實施重組步驟所需的文件。

終止金額是指如果根據 (a) 第 12.3 (d) 條或 第 12.3 (f) 節支付，(i) 如果在資產剝離結束後的兩週內提供了書面解僱通知，則為 30,000,000 美元；(ii) 如果在任何其他時間提供此類 終止的書面通知表明該終止權可以根據本協議行使，則為 25,000 美元 ,000，以及 (b) 第 12.3 (c) 節或第 12.3 (e) 節， 30,000,000 美元。

20。對第 15.2 節的修正。特此修訂《企業合併 協議》第 15.2 節，按字母順序增加了以下已定義的術語：

21。對企業合併協議附表的修訂。特此修訂企業 合併協議附表，增加附表七和附表八。

20

22。有效性。本修正案第1、19 (a) 和20條（與原始SPAC B類股票有關）自2024年1月2日商業合併協議簽署之日起已發行和流通的某些原始SPACBBBB類B類股票的轉換之日起生效。本修正案的其餘條款自本修正案通過之日起生效。除本修正案中另有規定外，企業合併協議的所有條款和規定均應完全有效。

23。對企業合併協議的引用。本修正案生效後，商業合併 協議中凡提及本協議、以下協議或提及企業合併協議的類似措辭均應指經本修正案修訂的企業合併協議，該協議輔助文件中所有提及的 均指經本修正案修訂的企業合併協議。儘管如此，商業合併協議或 披露附表中所有提及的內容（a）截至本協議發佈之日或本協議簽署之日或（b）商業合併協議或輔助文件中提及的商業合併協議之日或 協議簽訂之日或類似的措辭，均應根據本條款修訂（或修訂和重述任何此類提法除外）修正案）指 2023 年 4 月 25 日，以及企業 合併協議中所有提及的內容在本協議簽訂之日之前或類似的進口詞語是指在 2023 年 4 月 25 日執行業務合併協議之前（不考慮本修正案）。

24。完整協議。本修正案、企業合併協議（包括附表一、二、三、四、五、六、七和八以及 附錄A、B、C、D、E、F、G、H、I、J和K）和輔助文件共同列出了雙方就此處和其中所含主題事項達成的完整協議，並取代和廢除先前的任何草案， 協議，與本協議及其標的有關的任何性質的承諾、保證、承諾、保證和安排，不論是否為書面形式。

25。其他。第十四條的規定 (雜項) 在本修正案中已規定的 範圍內，應適用《企業合併協議》 作必要修改後本修正案以及經本修正案修改的《企業合併協議》，合併為一份單一協議，反映了本修正案的條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

21

為此，雙方已在上述 第一天執行並交付了本修正案，以昭信守。

[企業合併協議第二修正案的簽名頁]

[企業合併協議第二修正案的簽名頁]

[企業合併協議第二修正案的簽名頁]

[企業合併協議第二修正案的簽名頁]

[企業合併協議第二修正案的簽名頁]