425

Investcorp 歐洲收購公司 I

日期：2024 年 3 月 11 日

/s/ 克雷格·辛菲爾德-海恩

克雷格·辛菲爾德-海恩

由 Investcorp 歐洲收購公司 I 和 OpSec 控股公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：Investcorp 歐洲收購公司 I

委員會文件編號：001-41161

日期：2024 年 3 月 11 日

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 11 日（2024 年 3 月 10 日）

Investcorp 歐洲收購公司 I

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

001-41161

不適用

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）


世紀廣場，板球廣場
埃爾金大道
喬治敦郵政信箱 1111
大開曼島，開曼羣島		KY1-1102
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

+1 (345) 949-5122

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	IVCBU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	IVCB	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	IVCBW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

企業合併協議第二修正案

正如此前在開曼羣島註冊成立的有限責任公司Investcorp Europe Acquisition Corp I（以下簡稱 “公司”）根據其於2023年4月26日提交的8-K 最新報告第1.01項披露的那樣，該公司與開曼羣島豁免有限責任公司（Pubco）簽訂了日期為2023年4月25日的業務合併協議（原始業務合併協議），Opal Merger Sub I，一家開曼羣島豁免公司，註冊為有限責任公司，是全資子公司Pubco 旗下的 Opal Merger Sub II 是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立了有限責任公司，也是Pubco的全資子公司，Orca Holdings Limited，一家開曼羣島豁免的有限責任公司（OpSec）、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司 Orca Midco Limited（根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司）、Orca Bidco Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司 OpSec（Orca Bidco）的子公司，2018年Investcorp科技二級基金，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業 (ITSF) 和有限合夥企業 Mill Reef Capital Fund SCs (societé en commandite simple) 根據盧森堡法律（Mill Reef，以及ITSF，OpSec 股東）組建，最初的業務合併協議由截至2023年12月14日與Pubco、OpSec和 OpSec股東簽訂的某些企業合併協議第一修正案（BCA第一修正案）進行了修訂，該公司此前在表格8的當前報告第1.01項中披露了該修正案 K 於 2023 年 12 月 14 日提交。此處使用但未定義的大寫術語應具有企業合併協議中賦予此類術語的含義。

2024年3月10日，公司與Pubco、OpSec和OpSec股東簽訂了特定的業務合併協議第二修正案（BCA第二修正案以及經BCA第一修正案和BCA第二修正案修正案修訂的原始業務合併協議，商業合併協議）。根據獨立董事特別委員會（特別委員會）的一致建議，公司董事會（公司董事會）一致批准了第二項BCA修正案。

公司、Pubco、Opsec和OpSec 股東正在簽訂第二份BCA修正案，該修正案涉及Orca Midco和CA-MC收購英國有限公司（資產剝離買方）執行的股票購買協議（剝離協議），根據該修正案，除其他事項外，Orca Midco將出售，剝離買方將收購 Orca Bidco的所有已發行和流通的股權證券（資產剝離）。在執行剝離協議之前，OpSec對其子公司進行了重組，根據該重組，Zacco A/S（Zacco）的母公司Orca Holding Denmark APS（丹麥Orca）的所有已發行和流通股權證券均由Orca Midco （重組）直接擁有。重組的結果是，剝離將僅向剝離買方出售通過Orca Bidco及其子公司（剝離的公司）開展的OpSec業務，Zacco業務將由Orca Midco保留。公司目前正在評估在撤資完成後繼續進行業務合併協議（以下簡稱 “交易”）所設想的交易是否符合股東的最大利益，因為剝離完成後交易的完成將導致公司與Zacco 業務進行業務合併。關於資產剝離協議和BCA第二修正案，公司於2024年3月10日與Pubco、OpSec、OpSec股東簽訂了一份信函協議（“同意書”），僅出於同意書第1、3和4至10條的目的，與特拉華州的一家公司Crane NXT, Co.（NXT）簽訂了信函協議（“同意書”），根據該協議，公司同意除其他外，Opsec實施重組，Orca Midco簽訂了撤資協議並完成了資產剝離。根據該同意，公司還解除、放棄和解除針對NXT及其關聯公司的任何和所有現有或潛在的索賠、訴訟理由和損害賠償（i）僅針對在執行剝離協議之前出現或發生的與剝離有關的事項，以及（ii）如果剝離完成，則僅針對與重組有關的事項、資產剝離、書面協議（定義見同意書）和企業合併協議。

關於重組和資產剝離，BCA第二修正案除其他外，規定對企業合併協議進行以下修訂。

資產剝離收益

如果剝離在第二次合併結束之前完成，則在剝離完成的同時，Orca Midco應將剝離的淨收益（剝離收益）存入第三方託管賬户（剝離收益託管賬户），該賬户由公司合理接受的託管代理人提供。此類剝離收益應根據由Orca Midco、Pubco、公司和託管代理人簽訂的託管協議（“剝離收益託管協議”），存放在剝離收益託管賬户中，該託管代理人持有Orca Midco、公司或Pubco的被提名人和利益等資金，視情況而定，始終遵守《業務合併協議》和《剝離收益託管協議》的條款。資產剝離收益和《剝離收益託管協議》應規定資產剝離

收益應從託管中發放並支付給（a）Pubco，（b）發生某些終止事件，如下文標題為 “終止” 的部分所述，或（c）Orca Midco（i）在Orca Midco根據剝離協議條款到期並支付一筆款項時支付，該金額有待審查和合理確認公司，或 (ii) 與收益預付款（定義見下文）有關，詳見下文標題為 “收益” 的章節提前。公司是使上述條款生效的剝離協議條款的第三方受益人。

如果將剝離收益託管賬户中的資金髮放給 Pubco，Pubco 將使用此類資金（a）立即支付（或促使立即支付）公司的所有費用，以及（b）在適用法律允許的範圍內，在 Pubco 董事會確定這符合普通Pubco持有人的最大利益的前提下股票，向Pubco普通股的所有持有人派發股息，金額由Pubco董事會決定，該股息應以現金支付或者，在選擇此類Pubco普通股的適用持有人時，以實物形式發行Pubco普通股。如果申報，則此類股息不得少於使ITSF能夠獲得股息所需的金額，該金額按照的總金額等於任何預付款的金額。作為分紅的代替分紅，Pubco董事會還可以批准和實施要約、股票回購或其他類似程序，通過該程序，Pubco普通股的持有人獲得與宣佈分紅一樣的經濟利益（包括現金收益的收益）。

資產剝離過渡很重要

在剝離協議簽訂之日之後，在資產剝離完成之前，Orca Midco和資產剝離買方應採取商業上合理的努力，談判並以公司合理接受的形式和實質內容達成一項過渡服務協議，根據該協議，除其他外，Orca Midco及其子公司（包括Zacco公司），但是一方面不包括被剝離的公司），以及資產剝離買方和被剝離的公司另一方面，應在資產剝離結束後根據其中規定的條款和條件相互提供某些過渡服務。公司是剝離協議中使上述規定生效的條款的第三方受益人。

在資產剝離完成之前，OpSec應促使Orca Midco以公司合理可接受的形式和實質內容與Selva Selvaratnam和Beverly Dew談判並簽訂過渡服務協議、附帶信函或其他協議，根據該協議，在資產剝離結束時和之後，他們各自應向Orca Midco和/或 Zacco公司提供所有此類服務 Orca Midco 與 Selva Selvaratnam 和 Beverly Dew 各自達成合理協議，包括提供合理必要的支持以完成交易。

公平觀點

在第二份 BCA修正案執行後，公司將採取商業上合理的努力，向一家獨立估值公司徵求慣例，即從財務角度來看，從財務角度來看，在資產剝離完成和交易完成後，交易所比率對持有SPAC A類股票（保薦人除外）的公司股東是公平的（公平意見）。

如果公司無法獲得公平意見，（a）在股份出資截止時可向OpSec股東發行的交易所股票數量，以及（b）在每種情況下，應調整受股份取消的贊助商SPAC B類股票的數量，以反映Zacco公司的企業價值（以無債務、無現金為基礎）160,000,000美元（視情況而定）最多增加或減少16,000,000美元，以反映公平意見中規定的企業價值）；前提是（i）所作的任何調整根據前述條款 (a) 和 (b) 訂立 pro 數據而且，僅在使獨立估值公司能夠發表公平意見所必需的範圍內，並且（ii）就條款（b）而言，所有SPAC的B類股票均應被視為完全歸屬。

陳述和保證；契約

BCA第二修正案增加了對Zacco及其子公司的某些陳述和保證，包括（a）其重大合同，（b）其知識產權所有權，（c）其主要客户和供應商，以及（d）Zacco及其子公司的資產足以運營Zacco業務。BCA第二修正案還要求OPSec在BCA第二修正案執行後的14天內提交其披露時間表的補充內容，該補充文件將提供有關Zacco業務的更多披露。

BCA第二修正案還增加了有關Zacco業務運營的某些契約，這段時間是從簽署BCA第二修正案到交易完成。此外，對有關OpSec及其子公司運營的契約進行了修訂，允許根據剝離協議中規定的條款和條件進行資產剝離。此外，在執行第二項BCA修正案後，OpSec將被要求在合理可行的情況下儘快向Pubco和公司交付（a）Zacco業務經審計的2022年和2023財年財務報表，以及（b）OpSec反映收購Zacco業務和資產剝離的預計財務報表。

BCA 第二修正案還要求公司採取商業上合理的努力獲得公司股東的批准，批准將公司根據其組織文件獲得的完成業務合併的期限從2024年6月17日延長至2024年12月17日。如果此類延期獲得批准，2024年12月17日將自動成為公司或OpSec在交易尚未完成的情況下可以根據協議條款終止業務合併協議的新日期（外部日期）。

終止

BCA第二修正案增加了一項新的權利，即終止有利於公司的業務合併協議，即 (a) 公司無法獲得公平意見或 (b) 特別委員會在與外部法律顧問和其他顧問協商後真誠地認定在剝離完成後完成交易不符合公司和公司的最大利益根據開曼羣島的規定，持有SPAC A類股份（保薦人除外）的股東《公司法》。公司只能在撤資完成後的兩週內（剝離後終止期）行使此類終止權。

BCA第二修正案還要求OpSec在業務合併協議特定終止時向公司支付某些款項，這些款項必須在（a）資產剝離完成和（b）外部日期的較早者支付。

應付給公司的金額以及觸發其付款的終止事件為：（a）公司或OpSec因交易未能在外部日期前完成而終止時；（i）如果此類終止發生在資產剝離後終止期內，則為3,000,000美元；（ii）25,000美元（如果此類終止發生在任何其他時間，只要公司）不是此類失敗的原因；(b) 當公司或 OpSec 因政府命令永久禁止交易的完成，（i）如果此類終止發生在剝離後的終止期內，則為3,000萬美元；（ii）25,000,000美元，如果此類終止發生在任何其他時間，每種情況下，都是，只要公司不是此類政府命令的起因；（c）由於OpSec或OpSec股東嚴重違反業務合併協議而導致公司終止交易，則為30,000美元 ,000（或者，公司可以對OpSec和/或OpSec股東提起訴訟，要求賠償）；以及（d）在公司因以下原因而終止交易：(i) 公司無法獲得公平意見，或 (ii) 特別委員會在與其外部法律顧問和其他顧問協商後，真誠地決定，在剝離完成後完成交易不符合公司和公司根據以下規定持有SPAC A類股份（保薦人除外）的股東的最大利益《開曼公司法》，3,000萬美元。除上文 (d) 條所述的應付給公司的任何款項外，支付給公司的所有解僱金額均應在 (A) 公司和 OpSec 書面商定或 (B) 由有管轄權的法院裁定後到期支付。

預付收益

如果資產剝離已經完成且交易在2024年8月26日之前尚未完成，則應根據公司在相同的條款、結構和條件下接受的期票，從剝離收益託管賬户中持有的剝離收益（收益預付款）中向Orca Midco提供預付款，本金為73,800,000美元，包括：但不限於利率、證券和擔保，因為ITSF的當前貸款（本票）使ITSF能夠履行其在該融資機制下的義務，資產剝離完成後將觸發付款。交易完成後，本票下的未清餘額將從Pubco進行的任何股東分配中抵消，否則這些分配應支付給ITSF。

SPAC B 類原股的轉換

BCA第二修正案規定將原始公司的B類股票轉換為SPAC的A類股票，該轉換於於2024年1月2日進行。

BCA第二修正案和同意書的副本分別作為附錄2.1和附錄2.2，隨本8-K表格的當前報告一起提交，並以引用方式納入此處，前述對BCA第二修正案和同意書的描述均以引用方式進行了限定。

項目 7.01。

法規 FD 披露。

2024年3月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈執行第二項BCA修正案。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。儘管有上述規定，附錄99.1中提及的公司、OpSec或其任何關聯公司網站上包含的信息或其中鏈接的信息或與之相關的其他信息不構成本表8-K最新報告的一部分，也未以引用方式納入本表8K最新報告。

本第 7.01 項中規定的信息，包括本文所附證據，僅供提供，不得被視為已提交的經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 18 條，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年證券法（《證券法》）提交的任何文件中，或《交易法》。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於這些交易，Pubco已向美國證券交易委員會提交了關於F-4表格（註冊號333-275706）的註冊聲明（註冊聲明），其中包括一份委託書/招股説明書和其他相關文件，這兩份文件都是向公司股東分發的委託書，與公司徵集代理人以供公司股東就以下事項進行投票有關擬議的業務合併和其他事項，如上所述註冊聲明，以及與發行和出售Pubco證券有關的招股説明書，該招股説明書將與業務合併相關的發行。敦促公司股東仔細完整地閲讀委託書/招股説明書（包括其任何修正案或補充以及其中以引用方式納入的任何文件）以及與PUBCO和公司將向美國證券交易委員會提交的擬議交易相關的其他相關文件，因為它們包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。股東和投資者可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書以及其他相關材料和其他文件的副本。委託書/招股説明書以及其中以引用方式納入的文件的副本也可以在公司網站www.investcorpsac.com上免費獲得，也可以直接向：開曼羣島大開曼島喬治敦板球廣場世紀廣場Investcorp歐洲控股收購公司，埃爾金大道板球廣場，郵政信箱1111，郵政信箱 1111，大開曼羣島 KY1-1102，收件人：首席執行官。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Pubco、公司、OpSec和Zacco及其各自的董事、執行官和某些員工都可能被視為參與擬議交易的代理人招標。有關公司董事和執行官、Pubco、OpSec、Zacco和代理招標的其他參與者的信息，以及對其通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，包含在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。

非招攬行為

本表8-K上的最新報告不是委託書或邀請就任何證券或擬議交易進行代理、同意或授權，不構成公司、OpSec、Pubco或Zacco證券的賣出要約或邀約購買，也不得在該要約、招標的任何州或司法管轄區出售任何此類證券否則，根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前的出售將是非法的。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書進行任何證券要約。

前瞻性陳述

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港條款而言，本表8-K最新報告包括某些不是歷史事實的陳述，而是前瞻性的陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或公司、歐佩克、Zaccos或 Pubco的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預算”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“潛在 ” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞或其變體或類似術語。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些前瞻性陳述基於估計和假設，儘管公司及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但視情況而定，OpSec及其管理層以及Zacco及其管理層本質上是不確定的。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。您不應過分依賴本表8-K最新報告中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈之日，並且參照此處的警示性陳述對前瞻性陳述進行了全面限定。Pubco、公司、OpSec或Zacco 均不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。

實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於：(1) 與完成擬議交易相關的風險，包括 (a) 擬議交易或資產剝離可能無法在預期時間段內完成，或根本無法完成的風險；(b) 公司可能無法獲得股東對擬議交易的批准；(c)) 雙方可能無法獲得適用法律規定的監管部門批准；以及 (d) 其他根據業務合併協議完成擬議交易的條件可能無法得到滿足；(2) 業務合併協議的任何終止可能對公司、OpSec、Zacco或其各自業務產生的影響，包括如果擬議交易未完成，公司股價可能大幅下跌的風險；(3) Zacco作為獨立上市公司可能無法成功的風險；(4) 擬議交易的公告或懸而未決可能對之產生的影響OpSec、Zacco或其各自的業務，包括由此產生的風險：(a) 公司的業務、經營業績或股價可能受到影響或 (b) Pubcos、公司、OPSec或Zacco的當前計劃和運營可能中斷；(5) 無法認識到擬議交易的預期收益；(6) 擬議交易導致的意外成本；(7) 變更總體經濟狀況；（8）監管條件和發展；（9）適用法律或法規的變化；（10）性質、成本和未決和未來的訴訟和其他法律訴訟的結果，包括與擬議交易有關並針對Pubco、公司、OpSec、Zacco和其他人提起的任何此類訴訟；以及 (11) 與擬議交易相關的註冊和委託聲明（包括其中風險因素下的交易以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件）中不時顯示的其他風險和不確定性。

上述因素清單並不是排他性的。有關其中某些風險因素和其他風險因素的更多信息包含在公司最近向美國證券交易委員會提交的文件和註冊聲明中。隨後有關公司、OpSec、Zacco或Pubco、本文描述的交易或歸因於公司、OpSec、Zacco、Pubco或代表他們行事的任何人的其他事項的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。公司、OpSec、Zacco和Pubco均明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽不是。		描述

2.1*		Investcorp 歐洲收購公司I、OpSec Holdings、Orca Holdings、Orca Holdings、2018年Investcorp Technoldings二級基金、L.P. 和Mill Reef Capital Fund SCS共同發佈的業務合併協議第二修正案於2024年3月10日生效。

2.2*		OpSec Holdings、Orca Holdings Limited、2018 Investcorp Technology 二級基金、L.P.、Mill Reef Capital Fund SCS、Investcorp Europe Acquisition Corp I，以及就其中某些部分而言，Crane NXT, Co. 以及雙方自2024年3月10日起簽署的同意

99.1		新聞稿，日期為 2024 年 3 月 11 日

104		這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL

*	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些附表已被省略。註冊人同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。