正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
腎上腺療法有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名）
| 特拉華 | 88-0860746 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
822 A1A North，套房 306
佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）
CADRENAL THERAPEUTICS, INC. 2022 年繼任者 股權激勵計劃
CADRENAL THERAPEUTICS, INC. 2022年股權激勵 計劃
（計劃的完整標題）
Quang Pham
首席執行官
腎上腺療法有限公司
822 A1A 北，306 套房
佛羅裏達州蓬特韋德拉 32082
(904) 300-0701
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
請將所有通信 的副本發送至：
萊斯利·馬洛，Esq
Blank Rome L
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
(212) 885-5000
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
導言
根據S-8表格中的一般指令 E，Cadrenal Therapeutics, Inc.（“註冊人” 或 “公司”）將在S-8表格（“註冊聲明”）上提交本註冊聲明 ，目的是註冊人額外694,550股 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），可根據以下規定發行根據其中包含的 “常青” 條款，註冊人2022年繼任者股權激勵計劃（“2022年計劃”），如下所示： 2024年1月1日，最大股份數根據2022年計劃可供發行的股票增加了694,550股，至2,604,550股，相當於2023年12月31日已發行普通股總數13,022,754股的20％。這些額外的 普通股與其他證券屬於同一類別的證券，先前已在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明，如下所述。如上所述，由於計劃中 “常青” 條款 的實施，這些 額外的 普通股已預留髮行，該條款規定受本計劃約束的股票總數將在每年1月1日增加；但是， 註冊人董事會可以在給定日曆年的1月1日之前採取行動，規定此類 的增量今年的普通股數量將減少。
註冊人根據表格 S-8 一般指令 E 的要求，於 2023 年 1 月 24 日向委員會提交了 S-8 表格（註冊 編號 333-269372）的註冊聲明（“2023 年註冊聲明”），根據 表格 E 的要求，根據經修訂的 （“證券法”）註冊公司 3,010,000 股股票的普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股”），可在2022年向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問發行經修訂和重述的計劃和註冊人的 2022年股權激勵計劃以引用方式納入本註冊聲明。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 8 項。展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的 Cadrenal Therapeutics, Inc. 公司註冊證書（參照註冊人於2022年12月6日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入，文件編號333-267562） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的《Cadrenal Therapeutics, Inc. 章程》（參照註冊人於2022年12月6日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2併入，文件編號333-267562） | |
| 5.1* | Blank Rome LLP 的觀點 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所 WithumSmith + Brown, PC 的同意 | |
| 23.2* | Blank Rome LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 99.1 | Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股權激勵計劃和激勵性股票期權協議、高管和其他員工的非合格股票期權協議、董事和顧問的非合格股票期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議（參照註冊人於2022年9月22日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.1併入，文件編號333-267562） | |
| 99.2 | Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年修訂和重述的股權激勵計劃（參照註冊人於2022年10月17日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.14納入，文件編號333-267562） | |
| 99.3 | 2022年修訂和重述的股權激勵計劃下的股票期權授予通知、股票期權協議和行使通知表格（參照註冊人於2022年10月17日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.15併入，文件編號333-267562） | |
| 99.4 | Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任者股權激勵計劃（參照註冊人於2022年10月17日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.16納入，文件編號333-267562） | |
| 99.5 | 股票期權授予通知和股票期權協議表以及2022年繼任者股權激勵計劃下的行使通知（參照註冊人於2022年10月17日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.17併入，文件編號333-267562） | |
| 99.6 | 2022年繼任者股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位獎勵協議表格（參照註冊人於2022年10月17日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.18併入，文件編號333-267562） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於本12日在佛羅裏達州蓬特韋德拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權 第四2024 年 3 月的日子。
| 腎上腺療法有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Quang Pham | |
| Quang Pham | ||
| 董事會主席兼首席執行官 | ||
委託書
簽名 出現在下方的每個人均構成並任命 Quang Pham 和 Matthew Szot 為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權 和替代權，以他的名義、地點和代替權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的全部修正案（包括生效後的 修正案），Cadrenal Therapeutics Inc提交的S-8表格上的本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的 修正案）.，並將 所有證物及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師 和代理人在場所內和周圍行使的全部權力和權限，無論他或她 親自做的所有意圖和目的一樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或導致 依據本協議做的所有事情。
***
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期 簽署。
|
簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
/s/ Quang Pham Quang Pham |
董事會主席兼首席執行官 （首席執行官） |
2024年3月12日 | ||
|
/s/ 馬修·索特 馬修·索特 |
首席財務官 （首席會計和財務官） |
2024年3月12日 | ||
|
/s/ 約翰 R. 墨菲 約翰·R·墨菲 |
董事 | 2024年3月12日 | ||
|
/s/ Steven Zelenkofske 史蒂芬·澤倫科夫斯克 |
董事 | 2024年3月12日 | ||
|
/s/ 格林威爾遜 格林威爾遜
|
董事 | 2024年3月12日 | ||
|
/s/ 羅伯特·利西基 |
董事 | 2024年3月12日 |
羅伯特·利西基
II-2