母公司擔保協議
通過
3M
贊成
美國銀行信託公司，國家協會
作為持有者的受託人
面值10,000,000，5.450釐的優先債券，2027年到期
15億美元，5.400釐的優先債券，2029年到期
面值10,000,000，5.450釐的優先債券，將於2031年到期
總值16.5億美元的5.600釐優先債券，將於2034年到期
總值12.5億元的5.900釐優先債券，2054年到期
總值5億元的6.000釐優先債券，將於2064年到期
的
索爾文圖姆公司
2024年2月27日
家長擔保協議，日期為
，截至2024年2月27日(經不時修改，本協議“由特拉華州一間公司及本公司的母公司(定義見下文)(“擔保人”)3M(下稱“擔保人”)以(A)2027年到期的5.450釐優先票據(定義見下文所界定)(以下定義)、2029年到期的5.400釐優先票據(“2029年票據”)、2031年到期的5.450釐優先票據(“2031年票據”)、2034年到期的5.600釐優先票據(“2034年票據”)為受益人。2054年到期的5.900%優先債券(“2054年債券”)，2064年到期的6.000%債券(“2064年債券”，連同2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券和2054年債券，“證券”)
由特拉華州的Solventum Corporation(“本公司”)及(B)作為證券契約受託人(“受託人”)的National Association的美國銀行信託公司
。
見證人：
第一節、第一節、第二節。保證。
(a) 擔保人
特此以無擔保、不從屬的基礎向證券持有人和受託人提供以下全面和無條件的擔保：(I)根據證券條款和本契約中所述，在到期時，無論是在規定的到期日、通過加速贖回或以其他方式，證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(包括任何逾期本金和利息的任何額外利息和利息)的全額和準時支付，本公司與受託人之間的協議(經不時修訂、修改或以其他方式補充以適用於證券，包括本公司與受託人之間日期為
的第一份補充契約)，契約“)及(Ii)本公司根據契約及各項證券承擔的其他責任。上文第(I)及(Ii)條所載的責任在此稱為”擔保責任“。
(b) 擔保人
還同意，本擔保構成到期付款的擔保(而不是託收擔保)。
(c) 擔保人
還同意(在法律允許的範圍內)，擔保債務可以按照契約條款全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步同意，並且擔保人將根據本擔保保持約束
，即使根據契約條款對任何擔保義務進行延期或續期。
(d) 擔保人
在適用法律允許的最大範圍內，放棄向公司提示、要求公司付款和向公司提出拒付通知(除非在契約要求的範圍內)，並放棄拒絕付款的通知。擔保人放棄根據證券、契約或擔保債務的任何違約通知。
(e) 為促進前述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在到期、加速、贖回或其他方式到期支付任何擔保債務時，擔保人在此承諾並將在收到受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付。向持有人或代表持有人的受託人支付的金額等於(I)當時到期和欠款的擔保債務的未付金額和(Ii)當時到期和欠款(但僅限於法律不禁止的範圍)的擔保債務的應計和未付利息(包括在任何破產呈請提出或任何破產程序開始後產生的利息)的總和，與本公司或擔保人有關的重組或類似程序，無論在該程序中是否允許對提交後或請願後的利息進行索賠)。
(f) 擔保人
還同意，一方面擔保人與持有人和受託人之間，(I)為了本擔保的目的，本擔保的擔保債務可以按照契約的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保債務，以及(Ii)在任何此類加速擔保債務的聲明的情況下，為本擔保的目的，擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。
(g) 擔保人
特此放棄擔保人可能對任何持有人就該持有人向本公司支付或可能支付的任何款項的抵銷權。
(h) 如果任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求向本公司、擔保人或與本公司或擔保人有關的任何託管人、受託人、清盤人或其他類似官員退還在解除本擔保之前支付的任何款項本協議第3節對受託人或上述持有人而言，按照本協議第3節的規定，僅就在本擔保解除之前支付的任何該等金額而言，本擔保應在上述解除的範圍內恢復。
(i) 擔保人
還同意支付受託人或持有人在執行本擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用、成本和開支(包括律師費和開支)。
第二節、第二節、第三節、第二節、第三節、第二節。絕對保證。
(a) 擔保人
保證將嚴格按照契約和證券的條款支付擔保債務，而不考慮影響任何此類條款或證券持有人權利的任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令。擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論：(I)契約、證券或與之相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的缺失；或(Ii)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或任何其他修訂或放棄或任何同意脱離契約的
，或任何其他可能構成本公司或擔保人的抗辯或解除的任何其他情況(全數付款的抗辯除外)本條例第3條)。
(b) 保證人支付本協議項下任何款項的義務可通過促使本公司支付此類款項來履行。
(c) 在不限制前述一般性的原則下，擔保人的擔保義務不應因以下原因而解除、損害或以其他方式影響：(I)任何持有人未能根據契約、證券或任何其他協議或以其他方式對本公司或任何其他人士(如契約所界定)提出任何要求或要求或執行任何權利或補救；(Ii)任何上述各項的任何延期或續期；(Iii)對契約、證券或與此有關的任何其他協議的任何條款或條文的任何撤銷、放棄、修訂或修改；。(Iv)解除任何持有人為擔保債務而持有的任何抵押；。(V)任何持有人未能對任何其他擔保人行使任何權利或補救；。(Vi)公司所有權的任何變更(下列規定除外)。(Vii)在履行擔保義務過程中的任何故意或非故意的違約、失敗或延誤；或(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為或事情的任何其他作為或事情，或可能或可能在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為或事情，或因法律或衡平法問題而被視為擔保人的解除的任何其他作為或事情。
第三節、第二節、第二節、第三節。終止保證；限制。
(a) 本擔保應保持十足效力，直至(I)全額償付所有擔保債務或(Ii)擔保人按照以下條件解除擔保為止本條例第3(B)條。
(b) 除非之前的
終止並根據本擔保應自動、不可撤銷和無條件地終止和解除，且不再具有效力或效力，擔保人應自動、不可撤銷和無條件地解除其在本擔保項下的所有義務，而不會受到受託人、任何持有人或任何其他人(如契約所界定)的任何訴訟。(I)
在下列情況中最早發生時：(A)完成(定義見契約)和(B)根據契約第十四條完成與證券有關的法律失效或契約失效，或根據契約第四條完成清償和解除債務，或(Ii)按照契約條款的其他規定。受託人和每一持有人應被視為同意這種終止和解除，而受託人方面不採取任何行動。任何持有人或任何其他人(如本契約所界定)。
(c) 儘管本擔保的任何條款或規定與之相反，擔保人在本擔保項下的義務將以最高金額為限，在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，不會使擔保人在本擔保項下的義務根據適用法律作為欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或不公正的優惠而被撤銷，包括《美國破產法》或外國或州法律或省級法律的任何類似條款的規定，以遵守公司利益、財務援助和其他法律。
第四節、第一節、第二節、第三節。放棄；代位權。
(a) 擔保人在適用法律允許的最大範圍內，放棄(I)接受本擔保的通知、勤勉、提示、付款要求、在公司合併或破產時向法院提出索賠、要求首先對公司提起訴訟的任何權利、關於證券或由此證明的債務的抗辯或通知，以及除非
全面履行公司和證券所包含的義務或根據以下規定，否則不得解除擔保的所有要求和契諾第三節和(Ii)限制擔保人責任或免除擔保人責任的適用法律可能提供的所有抗辯或利益。
(b) 對於擔保人根據本擔保條款向受託人或該持有人支付的任何款項，擔保人應享有受託人或持有人對公司的一切權利；但是，在全部擔保債務全部清償之前，擔保人無權強制執行或收取因此種代位權而產生或基於的任何付款。
第5節、第三節、第二節、第二節、第三節。不放棄；補救。受託人或任何持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。
第6節、第三節、第二節、第二節。利益轉移。本擔保對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合任何持有人、受託人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可根據本合同條款強制執行。本擔保不應被視為在任何其他人中產生任何權利，或全部或部分為任何其他人的利益(如本契約的定義)。
第7節、第三節、第二節。利益已獲承認。擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且擔保人根據本擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第八節、第三節、第二節。修正案。
(a) 擔保人和受託人可隨時修改本擔保：(I)使本擔保的文本符合發售備忘錄“説明附註”一節的任何規定(如在此日期的契約中所界定)，條件是：
“附註説明”中的該等規定旨在逐字背誦本擔保的一項規定，或(Ii)在每種情況下，無需任何持有人同意，用於任何其他目的；但是，如果根據本條款第(A)(Ii)款作出的修改對持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響，則應事先徵得受影響的每一持有人的書面同意。
(b) 除非雙方以書面形式簽署本保證，否則本保證的任何修改均無效。
(c) 在執行對本擔保的任何修改之前，受託人應收到律師的意見和高級官員的證書(兩者均在本擔保日期的契約中定義)，除契約第102條的要求外，《高級職員證書》還應包含一項聲明，説明根據本第8條第(A)(Ii)款對擔保的任何修訂是否會對持有人造成任何實質性的不利影響。該決定對持有人具有決定性作用，受託人應根據律師和高級職員證書的上述意見受到充分保護。受託人沒有義務以受託人不能接受的方式對受託人自身在擔保下的權利、義務或豁免權產生不利影響的任何修訂。
第9節、第三節、第二節、第二節、第三節、第二節、第二節、第三節。適用法律；放棄陪審團審判。本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。因本擔保或擬進行的交易而產生或基於的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院提起，且雙方當事人(以及每一持有人(通過接受證券))在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方(以及每個持有人(通過他們接受證券))在因本擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
第10節、第三節、第二節、第二節。董事不向他人追索。作為擔保人的高管、員工、股東、合夥人或其他所有人，不對擔保人在本擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。
第11節擔保人的報告。如果擔保人不受修訂的1934年《證券交易法》第13條或第(Br)15(D)節的要求，擔保人應應持有人的請求，及時向所有持有人和由持有人指定的此類證券的潛在購買者提供證券，只要證券構成經修訂的1933年證券法(《證券法》)第144條規定的“受限證券”。根據《證券法》頒佈的第144A(D)(4)條規定必須提供的信息。
第12節可分離性。如果本擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則本擔保中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，其目的是在法律允許的最大程度上執行本擔保中的所有條款。
第13節標題。本保證的章節標題僅為便於參考而插入，不被視為本保證的一部分，不得以任何方式修改或限制本保證的任何條款或規定。
第14節、第三節、第二節。向擔保人發出通知等。如果代理人或任何持有人向擔保人提出、提供、提供或向擔保人提交本擔保所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或作為，應足以滿足本擔保項下的所有目的(除非本合同另有明確規定)，並以頭等郵資預付的方式郵寄給擔保人，地址為擔保人最後以書面形式提供給受託人的地址，或者，如果沒有提供該地址，則以第一類郵資預付。致：
3M
3M總法律顧問辦公室
220-9E-02號樓3M中心
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55144
電子郵件：DealNoties@mmm.com
注意：公司祕書
將副本複製到：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號|紐約，郵編：10019
注意：邁克爾·S·本
電子郵件：MSBenn@wlrk.com
第15節受託人的權利。受託人在本擔保項下除在此明確規定的義務外不承擔任何責任，在根據或根據本擔保提起或採取(或不採取)任何行動時，受託人應享有並受到本契約授予它的所有權利、權力、豁免權、賠償和其他保護。
茲證明，擔保人已在上述第一個書面日期由其正式授權的高級職員正式籤立並交付本擔保。
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姓名：
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莫尼什·帕托拉瓦拉
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標題：
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總裁與首席財務官
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軍官
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姓名：
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以色列歐沃杜尼 |
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標題：
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高級副總裁和
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司庫 |
同意並接受：
美國銀行信託公司，國家協會
作為契約下的受託人