附件4.3
註冊權協議
本登記權協議日期為2024年2月27日(“本協議”)
由特拉華州Solventum公司(“本公司”)、特拉華州3M公司(“擔保人”)以及高盛有限公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限公司和摩根士丹利有限公司作為購買協議附表一所列初始購買者(定義見下文)(“初始購買者”)的代表(統稱為“代表”)簽訂。
本公司、擔保人及代表均為日期為二零二四年二月二十三日的購買協議(“購買協議”)的訂約方，該協議規定本金額合共1,000,000,000元的2027年到期的5.450釐優先債券(“2027年債券”)本金金額為1,000,000,000元，本金總額為1,500,000,000元的2029年到期的5.400%優先債券(“2029年債券”)，
2031年到期的5.450%優先債券本金總額1,000,000,000元(“2031年債券”)，2034年到期的5.600釐優先債券(“2034年債券”)的本金總額為16.50,000,000元，2054年到期的5.900釐優先債券本金總額為12.5億元(“2054年債券”)，2064年到期的6.000釐優先債券本金總額為500,000,000元(“2064年債券”，連同2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券及2054年債券，稱為“債券”)。票據最初將由擔保人根據擔保協議(定義見下文)的條款以優先無抵押基準提供擔保，直至終止並根據擔保協議的條款解除為止。作為對初始購買者訂立購買協議的誘因，本公司和擔保人同意向初始購買者及其直接和間接受讓人提供本協議規定的登記權。本協議的簽署和交付是採購協議項下成交的條件
。
考慮到上述情況，雙方同意如下：
1. 定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“協議”應具有前言中所給出的含義。
“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五
，這一天不是法律授權或義務或行政命令要求紐約的商業銀行機構關閉的日子。
“公司”應具有前言中所給出的含義。
“分配”是指保證人將至少80.1%的公司已發行普通股和已發行普通股分配給保證人的股東。
“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法。
“交換日期”應具有本協議第2(A)(Ii)節所規定的含義。
“交換票據”是指本公司根據契約發行並(如適用)由擔保人根據擔保協議擔保的一系列優先票據，其條款在所有重大方面與適用的票據系列大體相同(但交換票據將不受轉讓限制或因未能遵守本協議而提高年利率的限制)，並將根據對該系列的交換要約，向持有人提供該系列的可登記證券。
“交換要約”係指本公司提出的交換要約，除非其在本協議項下的義務已根據本協議第7節的規定終止，否則指根據本協議第2(A)節的規定為該系列的可註冊證券的每個系列的交易所證券的擔保人。
“交換要約登記説明書”係指採用S-4表格(或如適用，則為另一適當表格)的交換要約登記説明書及對該等登記説明書的所有修訂及補充，在每種情況下，包括招股説明書所載或視為其一部分的招股説明書、招股説明書的所有證物及以引用方式併入其中的任何文件。
“交易所證券”是指交易所票據，除非並直至擔保根據擔保協議終止，否則是指擔保，統稱為擔保。
“FINRA”是指金融業監管局。
“自由撰寫招股説明書”指由本公司或代表本公司編制並由本公司在出售證券或交易所證券時使用的每份自由撰寫招股説明書(見證券法第405條第
條的定義)。
“擔保協議”是指擔保人、本公司和受託人之間於2024年2月27日簽訂的擔保協議。
“擔保”是指擔保人根據擔保協議的條款對票據進行的擔保，如果在發行任何交易所票據時該等擔保仍根據擔保協議的條款有效，則指擔保人根據擔保協議的條款對交易所票據的擔保，在每種情況下，直至該等擔保不再有效為止。
“擔保人”應具有前言中所給出的含義。
“持有人”是指最初的購買者，只要他們擁有任何可登記證券，以及他們的每一位繼承人、受讓人和直接和間接受讓人，成為契約項下的可登記證券的所有人；但就本條例第四節和第五節而言，“持有人”一詞應包括參與的經紀交易商。
“契約”指公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)於2024年2月27日簽署的契約，可根據契約條款不時加以修訂和補充，適用於票據和交易所票據。
“初始購買者”應具有前言中所給出的含義。
“檢查員”應具有本條例第3(A)(Xiv)節規定的含義。
“發行人信息”應具有本合同第5(A)節規定的含義。
“附註”應具有序言中所述的含義。
“通知和調查問卷”是指公司在收到持有人的擱置請求後向該持有人分發的登記聲明通知和
銷售證券持有人調查問卷。
“參與經紀交易商”應具有本合同第4(A)節
所規定的含義。
“參與持有人”指任何已根據本條例第2(B)條向本公司交回已填妥及簽署的通知及問卷的可登記證券持有人。
“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託或非法人組織，或者政府、機構或其分支機構。
“招股説明書”指包括在註冊説明書(包括任何初步招股説明書)內的招股説明書，或根據證券法的規則和條例被視為註冊説明書的一部分的招股説明書，以及經任何招股説明書附錄修訂或補充的任何該等招股説明書，包括招股説明書附錄中有關發售受擱板註冊説明書涵蓋的任何部分的條款的招股説明書附錄，以及該招股説明書的所有其他修訂和補充條款，在每種情況下，均包括以引用方式併入其中的任何文件
。
“採購協議”應具有前言中所給出的含義。
“可註冊證券”是指證券；但任何證券應在下列情況中最早發生時停止為可註冊證券：(I)當有關該證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明進行交換或處置時，(Ii)當該證券停止未清償時，(Iii)當該等證券已根據證券法(但不包括第144A條)根據規則144(或任何後續條款)轉售而不受數量限制時，只要本公司已刪除或導致刪除該證券上的任何限制性圖例，(Iv)交易要約完成時或(V)本協議日期後兩年的交易要約完成時，或(V)本協議日期後兩年的交易要約完成時，由買方持有且沒有資格在交易要約中進行交易的證券除外。
“註冊違約”是指發生下列情況之一：(I)
第2(A)(X)節所指的註冊聲明在目標註冊日期或之前不被視為有效，或(Ii)如果交換要約未在目標註冊日期之前完成，並且如果根據第2(B)節要求提交擱置註冊聲明，則此類擱置註冊聲明不會在(X)目標註冊日期和(Y)適用擱置請求交付後90天或之前宣佈生效，或(Iii)如果根據第2(B)款的規定需要貨架登記聲明，並且在聲明生效後，(A)在貨架有效期內至少連續30天超過兩次，或(B)在所需的
有效期內任何12個月期間的任何時間未能保持有效或可用於轉售可登記證券，且在任何12個月期間內超過90天(不論是否連續)。
“登記費用”是指公司和擔保人履行或遵守本協議的任何和所有費用，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會或FINRA的登記和備案費用，(Ii)與遵守國家證券或藍天法律有關的所有費用和開支(包括合理和有文件記錄的費用以及任何承銷商或持有人與任何交易所證券或可註冊證券的藍天資格有關的一名律師的支出)，(Iii)公司和擔保人在準備或協助準備、文字處理、印刷和分發任何註冊説明書、招股説明書、任何自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充、任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議以及與履行和遵守本協議有關的任何其他文件方面的所有費用，(Iv)公司或擔保人產生的所有評級機構費用(包括維持證券評級的費用)，(V)與適用證券法規定的公司資格有關的所有費用和支出；(Vi)受託人和受託人的一名律師的合理和有據可查的費用和支出；(Vii)公司和擔保人的律師的費用和支出；以及(如為貨架登記聲明)一名律師為參與持有人支付的合理和有文件記錄的費用和支出(
律師應由持有該參與持有人所持可登記證券本金總額的多數的參與持有人選擇或替換，該律師也可以是初始購買者的律師)
和(Viii)本公司和擔保人的獨立註冊公共會計師的費用和支出，包括履行和遵守本協議所要求或附帶的任何特別審計或“安慰”信函的費用。但不包括與持有人出售或處置可註冊證券有關的承銷商或承銷商的律師費和開支(上文第(Ii)款所述的費用和開支除外)，以及承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税。
“註冊聲明”是指公司的任何註冊聲明
，除非其在本協議項下的義務已根據本協議第7節的規定終止，否則是指根據本協議的規定涵蓋任何交易所證券或可註冊證券的擔保人
以及對任何此類註冊聲明的所有修訂和補充，包括在每種情況下包含的或被視為其中一部分的招股説明書、招股説明書的所有證物和通過
參考納入的任何文件。
“代表”應具有序言中所給出的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券”是指票據，除非擔保根據擔保協議終止，否則指擔保，統稱為擔保。
“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。
“保質期”應具有本合同第二款第(B)款中規定的含義。
“貨架登記”是指依照本辦法第(Br)2(B)款的規定辦理的登記。
“貨架登記聲明”是指公司的“貨架登記聲明”，除非其在本協議項下的義務已根據本協議第7節的規定終止，否則是指根據證券法規則415以適當形式涵蓋全部或部分應註冊證券的擔保人，或美國證券交易委員會可能採用的任何類似規則，以及對該註冊聲明的所有修訂和補充，包括生效後的修訂，在每種情況下，包括其中包含的招股説明書或被視為其中一部分的保證人。所有展品和通過引用併入其中的任何文件。
“擱置請求”應具有本協議第2款(B)項中規定的含義。
“工作人員”是指美國證券交易委員會的工作人員。
“中止訴訟”應具有本協議第二款(E)項中規定的含義。
“目標註冊日”指2025年2月26日。
“信託契約法”係指經不時修訂的1939年信託契約法
。
“受託人”是指契約項下證券的受託人。
“保險人”應具有本合同第3款(E)項規定的含義。
“承銷發行”是指將可登記證券
出售給承銷商重新向社會公開發行的發行。
2. 根據《證券法》進行登記。
(a) 在任何適用法律或員工的適用解釋未禁止的範圍內，本公司和擔保人(如適用)應盡其商業合理努力：(X)按照本公司選擇的《證券法》規定的適當格式提交《交換要約登記聲明》，其中包括向持有人提出以所有應註冊證券交換證券的要約；以及(Y)該《登記聲明》在目標註冊日期或之前生效，如果一個或多個參與經紀交易商提出要求，有效期至最後一個交易所日期後180天，以供該等參與經紀交易商使用。本公司及(如適用)擔保人應在美國證券交易委員會宣佈《交換要約登記聲明》生效後，但無論如何不得遲於該生效日期後60天，作出其商業上合理的努力，開始及完成對每個系列債券的交換要約。
本公司和擔保人(如適用)應通過郵寄和/或以電子方式交付，或通過
導致郵寄和/或以電子方式向每個持有人郵寄和/或以電子方式交付相關招股説明書、適當的傳送函和其他隨附文件，以開始對每個系列的交換要約，除適用法律要求的其他披露外，
實質如下：
(i)
此類交換要約是根據本協議提出的，並且所有有效投標和未適當撤回的此類系列的可註冊證券將被接受進行交換；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、接受交換的日期(自通知郵寄和/或以電子方式交付之日起至少20個工作日)(每個、一個交換
日期“)；
(三)中國政府和中國政府。
除本協議另有規定外，任何未投標的可登記證券將保持未償還狀態並繼續計息，但不保留本協議項下的任何權利；
(四)中國政府和中國政府。
任何選擇根據交換要約交換該系列的可登記證券的持有人將被要求(A)按通知中指定的地址和方式向
機構交出該系列的可登記證券連同適當的傳送函，或(B)在上述交換要約的最後一個交換日期的交易結束前，以其他方式按照該等可登記證券的託管人的適用程序進行該交換；以及
(v)
一系列可註冊證券的任何持有人將有權在不遲於該系列的交換要約的最後交易日交易結束時撤回其選擇，方法是(A)向該機構發送一份列明該持有人姓名的傳真或信函，並將其
發送至通知中指定的地址，為交換而交付的可登記證券的本金金額，以及該持有人撤回其交易該等證券的選擇權的聲明，或(B)按照可登記證券託管人的適用程序進行該等撤回。
作為參與交換要約的條件，持有人將被要求向公司和擔保人表明：(1)其將收到的任何交易所證券將在其正常業務過程中獲得，(2)在開始交換要約時，其沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與(在證券法的含義內)違反證券法規定的交易所證券的分銷，(3)它不是公司或擔保人的“聯屬公司”(根據證券法第405條的含義)，(4)如果該
持有人不是經紀交易商，它不從事、也不打算從事交易所證券的分銷，以及(5)如果該持有人是經紀自營商，將為其自己的賬户接收交易所證券，以換取因做市或其他交易活動而獲得的可登記證券，則該持有人將提交招股説明書(或，在法律允許的範圍內，就此類交易所證券的任何轉售向買方提供招股説明書)。
在關於一系列可註冊證券的交換要約的最後交換日期之後，本公司和擔保人(如果適用)應在切實可行的範圍內儘快：
(i) 接受
根據該交易所要約有效投標且未適當撤回的該系列或其部分的交易所可註冊證券；以及
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、向受託人交付或安排交付，以註銷本公司接受交換的該系列或其部分的所有應登記證券，併發行，並促使受託人迅速認證並向每位
持有人交付本金相當於該持有人根據該交換要約投標並接受交換的該系列應登記證券本金的交易所證券；但如任何可登記證券為簿記形式，本公司應與受託人合作，按照適用的簿記程序進行可登記證券的交換。
本公司及擔保人(如適用)應盡其商業上合理的努力完成上述各項交換要約，且
應盡合理最大努力遵守證券法、交易法及其他適用法律和法規中與每項交換要約及根據第(Br)2(B)節進行的任何貨架登記相關的適用要求。任何交換要約均不受任何條件的約束，除非交換要約不違反任何適用法律或員工的適用解釋，以及任何與交換要約有關的訴訟或法律程序並未在任何
法院或任何政府機構提起或威脅，而根據本公司的判斷，該等訴訟或法律程序可合理地預期會損害本公司進行交換要約的能力。
(b) 如果
本公司和擔保人確定根據適用法律，本公司和擔保人無法進行本協議第2(A)節規定的交換要約登記，或者如果適用，工作人員的解釋不允許本公司和擔保人
實施一系列可登記證券的交換要約，或者如果由於任何原因，公司和擔保人沒有在目標註冊日和
公司收到書面請求(a“)較晚的日期之前完成對一系列可登記證券的交換要約如果任何初始買方表示其持有適用系列的可註冊證券，且該系列證券有資格或沒有資格在任何此類交換要約中進行交換，則本公司和擔保人(如果適用)應在確定、日期或擱置請求(視情況而定)確定、日期或擱置請求(視情況而定)確定、日期或擱置請求(視情況而定)確定、日期或擱置請求(視情況而定)後，在切實可行的範圍內儘快安排提交併生效擱置登記聲明，該聲明符合本公司選擇的證券法下的適當格式。規定該系列的所有可登記證券的持有人出售該系列證券，並使該貨架登記聲明生效；但(A)任何持有人將無權將任何可登記證券
納入任何貨架登記聲明，或有權使用構成該貨架登記聲明一部分的招股説明書，直至該持有人已向本公司遞交一份完整並簽署的通知和問卷，並提供本條例第3(B)節所設想的有關該持有人的其他信息，且如有必要，已對貨架登記聲明進行修訂以反映該等信息。及(B)本公司及擔保人在根據本條款第2(A)節有責任提交或導致生效交換要約登記聲明前，並無責任提交或促使該等擱置登記聲明生效。
本公司及擔保人(如適用)同意以其商業上合理的努力使擱置登記聲明持續有效，直至其涵蓋的證券不再是可登記證券之日(“擱置有效期”)為止。本公司及擔保人(如適用)進一步同意，如適用於
本公司就該等擱置登記聲明或證券法或其下任何其他規則及規例所使用的登記表格，或在參與註冊證券的持有人就與該持有人有關的信息提出合理要求時，本公司及
擔保人同意以其商業上合理的努力補充或修訂擱置登記聲明、相關招股章程及任何自由寫作招股説明書，並在需要時利用其商業上合理的努力使任何此等修訂生效。並且該貨架登記聲明、招股説明書或自由寫作招股説明書(視屬何情況而定)至
之後在切實可行的範圍內儘快可用。本公司及擔保人(如適用)同意，應參與持有人的合理要求，在任何該等補充或修訂被使用或送交美國證券交易委員會存檔後，立即向參與持有人提供副本。
(c) 本公司應根據本協議第2(A)條或第2(B)條支付與任何註冊相關的所有註冊費用。每名持有人均須支付所有承銷折扣及佣金、本身的律師費(“註冊費用”定義第(Vii)款可能涵蓋的費用除外)、經紀佣金及轉讓税(如有)，以根據貨架登記聲明出售或處置該持有人的可註冊證券。
(d) 根據本協議第2(A)節作出的交換要約登記聲明
除非已被美國證券交易委員會宣佈生效，否則不會被視為已生效。根據本規則第2(B)節作出的擱置登記聲明，除非已由美國證券交易委員會宣佈生效，或根據證券法第462條的規定在美國證券交易委員會備案後自動生效，否則不會被視為
生效。
如一系列可登記證券發生登記失責，則該系列的須登記證券(及僅限可登記證券)的利率將增加(I)自緊接該等失責登記的翌日起計的首個90日期間年利率增加0.25%，及(Ii)就其後每個
90日期間額外增加0.25%年利率，直至及包括該等失責登記終止之日為止，最高年利率增加0.50%。就任何證券而言，當該證券不再是可註冊證券時，或(1)在該證券定義第(I)或(Ii)款下的註冊失責行為，當該系列的交換要約完成時，或當涵蓋該等可註冊證券的貨架註冊聲明生效時，或(2)如該證券定義第(Iii)款下的註冊失責行為，當註冊聲明生效或招股章程再次可用時，該證券的註冊違約行為即告終止。如果在任何時候發生並持續發生一次以上的登記違約，則在沒有登記違約的下一個日期之前，本款規定的利率上調應適用，如同發生了一次登記違約一樣，該違約從最早的此類登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的下一個日期結束。
即使本協議有任何相反規定，如果一系列可註冊證券的適用交換要約已完成，則在該交換要約懸而未決和完成時，任何符合交換資格的持有人，如果沒有在該交換要約中有效地提出或撤回其證券交換要約，將無權
根據上一段收取任何額外的利息，並且在該交換要約完成後，該證券將不再構成本協議項下的可註冊證券。
根據本條款(D)到期的任何額外利息將於債券的定期付息日以現金支付。額外利息的計算方法為：將適用的額外利率乘以票據本金，再乘以一個分數，分數的分子是該額外利率在該期間適用的天數(按一年360天計算，由12個30天的月組成，但有一項理解是，如果票據的正常付息日期不是營業日，而付款是在下一個營業日進行的，則不會因延遲而產生額外利息)。它的分母是360。
(e) 本公司和擔保人應有權中止其義務，即提交對《擱置登記説明書》的任何修訂，提供《擱置登記説明書》或任何自由寫作招股説明書中包含的任何補充或修訂，使
通過引用併入《擱置登記説明書》的任何其他美國證券交易委員會備案，使《擱置登記説明書》繼續有效，或使《招股説明書》或任何《自由寫作招股説明書》可用，或採取任何類似的
行動(統稱為，“暫停行動“)如果存在可能的收購、處置或業務合併或其他交易、業務發展或事件，涉及公司、擔保人或其任何一家子公司可能需要在擱置登記聲明或招股説明書中披露，而公司或擔保人確定此類披露不符合公司的最佳利益
，擔保人及其股東或取得與任何該等收購或業務合併有關的任何財務報表而須列入貨架登記聲明或招股章程的做法並不可行。
當上述任何情況出現時，本公司應立即向參與持有人發出延遲或暫停的通知(但不包括暫停的依據)。該等條件終止後，本公司應立即採取所有延遲或暫停的暫停行動，如有需要，應立即通知參與持有人有關延遲或暫停的停止(但不包括其依據)。
(f) 在不限制初始購買者和持有人可獲得的補救措施的情況下，本公司和擔保人承認，公司或擔保人未能履行其在本協議第2(A)節和第2(B)節項下的義務，可能會給初始購買者或持有人造成無法彌補的實質性損害，法律上沒有適當的補救措施，無法準確衡量此類損害的損害賠償，如果發生此類違約，初始購買者或任何持有人可尋求具體執行本公司和擔保人在本協議第二節(A)和第二節(B)項下的義務。以上第2(D)節規定的額外利息條款應構成違約金，並將是本協議下持有人對任何登記違約可獲得的唯一金錢或其他補救措施。
3. 註冊程序。
(a) 根據本協議第2(A)節和第2(B)節規定的義務，公司和擔保人(如適用)應作出商業上合理的努力，以：
(i) 準備
並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書的必要修訂和生效後修訂，以根據本章程第2節的規定使該註冊説明書在適用期間內保持有效，並使每份招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，並根據證券法第424條的規定進行補充；並使每份招股説明書在適用於經紀商或交易商關於可註冊證券或交易所證券的交易的證券法第4(3)節和規則174所述的期間保持最新狀態；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、在使用任何自由寫作招股説明書的範圍內，向美國證券交易委員會提交公司或擔保人根據證券法要求向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股説明書，並保留任何不需要提交的自由寫作招股説明書的副本；
(三)中國政府和中國政府。在貨架登記的情況下，向每個參與持有人、初始購買者的代表律師(如果初始購買者持有的任何可註冊證券包括在該註冊説明書中)、該參與持有人的代表律師和承銷發行可註冊證券的每個承銷商(如果有的話)免費提供每份招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充文件的副本(修改和補充任何招股説明書的任何文件除外)。初步招股説明書或自由寫作招股説明書)，因為該參與持有人、大律師或承銷商可合理地
提出書面要求，以便利出售或以其他方式處置其項下的可登記證券；除本章程第3(D)條另有規定外，本公司及擔保人同意每名參與持有人及任何該等承銷商根據適用法律使用該等招股章程、初步招股章程或該等自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件，以發行及出售該等招股章程、初步招股章程或該等自由寫作招股章程所涵蓋的須予登記證券，或根據適用法律對其作出任何修訂或補充；
(四)中國政府和中國政府。在適用的註冊
聲明生效之前，根據所有適用的州證券或美國司法管轄區的藍天法律(任何參與持有人應以書面形式提出合理要求)註冊或符合可註冊證券的資格；與該等參與持有人就要求向FINRA提交的任何文件進行合作；並在公司和擔保人的合理控制範圍內作出可能是合理必要的任何和所有其他行為和事情，以使每個參與持有人能夠消除在每個此類司法管轄區內完成該參與持有人所擁有的可登記證券的處置的任何法律障礙；但本公司或擔保人均無須(1)在任何該等司法管轄區內取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(br}否則不會被要求具備資格，(2)籤立或提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(3)在任何該等司法管轄區對其本身進行課税或送達法律程序文件；
(v) 通知初始購買者的律師(不言而喻，就本協議而言，此類律師指的是本協議簽訂之日的律師，除非初始購買者以書面形式通知公司和擔保人)，並且在貨架登記的情況下，通知每個參與持有人和該參與持有人的律師(不言而喻，為本協議的目的，對該律師的提及僅在公司和擔保人已被提供該律師的聯繫信息的範圍內適用)，並且，如果任何該等參與持有人或律師提出要求，應以書面形式確認該建議：(1)當註冊聲明已生效時，當其任何後生效的修正案已提交併生效時，當任何自由寫作招股説明書已提交或任何對招股説明書或任何自由寫作招股説明書的任何修訂或補充已提交時，(2)美國證券交易委員會或任何國家證券管理機構發出任何停止令，暫停登記聲明的效力或為此而啟動的任何程序，包括公司收到美國證券交易委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用擱置登記聲明或其任何生效後的修訂提出的任何反對通知，(3)如果在擱置登記聲明的適用生效日期與所涵蓋的任何應註冊證券的銷售結束之間，本公司或擔保人在任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議(如有)中所作的陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和正確，或者如果本公司或擔保人收到任何關於暫停在美國任何司法管轄區銷售的可註冊證券的資格或為此目的提起任何訴訟的通知，(4)在註冊説明書有效期間發生的任何事件，使得該註冊説明書或相關招股章程或任何自由寫作招股章程中的任何重大事實陳述在任何重大方面不真實，或要求對該註冊聲明或招股章程或
任何自由寫作招股説明書作出任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，以及(5)公司或擔保人確定對註冊説明書或對註冊説明書的任何修訂或補充在生效後生效
招股説明書或任何自由寫作招股説明書都是合適的；
(六)中國政府和中國政府。通知初始購買者的律師，或在貨架登記的情況下，通知每個參與持有人和此類參與持有人的律師，美國證券交易委員會或任何州證券管理機構對登記聲明、招股説明書或任何自由寫作招股説明書的修改和補充
請求，或在登記聲明生效後要求提供額外信息的請求；
(七)中國企業集團。根據證券法規則401(G)(2)獲得撤回暫停登記聲明效力的任何命令，或在擱置登記的情況下，根據證券法規則401(G)(2)解決美國證券交易委員會的任何異議，包括在合理可行的情況下儘快以適當的形式提交對該登記聲明的修正案，並就撤回任何此類命令或決議向每一持有人或參與持有人發出迅速通知；
(八)改革開放。在貨架登記的情況下，如果無法通過EDGAR獲得此類文件，應應請求免費向每一參與持有人提供每份登記書及其任何生效後修正案的至少一份符合要求的副本(沒有任何通過引用納入其中的文件或證物)；
(九)中國政府和中國政府。在貨架登記的情況下，與參與持有人合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書，並使此類
可登記證券的發行面額和(如果是有證書的證券)以此類參與持有人在任何可登記證券銷售結束前至少兩個營業日的合理要求而登記(符合契約的規定)；
(x) 在本協議第3(A)(V)(4)款預計發生的任何事件發生時，應準備並向美國證券交易委員會提交適用的交換要約註冊説明書或貨架註冊説明書或相關的招股説明書、任何自由寫作招股説明書或通過引用併入的任何文件的補充或生效後修正案，或提交任何其他必需的文件，以便此後交付(或在法律允許的範圍內，提供)給可註冊證券的購買者，如招股説明書或自由寫作招股説明書，視情況而定，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，且不得誤導性；在上述事件發生後，本公司及擔保人應通知參與持有人(如屬貨架登記聲明)及初始購買者及本公司或擔保人所知的任何參與經紀交易商(如屬交換要約註冊聲明)，在實際可行的情況下儘快暫停使用招股章程或任何自由寫作招股章程，而該等參與持有人、該等參與經紀交易商及初始買家(視何者適用而定)特此同意暫停使用招股章程或任何自由寫作招股章程，視情況而定。直至公司和擔保人修改或補充招股説明書或自由寫作招股説明書(視屬何情況而定)以糾正該等錯誤陳述或遺漏；但本公司及擔保人均無須在本條例第2(E)或3(D)條所指的任何暫停期內，根據本條例第3(A)(X)條採取任何行動；
(十一)中國政府和中國政府。在提交任何註冊説明書、任何招股説明書、任何自由寫作招股説明書、對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書或自由寫作招股説明書的修正案或補充文件之前的合理時間內，向代表及其律師提供此類文件的副本(如果是貨架註冊聲明，則向參與持有人提供，且在公司被要求這樣做的範圍內，他們的律師)，並讓代表或他們的律師(如為貨架登記聲明，則為參與持有人，或在公司已被要求這樣做的範圍內，為他們的律師)合理要求的公司代表和擔保人的代表，在合理的時間和在合理的通知下，供討論該文件；在首次提交註冊説明書後的任何時間，公司和擔保人不得使用或提交任何招股説明書、任何自由編寫的招股説明書、對註冊説明書或招股説明書或自由編寫的招股説明書的任何修訂或補充，而代表及其律師(對於擱置登記聲明，則為參與持有人及其律師)以前未被告知並向其提供副本，或代表或其律師(如為擱置登記聲明，參與持有人(br}或其律師)應在收到後兩個工作日內合理地書面反對，除非公司認為使用或提交該招股説明書、自由寫作招股説明書，或對其進行任何修改或補充是適用法律所要求的。
(十二)中國企業集團。獲取每個系列的所有交易所證券或在貨架登記表上登記的每個系列的可登記證券的CUSIP編號(視情況而定)，不遲於登記表的初始生效日期；
(十三)改革開放。使該契約符合《信託契約法》規定的與交易所證券或可登記證券(視屬何情況而定)的登記有關的資格；與受託人和持有人合作，按照《信託契約法》的條款，對該契約進行可能需要的變更；並簽署，並促使受託人簽署實施此類變更所需的所有文件和所有其他表格
以及需要向美國證券交易委員會提交的文件，以使義齒能夠及時達到上述要求；
(十四)改革開放。在
貨架登記的情況下，提供給參與持有人的代表檢查(一個“審查員“)、根據該貨架登記聲明參與適用處置的任何承銷商、一家律師事務所和一家會計師事務所(由參與持有人持有的可登記證券的多數本金總額指定)，以及由該等承銷商在合理時間和以合理方式指定的一家律師事務所和一家會計師事務所
任何該等審查員、承銷商、律師或會計師合理要求的公司及其附屬公司的所有相關財務和其他記錄、文件和財產，並促使各自的高級職員：本公司的董事和員工以及擔保人(如果適用)提供任何此類檢查員、承銷商、律師或會計師合理要求的所有信息，這些信息與根據擱置登記聲明提供和出售可註冊證券的慣例盡職調查有關，但須遵守公司和擔保人可能合理要求的、簽訂保密協議的調查各方，以及任何適用的特權或先前存在的合同保密義務；
(十五)不同的國家和地區。如果
任何參與持有人合理地要求，基於合理地相信這些信息需要包括在招股説明書補充文件或生效後修訂中，或以引用的方式將關於該參與持有人的信息包括在招股説明書補充文件或生效後修訂中，並基於合理地相信這些信息需要包括在其中或為了使關於該參與持有人的信息不具誤導性而有必要，並在公司收到將包括在該等文件中的事項的通知後，在合理可行的情況下儘快就該等招股説明書補充文件或該等生效後修訂作出所有所需的文件。和
(十六)改革開放。在擱置登記的情況下，訂立此類習慣協議並採取與此相關的所有其他行動(包括擱置登記聲明所涵蓋的可登記證券本金的多數參與持有人提出的要求)，以加快或便利此類須登記證券的處置，包括但不限於，與包銷發售有關的，(1)在可能的範圍內，
就本公司及其附屬公司的業務和註冊聲明、招股説明書、任何免費編寫的招股説明書和文件(如有)向該等可註冊證券的參與持有人和任何承銷商作出陳述和擔保，在每種情況下，其形式、實質和範圍與發行人在承銷發行中通常向承銷商作出的形式、實質和範圍一致，並在提出要求時予以確認。(2)徵求本公司律師的意見，如適用，擔保人(該律師和意見在形式、範圍和實質上應合理地令參與持有人和該等承銷商及其各自的律師滿意)致可註冊證券的承銷商，涵蓋承銷發行中通常要求的意見所涵蓋的事項，並與根據購買協議提交的意見一致。但如果承銷商提出要求，參與持有人的律師應就承銷商在承銷發行中向證券持有人出售證券持有人所要求的意見中通常涉及的事項向承銷商提供意見，並與承銷發行有關
(3)獲得本公司的獨立註冊公共會計師和擔保人(如有必要，還包括本公司任何子公司的任何其他註冊會計師)或擔保人的“安慰”函。或公司或擔保人收購的任何業務(其財務報表和財務數據已包含或必須包括在註冊説明書中)寄給可註冊證券承銷商，此類信件應採用慣常格式，並涵蓋與承銷發行相關的通常在“舒適”信件中涵蓋的類型的事項，包括但不限於任何初步招股説明書、招股説明書或自由寫作招股説明書中包含的財務信息；及(4)就包銷發行而言，交付承銷商可能合理要求的文件和證書。並且通常以包銷方式交付，以證明根據上述第(1)款作出的陳述和保證的持續有效性，並證明其遵守了包銷協議中包含的任何習慣條件。
(b) 在
在《貨架登記聲明》中，作為將該持有人的可登記證券包括在該《貨架登記聲明》中的條件，本公司可要求每一可登記證券持有人向本公司提供一份通知， 有關該持有人的調查問卷和其他信息，以及該持有人對該可登記證券的擬議處置，以及作為公司和擔保人實現擬議處置所需的其他文件。
可不時合理地以書面形式要求並要求該持有人以書面形式同意受本協議中適用於該持有人的所有條款的約束。可登記證券的每個持有人，任何貨架登記
同意及時向公司提供所有需要披露的信息，以確保該持有人之前向公司提供的信息不會產生重大誤導，並且不會遺漏任何重大
該等陳述須在其內述明的事實，或為使該等陳述在作出該等陳述時的情況下不會產生誤導而有需要作出的事實。如果持有人未能提供公司要求的信息或文件
或擔保人根據本段在收到該請求後20個營業日內，公司或擔保人可以從該貨架登記聲明中排除該持有人的可登記證券;此外， 如果持有人未能按照本款規定提供此類信息或文件，則未能將持有人的可登記證券包括在此類貨架登記聲明中不應構成登記違約。
(c) 每個參與
持有人同意，在收到公司和擔保人關於發生本協議第3（a）（v）（2）條或第3（a）（v）（4）條所述任何事件的通知後，該參與持有人將立即終止
根據貨架登記聲明處置可登記證券，直至該參與持有人收到補充或修訂的招股説明書以及第3（a）（x）節所述的任何自由書寫招股説明書的副本
如果公司和擔保人有此指示，該參與持有人將向公司和擔保人交付其持有的所有副本，但該參與持有人當時持有的永久文件副本除外，
招股説明書及任何涵蓋該等可登記證券的自由寫作招股説明書，而該等自由寫作招股説明書在收到該等通知時為最新版本。
(d) 如果公司和
擔保人應發出任何通知，根據登記聲明暫停處置可登記證券，在此期間，公司和擔保人無需保持其有效性。
暫停，並且公司和擔保人應將該登記聲明根據本協議保持有效的期限延長
向該等可登記證券的持有人發出該等通知，幷包括該等可登記證券的持有人應已收到恢復該等處置或通知所需的補充或修訂招股説明書或任何自由寫作招股説明書副本的日期
該等修訂或補充並無必要; 但是，如果沒有這種擴展， 如果該暫停僅是由於公司遵守第3（c）條或應持有人要求的任何其他暫停的結果，則應進行暫停。
(e) 有此意願的參與持有人可以通過承銷方式出售此類可註冊證券。在任何此類包銷發行中，投資銀行或投資銀行和一名或多名經理(每一名或多名經理)承銷商(以下簡稱“承銷商”)將負責管理是次發行。承銷商(以下簡稱“承銷商”)將由該等發行所包括的可登記證券本金的多數持有人選出，但在任何情況下均須徵得本公司的同意(只要該銀行或管理人是國際認可的債務證券發行承銷商，則不得無理扣留或延遲)。承銷商的所有費用、成本及開支，除註冊費用外，均由參與持有人自行承擔。
(f) 任何可註冊證券的持有人不得參與本協議項下的任何包銷發行，除非該持有人(A)同意根據本協議下有權批准該等安排的人士所批准的任何承銷安排所規定的基礎出售該等持有人的可註冊證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。
4. 經紀交易商參與交易所報價。
(a) 工作人員採取的立場是，任何經紀交易商在交易所要約中接受自己賬户的交易所證券，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而獲得的證券(a“參與經紀交易商“)可被視為證券法所指的”承銷商“，且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類交易所證券。
本公司及擔保人明白，工作人員的立場是，如果交易所要約登記聲明所載的招股説明書
包括一份分銷計劃，而該計劃載有一項具有上述意思的聲明，以及參與經紀交易商轉售交易所證券的方式，而不點名參與經紀交易商或指明其所擁有的交易所證券金額，則該等招股説明書可由參與經紀交易商交付(或在法律允許的範圍內，向買方提供)，以滿足招股説明書交付義務根據證券法
為自己的帳户轉售交易所證券，只要招股説明書在其他方面符合證券法的要求。
(b) 根據以上規定，儘管有本協議的其他規定，本公司和擔保人(如適用)同意採取商業上合理的努力修改或補充交換要約登記聲明中包含的招股説明書，如果一個或多個參與經紀-交易商提出要求，可在最後一個交易日之後最多180天內修改或補充該招股説明書(該期限可根據本協議第3(D)節延長)，為了加快或促進參與經紀-交易商與上文第4(A)節所述工作人員的立場一致的任何交易所證券的處置。本公司及擔保人(如適用)進一步同意，在符合第(3)(C)款的情況下，參與的經紀交易商應獲授權在該期間內(或在法律允許的範圍內，提供該等招股説明書)與第(4)款擬進行的轉售有關。
(c) 初始購買者不對公司、擔保人或任何持有人就其根據本協議第4(B)節提出的任何要求承擔任何責任。
5. 賠償和貢獻。
(a) 本公司和，如果擔保是根據任何有效的登記聲明登記的，擔保人各自將共同和個別地賠償每位初始買方和每位持有人、其各自的董事、高級管理人員和僱員，
控制證券法第15條或第20條所指的任何初始買方或任何持有人的每個人(如有)，以及根據證券法第405條規定的任何初始買方的每一關聯公司，使其免受任何和所有損失、索賠、最初的買方、持有人、董事、高級管理人員、僱員、控制人或聯屬公司可能根據證券法或其他規定而承擔的連帶或數項損害賠償及責任，只要該等損失、索償、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何註冊陳述書、任何經修訂或補充的招股章程、任何自由撰寫的招股章程或任何“發行人資料”中所載對重大事實的不真實陳述或指稱而產生的(“”發行人信息“)根據證券法規則第433(D)條提交或要求提交，或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實而產生或基於遺漏或指稱遺漏在其中陳述必要的重大事實以使其中的陳述不具誤導性，並將向每個該初始買方、持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司償還該初始買方、持有人、董事、高級管理人員、僱員、控制人或關聯公司合理產生的任何法律費用或其他實付費用。
董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司，與調查或辯護任何此類損失、損害、責任、訴訟或索賠有關，因為已招致此類費用；但如任何該等損失、申索、損害或責任是因任何登記説明書、任何經修訂或補充的招股章程作出的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或遺漏而引起或基於該陳述而產生的，則本公司及擔保人在任何該等情況下不承擔任何責任。依賴並符合
任何初始買方或任何持有人以書面明確提供給本公司和擔保人以供其使用的任何初始買方或任何持有人的信息的任何自由撰寫招股説明書或任何發行人信息。
(b) 每個持有人將分別而不是共同地對公司、擔保人、初始購買者和其他出售持有人、公司董事、高級職員、擔保人和初始購買者、控制公司的每個人(如果有)、擔保人、根據證券法或其他規定，本公司、擔保人或該等初始買方、其他出售持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司可能面臨的任何損失、索賠、損害或責任，針對本公司、擔保人或該等初始買方、其他出售持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或
關聯公司根據證券法或其他規定可能受到的任何損失、索賠、損害或責任。因任何註冊説明書、任何經修訂或補充的招股説明書或任何自由寫作招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而引起或基於的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，或因遺漏或指稱遺漏陳述
所需的重要事實而引起或基於的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，以使其中的陳述在每種情況下均不具誤導性，但僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在任何註冊陳述書中作出的，任何修訂或補充的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書，依據並符合該持有人向公司或擔保人提供的與該持有人有關的書面信息；公司、擔保人、初始買方、其他賣方持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人和關聯公司將向公司、擔保人、初始買方、其他賣方持有人、董事高級管理人員、員工、控制人或關聯公司報銷公司、擔保人、初始買方、其他賣方持有人、董事、高級管理人員、員工、控制人或關聯公司因調查或辯護任何此類損失、損害、責任、訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他自付費用。但僅在該持有人以書面明確向本公司提供有關該等持有人的資料以供在任何註冊聲明、任何招股章程或任何自由寫作招股章程中使用的情況下。
(c) 受補償方收到上述(A)或(B)款所述訴訟開始的通知後，如將根據該款向補償方提出訴訟要求，應立即將訴訟開始通知補償方；但遺漏通知補償方並不免除其對任何被補償方可能承擔的任何責任，除非該遺漏對補償方造成重大損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他同樣被通知的受補償方共同承擔辯護的範圍內，與受補償方合理地滿意的律師一起(除非經受補償方同意，不得擔任受補償方的律師)，並且，在得到補償方關於其選擇以承擔辯護的通知後，除合理的調查費用外，補償方不對根據該款規定的受補償方承擔其他律師的任何法律費用或受補償方隨後產生的與辯護相關的任何其他費用，也不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責，該同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。
(d) 如果本條款第5款(A)或(B)項規定的賠償不適用於受賠方，或不足以賠償其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)，則第(Br)款規定的每一方應分擔受賠方因該等損失、索賠或賠償而支付或應付的金額，而不是根據該款向受賠方作出賠償。損害賠償或責任的比例應適當，以反映本公司和擔保人從提供證券或交易所證券中獲得的相對利益，以及持有人從接受根據證券法登記的證券或交易所中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分擔受補償方支付或應支付的金額，以既反映相對利益，也反映本公司和擔保人與持有人就導致該等損失、索賠、損害或負債(或與此有關的行動)的
陳述或遺漏或據稱的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考量。公司、擔保人和持有人的相對過錯應參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控遺漏陳述重大事實是否與公司或擔保人或持有人提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
(e) 本公司、擔保人、持有人和初始購買者同意，如果根據本條款第5款的出資由以下方式確定，將是不公正或公平的按比例分配
(即使為此目的將持有人視為一個實體)或不考慮上文(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法。受保障人因上文(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本第5條的規定，任何持有人支付的金額不得超過其出售的證券或交易所證券的總價格超過該持有人因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。儘管有本款關於出資的規定，但在第5款(A)或(B)段未描述的任何情況下，任何補償方均不應要求作出出資。任何犯有欺詐性失實陳述的人
(證券法第11(F)條所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得出資。根據本第5條，持有人的出資義務是幾個
，而不是連帶的。
(f) 第5條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
(g) 本第5款中包含的賠償和出資條款將繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由初始購買者或任何持有人或其代表進行的任何調查，
任何控制初始購買者或任何初始購買者的任何關聯方的任何人，或由或代表公司、擔保人、其高級管理人員或董事或控制公司或擔保人的任何人進行的任何調查，(Iii)
接受任何交易所證券及(Iv)根據貨架登記聲明出售可註冊證券。即使第5款有任何相反規定，如果擔保已根據《擔保協議》的條款終止，則根據第5款的規定，擔保人不對任何受保方承擔責任。
6. 將軍。
(a) 沒有不一致的協議。本公司和擔保人聲明、保證並同意，本公司和擔保人均未訂立任何與本協議授予可登記證券持有人的權利相牴觸或與本協議規定相牴觸的協議，也不會在本協議之日或之後訂立任何協議。
(b) 修訂及豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非該等修改、修改、補充、放棄或同意對持有人的利益造成不利影響，且公司已獲得持有未償還可登記證券本金總額至少為多數的持有人的書面同意；但任何修訂、修改、補充、放棄或同意任何偏離本章程第5節規定的規定，除非得到任何可登記證券持有人的書面同意，否則對該持有人無效。根據本條款第6(B)款進行的任何修改、修改、補充、豁免或同意應由本協議各方以書面形式簽署。此後任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意作出任何修訂、修改、補充、放棄或同意時，每名註冊證券持有人均須受依據本第6(B)條生效的任何該等修訂、修改、補充、放棄或同意的約束，不論表明該等修訂、修改、補充、放棄或同意的任何通知、書面或標記是否出現在可註冊證券上或交付予該持有人。儘管有上述規定，每個持有人均可放棄遵守本協議項下本公司或擔保人的任何義務，該義務可能適用於該特定持有人或由該持有人強制執行。
(c) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式以專人遞送、掛號頭等郵件、傳真機或任何保證隔夜遞送的快遞方式進行：(I)如果送達持有人，則按照第6(C)條的規定向公司發出通知，該通知最初的地址為購買協議中規定的初始地址；(Ii)如送達本公司或擔保人，則最初送達購買協議規定的適用地址，其後送達該等其他地址，而有關通知已根據本第6(C)條的規定發出；及(Iii)送達該等其他人士於購買協議所規定的其各自的地址，其後送達該等其他地址，並根據本第6(C)條的規定發出通知。所有此類通知和通信應被視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞；郵寄後三個工作日，如果郵寄，則預付郵資；如果是傳真，則在確認收到時；如果及時投遞到保證隔夜遞送的航空快遞公司，則在下一個營業日。
(d) 多數持有者。當根據本協議進行的訴訟或裁定需要適用持有人本金總額的多數時，在確定該多數時，如果本公司在完成交換要約或(如適用)任何貨架登記聲明的效力之前根據契約發行任何額外證券，則該等額外證券和與本協議有關的須登記證券應被視為一類證券，以確定是否已獲得特定百分比的可登記證券持有人的同意或批准。
(e) 繼任者和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人、受讓人和受讓人的利益並對其具有約束力，包括但不限於且不需要明示轉讓的後續持有人；但本協議不得被視為允許違反購買協議或契約的條款對可登記證券進行任何轉讓、轉讓或其他
處置。如果任何持有人的任何受讓人將以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)獲得可登記證券，則該等可登記證券應在符合本協議所有條款的情況下持有，通過購買和持有該等可登記證券，該人應最終被視為已同意受本協議所有條款和條款的約束，並同意履行本協議的所有條款和條款，該人應有權獲得本協議的利益。對於持有人未能履行或任何持有人違反本協議項下的任何義務，初始購買者(以初始購買者的身份)不對公司或擔保人負有責任或義務。
(f) 第三方受益人。各持有人應為本公司與擔保人及其他初始購買人根據本協議訂立的協議的第三方受益人，並有權在其認為有需要或適宜的範圍內直接執行該等協議，以保障其權利或其他持有人在本協議項下的權利。
(g) 同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本均為原件，其效力等同於本協議和本協議的簽署
在同一文書上，並在一份或多份副本經各方當事人簽署並（通過傳真、電子交付或其他方式）交付給其他各方當事人後生效。簽名至
本協議通過傳真傳輸、“可移植文件格式”（“.pdf”）形式的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸，
與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。
(h) Headings.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
(i) 管轄法律;陪審團審判的棄權。本協議以及本協議項下產生的或與本協議相關的任何索賠、爭議或糾紛均應受
管轄並按
解釋。 根據紐約州的法律。公司、擔保人和初始購買人同意放棄在任何與
相關的一方或其代表提起的任何訴訟、法律程序、索賠或反訴中進行陪審團審判。 或因本協議或履行本協議項下的服務而產生的任何損失或損害。
(j) 完整協議;可分割性。本協議構成雙方就本協議標的達成的全部協議，並取代雙方的所有口頭聲明，
在此之前，相關的文章。如果本協議中包含的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、不可執行或違反公共政策，則
本協議所包含的條款、規定、契約和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效。公司、擔保人和初始購買人應本着誠信努力
協商以有效條款取代無效、無效或不可執行的條款，其經濟效果儘可能接近無效、無效或不可執行的條款。
7. 擔保人義務的終止。儘管本協議有任何其他規定，但我們承認，擔保書將自動
無條件終止並解除（i）在（A）完成分配和（B）就任何系列票據而言，完成與該
一系列票據或解除與該系列票據有關的背書，或（ii）根據契約的規定，因此，雙方同意，在擔保終止的同時
對於任何系列的票據或兑換票據，擔保人在本協議項下的所有義務應自動終止，且本協議中對擔保人的所有提及應視為已消除， 該系列票據或兑換票據，並在最後一份擔保終止的同時，擔保人在本協議項下的所有義務應自動終止，
本協議應被視為廢止。
特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
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索爾文圖姆公司
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發信人：
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/S/魯道夫·埃斯皮諾薩
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3 M公司作為擔保人
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發信人：
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/S/以色列歐沃杜尼
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已確認並已接受的日期為以上第一個日期：
高盛公司有限責任公司，
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司，以及
摩根士丹利公司有限責任公司
為他們自己並代表
幾個最初的購買者
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高盛公司有限責任公司
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發信人：
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/S/卡里姆·薩利赫
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姓名：
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道格拉斯·A·穆勒
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頭銜：中國
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經營董事 |
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摩根大通證券有限責任公司
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發信人：
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/S/Som Bhattacharyya
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姓名：
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Som Bhattacharyya
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標題：
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高管董事
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摩根士丹利公司有限責任公司
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