美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年2月27日

3M
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
文件編號1-3285
 41-0417775
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(税務局僱主身分證號碼)

3M中心, 聖保羅, 明尼蘇達州
  
55144-1000
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)(651) 733-1110

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
   嗯，嗯
  
紐約證券交易所
   
嗯，嗯
  
芝加哥證券交易所公司
2026年到期的債券利率為1.500
   MMM26
   紐約證券交易所
2030年到期的債券利率為1.750
   MMM30
   紐約證券交易所
債券利率1.500,2031年到期
   MMM31
  
紐約證券交易所

注：註冊人的普通股也在瑞士證券交易所交易。

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2條)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。
其他活動
 
於2024年2月27日，3M(“3M”)的全資附屬公司Solventum Corporation(“Solventum”)發行及發售本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為5.450,2027年到期的優先債券(“2027年債券”)，本金總額為5.400,2029年到期的優先債券(“2029年債券”)，本金總額為5.450的2031年到期優先債券(“2031年債券”)，本金總額為5.600,2034年到期的優先債券(“2034年債券”)，本金總額為5.900%於2054年到期的優先債券(“2054年債券”)及本金總額為500,000,000美元的6.000%於2064年到期的優先債券(“2064年債券”及連同2027年債券、2029年債券、2031年債券、2034年債券及2054年債券(“債券”))。
 
票據根據日期為2024年2月27日的契約(“基礎契約”)發行，並由Solventum和作為受託人(“受託人”)的全國協會美國銀行信託公司之間的日期為2024年2月27日的第一個補充契約 (“第一個補充契約”以及基礎契約“契約”)發行。
 
是次發售的債券是作為建議3M將Solventum已發行和已發行普通股的至少80.1%分配給3M的股東(“剝離”)。關於完成剝離，Solventum打算向3M支付一筆或多筆直接和/或間接現金，作為3M將其醫療保健業務轉讓給Solventum的部分對價，以便Solventum在剝離完成時持有6億美元 現金。Solventum預計，發行票據的所有淨收益將相應支付給3M，但為實現 6億美元留存現金目標.
 
票據是Solventum的優先非附屬債務，根據3M與受託人之間日期為2024年2月27日的擔保協議(“母擔保”)，3M最初由3M擔保。3M擔保將在分拆完成後終止。或者，如果在此之前，則按照契約的規定。分拆完成後，3M將自動、不可撤銷和無條件地解除其在擔保項下的所有義務。
 
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條，債券以私募方式出售給合格的機構買家，並根據證券法下的S法規，在美國以外的地區出售給非美國人士。這些票據最初不會根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，也不能在美國發售或出售。Solventum和3M已於2024年2月27日與票據的初始購買者代表簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，Solventum已同意就票據的交換要約提交交易所註冊聲明。
 
前述對契約、附註、註冊權協議和母公司擔保的描述並不是完整的，而是通過參考基礎契約、第一補充契約、註冊權協議和母公司擔保而完全合格的，它們分別作為附件4.1、4.2、4.3和4.4提交給本報告的表格8-K，並通過引用併入本報告。

第9.01項。
財務報表和證物。

(d)
展品：

展品
數
  
展品的描述
4.1
  
Solventum Corporation和National Association的美國銀行信託公司之間的契約，日期為2024年2月27日
4.2
  
第一份補充契約，日期為2024年2月27日，由Solventum Corporation和美國銀行信託公司，National Association
4.3
  
註冊權協議，日期為2024年2月27日，由Solventum Corporation、3M和高盛有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司簽署
4.4
  
3M與美國銀行信託公司簽署的父母擔保協議，日期為2024年2月27日
104
  
封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
3M
   
 
發信人：
/發稿S/邁克爾·M·戴
     
   
邁克爾·M·戴
   
總裁副祕書長兼副總法律顧問

日期：2024年2月27日