以色列國
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2834
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不適用
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(州或其他司法管轄區
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼(編號)
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(美國國税局僱主
識別碼)
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65 Yigal Alon St.
以色列特拉維夫 6744316
電話:+972 3 7177051
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普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號
特拉華州紐瓦克 19711
電話:(302) 738-6680
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(地址,包括郵政編碼和電話號碼,
(包括註冊人主要行政辦公室的區號) |
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(姓名、地址,包括郵政編碼和電話
服務代理號碼,包括區號) |
Mark Selinger,Esq
加里·伊曼紐爾,Esq
Eyal Peled,Esq
Greenberg Traurig LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約 10017
+1 212 801 9200
|
Ronen Kantor,Esq
Doron Tikotzky Kantor
Gutman & Amit Gross & Co.
B.S.R. 4 號塔樓,33 層
梅薩達街 7 號
Bnei Brak 5126112 以色列
電話:+972 3 613 3371
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初步招股説明書
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有待完成
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日期為 2024 年 3 月 1 日
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每股普通股及隨附的普通認股權證
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每份預先注資的認股權證和隨附的普通認
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總計
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公開發行價格
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配售代理費 (1)
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給我們的收益(扣除開支前)(2) (3)
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(1)
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我們已同意支付配售代理現金費,相當於本次發行籌集的總收益的7.0%。我們還同意向配售代理人償還其某些與
發行相關的費用,包括佔本次發行總收益1.0%的管理費,向配售代理人償還其50,000美元的不記賬費用,其律師費和開支以及
其他不超過100,000美元的自付費用,以及不超過15,950美元的清算費用。此外,我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證,以購買最多一部分
股普通股,相當於普通股數量的7.0%,包括以行使價等於每股普通股和隨附普通認股權證合併公開發行價格的125%的預籌認股權證基礎的普通股。有關其他信息以及應支付給配售代理人的薪酬的描述,請參見 “分配計劃”。
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(2)
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我們估計,不包括配售代理費,我們應支付的本次發行的總費用約為百萬美元。由於沒有最低證券數量或
收益金額作為本次發行完成的條件,因此實際的公開發行金額、配售代理費和向我們支付的收益(如果有)目前無法確定,並且可能大大低於上文規定的最大
發行總額。更多信息請參閲 “分配計劃”。
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(3)
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不包括預先注資認股權證或普通認股權證(如果有)的現金行使收益。假設沒有發行預先注資的認股權證。
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招股説明書摘要
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1 |
風險因素
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5 |
關於前瞻性陳述的特別説明
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9 |
所得款項的用途
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11 |
股息政策
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11 |
資本化
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12 |
稀釋
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13 |
股本描述
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14 |
已發行證券的描述
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22 |
分配計劃
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25 |
物資税注意事項
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28 |
法律事務
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39 |
專家
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39 |
本次發行的費用
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40 |
在哪裏可以找到更多信息
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40 |
以引用方式納入
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40 |
民事責任的執行
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41 |
將發行的普通股
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根據假設的每股普通股公開發行價格(2024年我們在納斯達克
上次公佈的普通股銷售價格),盡最大努力增加普通股。
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預先注資的認股
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我們還向在本次發行中購買普通股的某些購買者提供在本次發行完成後立即購買預先注資的認股權證的機會(如果有任何此類購買者選擇,則購買者及其關聯方和某些關聯
方實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或每位買方選擇9.99%)的已發行普通股,或者預先注資的認股權證,代替普通股,否則將導致此類購買者的認股權證我們已發行的
普通股的受益所有權超過4.99%(或按每位購買者的選擇,為9.99%)。每份預先注資認股權證的購買價格為美元(等於本次發行中出售的每股普通股的假定公開發行價格減去0.0001美元,即每份預融資認股權證的每股普通股行使價
)。預先注資的認股權證可立即行使(受益所有權上限限制),並且可以隨時行使,直到所有預先注資的認股權證全部行使
為止。對於我們出售的每份預先注資的認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制),我們發行的普通股數量將逐一減少。我們還註冊在行使本文提供的預先注資認股權證時不時發行的普通
股。有關更多信息,請參閲 “已發行證券的描述”。
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普通認股權證
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每股普通股和每份預先注資的認股權證將與一份普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的每股普通股行使價等於美元,並在原始發行日期五週年的
到期。由於我們將為本次發行中出售的每股普通股和每份預先注資的認股權證發行普通認股權證,因此本次發行中出售的普通股認股權證數量不會因出售的普通股和預融資認股權證組合的變化而變化
。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何普通認股權證後可發行的普通股。有關更多信息,請參閲 “已發行的
證券的描述”。
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本次發行後已發行普通股
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普通股(假設沒有出售任何預先注資的認股權證,也沒有行使普通認股權證)。
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所得款項的使用
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假設本次發行的最大普通股數量以每股普通股的假定公開發行價格出售,這代表我們在2024年納斯達克的
普通股的收盤價,假設沒有發行預先注資的認股權證,也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證,我們估計,扣除配售代理費和預計應付的發行費用後,本次發行的淨收益約為
百萬美元我們。但是,這是盡最大努力的發行,沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件,我們
不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券;因此,我們獲得的淨收益可能會大大減少。
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我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究,並用於一般公司用途。在進行此類用途之前,我們打算將淨收益
投資於銀行存款。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此,我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息,請參閲 “
收益的使用”。
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風險因素
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投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分,以及我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告或以引用方式納入的2023年年度報告中的 “第3項。-關鍵信息——D. 風險
因素”,以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息,
討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。
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納斯達克資本市場代碼
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“PRFX"。預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請
將預先注資的認股權證和普通認股權證在任何證券交易所或認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。
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盡最大努力提供
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我們已同意通過配售代理向買方發行和出售特此提供的證券。配售代理人無需購買或出售特此發行的任何特定數量或
美元金額的證券,但它將盡最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的報價。請參閲本招股説明書第25頁上的 “分配計劃”。
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● |
根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和2019年PainReform Ltd.期權計劃或我們的股權激勵
計劃共同授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;
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● |
根據我們的股權激勵計劃,為未來獎勵預留了13,952股普通股;以及
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● |
認股權證以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股。
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● |
不行使上述期權和認股權證;
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● |
本次發行中不出售預先注資的認股權證;
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● |
不行使普通認股權證和配售代理認股權證;以及
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● |
反向股份拆分於 2023 年 6 月 8 日生效。
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● |
我們繼續作為持續經營企業的能力;
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● |
我們的虧損歷史和為我們的運營提供額外資本的需求,以及我們以可接受的條件或完全獲得額外資本的能力;
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● |
我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功;
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● |
有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果;
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● |
以色列和美國的通貨膨脹和利息波動;
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● |
我們管理臨牀試驗的經驗有限;
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● |
我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力;
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● |
我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發;
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● |
競爭和新技術的影響;
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● |
我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力;
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● |
我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力;
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● |
為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃;
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● |
我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍,涵蓋我們的候選產品以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力;
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● |
整個全球經濟環境;
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● |
我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及普通股的市場價格是否波動;
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● |
關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明,包括以色列和哈馬斯之間當前的戰爭所造成的影響的聲明;以及
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● |
我們 2023 年年度報告中提及的那些因素以引用方式納入此處 “第 3 項” 中。關鍵信息-D. 風險因素”,“項目4。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查與前景”,如
以及我們的 2023 年年度報告中所述,該報告以引用方式納入本招股説明書。
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截至 2023 年 12 月 31 日
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(千美元)
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實際的(1)
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調整後
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現金及現金等價物,包括限制性現金
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$
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8,036
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$ |
__
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股東權益:
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普通股面值每股0.30新謝克爾;授權5,000,000新謝克爾;已發行和流通的1,728,347股普通股(實際)和普通股(經調整)
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$
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147
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||||||
額外實收資本
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$
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48,955
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||||||
累計赤字
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$
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(41,863
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)
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股東權益總額
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$
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7,239
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(1)
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假設的公開發行價格為每股普通股美元(2024年我們在納斯達克公佈的最後一期
股銷售價格),假設每股普通股的公開發行價格每上漲或下降0.10美元,則假設我們發行的普通
股數量,如封面上所示,現金和現金等價物金額以及股東權益總額分別增加或減少百萬美元本招股説明書的頁面保持不變,在扣除預計的配售代理費和估算值之後提供由我們支付的費用。我們還可能增加或減少我們發行的
普通股的數量。假設的公開發行價格保持不變,在扣除配售代理費和我們應付的預計
發行費用後,我們發行的普通股數量增加(減少)100,000美元,將增加(減少)本次發行給我們的淨收益。
|
• |
根據我們的股權激勵計劃授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;
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• |
根據我們的股權激勵計劃,為未來獎勵預留了13,952股普通股;以及
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• |
認股權證以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股。
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每股普通股的假設公開發行價格
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$
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截至2023年12月31日,每股普通股的淨有形賬面價值
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$
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4.13
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可歸因於本次發行的每股普通股淨有形賬面價值增加
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$
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本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值
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$
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向新投資者攤薄每股普通股
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$
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• |
根據我們的股權激勵計劃授予的購買203,382股普通股的期權,加權平均行使價為每股11.21美元;
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• |
根據我們的股權激勵計劃,為未來獎勵預留了13,952股普通股;以及
|
• |
認股權證以69.03美元的加權平均行使價購買4,918,762股普通股。
|
● |
關於提請他或她批准的特定訴訟是否可取的信息,或根據其職位提起的訴訟;以及
|
● |
與這些行動有關的所有其他重要信息。
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● |
避免在履行公司職責與其其他職責或個人事務之間發生任何利益衝突;
|
● |
避免任何與公司有競爭力的活動;
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● |
避免利用公司的任何商業機會為自己或他人謀取個人利益;以及
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● |
向公司披露辦公室負責人因擔任公職人員而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
|
● |
正常業務過程以外的交易;
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● |
不符合市場條件的交易;或
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● |
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
|
● |
對公司章程的修訂;
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● |
增加公司的法定股本;
|
● |
合併;或
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● |
批准利益相關方交易和需要股東批准的高級管理人員的行為。
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• |
標準發行人就組織、資格、授權、無衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新申報、無訴訟、勞工或其他合規問題、
環境、知識產權和所有權事宜以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律等事項作出的陳述和保證;以及
|
• |
與認股權證股份登記、不與其他發行合併、提交6K表以披露簽訂這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重要的非公開
信息、所得款項的使用、買方賠償以及普通股的保留和上市等事項的契約。
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每股普通股和
普通認股權證 |
每筆預付款
認股權證和普通認股權證 |
總計
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公開發行價格
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配售代理費
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給我們的收益(扣除費用)
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● |
在八年期內分期償還購買專利、專利使用權和專有技術權的費用,這些費用用於公司的發展或發展,從首次行使
此類權利的當年開始;
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● |
在有限的條件下,可以選擇向其控制的相關工業公司提交合並納税申報表;以及
|
● |
從發行當年起的三年內按等額扣除與公開發行相關的費用。
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● |
超額分配或收益將在非當選美國持有人持有此類普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的期限內按比例分配;
|
● |
分配給當前應納税年度和我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税;以及
|
● |
分配給其他每個應納税年度的金額將按適用類別納税人當年有效的最高税率納税,
將對每個其他應納税年度的相應税收收取利息。
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美國證券交易委員會註冊費
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$
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1,540.58
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FINRA 申請費
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轉賬代理費用和開支
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打印機費用和開支
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法律費用和開支
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會計費用和開支
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雜項
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總計
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● |
我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告,
;
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● |
我們於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告;以及
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● |
2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的
截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1中對我們的普通股的描述,以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。
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● |
判決是由法院作出的,根據該州的法律,該法院有權作出判決,
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● |
根據與以色列判決可執行性有關的規則,該判決規定的義務是可執行的,判決的實質內容不違背公共政策,以及
|
● |
判決在作出判決的州可執行。
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● |
判決是在一個法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(例外情況除外);
|
● |
執行該判決可能會損害以色列國的主權或安全;
|
● |
該判決是通過欺詐獲得的,
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● |
以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的,
|
● |
該判決是由一個無權根據以色列國際私法法律作出判決的法院作出的,
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● |
該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決不一致,該判決仍然有效,或
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● |
當時向外國法院提起訴訟, 同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正等待以色列法院或法庭審理.
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● |
根據判決,包括法院批准的和解協議或仲裁員裁決,他或她因有利於他人而承擔或強加給他人的金錢責任。但是,如果事先承諾向公職人員賠償此類責任
,則此類承諾必須僅限於董事會認為可以根據公司在
作出賠償承諾時的活動預見的事件,以及金額或根據董事會確定的情形確定為合理的標準,此類承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準;
|
● |
合理的訴訟費用,包括律師費,因為受權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟,
前提是:(i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟;(ii) 沒有因此類
調查或訴訟而要求其承擔任何代替刑事訴訟的財務責任提起訴訟,或者,如果規定了這種財務責任,那是針對不需要犯罪意圖證明或作為金錢制裁的罪行實施的;
|
● |
根據《證券法》第52(54)(a)(1)(a)條,在行政程序(定義見下文)中,向受害方施加的金錢責任;
|
● |
公職人員與《證券法》規定的行政程序相關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費;以及
|
● |
合理的訴訟費用,包括律師費,由公職人員支付,或法院在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中徵收的,或與公職人員被宣告無罪的刑事
訴訟有關的,或者因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的費用。
|
● |
“行政程序” 被定義為《證券法》H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政執法程序)或第I1章(在有條件的情況下防止程序或中斷程序的安排)規定的程序。
|
● |
違反了對公司的忠誠義務,前提是該公職人員本着誠意行事,並且有合理的理由相信該行為不會對公司造成損害;
|
● |
違反對公司或第三方的謹慎責任;
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● |
向公職人員施加的有利於第三方的金錢責任;
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● |
根據《證券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 條,在行政程序中向公職人員追究有利於受害方的金錢責任;以及
|
● |
公職人員在行政程序方面產生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
|
● |
違反忠誠義務,但如果公職人員本着誠意行事,並且有合理的依據認為該行為不會對公司造成損害,則違反忠誠義務的賠償和保險除外;
|
● |
故意或魯莽地違反謹慎責任,但因公職人員的疏忽行為而產生的違規行為除外;
|
● |
意圖獲取非法個人利益的行為或不作為;或
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● |
對公職人員處以罰款、金錢制裁、罰款或沒收。
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(a)
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下列簽名的註冊人特此承諾:
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(1)
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在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
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i.
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包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
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ii。
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在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言
交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的總髮行價格註冊聲明;
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|
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iii。
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包括註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或在
註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。
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(2)
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為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券
有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
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(3)
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通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
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(4)
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在任何延遲發行開始時或在
持續發行期間,提交註冊聲明的生效後修正案,以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息,前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的
財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管有上述
,但對於F-3表格的註冊聲明,如果
此類財務報表和信息包含在註冊人根據19年《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中,則無需提交生效後的修正案以包括《證券法》第10(a)(3)條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息在 F-3 表格中以
引用方式納入的 34 個。
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(5)
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為了確定《證券法》對任何購買者的責任:
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i.
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如果註冊人依賴規則 430B:
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A.
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自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中
之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分;以及
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B.
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根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條,每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交,這些招股説明書與根據第
415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關,目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,自第一份合約或出售證券之日起首次使用該形式的
招股説明書生效之日(以較早者為準)招股説明書。根據規則430B的規定,出於發行人和任何在該日期
和配售代理人的責任考慮,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,屆時
發行此類證券應被視為首次真誠發行。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在該生效日期之前的買方,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中曾作的任何聲明
註冊聲明或在此之前在任何此類文件中做出的註冊聲明生效日期;或
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ii。
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如果註冊人受規則430C的約束,則根據第424(b)條提交的每份招股説明書,自生效後首次使用之日起,根據第424(b)條提交的每份招股説明書,應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,但依賴規則430B的註冊聲明
或根據規則430A提交的其他招股説明書除外。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,
在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明
對於在首次使用之前有銷售合同的買方,均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何
此類文件中做出的聲明首次使用日期。
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(6)
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為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分發中對任何買家的責任,如果證券是通過以下任何通信方式向
該買方提供或出售證券的,則無論向買方出售證券時使用何種配售代理方法,則下述簽名註冊人承諾根據本註冊聲明首次發行證券時
,下列簽名的註冊人將是買方的賣方,將被視為向此類買方提供或出售證券:
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i.
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根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
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ii。
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由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書;
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iii。
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任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分,其中包含由下述簽名註冊人或代表下簽名註冊人提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息;以及
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iv。
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以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。
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(b)
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下列簽名的註冊人特此承諾在配售代理協議中規定的收盤時向配售代理人提供配售代理人要求的以此類面額和以
名稱註冊的證書,以允許立即交付給每位購買者。
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(c)
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就根據本協議第6項所述的
條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了該法中規定的公共政策,因此不可執行。如果
該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出
賠償的索賠(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例解決,向具有
適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法中規定的公共政策,將由對此類問題的最終裁決管轄。
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(d)
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下列簽名的註冊人特此承諾:
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(1)
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為了確定《證券法》規定的任何責任,根據第
430A 條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中遺漏的、註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 條或第 497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分宣佈生效。
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(2)
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為了確定《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明
,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
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展覽
數字
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展品描述
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3.1
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經修訂和重述的PainReform Ltd.公司章程,目前生效(將
列為2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄1.1,並以引用方式納入此處)
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4.1
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股票證書樣本(包括於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的
表格註冊聲明附錄4.1,經修訂,並以引用方式納入此處)。
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4.2*
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預付認股權證表格
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4.3*
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普通認股權證的形式
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4.4*
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配售代理認股權證表格
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5.1*
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註冊人的以色列律師多倫·蒂科茨基·坎特爾·古特曼和阿米特·格羅斯的意見
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5.2*
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註冊人的美國法律顧問格****·特勞裏格律師事務所的意見
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10.1
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賠償協議表格(包含在 2020 年 8 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊
聲明的附錄 10.2 中,以引用方式納入此處)
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10.2
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2019年期權計劃(包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的
F-1表格註冊聲明附錄10.1,並以引用方式納入此處)
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10.3
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期權獎勵表格(包含於2020年6月30日向
美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.7,並以引用方式納入此處)
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10.4
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經修訂和重述的2008年11月26日投資者權利協議(包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄10.8,並以引用方式納入此處)
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10.5
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薪酬政策(包含於2022年3月16日向
證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.2,並以引用方式納入此處)
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10.6
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代表認股權證表格(包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的關於F-1的註冊
聲明的附錄10.5,並以引用方式納入此處)
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10.7
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認股權證代理協議表格,包括單位認股權證表格(包含於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄
10.6,並以引用方式納入此處)
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10.8
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PainReform
Ltd. 與其簽名頁上註明的購買者之間於2021年3月8日簽訂的證券購買協議(包括我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄10.1,並以引用方式納入此處)
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10.9
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2021年3月10日向某些機構投資者發行的認股權證表格(包含於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄10.2,並以引用方式納入此處)
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10.10
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PainReform
與簽署該協議的購買者之間於2021年3月8日簽訂的註冊權協議(包含於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄10.3,並以引用方式納入此處)
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10.11
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PainReform Ltd. 與其簽名頁上註明的
購買者之間於 2023 年 7 月 12 日簽訂的證券購買協議表格(作為我們於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1,並以引用方式納入此處)
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10.12
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PainReform Ltd. 和
Maxim Group LLC 於 2023 年 7 月 12 日簽訂的配售代理協議表格(作為我們於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.2,並以引用方式納入此處)
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10.13
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預先注資普通股購買權證的表格(包含在我們於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的6-K
表的附錄10.3中,並以引用方式納入此處)
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10.14
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普通股購買權證表格(包含於 2023 年 7 月 14 日向
證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.4,並以引用方式納入此處)
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10.15
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PainReform Ltd. 與其簽名頁上註明的
購買者之間於 2023 年 7 月 14 日簽訂的證券購買協議表格(作為我們於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1,並以引用方式納入此處)
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10.16
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PainReform Ltd. 和
Maxim Group LLC 於 2023 年 7 月 14 日簽訂的配售代理協議表格(作為我們於 2023 年 7 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.2,並以引用方式納入此處)
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10.17
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預先注資普通股購買權證的表格(包含在我們於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的6-K
表的附錄10.3中,並以引用方式納入此處。
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10.18
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普通股購買權證表格(包含於 2023 年 7 月 18 日向
證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.4,並以引用方式納入此處)
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10.19
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激勵函表格(包含在 2023 年 12 月 27 日向證券和
交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1 中,並以引用方式納入此處)
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10.20
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新認股權證表格(作為我們於 2023 年 12 月 27 日向證券和
交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.2 包含在內,並以引用方式納入此處)
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10.21
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配售代理認股權證表格(包含在 2023 年 12 月 27 日向
證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 10.1 中,並以引用方式納入此處)
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10.22
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回扣政策(包含於2024年2月29日向
證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.3,並以引用方式納入此處)
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10.23*
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證券購買協議的格式
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23.1**
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凱塞爾曼和凱塞爾曼的同意
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23.2*
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以色列法律顧問 Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross 對註冊人的同意(包含在附錄 5.1 中)
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23.3*
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美國法律顧問格****·特勞裏格律師事務所對註冊人的同意(包含在附錄5.2中)
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24.1**
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委託書(包含在簽名頁中)
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107**
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申請費表
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將通過修正案提交。
隨函提交。
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PAINEROBOT
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來自:
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/s/ 伊蘭·哈達爾
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伊蘭·哈達爾
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首席執行官
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簽名
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標題
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日期
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/s/ 伊蘭·哈達爾
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首席執行官兼首席財務官
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2024年3月1日
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伊蘭·哈達爾
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(首席行政、財務和會計幹事)
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/s/ 埃胡德·蓋勒
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董事會主席兼董事
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2024年3月1日
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埃胡德·蓋勒
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/s/ Eli Hazum 教授
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董事
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2024年3月1日
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伊萊·哈祖姆教授
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/s/ Efi Cohen-Arazi
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董事
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2024年3月1日
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Efi Cohen-Arazi
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/s/ Ellen S. Baron 博士
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董事
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2024年3月1日
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Ellen S. Baron 博士
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/s/ 奧古斯丁·勞勒
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董事
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2024年3月1日
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奧古斯丁·勞勒
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普格利西律師事務所
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授權的美國代表
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//Donald J. Puglisi
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姓名:
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唐納德·J·普格利西
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標題:
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董事總經理
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