內幕交易政策
(2021年11月)

I.Purpose

本公司已制定本內幕交易政策(下稱“政策”)，以確保遵守禁止本公司證券進行“內幕交易”的適用證券法律和法規。本政策限制“內部人士”在有關本公司的重大非公開資料(定義見附錄A)期間，不得以廣泛、非排他性的方式向投資大眾廣泛傳播有關本公司的資料。此外，內部人士還被限制向其他可能基於這些信息進行交易的人披露或提供重要的非公開信息。

本政策旨在為公司董事、高級管理人員、員工和其他個人提供指導和幫助，以遵守適用的禁止內幕交易和相關活動的規定。該政策還提供了有關預清障和禁制期以及某些報告要求的補充信息。本政策是對適用於內幕交易的證券法律法規的補充，而不是替代。

II.Application

本政策適用於所有涉及公司證券的交易，包括普通股和公司可能發行的其他證券，如優先股、債券、票據、債權證、可轉換票據和認股權證，以及與公司證券相關的衍生證券。本政策也適用於與本公司有業務往來或可能有業務往來的公司的證券，或本公司持有大量股權的公司的證券。

本政策適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問及其直系親屬。在本政策中，“您”或“您的”包括此等人士及其直系親屬。

“封閉期”指(I)自每個財政季度或財政年度結束後的第一個歷日起至本公司該財政季度或財政年度結束的財務業績公佈後的第二個完整交易日為止的期間，稱為“常規封閉期”；(Ii)公司可能因特殊情況而不時實施的其他期間，稱為“特殊封閉期”。

“公司”是指SSR礦業公司及其子公司、附屬公司和合資企業，無論位於何處。

“顧問”是指與公司有業務往來的任何顧問或承包商或其他與公司有業務往來的人，包括他們各自的董事、高級管理人員和員工，他們收到或有權獲得有關公司的重要非公開信息。

“董事”係指公司董事會成員。

“衍生證券”是指認沽或認購期權或其他衍生證券，其價值和特徵部分或全部取決於

公司的證券。衍生證券不包括賣空，賣空是本政策明確禁止的。

“直系家庭成員”是指配偶、子女(包括繼子女)和其他在同一家庭居住、或在經濟上依賴(包括因收養關係而產生的)、或其在本公司證券交易中受本政策適用人的指導或影響的親屬。

“重大非公開信息”的定義見附錄A。

“受限制人士”是指董事、高級職員、僱員、顧問及其各自的直系親屬。

“高級僱員”是指高級職員和首席法律和行政官不時指定的其他僱員。

III.Administration

本公司的合規官負責本政策的管理。合規官將是首席法律和行政官不時指定的內部法律部的成員(該指定人員在本文中稱為“合規官”)。如果沒有個人被指定為合規官，首席法律和行政官將成為合規官。您可以直接向合規官詢問有關本政策的問題，包括其在任何擬議交易中的應用情況。

四、禁止交易和小費

擁有與本公司有關的重大非公開信息的受限制人士不得買賣本公司的證券，包括衍生證券，或從事任何其他利用該信息的行動。此外，擁有與本公司有業務關係的另一家上市公司(包括合作伙伴、承包商、供應商、客户和競爭對手)有關的重大非公開信息的受限制人士不得買賣該其他公司的證券或從事任何其他利用該信息的行動。如果證券交易成為審查的對象，將在事後進行審查。在從事任何交易之前，你應該仔細考慮事後如何看待這筆交易。

此外，受限制人士亦不得向第三方披露有關本公司或其他上市公司的重大非公開資料(稱為“小費”)，除非在有限情況下，在正常業務過程中有需要披露，且僅在證券法許可的範圍內，並在諮詢合規主任後方可披露。當某人向第三方披露關於本公司或另一家上市公司的重大非公開信息，或建議或鼓勵在擁有關於該公司的重大非公開信息的情況下交易本公司或另一家上市公司的證券時，就會產生小費。即使泄密者本人沒有進行交易或從披露信息中獲益，小費也是非法的。小費可以通過口頭交談、電子郵件、社交媒體帖子、短信或各種其他交流方式進行，如果你允許其他人訪問你擁有的機密信息，就可能發生小費。

V.定期和特殊停電期

公司有並可能不時指定封閉期，這可能適用於整個組織，也可能僅適用於特定的個人。公司設立了適用於董事和高級員工的定期停工期。合規官將保留一份受定期停工期限制的員工名單，並將每季度通知受影響的個人此類指定，但所有董事和員工應假定他們受常規停電期限制。如果您是董事、高級員工或以其他方式被通知您受到常規停工期的限制，您將

禁止在封閉期內買賣或以其他方式交易本公司的證券，包括衍生證券。

對於特殊情況，還可以不時規定停電時間。如果本公司確定需要一個特殊的封閉期，公司將通知受該特殊封閉期限制的個人。在特別禁售期結束之前，不得進行公司證券(包括衍生證券)的交易，特別禁售期將由公司決定並通知受該特別禁售期限制的個人。

六、預審批程序

為避免出現不當行為，董事、高級僱員及其他指定人士，不論是否設有定期或特別禁售期，在任何時候，除非獲得合規主任(或如其不在，則為首席法律及行政官或首席財務官)的電子郵件預先批准，以確認沒有有效的定期或特別禁售期及/或此等人士以其他方式獲準進行交易，否則不得買賣或從事公司證券(包括衍生證券)的任何其他交易。對任何擬議交易授予的任何批准都將在七(7)個日曆日內有效，除非此類電子郵件預先審批中規定了較短的期限，或者除非此類批准在該時間之前被撤銷。有關批准期屆滿後，除非批准續期，否則不得從事貿易。如未獲批准，董事、高級僱員及其他指定人士不得被告知作出該決定的理由，而如獲知禁止交易的理由，亦不應向任何第三方披露禁止的理由。此外，此類人員不應向任何第三方披露預先審批請求未獲批准。

有意進行交易的通知必須在建議的交易日期前至少兩個工作日以書面形式提供(電子郵件通知是可接受的)。任何交易的批准也將以書面形式提供(電子郵件是可以接受的)。

根據股份補償計劃(包括股票期權、業績股份單位、受限股份單位和遞延股份單位)歸屬公司證券，以及根據員工購股計劃的條款和限制購買公司證券，均不需要根據本政策獲得批准，也不受此預先審批要求的限制。然而，預先結算的規定確實適用於行使股票期權或出售任何此類證券。

七.擱置的交易

為避免被認為有不當行為，受限制人士不得在任何時間投機本公司的證券，包括衍生證券。就本政策而言，“投機”是指買入或出售本公司的證券或衍生證券，目的是在相對較短的時間內回售或回購該等證券，並預期市場價格會上升或下降。此外，某些類型的交易本質上被認為是投機性的。因此，受限制人士在任何時候都不得：

·出售公司未擁有或未全額支付的證券(也稱為“賣空”)；

·買入或賣出公司證券的看漲期權或看跌期權，或進行任何具有同等效果的股權貨幣化交易；

·在保證金賬户中持有本公司的證券，或將本公司的證券質押為貸款抵押品；

·出於短期投機的目的購買該公司的證券；或

·簽訂旨在對衝或抵消公司證券市值下降的任何其他金融工具，包括但不限於預付可變遠期合同、股權互換、套頭或外匯基金單位。

受1934年證券交易法第16條(“第16條”)約束的公司董事和高級管理人員(“第16條高級職員”)須遵守額外的強制性限制和審批前程序，包括第16條的短期週轉利潤規則。此類個人應與合規官員協商。

八、內幕報告要求

根據適用的證券法，公司的所有董事和高管都被視為“報告內幕人士”，並被要求向加拿大證券管理人提交內幕報告。所有董事和第16條的高級職員有義務遵守第16條規定的報告義務和限制。雖然法律部努力維護一份被公司視為報告內部人士和/或受第16條的報告義務和限制約束的所有個人的名單，但您最終負責確認和確保您被包括在該名單上。

律政署可協助舉報內幕交易人士填寫及提交所需的內幕交易報告，以及協助董事和第16條人員根據第16條提交報告。任何此類自行提交報告的人士均須迅速向合規主任提供一份報告副本，以便更新公司的記錄。請提醒舉報內幕人士和須提交第16條報告的人士，他們個人仍有責任遵守所有適用的法律和法規，包括及時披露其交易活動，並且律政署提供和/或提供的任何協助都不會減少適用法律和法規對他們施加的義務。

九、遵守本政策的個人責任

遵守本政策，包括讓合規官預先批准擬議的交易，並不保證不會發現內幕交易違規行為發生。本政策僅旨在降低發現發生此類違規行為的風險。所有受本政策約束的個人應記住，遵守本政策和避免不正當交易的最終責任完全在於每個個人，合規官員對交易的預先清算不會減少適用法律對這些個人施加的義務。公司、首席法律和行政官或合規官或任何其他員工根據本政策(或其他方式)採取的任何行動，不以任何方式構成法律諮詢或使個人免於根據適用的證券法承擔責任。

十.強制執行；可能的刑事和民事責任和/或紀律行動

違反本政策或適用的法律和法規要求可能會受到紀律處分，直至終止合同。此外，在擁有重大非公共信息的情況下從事公司證券或衍生證券的交易，以及向他人泄露重大非公共信息，根據適用法律，您可能會承擔民事和刑事責任。被禁止的內幕交易、小費或未按要求及時提交內幕報告的刑事和民事後果可能是嚴重的，可能包括制裁、鉅額監禁和數倍於所獲利潤或避免損失的罰款。

違反或涉嫌違反本政策的行為應根據舉報人政策下的程序進行報告。

XI.Certification

在您開始受僱或與本公司合作時，您必須簽署一份確認書，確認您已閲讀並理解本政策，並同意遵守本政策。作出類似確認的請求可能每年提出一次。

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附錄A

重大非公開信息的定義

重大非公開信息是指既具有實質性又非公開性的信息。

重大信息是指與本公司業務和事務有關的任何信息、事件或情況(包括先前信息或事實的變化)，如果披露，將有合理的可能性對本公司證券的市場價格產生重大影響，被理性的投資者視為對投資者就購買或出售本公司證券作出投資決策或重大改變現有信息的總組合的重要信息、事件或情況。信息是否“重要”的判斷是主觀的，需要判斷。

潛在材料項目的示例包括：

·財務結果，包括意外變化(增加或減少)；

·對未來收益、虧損或資本預算的預測；

·關於未決或擬議的合併、收購、資產剝離或合資企業的新聞；

·增加、減少或重新分類礦物儲量和/或礦產資源；

·勘探結果或採礦計劃的變化；

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題；

·改變股息或分配政策；

·對證券持有人權利的實質性修改；

·股票回購；

·停工或影響生產、建築或勘探的其他事件；

·可能影響成本或支出的重大市場或合同安排；

·公司資本結構的拆分、反向拆分或其他變化；

·擬議的或新的股權或債務融資；

·改變公司的資本投資計劃或公司目標；

·因實際訴訟或威脅訴訟而面臨的訴訟風險；

·影響公司的監管或立法變動；

·改變以前的公開聲明；

·獨立審計師的變動；

·高級管理層的變動；以及

·其他人影響公司業務或前景的事件或行為。

非公開資料被視為“非公開資料”，直至本公司透過新聞稿及/或向所有必要司法管轄區的證券監管機構提交文件而廣泛傳播，並有足夠時間讓投資者消化該等資料為止。有選擇地或有限地向少數公眾披露非公開信息不會使其公開披露。有關本公司的重要信息應被視為非公開信息，除非可以確定這些信息是以旨在向一般投資者公開的方式公開傳播的。

如果您不確定信息是重要的還是非公開的，在進行任何交易或披露此類信息之前，您應諮詢合規官以獲得指導。

正面和負面的信息都可能是“實質性的”。

以上列出的清單僅供參考，並不打算詳盡無遺。