EX-99.3

附錄 99.3

Verve Therapeutics, Inc.

2024 年激勵股票激勵計劃

1。目的

本 2024 年激勵性股票激勵計劃的目的（計劃）特拉華州的一家公司 Verve Therapeutics, Inc.（公司），旨在通過增強公司吸引、留住和激勵應該為公司做出重要貢獻的人提供激勵材料來促進公司股東的利益，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，旨在更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致。除非上下文另有要求，否則該術語公司應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424 (e) 或 (f) 條及其下的任何法規所定義的公司現有或未來的母公司或子公司（代碼）以及公司董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於的合資企業或有限責任公司）（板).

2。資格

本計劃下的獎勵只能發放給 (a) 以前不是公司僱員或董事或 (b) 在真正失業一段時間後開始在公司工作的人，無論哪種情況都是對個人在公司工作的激勵材料，也符合納斯達克股票市場規則5635 (c) (4) 的要求。為避免疑問，顧問和顧問均無資格參與本計劃。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為參與者. 獎項指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。

3.管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權發放獎勵，並採用、修改和廢除其認為可取的與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，董事會應是此類權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有擁有或在本計劃或任何獎勵中申領任何權益的人員具有約束力。儘管有上述規定或計劃中有任何相反的規定，但本計劃下的任何獎勵的授予都必須得到公司獨立薪酬委員會或公司大多數獨立董事（定義見納斯達克股票市場規則5605 (a) (2)）的批准，才能遵守納斯達克股票市場規則 5635 (c) (4) 規定的激勵補助金的股東批准豁免要求。

(b) 任命委員會。在適用法律和納斯達克股票市場規則允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會 (a委員會）。計劃中所有提及的內容板應指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的委託人員，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已委託給該委員會或此類委託人員。

(c) 向受託人授權。在遵守適用法律（包括特拉華州通用公司法第 152 條和第 157 (c) 條）和《納斯達克股票市場規則》的任何要求的前提下，董事會可通過決議將一個或多個人（包括公司高管）或機構（此類個人或機構）委託給一個或多個人（包括公司高管）或個機構（此類個人或機構）受委託人) 向符合條件的公司服務提供商發放獎勵（受本計劃規定的任何限制）以及行使董事會可能確定的本計劃下其他權力的權力，前提是董事會應確定：(i) 此類受託人可發行的最大獎勵數量和行使該獎勵時可發行的最大股票數量，(ii) 此類獎勵的期限以及股份的發放期限行使後可發行，可以發行，以及 (iii) 此類對價的最低金額（如果有）可以頒發獎勵，並對行使後可發行的股票設定最低對價；還規定，任何受託人均無權向公司的任何執行官發放獎勵（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條（《交易法》) 或公司任何高管（根據《交易法》第16a-1 (f) 條的定義）；並且進一步規定，如果董事會的決議取決於決議外可查明的事實，則此類事實不得取決於根據本協議授權的受託人的決定或行動。

4。可供獎勵的股票

(a) 授權股份數量。根據第9條，可根據本計劃對公司不超過4,000,000股普通股進行獎勵，每股面值0.001美元，但須根據第9條進行調整（普通股）。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(b) 股票計數。為了計算根據本第 4 節在本計劃下可用於授予獎勵的股票數量：

(1) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量；但是，前提是，(i) 只能以現金結算的特別股權不得計算在內；(ii) 如果公司授予特別行政區與相同數量普通股的期權同時授予 SAR，且規定只能行使一項此類獎勵 (a)Tandem SAR），只有期權所涵蓋的股份才能計算在內，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，並且與其他行使有關的一份股票的到期不會恢復本計劃的股份；

(2) 在限制性股票單位獎勵只能以現金結算的情況下，不得將任何股票計入本計劃下可用於授予獎勵的股份；

(3) 如果任何獎勵 (i) 到期或在未充分行使的情況下被終止、交出或取消，或者全部或部分被沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股），或 (ii) 導致任何普通股未發行（包括因特區結算而無法發行）可以是現金，也可以是股票（實際以現金結算），此類獎勵所涵蓋的未使用的普通股將再次可用用於授予獎勵；但是，前提是，就行使特別行政區而言，無論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量如何，計入本計劃下可用股份的總數乘以實際行使的特別行政區百分比，並且串聯特別行政區所涵蓋的股份在該串聯特別行政區到期或終止後不得再次可供授予；以及

(4) 參與者（通過實際交付、證明或淨行使）向公司交付的普通股以（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行與獎勵相關的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）應重新添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中。

5。股票期權

(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股的期權（每股選項）並確定每種期權所涵蓋的普通股數量，每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件，以其認為必要或可取的方式確定。本計劃下的所有期權均為非法定股票期權。一個非法定股票期權是《守則》第 422 條含義範圍內的激勵性股票期權的期權。

(b) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價或確定行使價的公式。行使價應在適用的期權協議中規定。行使價應不低於授予期權之日普通股授予日公允市場價值（定義見下文）的100％；提供的如果董事會批准授予期權，其行使價格將在未來某個日期確定，則行使價應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。授予日期公允市場價值就本計劃而言，普通股的份額將按以下方式確定：

(1) 如果普通股在國家證券交易所交易，則為授予之日的收盤銷售價格（主要交易時段）；或

(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則按授予之日收盤價和要價的平均值非處方藥董事會指定的市場；或

(3) 如果普通股未公開交易，則董事會將使用其認為合適的任何價值衡量標準（包括酌情依賴評估），以符合《守則》第409A條規定的估值原則的方式確定授予日公允市值，除非董事會可能另行明確決定。

對於任何非交易日的日期，該日普通股的授予日公允市值將酌情使用前一個交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。由於交易所或市場程序，董事會可以根據交易所或市場程序，酌情用一天中的特定時間或其他衡量收盤價或出價和要價的衡量標準，也可以自行決定使用每日或更長時間內的加權平均值，以符合《守則》第 409A 條。

就本計劃而言，董事會有權自行決定授予日期的公允市場價值，所有獎勵均以為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，但董事會的決定具有決定性和約束力。

(d) 行使期權。期權的行使可以通過向公司交付經公司批准的形式（可以是電子形式，可以提供給第三方股權計劃管理人），同時全額（按第 5 (e) 節規定的方式）支付行使期權數量的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(e) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1) 以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或經董事會批准，否則：(i) 向信譽良好的經紀人交付不可撤銷的和無條件承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷的副本和無條件指示，要求信譽良好的經紀人立即交付給公司現金或足以支付行使價和任何所需的預扣税款的支票；

(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的普通股，按其公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式）估值），前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股如果被收購直接來自公司，在董事會可能規定的最短期限（如果有）內歸參與者所有，以及 (iii)此類普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過向公司交付淨行使權通知，參與者將獲得 (i) 期權行使部分所依據的股票數量，減去 (ii) 等於 (A) 期權行使部分的總行使價除以 (B) 之日普通股的公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式估值）運動;

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的範圍內，或經董事會批准，以支付董事會可能確定的其他合法對價的方式；或

(6) 在董事會批准的範圍內，通過上述允許的付款方式的任意組合。

(f) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節另有規定）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還期權，提供低於該類未償還期權當時每股行使價的每股行使價，(2) 取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並根據涵蓋該期權的計劃授予新的獎勵普通股數量相同或不同，每股行使價或衡量價格股價低於當時取消期權的每股行使價；（3）取消任何每股行使價高於當時的普通股公允市場價值（按董事會確定（或批准）的方式估值）的已發行期權以換取現金支付；或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克股票規則所指的重新定價的行動市場或公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場（交換).

(g) 無股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

6。股票增值權

(a) 將軍。董事會可以授予由股票增值權組成的獎勵（SARS）使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會確定，其形式由董事會決定，確定），以普通股的公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式）的公允市場價值而不是根據第6（b）條確定的衡量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於授予特別行政區之日普通股授予日公允市場價值的100％；提供的如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，計量價格應不低於該未來日期授予日公允市場價值的100％。

(d) 行使嚴重急性呼吸系統。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節另有規定）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特區當時的每股計量價格，(2) 取消任何未償還的 SAR（無論是否根據本計劃授予），並以此取代計劃下涵蓋該計劃的新獎勵普通股數量相同或不同，每股行使價或衡量價格低於取消的特別行政區當時的每股計量價格，（3）取消每股計量價格高於普通股當時公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式）估值的任何未償還特別行政區以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成交易所規則所指重新定價的行動。

(f) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

7。限制性股票；限制性股票單位

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（限制性的股票），前提是如果在董事會為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前，董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，則公司有權按發行價格或其他規定或公式價格從收款人手中回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，在獎勵歸屬或結算後儘快交付（限制性股票單位)（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為限制性股票獎勵).

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（應計股息）只有當此類股份不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時，才應向參與者支付。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果晚於轉讓限制和適用於限制性股票標的股份的沒收條款失效後的第三個月的第 15 天。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅均應由參與者託管，同時將空白背書的股票權力存入公司（或其指定人）。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人的。指定受益人指（i）參與者以董事會確定的方式指定受益人在參與者死亡事件中收取參與者的到期金額或行使參與者的權利，或（ii）在參與者未進行有效指定的情況下，參與者的財產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。

(1) 結算。在每個限制性股票單位的歸屬和/或任何其他限制（即和解）失效後，參與者應有權儘快從公司獲得相同數量的普通股或（如果適用的獎勵協議有此規定）等於該數量的公允市場價值（按董事會確定（或以董事會批准的方式估值）的現金適用的限制性股票單位協議中規定的普通股。董事會可以規定，限制性股票單位的結算應推遲，強制性或由參與者選擇，以符合《守則》第 409A 條的方式進行。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能為參與者提供的權利，使他們有權獲得等於為同等數量的已發行普通股申報和支付的任何股息或其他分配（股息等價物）。根據獎勵協議的規定，股息等價物可以以現金和/或股普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制。

8。其他股票獎勵

(a) 將軍。董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他參照普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵（其他基於股票的獎勵）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。

(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵的條款和條件，包括任何適用的收購價格。

(c) 股息等價物。其他股票獎勵的獎勵協議可能為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物將記入參與者的賬户，可以按照獎勵協議的規定以現金和/或普通股進行結算，並且在轉讓和可沒收性方面應受到與支付的其他股票獎勵相同的限制。股息等價物不支付利息。

9。對普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 節 (iii) 規定的股票計數規則證券的數量和類別以及每股未償還期權的每股的行使價，(iv) 股票和每股準備金以及每股已發行特別股的衡量價格，（v）每股未償還的限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每筆已發行的限制性股票單位獎勵和每個未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及購買價格（如果有）應由公司公平調整（或替代獎勵，如果適用）由董事會決定。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日起（而不是截至此類股息的記錄日期）調整已發行期權的行使價和已發行期權的股票數量，則在記錄日期和該股息的分配日期之間行使期權的期權持有人應該有權在分配之日獲得與以下股票相關的股票分紅通過此類期權行使獲得的普通股股，儘管此類股票在股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。一個重組活動應指：(i) 任何公司與或其他實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，(ii) 根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股股以現金、證券或其他財產進行任何轉讓或處置，或 (iii) 任何清算或處置公司解散。

(2) 重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。

(A) 在重組活動中，董事會可以按照董事會確定的條款（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的另一項協議中另有明確規定），對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 規定應假設此類獎勵，或以實質上等同的獎勵取代，由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）執行，（ii）給參與者的書面通知，規定所有參與者未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即被沒收和/或所有參與者未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定時間內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 前提是未兑現的獎勵應變為可實現、可實現或可交付，或適用以下內容的限制(iv) 如果發生重組事件，普通股的持有人將在重組活動完成後獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付，則該獎勵將在重組活動之前或之後全部或部分失效（收購價格），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，金額等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在此類重組活動之時或之前發生的任何加速歸屬生效之後）乘以（B）（I）收購價格超過（II）行使的超出部分（如果有），或此類獎勵的購買價格和任何適用的預扣税，以換取該獎勵的終止， (v) 規定，在與公司的清算或解散有關，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去清算收益的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（vi）前述各項的任意組合。在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會將所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。

(B) 儘管有第 9 (b) (2) (A) 條的條款，但對於受《守則》第 409A 條約束的未償還限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的控制權變更事件時結算，以及事件構成此類控制權變更事件，則根據第 9 (b) (2) (A) (i) 節和限制性股票單位，不得進行任何假設或替代應改為根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；並且 (ii) 只有當重組事件構成《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 節所定義的控制權變更事件時，董事會才能採取第 9 (b) (2) (A) 節 (ii)、(iv) 或 (v) 條款中規定的行動，並且此類行動是《守則》第 409A 條允許或要求；如果重組事件不是所定義的控制權變更事件或《守則》第 409A 條不允許或要求這樣的行動守則，並且收購或繼任公司不根據第9（b）（2）（A）條（i）承擔或替代限制性股票單位，則未歸還的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第 9 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動完成之後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或獲得重組活動結束前每股受獎勵普通股的對價（無論是現金、證券）的權利，則應考慮假定獎勵（限制性股票除外）普通股持有人因重組活動而獲得的每股普通股即刻持有的每股普通股所得（或其他財產）在重組活動結束之前（如果向持有人提供了對價選擇權，則是普通股大多數已發行股票的持有人選擇的對價類型）；但是，前提是，如果因重組事件而獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購公司或繼任公司的同意，公司可以規定在行使或結算該獎勵時收到的對價僅包含董事會所持數量的收購或繼承公司（或其關聯公司）普通股確定其價值等效（截至此類確定之日）或董事會規定的其他日期）以重組活動產生的已發行普通股持有人收到的每股對價為準。

（3）限制性股票重組事件的後果。發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應有利於公司的繼任者，除非董事會另有決定，否則應以與適用相同的方式和範圍適用於根據此類重組活動將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產適用於這種限制性股票；但是，前提是，董事會可以規定終止或視為滿足參與者與公司之間的任何限制性股票或任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初的協議還是通過修正案。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明參與者與公司之間任何限制性股票的文書或任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

10。適用於獎勵的一般規定

(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵不得由參與者出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，無論是自願還是依法行使，除非根據遺囑或血統和分配法或符合條件的家庭關係令，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使；但是，前提是，除受《守則》第409A條約束的獎勵外，如果公司有資格使用經修訂的1933年《證券法》規定的S-8表格，則董事會可以允許或提供獎勵，允許參與者無償地將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體向此類擬議受讓人註冊出售受此類獎勵約束的普通股；進一步提供，除非允許的受讓人向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書，確認該受讓人受所有獎勵條款和條件的約束，否則不得要求公司承認任何允許的轉讓。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第 10 (a) 節中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件；新聞稿。每項獎勵均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。根據本協議授予獎勵後，公司必須立即在新聞稿中披露授予的實質性條款、所涉及的股份數量，以及法律或交易所規則要求的參與者的身份，每位參與者的身份，接受該獎勵即表示同意上述規定。

(d) 終止身份。董事會應確定參與者殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權請假或以其他方式改變僱傭或其他身份對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以行使該獎勵項下的權利或獲得任何福利的期限。

(e) 預扣税。在公司根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股所有權之前，參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣税義務。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則公司應在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果在獎勵中規定或獲得董事會批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股來全部或部分履行納税義務，包括從創造納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值估值（以公司確定（或以批准的方式估值））；提供的,然而，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低法定預扣税義務（基於用於聯邦、州和地方税收目的的最低法定預扣税率，包括適用於此類補充應納税所得額的工資税），但前提是公司能夠在公平市場上保留普通股超過 {br 的價值（由公司確定或以公司批准的方式確定）} 不涉及財務會計問題的法定最低適用預扣税，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣税，公司可以保留公司應自行決定是否滿足税收的相應數量的普通股股（不超過公允市場價值等於最高個人法定税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的股票數量與任何獎勵相關的責任。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除非第 5 (f) 和 6 (e) 節中關於重新定價的另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵以及更改行使或實現日期。需要參與者同意此類行動，除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第 9 節允許進行變更。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制， (ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的股票交易所或股票市場規則和條例以及（iii) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用的法律、規章或法規的要求。

(h) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分變現。

11。其他

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因本計劃的通過而提出任何申請或有權獲得的獎勵，並且獎勵的授予不應解釋為賦予參與者繼續與公司工作或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 沒有股東權利；回扣政策。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定的受益人在成為該獎勵中發行的任何普通股的記錄持有人之前，均不享有作為股東的任何權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止計劃或其任何部分，前提是除非公司股東批准此類修正案，否則根據交易所規則需要股東批准的修正案不得生效。除非修正案中另有規定，否則根據本第 11 (d) 條通過的任何本計劃修正案均適用於修正案通過時本計劃下所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響。

(e) 子計劃的批准（包括向非美國國家提供的補助金員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税務或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。

(f) 遵守《守則》第409A條。如果且在 (i) 任何款項的任何部分、根據本計劃向參與者提供的與其解僱有關的薪酬或其他福利構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬， (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的特定員工，每種情況均由公司根據其程序，參與者（通過接受獎勵）同意其受其約束，不應在離職之日起六個月加一天之前（根據《守則》第 409A 條第 409A 條確定）支付這部分款項、補償金或其他補助金（新的付款日期），但《守則》第409A條當時可能允許的情況除外。在離職之日和新付款日這段時間內，本應向參與者支付的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原始時間表支付。

如果本計劃下的任何規定或付款、薪酬或其他福利被確定為不符合條件的遞延薪酬，但不符合該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以其身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准在索賠和解中支付的任何款項），公司將對已經或將要委託的公司每位董事、高級職員、員工或代理人進行賠償並使其免受損害，除非是由於本計劃的任何作為或不作為所致這些人擁有欺詐行為或惡意行為。

(h) 適用法律。本計劃的條款及根據本協議發放的所有獎勵應受特拉華州法律管轄和解釋，但不包括法律選擇該州的法律原則，要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。