正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

1933 年的 證券法

VERVE 療法有限公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華 82-4800132

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

證件號)

布魯克林大道 201 號 601 套房

馬薩諸塞州波斯頓

02215
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

2021 年股票激勵計劃

經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃

2024 年激勵股票激勵計劃

(計劃的完整標題)

Sekar Kathiresan,醫學博士

首席執行官

Verve Therapeutics, Inc.

布魯克林大道 201 號,601 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02215

(服務代理的名稱和地址)

(617) 603-0070

(服務代理的電話號碼,包括區號)

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器
非加速過濾器

規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428(b)(1)條和S-8表格第一部分的附註,本註冊聲明中省略了第1項所要求的信息,幷包含在本註冊聲明所涵蓋的 計劃的參與者發送或提供的文件中。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

本註冊聲明中省略了第2項所要求的書面陳述,幷包含在根據《證券法》第428(b)(1)條和S-8表格第一部分附註發送或提供給 本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者的文件中。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人必須遵守經修訂的1934年 《證券交易法》(《交易法》)第13(a)、14和15(d)條的信息和報告要求,並據此向美國證券交易委員會(委員會)提交報告、委託書和其他信息。委員會 存檔的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:

(a) 註冊人於2024年2月27日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告;以及

(b) 2021年6月11日向委員會提交的 8-A表格(文件編號001-40489)的註冊人註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述,其中的描述已被更新並被註冊人截至2021年12月31日財政年度 10-K表年度報告附錄4.3中對註冊人股本的描述所取代,已於2022年3月14日向委員會提交,包括為更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

在 提交生效後修正案之前,註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件(表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券)均應視為以提及方式納入本註冊聲明, 自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊 聲明而言,在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代 的任何聲明,除非經過修改或取代,否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。 證券描述。

不適用。


第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

參照完整的《特拉華州通用公司法》(DGCL)和 註冊人重申的公司註冊證書,對以下摘要進行了全面限定。

一般而言,DGCL第145條規定,公司有權向任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人的當事方或受到威脅成為任何一方的人進行賠償(不包括由公司提起或行使權利的訴訟),以支付所有費用, 判決, 罰款和支付的和解金額, 該人在此類訴訟, 訴訟或訴訟中實際和合理的支出如果 該人本着誠意行事,並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理的理由認為其 行為是非法的。公司同樣可以賠償該人因辯護或和解公司或行使權利的任何訴訟或訴訟而實際和合理的費用, 提供的該人本着誠意行事,並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事,如果是索賠,則應判定該人 對公司負有責任的問題和事項, 提供的法院應根據申請裁定,儘管作出了賠償責任裁決,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言,DGCL 第 102 (b) (7) 條規定, 註冊人的公司註冊證書可能包含一項條款,取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任, 提供的該條款不得免除或限制董事(i)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任,(ii)對非誠意的行為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法行為的責任,(iii)根據DGCL第174條承擔的責任,或(iv)董事從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。任何此類條款均不得取消或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的 責任。

註冊人 重述的公司註冊證書規定,註冊人將以他或她現在或過去或已經同意成為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(不包括註冊人採取的或根據註冊人的權利採取的行動)當事方的所有人提供賠償,無論是民事、刑事、 行政還是調查行動(註冊人採取的或根據註冊人的權利採取的行動除外)應註冊人作為董事的要求,註冊人的董事或高級職員,或者正在或正在任職或已經同意 任職,其他公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)(所有 此類人員均被稱為受保人)的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份與之類似的身份對所有費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税)以及根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款,以及在結算中實際支付的款項和如果受保人本着誠意行事,並以他或她合理地認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或訴訟中,他或她沒有合理的 理由認為自己的行為是非法的,則受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或程序以及由此產生的任何上訴 造成的合理損失。


註冊人重述的公司註冊證書還規定, 註冊人將賠償任何曾經或現在是受保人或威脅成為當事方的任何受保人,因為受保人現在或過去或已經同意成為董事的事實,註冊人有權通過 獲得對註冊人有利的判決應註冊人的要求,註冊人的董事或高級職員,或者正在或曾經任職或已同意以董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身份任職 或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃),或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動,抵消所有 費用(包括律師費),以及在法律允許的範圍內,在法律允許的範圍內,受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或程序實際和合理產生的和解金額,以及由此提出的任何上訴,前提是 受保人本着誠意並以合理的方式行事被認為符合或不反對註冊人的最大利益,除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院認定,儘管作出了這樣的裁決,否則 受保人應向註冊人承擔責任的任何索賠、問題或事項不予賠償責任 但鑑於本案的所有情況,他或她有權公平合理地獲得此類費用的賠償 (包括律師費),特拉華州財政法院或其他此類法院應認為合適。 儘管有上述規定,但只要任何受保人勝訴,無論是非曲直還是其他方面,註冊人將向他或她提供賠償,以補償其或代表他或她實際和合理地為此產生的所有費用(包括律師費)(包括律師費)。如果註冊人不進行辯護,則在某些情況下必須向受保人預付費用。

此外,註冊人已與所有註冊人的董事和執行官簽訂了賠償協議。通常 ,這些協議規定,註冊人將在法律允許的最大範圍內向董事或執行官提供賠償,以補償因其作為註冊人董事或執行官的身份提出的索賠,或應其他公司或實體的註冊人要求與其服務有關的 索賠。賠償協議還規定了在董事或執行官提出 賠償要求時適用的程序,並確立了某些有利於執行官或董事的假設。

註冊人持有 一般責任保險單,該保險涵蓋註冊人董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。


第 8 項。展品。

以下展品以引用方式納入此處:

展覽
數字

描述

  4.1 重述的註冊人公司註冊證書(參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格(文件編號001-40489)的註冊人最新報告附錄3.1納入)。
  4.2 第二次修訂和重述的註冊人章程(參照註冊人於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格(文件編號:001-40489)的附錄3.1納入)。
  5.1* 註冊人法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的意見。
 23.1* 威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意(包含在附錄5.1中)。
 23.2* 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
 24.1* 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。
 99.1 2021年股票激勵計劃(參照2021年6月14日向證券交易委員會提交的 S-1表格(文件編號333-256608)註冊人註冊聲明第1號修正案附錄10.4納入)。
 99.2 經修訂和重述的2021年員工股票購買計劃(參照2021年6月14日向證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-256608)註冊人 註冊聲明第1號修正案附錄10.7納入)。
 99.3* 2024 年激勵股票激勵計劃
107* 申請費表。

*

隨函提交

第 9 項。承諾。

1。下列簽名的註冊人特此承諾:

(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊 聲明提交生效後的修正案:

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或 其最新生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此,如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 的申報費計算表中列出的總髮行價格註冊聲明。;以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的 與分配計劃有關的任何重要信息,或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改;

但是,提供了 ,如果註冊人根據 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中,則第 (1) (i) 和 (ii) 款生效後的修正案中要求包含的信息不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。


2。下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何 責任,根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據《交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃年度報告 ),以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明,以及在 發行此類證券時間應視為初始時間 其真誠的供應。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言,已告知註冊人,證券交易所 委員會認為,此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與 註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的 費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的 公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。


簽名

根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求,並已正式促成下列簽署人於本註冊聲明由馬薩諸塞州聯邦波士頓市於本27日在馬薩諸塞州 波士頓市代表其簽署,並獲得正式授權第四2024 年 2 月的那一天。

Verve Thareutics, Inc
來自: /s/ Sekar Kathiresan,醫學博士
Sekar Kathiresan,醫學博士
首席執行官

委託書和簽名

我們,下列簽名的Verve Therapeutics, Inc. 的高級管理人員和董事,特此分別組成和任命塞卡爾·凱西雷桑、艾莉森 Dorval和Andrew Ashe,他們都是我們的真正合法律師,擁有全部權力,他們每人單獨以下述身份代表我們簽署此處提交的S-8表格註冊聲明以及隨後提交的所有S-8表格註冊聲明對上述登記聲明的修改,通常是以我們的名義和以我們作為官員的身份代表我們做所有這些事情董事們將使Verve Therapeutics, Inc.能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及美國證券交易委員會的所有要求,特此批准並確認我們的上述律師 或其中任何律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據1933年 《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名 標題 日期

/s/ Sekar Kathiresan

Sekar Kathiresan,醫學博士

首席執行官、董事

(主要 執行官)

2024年2月27日

/s/艾莉森·多瓦爾

艾莉森·多瓦爾

首席財務官

(首席財務 官員兼首席會計官)

2024年2月27日

/s/ 伯特·阿德爾曼

伯特·阿德爾曼,醫學博士

董事 2024年2月27日

/s/ Lonnel 外套

Lonnel 外套

董事 2024年2月27日

//亞歷山大·坎博

亞歷山大·坎博

董事 2024年2月27日

/s/ 邁克爾·麥克萊恩

邁克爾·麥克萊恩

董事 2024年2月27日

/s/ 希拉·米哈伊爾

希拉·米哈伊爾,法學博士

董事 2024年2月27日

/s/ Krishna Yeshwant

Krishna Yeshwant,醫學博士

董事 2024年2月27日