正如 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

TOP KINGWIN有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

天安總部中心 555 號 25 號樓 1304 室

北 番禺大道、東環街

中國廣東省廣州市番禺區
郵政編碼：511400

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

TOP KINGWIN LTD 2024 年股權激勵計劃 （計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

電話：(212) 947-7200

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區域 代碼）

寄往以下地址的信件副本：

米切爾·蘭珀特，Esq。

王安娜金花女士

羅賓遜和科爾律師事務所

克萊斯勒東樓

第三大道666號，20樓

紐約州紐約 10017

電話：(212) 451-2942

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中需要的信息

根據經修訂的 1933 年 證券法（“證券法”）第 428 (b) (1) 條的規定，包含 S-8 表格第一部分中指定信息的 文件將交付給員工。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會（“委員會”）的，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交的 。此類文件和根據S-8表格第二部分第3項以 引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合 《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入 文件。

Top KingWin Ltd（“註冊人”）向委員會提交的 以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

所有根據 根據《交易所行動》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的文件，或在本註冊聲明發布之日之後，在提交本註冊聲明生效後的修正案 之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售 或註銷了本文涵蓋的所有證券但仍未出售的所有證券的文件，也應被視為註冊成立在本註冊聲明中引用 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，被視為已提供且未根據委員會規則提交的文件 或信息不應被視為通過引用已納入本註冊聲明 。

就本註冊聲明而言，此處 中以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本 註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未將公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償限制在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。註冊人經修訂和重述的 協會備忘錄和章程規定，公司應賠償其董事和高級管理人員及其個人代表因這些人發生或承受的所有訴訟、 訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非因這些 人員在公司業務或事務的開展或解除方面的不誠實他的 職責、權力、權限或自由裁量權，包括但不限於一般性前述內容，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭上為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政 或調查程序進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、支出、損失 或責任。

註冊人已與註冊人的董事和執行官簽訂了賠償 協議，其中除其他外，規定註冊人將在開曼羣島法律允許的最大範圍內補償 其董事和執行官免受所有損害賠償、判決、罰款、 罰款、和解和費用、律師費和支出以及扣押費用或類似保證金、調查和 由於董事而支付或產生的任何與任何訴訟相關的任何其他費用；以及執行官在 行使董事或高級管理人員職責時採取的行動。

就根據上述 條款允許註冊人的董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的 責任進行賠償而言，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

第 7 項。已申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項。承擔。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與最低或最高以及預計的最大發行區間 的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中變更中 “註冊 費用計算” 表中列出的最高總髮售價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊 聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何其他或變更的實質性信息；

但是 提供了，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告 ，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為 為初始註冊聲明 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度 報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃 年度報告），該報告以引用方式納入本註冊聲明應被視為 與其中提供的證券以及在該聲明中發行此類證券有關的新註冊聲明時間 應視為初始時間 善意 為此提供。

(c) 就允許根據 上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年2月22日在中國廣州市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，在表格 S-8 上籤署本註冊聲明的每個人特此構成並任命徐瑞林 和 Dan Wu，他們各自單獨行事，不分對方，作為他或她的真實合法律師和代理人， 擁有完全的替代權和重新替代權，代替他或她，代替他或她，代替他或她， 以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附物和其他相關文件）隨後）向委員會提交本註冊聲明 ，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交委員會， 授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，盡其所能，在場所內和周圍進行和執行所有必要的 行為和事情或者可以親自批准， 特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或者他們中的任何一人，或者他們的或他的替代品 或替代品，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

*****

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期 在下文簽署。

美國授權 代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即TOP KINGWIN LTD在美國的正式授權代表，已於2024年2月22日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

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