公司證券説明
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
The Trade Desk，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條登記的：我們的A類普通股。
A類普通股説明
我們的法定股本包括10.95億股普通股，每股面值0.000001美元，以及1億股優先股，每股面值0.000001美元。我們的普通股分為兩類，A類普通股和B類普通股。我們的法定A類普通股包括1,000,000,000股，B類普通股包括9,500,000,000股。
以下有關本公司股本的描述及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證及經修訂及重述的公司細則而有所保留，以上各項均為本説明所呈交的Form 10-K年度報告的證物。
投票權
除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，在提交股東表決的任何事項上，我們A類普通股的持有人每股A類普通股有權投一票，我們B類普通股的持有人每股B類普通股有權投10票。除非適用法律另有規定或本文件或我們經修訂及重述的公司註冊證書另有描述，否則A類普通股及B類普通股的持有人在交由股東投票表決的所有事項(包括董事的選舉)上，作為一個類別一起投票；然而，在所有B類普通股股份均已轉換為A類普通股股份之前，A類普通股持有人作為單獨類別投票，有權選舉(1)兩名董事進入本公司董事會，或(2)如獲授權董事的總數由八名或以下董事組成，則有權選出一名董事董事加入董事會。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們不得增加或減少A類普通股或B類普通股的核定股票數量，除非有權投票的我們股本流通股的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。此外，我們不得發行任何B類普通股(除非行使了收購B類普通股的期權或其他權利，或與重新分類或分紅有關)，除非發行B類普通股的大多數已發行股票的持有人投贊成票。
我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。
經濟權利
除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的股份享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分配股份及在所有事項上完全相同，包括但不限於以下所述事項。
紅利。支付或應付給A類普通股和B類普通股持有者的任何股息或分配應按同等優先權、同等比例按比例支付，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類別的股票進行不同的處理，每一類普通股作為一個類別分別投票；但是，如果以A類普通股或B類普通股(或獲得A類普通股或B類普通股股份的權利)的形式支付股息或分配，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或獲得A類普通股股份的權利)，而B類普通股持有人將獲得B類普通股(或獲得B類普通股股份的權利)。
細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式細分或合併，除非經
A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人投贊成票，每一股作為一個類別分別投票。
控制變更交易記錄。對於任何控制權變更交易(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所界定的)，A類普通股和B類普通股的持有者將被平等對待，與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份相同，除非A類普通股和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類普通股的不同對待，每一類普通股作為一個類別分別投票。
轉換
根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，也無論是自願或非自願的，或根據法律的實施，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓。此外，以下列最早日期為準：(1)2025年12月22日；(2)Jeff不在本公司之日起，由本公司董事會決定的日期和時間：(A)本公司首席執行官、(B)本公司總裁或(C)本公司董事會主席；以及(3)持有至少66 2/3%的B類普通股流通股的持有者指定的日期，所有B類普通股流通股將自動轉換為同等數量的A類普通股，不再增發B類普通股。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院是以下事項的唯一和專屬法庭：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序;（2）任何聲稱我們的任何董事、管理人員、僱員或股東違反對我們或我們的股東的信託責任的訴訟;（3）根據《特拉華州普通公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程細則的任何規定，或《特拉華州普通公司法》授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對我們主張索賠的訴訟;或（4）主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。本公司經修訂及重述的章程規定，除非本公司以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應為解決任何根據1933年《證券法》（經修訂）提起訴訟的訴因的專屬法院，包括針對任何被告提起訴訟的所有訴因。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些法院選擇條款。如果在訴訟程序或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。這些選擇法院的規定對我們的股東有重要的影響，並可能限制我們的股東選擇其他法院與我們或我們的董事、高級職員或僱員發生爭議的能力。
優先股-對A類普通股持有人權利的限制
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求收購我們的大部分已發行投票權股票。
反收購條款
我們遵守特拉華州一般公司法第203條。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何“有利益關係的公司”進行“業務合併
股東”自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非有利害關係的股東經我們的董事會批准獲得這種地位，或者除非企業合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括，除其他事項外，涉及我們和“利益相關股東”的合併或整合，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，“利益相關股東”是指實益擁有15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制該實體或個人的任何實體或個人。
雙層普通股
如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書提供了雙重普通股結構，這為我們的B類普通股持有人，包括我們的創始人，提供了對所有需要股東批准的事項的重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或其他出售我們公司或其資產。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，只有在有理由的情況下，並且只有在我們所有股東有權在董事選舉中投票的至少66 2/3%的股東的贊成票下，董事才能被罷免。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職董事的多數票填補，而不是由股東填補，除非董事會另有指示。
對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得我們公司的控制權。
超多數投票
《特拉華州普通公司法》一般規定，修改公司註冊證書或公司章程時，必須獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司註冊證書或公司章程（視情況而定）要求更大的百分比。我們修改和重申的章程細則可以通過我們董事會的多數票或我們所有股東在董事選舉中有權投票的至少66 2/3%的股東的贊成票進行修改或廢除。此外，在董事選舉中，我們的所有股東有權投出至少66 2/3%的贊成票，以修改或廢除或採用與我們修改和重述的公司註冊證書的某些規定不一致的任何規定，包括本段所述的規定以及與我們董事的任期和罷免有關的規定，填補董事會空缺、召開股東特別會議、股東書面同意採取行動、在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內免除董事責任、對董事和高級職員的賠償以及法院的選擇。
股東行動；股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，除非法律另有規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席召開（或在共同主席的情況下，任何一位主席），我們的首席執行官，我們的總裁（如果沒有首席執行官），我們的董事會或我們的祕書應一個或多個記錄股東的要求，這些股東擁有，或代表實益擁有人行事，在記錄日期，根據我們修訂和重述的章程確定的我們已發行普通股的至少20%，並且從記錄日期前一年到要求的特別會議結束，每個人都連續擁有至少該數量的股份。此外，經股東書面同意的行動是允許的，根據我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程。
已授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可在未經股東批准的情況下用於未來發行，但須遵守納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試更加困難或受挫。
轉會代理和註冊處
我們普通股的過户代理人和登記員是Computershare Trust Company，N.A.轉讓代理和登記員的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
上市
我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼為TTD。