00016719332023財年錯誤P6MP1Y.500P1YP6M18400016719332023-01-012023-12-3100016719332023-06-30ISO 4217：美元0001671933美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-31Xbrli：共享0001671933美國-公認會計準則：公共類別成員2024-01-3100016719332023-12-3100016719332022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001671933美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001671933美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001671933美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-3100016719332022-01-012022-12-3100016719332021-01-012021-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100016719332020-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100016719332021-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001671933美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001671933US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001671933美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-3100016719332021-06-162021-06-16Xbrli：純0001671933SRT：首席執行官執行官員成員TTD：MarketBasedPerformanceAwardMember2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-12-310001671933TTD：MarketBasedPerformanceAwardMember2023-12-310001671933SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001671933US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成員數2023-12-310001671933SRT：最小成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001671933Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2023-12-310001671933TTD：傢俱固定和辦公設備成員2023-12-310001671933TTD：雲計算排列成員2023-12-310001671933TTD：雲計算排列成員2022-12-310001671933TTD：雲計算排列成員2023-01-012023-12-310001671933TTD：雲計算排列成員2022-01-012022-12-310001671933TTD：雲計算排列成員2021-01-012021-12-31TTD：HoldingCompany0001671933美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員TTD：HoldingCompanyOneMember2023-01-012023-12-310001671933美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員TTD：HoldingCompanyOneMember2022-01-012022-12-310001671933美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員TTD：HoldingCompanyOneMember2021-01-012021-12-310001671933美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員TTD：HoldingCompany兩個成員2021-01-012021-12-310001671933US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2023-12-31TTD：客户端0001671933TTD：兩個客户端成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001671933US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-12-310001671933US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員TTD：四個客户端成員2022-01-012022-12-310001671933TTD：TradeAccount 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and Sixteen激勵計劃成員2023-12-310001671933美國公認會計準則：次要事件成員ttd：TwoTwo and Sixteen激勵計劃成員2024-01-012024-01-010001671933ttd：TwoTwo and Sixteen激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-12-310001671933美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001671933美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001671933SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：首席執行官執行官員成員TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and AndSixteen獎勵計劃成員2021-10-310001671933美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：首席執行官執行官員成員TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and AndSixteen獎勵計劃成員SRT：最大成員數2021-10-310001671933美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：首席執行官執行官員成員TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and AndSixteen獎勵計劃成員2021-10-012021-10-31TTD：部分0001671933美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：首席執行官執行官員成員TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and 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AndSixteen獎勵計劃成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員美國-公認會計準則：公共類別成員2016-09-300001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員2016-09-300001671933美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員2024-01-012024-01-010001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員2016-09-012016-09-300001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001671933美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001671933國家：美國2023-01-012023-12-310001671933國家：美國2022-01-012022-12-310001671933國家：美國2021-01-012021-12-310001671933美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001671933美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001671933美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001671933國家：GB2023-01-012023-12-310001671933美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001671933美國-GAAP：非美國成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001671933美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2023-12-310001671933美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-31TTD：商務TTD：細分市場0001671933國家：美國2023-12-310001671933國家：美國2022-12-310001671933美國-GAAP：非美國成員2022-12-310001671933US-GAAP：保障性擔保成員2023-12-310001671933US-GAAP：保障性擔保成員2022-12-3100016719332022-05-272022-06-27TTD：投訴0001671933TTD：JeffTGreenMember2023-01-012023-12-310001671933TTD：2023年6月計劃成員TTD：JeffTGreenMember2023-10-012023-12-310001671933TTD：2023年11月計劃成員TTD：JeffTGreenMember2023-10-012023-12-3100016719332023-10-012023-12-310001671933TTD：2023年11月計劃成員TTD：JeffTGreenMember2023-12-31

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________________

表格10-K

____________________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-37879

____________________________________________

這個貿易台，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________________

特拉華州			27-1887399
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

慄樹街北42號

文圖拉, 加利福尼亞93001

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(805) 585-3434

(註冊人的電話號碼，包括區號)

____________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.000001美元

TTD

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

____________________________________________

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 ¨ 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			¨
非加速文件服務器			¨			規模較小的報告公司			¨
新興成長型公司			¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

根據納斯達克全球市場報告的登記人A類普通股的收盤價，截至2023年6月30日，登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為 $34,083,149,160。截至2024年1月31日，有445,017,931註冊人發行的A類普通股和43,918,900註冊人已發行的B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人關於2024年股東年會的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分，其範圍在本文所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

The Trade Desk，Inc.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						3
第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			15
項目1B。			未解決的員工意見			40
項目1C。			網絡安全			40
第二項。			屬性			41
第三項。			法律訴訟			41
第四項。			煤礦安全信息披露			41
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			42
第六項。			已保留			44
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			44
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			55
第八項。			財務報表和補充數據			57
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			83
第9A項。			控制和程序			83
項目9B。			其他信息			84
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			84
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			85
第11項。			高管薪酬			85
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			85
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			85
第14項。			首席會計師費用及服務			85
第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			86
第16項。			表格10-K摘要			88
簽名						89

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、經營結果、收入、經營費用、資本支出(包括股票回購、銷售和營銷計劃)、網絡安全風險和競爭等方面的陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞語，“潛在的”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在“項目1A”中討論了其中的許多風險。在本年度報告(Form 10-K)以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中，我們都會詳細介紹本年度報告中的“風險因素”。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告10-K表格之日的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應閲讀本年度報告Form 10-K以及我們在本報告中引用的文件，這些文件已完整地提交給美國證券交易委員會，並應理解我們未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素摘要

這個以下是以下中描述的主要風險的摘要“第1A項。風險因素“在這份Form 10-K年度報告中。我們相信，“風險因素”部分對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，它應與“風險因素”節和本年度報告中所載的其他信息。

•如果我們不能保持和擴大我們的客户基礎，並通過我們的平臺進行消費，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

•失去的是如果廣告公司作為客户，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

•如果我們不能在我們的產品和平臺上創新或做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告公司，我們的收入和運營結果可能會下降。

•廣告活動的程序性購買市場相對較新，也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

•我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

•我們主要依賴的廣告渠道的使用減少、未能擴大新興渠道的使用、或我們運營的渠道之間的使用發生意外變化，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和運營結果。

•如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

•當前或未來的全球市場不確定性或衰退以及相關的宏觀經濟狀況超出了我們的控制範圍，可能會損害整體廣告需求和廣告商的經濟健康，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

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目錄表

•我們允許我們的客户在我們的平臺和相關產品中使用應用程序編程接口(“API”)，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•如果我們不能維護足夠的安全和支持基礎設施和流程，我們的平臺和相關產品可能會遇到停機、中斷和故障，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•經營業績和內部控制問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

•如果未經授權訪問用户、客户或庫存和第三方提供商數據，或者我們的平臺或相關產品受到損害，我們的服務可能會中斷或被認為是不安全的，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會招致重大聲譽損害以及法律和金融責任。

•我們和我們的客户、庫存合作伙伴和第三方數據提供商所遵守的隱私和數據保護法可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因涉嫌合規失敗而受到調查或執法行動，導致對我們的產品和服務的需求減少，或導致我們改變我們的平臺、相關產品或商業模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•廣告技術行業的自律可能導致政府或自律機構的調查，政府或私人訴訟，以及運營成本或對聲譽或品牌的損害。

•第三方控制我們對唯一標識的訪問，如果使用“第三方Cookie”或其他技術來唯一識別設備或用户被互聯網用户拒絕、受到限制或受到不利法規的約束、受到偏好信號的阻止或限制、最終用户設備和網絡瀏覽器上的技術變化，或者我們和我們的客户使用數據的能力(包括在我們的平臺或相關產品上)受到其他限制，我們的性能可能會下降，我們可能會損失廣告商和收入。

•我們未能達到標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們和我們合作伙伴的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•健康流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們經常有很長的銷售週期，這可能會導致從與潛在客户的初步接觸到客户協議的執行之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時才能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

•我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、營運資金、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括廣告公司在收到其廣告商的付款之前不向我們付款的風險，以及來自有爭議或不支付發票的客户的風險。

•無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票。

•未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

•內部人對我們公司有很大的控制權，包括我們普通股的雙重股權結構，這可能會限制你影響關鍵決策結果的能力，包括控制權的變更。

本部分包含前瞻性陳述。您應參考上述對前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

The Trade Desk，Inc. (the“公司”、“我們”、“我們的”或“交易臺”）提供基於雲的自助式廣告購買平臺，使我們的客户能夠規劃、管理、優化和衡量更具表現力的數據驅動型數字廣告活動。我們的平臺允許客户在多種設備（如電腦、移動設備、電視和流媒體設備）上執行跨廣告格式和渠道的綜合廣告活動，包括視頻（包括聯網電視（“CTV”））、顯示、音頻、數字户外、本地和社交。我們的平臺與主要庫存、發佈商和數據合作伙伴的集成為廣告買家提供了覆蓋範圍和決策能力，我們的企業應用程序編程接口（“API”）使我們的客户能夠定製和擴展平臺功能。

我們的客户是廣告代理商、廣告商以及代理商或廣告商的其他服務提供商，我們與他們簽訂持續的主服務協議（“MSA”）。我們通過向客户收取平臺費用來產生收入，該費用基於客户廣告總支出的百分比。我們還通過提供數據和其他增值服務以及平臺功能產生收入。

The Trade Desk是一家成立於2009年的特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州文圖拉。

我們的行業

我們認為，廣告行業的幾個趨勢同時發生，將導致程序化廣告-使用自動化過程的算法軟件購買和銷售廣告庫存-成為公司在線和通過連接設備接觸消費者的主要手段。

一些主要的行業趨勢是：

媒體越來越數字化。由於技術的進步和消費者行為的變化，媒體越來越數字化。這一轉變為廣告商提供了前所未有的選擇，可以在幾乎所有媒體渠道和連接設備上定位和衡量廣告活動。數字廣告市場是整個廣告市場的重要和不斷增長的一部分。隨着媒體變得越來越數字化，基於消費者和行為數據的決策越來越普遍。

觀眾的碎片化。隨着數字媒體的發展，受眾碎片化正在加速。移動應用程序、社交媒體平臺、流媒體服務和網站的“長尾”不斷增長，這對試圖接觸大量受眾的廣告商來説是一個挑戰。此外，個人消費者使用的設備數量也有所增加。這兩種碎片化趨勢都是科技公司的機會，它們可以整合和簡化廣告商和代理商的媒體購買選擇。

CTV的出現 隨着互聯網和電視節目的融合，我們正在見證從線性電視到有線電視的一代人轉變。包括5G互聯網在內的新技術支持流媒體視頻內容的無縫交付，加速了消費者在他們想要的時間和地點觀看他們想要的內容的需求。我們相信，對CTV需求的增加將為內容所有者和廣告商帶來與消費者建立聯繫的新機會，包括通過廣告支持的訂閲模式，並將進一步推動向數據驅動的廣告轉變。

增加數據和測量的使用。軟件和硬件的進步，以及互聯網的普遍使用，使得用户數據以前所未有的規模產生。數據供應商和其他組織能夠在廣泛的互聯網屬性和連接設備上收集這些用户數據，將其聚合並與其他數據源相結合。這些數據是基於特定的參數和屬性在幾秒鐘內進行數據化和可用的。廣告商可以將該目標數據與他們自己的數據或代理商的與客户屬性、廣告商自己的商店位置和其他相關特徵有關的專有數據集成。通過使用這些類型的數據源，以及測量功能，包括對消費者對廣告的反應的實時反饋，程序化廣告增加了廣告商和庫存所有者的印象價值，觀眾收到更多相關的廣告。與此同時，新的法律、現有法律的執行以及關於收集、使用和披露個人信息的自律規則繼續影響這些做法。

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目錄表

廣告購買的自動化數字廣告的複雜性以及管理它的法律和規則增加了對自動化的需求。通過應用使用大量數據集的計算機算法來實現快速，準確和具有成本效益的決策的技術已經成為數字廣告活動成功的關鍵。使用程序化庫存購買工具，廣告商能夠自動化他們的廣告活動，為他們提供更好的價格發現的印象的基礎上。結果，廣告商能夠出價併購買他們最看重的廣告庫存，為他們不那麼看重的廣告庫存支付更少的費用，並且避免購買不適合他們的活動參數的廣告庫存。

數字廣告生態系統

數字廣告生態系統分為買家、賣家和市場，可以根據參與者是否提供服務或技術進一步細分。我們認為，買方或賣方的參與者應該是其買方或賣方的倡導者，而市場業務中的參與者應該充當裁判或具有市場驅動的激勵措施，以保護或加強市場的完整性。

我們所做的

我們通過提供基於雲的自助式廣告購買平臺來增強廣告購買者的能力，使他們能夠規劃、管理、優化和衡量數據驅動的數字廣告活動。我們的平臺允許客户在各種廣告渠道和格式上執行集成活動，包括視頻（包括CTV），顯示，音頻，數字户外，本地和社交，在多種設備上，包括計算機，移動設備，電視和流媒體設備。

•我們專注於買方。我們專注於買家，因為他們控制着廣告預算。數字廣告庫存的供應超過了需求，因此，我們認為這是一個買方市場。我們還相信，通過使我們的核心產品與買家保持一致，我們能夠避免在為買方和賣方服務時存在的利益衝突。這種專注使我們能夠與客户建立信任，其中許多客户在我們的平臺上利用他們的專有數據。這種信任和在我們的平臺上使用自己的數據的能力，而不用擔心它被其他參與者使用，使我們的客户和他們的廣告商能夠實現更好的結果。這種信任使我們能夠與客户建立長期穩定的關係。

•我們是推動者，而不是破壞者。通過我們的平臺和相關產品，我們為參與數字廣告生態系統的廣告商、代理商和其他服務提供商提供支持。廣告商可以直接或通過他們選擇的代理商使用我們的平臺。

•我們是數據驅動的。我們的平臺建立在數據驅動決策將成為廣告未來的原則之上。在建立我們的廣告購買技術之前，我們首先建立了一個數據管理平臺。雖然來自第三方數據提供商的數據可以提高廣告活動的效果，但我們客户的成功通常在很大程度上取決於我們直接從廣告商和代理商處獲取專有數據的能力，以實現優化廣告活動的智能決策。鑑於我們以獨立的買方為中心的方法，以及我們嚴格的協議，管理客户第一方數據到我們的數據管理平臺的攝取，我們的客户信任我們，他們最細粒度和最具表現力的數據。我們的技術平臺能夠有效地利用這些數據，使我們的客户能夠開展精準的廣告活動，幫助他們最大限度地提高廣告投資回報。此外，我們能夠通過使用我們在不同設備上捕獲的數據流來更好地優化廣告活動，以便來自一個渠道的數據可以用於通知另一個渠道（取決於適當的消費者選擇）。我們在數據市場上提供的來自不同渠道的眾多數據源的數據的廣度使我們的客户能夠全面瞭解其目標受眾，從而在不同渠道中實現更有效的目標定位。

•我們不對廣告庫存進行套利。為了進一步使我們的利益與客户的利益保持一致，我們不會購買廣告庫存以轉售給客户獲利。相反，我們為客户提供一個平臺，讓他們能夠在自助服務的基礎上管理他們的全渠道廣告活動，並提供強大的報告。通過我們的平臺，我們的客户可以控制他們的廣告活動支出，並可以訪問和選擇許多庫存來源。

•我們與客户保持着持續的關係。我們幾乎所有的收入都來自與客户的持續管理服務協議，而不是偶發的插入訂單。我們相信這種方法可以加強我們與客户的關係，並幫助我們長期增加他們對我們平臺的使用，為我們提供高度可擴展的商業模式。

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目錄表

•我們是一個透明的盒子，而不是一個黑盒子。我們的平臺是透明的，向客户展示他們的廣告庫存和數據成本，我們的平臺費用以及他們廣告活動的詳細績效指標。我們的客户直接訪問和執行我們的平臺上的活動，並控制庫存採購決策的各個方面。客户還可以收到有關其所有廣告活動的詳細實時報告。通過在我們的平臺上提供透明的信息，我們使我們的客户能夠不斷比較結果，並將其預算用於最有效的廣告庫存、數據提供商和渠道。

•我們是一個開放的平臺。客户可以在我們的平臺上定製和構建自己的功能。例如，客户可以使用我們的API來設計自己的用户界面，批量管理廣告活動並鏈接其他系統，包括廣告服務器或報告工具。通過使用我們的API或與我們的工程團隊合作，客户可以投入自己的資源來構建自己的專有工具，用於報告，活動策略，自定義算法，專有數據使用或其他用例。我們的開放平臺方法使我們的廣告代理商和服務提供商客户能夠為他們的客户提供差異化的產品，我們相信這會帶來長期的關係，並增加我們平臺的使用。

我們的平臺

我們平臺的核心是我們基於出價因素的架構，允許用户定義所需的因素以及與這些因素相關的價值。基於這些因素，我們的平臺可以實時計算印象值，只競標最優印象。由於競價因素的細粒度，我們平臺的用户只需點擊幾下，就可以快速創建數十億種不同的競價排列。這種表現力可以實現更好的目標定位、定價和活動結果。

我們的平臺功能強大，用户友好：

•易於使用、開放和可定製。我們的平臺包括易於使用的工具和界面，幫助我們的用户專注於管理其活動的關鍵要素。我們的平臺還使客户能夠通過我們的API集成自定義功能和接口供自己使用。

•表現力。我們的平臺允許客户使用多個定向參數輕鬆定義和管理廣告活動，這些參數可能導致數萬億次排列，我們將其稱為表現力。我們相信，表現力為客户提供了以極高的精確度瞄準受眾的能力，從而獲得了更高的廣告支出回報。

•集成、全渠道和交叉設備。我們的平臺提供對各種全方位渠道庫存和數據源的集成訪問，以及廣告服務器、廣告驗證服務和調查供應商等第三方服務。我們的平臺集成了這些資源和服務，使我們的客户能夠通過各種渠道、媒體屏幕和格式部署他們的預算，並以他們想要的方式進行定向，所有這些都通過一個平臺。

我們平臺的一些主要功能包括：

•自動優化。我們提供自動優化功能，允許買家自動化他們的活動，並通過計算機生成的建模和決策為他們提供支持。此外，通過給予客户充分的報告、預算和投標透明度，客户可以在需要時控制目標變量，並在適當的時候應用算法自動化。

•高級報告和分析工具。我們通過我們的平臺提供消費者與美國存托股份互動的全面視圖，並對受眾特徵、廣告形式、網站類別、網站、設備、創意類型和地理位置等多個變量的表現洞察進行強有力的報告。更好的報告會帶來更好的學習，從而實現更好的活動優化和結果。

•數據管理和測量工具。我們的平臺使客户能夠使用大量高度相關的數據集，包括來自廣泛選擇的第三方供應商的數據集，以無縫和輕鬆的方式優化活動。我們還通過一系列專有基準工具和指數，以及通過與眾多第三方測量合作伙伴的集成，為我們的客户提供廣泛的測量能力。

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目錄表

•人工智能。KOA，我們的預測算法工具，利用人工智能處理複雜的數據集，併為競選優化提出建議。這些建議幫助平臺用户在不犧牲控制或透明度的情況下做出數據驅動的決策，並使用户能夠選擇哪些優化對他們的活動最有意義。KOA的人工智能能力被用於平臺的各個方面，包括預測性清理、廣告印象相關性評分、衡量和預測、預算優化和關鍵績效指標評分。

•消息靈通的媒體策劃。我們的平臺使客户能夠利用受眾洞察力和戰略目標來幫助優化活動規劃，並能夠生成、分析和發佈數據驅動的程序化媒體計劃。我們的工具利用我們在開放互聯網上看到的數據分析現有核心受眾的行為，以提供完全透明、以性能為中心且隨時可激活的活動。

•私人市場支持。對於希望直接與個人出版商進行交易的客户，我們提供了一個全面的用户界面，用於通過各種私人合同進行發現和交易。此外，我們還為廣告商提供了一種解決方案，使其能夠通過發佈商廣告服務器中的直接標籤訪問發佈商庫存，而無需通過其他程序訪問此類發佈商的庫存。

我們的平臺使廣告商和代理商能夠：

•在各種媒體交易所和賣方平臺上以編程方式購買數字媒體;

•獲取和使用第三方數據來優化和衡量數字廣告活動;

•在我們的平臺內集成和部署他們的專有第一方數據，以優化活動效果;

•實時監控和管理正在進行的數字廣告活動;

•將數字活動與線下銷售結果或其他業務目標聯繫起來;

•訪問其他服務，例如我們的數據管理平臺和發佈商管理平臺市場;以及

•使用我們的用户界面和API自定義和擴展平臺功能。

我們的技術

我們技術的核心要素是：

•可擴展架構。我們的平臺基礎設施託管在世界各地的數據中心。我們的核心投標架構可輕鬆適應各種庫存格式，使我們的平臺能夠與許多不同的庫存源進行通信。

•預測模型。我們使用平臺捕獲的活動數據來圍繞用户特徵（如人口統計、購買意圖或興趣數據）構建預測模型。來自我們平臺的數據不斷反饋到這些模型中，這使它們能夠隨着我們平臺使用的增加而不斷改進。

•性能優化。在廣告活動執行期間，我們的優化引擎不斷對每個展示的各種屬性（如網站、行業垂直或地理位置）進行評分，以確定其實現廣告活動績效目標的可能性。然後，我們的投標引擎實時調整投標和預算，以提供最佳性能。此外，我們的平臺使客户能夠為其廣告設置多個同步優化目標。

•實時分析。我們的平臺持續收集有關庫存可用性的數據。實時活動交付和支出總額用於管理活動預算和目標上限，以及活動報告。這些數據被反饋到我們的優化引擎中，以提高活動績效，並反饋到機器學習模型中，以進行用户人口統計預測建模。

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目錄表

我們的增長戰略

我們長期增長戰略的主要內容包括：

•增加我們在現有客户的數字廣告支出中的份額。許多廣告商正在將更大比例的廣告預算轉移到節目頻道。我們相信，這一轉變將為我們提供機會，在我們現有客户的整體廣告支出中佔據更大份額。此外，我們計劃向客户推廣更多服務、數據和激勵計劃，幫助我們發展業務。

•擴大我們的客户羣。我們與許多廣告公司和其他服務提供商有着廣泛的關係，我們相信，鑑於廣告業的分散性，我們有機會擴大我們在這些機構內部以及與更多機構、廣告商和服務提供商的關係。我們預計將繼續進行投資，以壯大我們的銷售和客户服務團隊，以支持這一戰略。

•擴展我們的全方位通道能力。我們相信，向客户提供跨所有媒體渠道和設備的能力，使廣告商能夠管理高效的全方位渠道宣傳活動，其中每個渠道的數據可以為其他渠道的決策提供信息。我們相信，這些能力將繼續加強我們與客户的關係。我們打算繼續投資於所有渠道的創新，包括在有線電視、其他視頻、音頻、移動、社交、本地和數字户外整合新的庫存來源。

•擴大我們在CTV的觸角。電視是最大的廣告支出類別，我們相信電視的未來是CTV，即通過訂閲和廣告支持的流媒體服務進行流媒體和視頻點播。我們計劃繼續在與我們的有線電視增長計劃相關的技術、銷售和支持人員方面投入大量資源。

•繼續在技術、數據和測量方面創新。我們打算繼續創新和改進支撐我們平臺的技術，並增強其特性和功能。我們將數據和測量視為關鍵的競爭優勢，我們將繼續投入資源，以擴大我們的數據和測量產品。

•進一步增強身份識別解決方案，包括統一ID 2.0。我們繼續開發和增強統一ID 2.0，這是一個新的開源身份框架，目前正在與獲得批准的合作伙伴一起使用。統一ID 2.0旨在保護開放互聯網上相關廣告的價值，而不依賴第三方Cookie，同時給予消費者對其數據的透明度和控制權。統一ID 2.0通過將電子郵件地址或電話號碼轉換為廣告識別符(“UID2”)來運行，該識別符旨在不直接識別個人。在適當的護欄下，統一ID 2.0的參與者可以在我們的平臺和其他服務(包括廣告購買和報告)中使用此UID2。我們一直致力於培養全行業對統一ID 2.0方法的支持和協作，我們打算繼續這些努力。EUID是統一ID 2.0的歐洲版本，於2023年以有限的測試版發佈。

•確保訪問高質量的庫存，包括通過OpenPath。我們的持續成功取決於我們能否以合理的條件為我們的客户確保越來越多的有吸引力的高質量庫存。作為這些努力的一部分，我們開發了OpenPath，我們的服務旨在通過與出版商的簡化直接連接，使客户能夠訪問高質量的庫存。由於我們可用庫存的數量、質量和成本隨時都可能發生變化，我們打算繼續進行投資，以維持和增加我們的可用庫存。

•擴大我們的國際影響力。我們的許多客户在全球範圍內為廣告商服務，我們打算將我們的業務擴展到美國以外的地區。以滿足其他地區廣告商的需求。隨着我們擴大與現有客户的關係，我們在歐洲和亞洲的選定地區進行投資。特別是，我們認為英國、德國、法國、中國、日本、印度和澳大利亞可能代表着巨大的增長機會，我們正在投資於在這些市場和其他市場發展我們的業務。

我們的客户

我們的客户包括程序性廣告、庫存和數據的購買者。截至2023年12月31日，我們擁有超過1,100家客户，主要由廣告公司或廣告公司內部的集團組成，這些公司與我們有獨立的關係，相互獨立地管理預算，總部設在不同的司法管轄區，

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目錄表

由獨特的交易臺團隊提供服務。這些廣告公司中的許多都由控股公司所有，這些公司的決策是分散的，這樣就可以做出購買決定，並與廣告商的關係位於代理、當地分支機構或部門級別。我們的客户數量只包括那些與我們簽署了MSA並在我們的平臺上花費超過20,000美元的各方。

我們的客户通常與我們簽訂MSA，允許用户持續訪問我們的平臺。MSA不包含代表客户使用我們的平臺購買廣告庫存、數據或其他功能的任何實質性承諾。一般來説，這些MSA的期限為一年，除非提前終止，否則會自動續期一年，並可在任何一方發出60天通知後隨時終止。

我們的客户是忠誠的，這體現在我們的客户保留率在過去十年中每年都超過95%。此外，隨着時間的推移，我們的客户通常會越來越多地使用我們的平臺和相關產品。

如果我們所有的個人客户合同關係都在控股公司層面上聚合，一家控股公司陽獅集團將佔我們2023年和2022年總賬單的10%以上。我們通常與控股公司沒有合同關係；相反，在大多數情況下，我們與其各個單獨的代理機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將這些代理機構作為單獨的客户進行核算。

我們的廣告庫存和數據供應商

我們相信，我們是節目廣告庫存和數據供應商的重要業務合作伙伴，因為我們是數字廣告行業內買方需求的最大來源之一。

我們從140多家直接集成的廣告交易所、出版商和供應方平臺獲得數字廣告庫存，為我們提供了跨計算機、移動設備和有線電視的廣泛的程序性廣告庫存。

我們相信，我們的數據市場代表着第三方數據供應商的重要分銷渠道。截至2023年12月31日，我們已經將我們的平臺與250多家第三方數據供應商整合在一起，他們的產品可以通過我們的平臺購買。

銷售和市場營銷

鑑於我們的自助業務模式，我們專注於支持、建議和培訓客户在準備交易時立即獨立使用我們的平臺。

一旦新客户訪問了我們的平臺，他們就會與我們的客户服務團隊密切合作，這些團隊會加入新客户，並在整個早期活動中提供持續的支持。通常，一旦客户獲得了一些初步經驗，它就會轉向完全自助服務模式，並根據需要請求支持。

為了幫助培訓我們的客户、供應商和其他數字媒體參與者，我們創建了一個名為貿易台邊緣學院的電子學習項目。我們相信，這一舉措是我們實現快速入駐我們平臺的戰略的重要組成部分。

我們的營銷努力側重於提高我們品牌的知名度，執行思想領導計劃，支持我們的銷售團隊，並創造新的線索。我們尋求通過在行業會議上發表演講、主辦客户會議、發佈白皮書和研究、參與公共關係活動、擴大我們的社交媒體存在和發起廣告活動來實現這些目標。

技術與發展

快速創新是我們業務成功和企業文化的核心驅動力。我們根據客户的需求優先考慮並調整我們的產品路線圖，我們的目標是每週更新我們的平臺。我們的開發團隊在本質上有意精簡和靈活，提供透明度和責任感。

我們預計，隨着我們繼續投資於平臺和相關產品的開發，以支持更多特性和功能、增加廣告和數據數量，技術和開發費用將會增加

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庫存供應商和支持預計我們的客户在我們平臺上的廣告支出會增加。我們還打算投資於技術，以進一步實現業務流程的自動化。

季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。從歷史上看，今年第四季度反映了我們廣告活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

我們的競爭對手

我們的行業競爭激烈，各自為政。我們與其他需求側平臺提供商競爭，其中一些是規模較小的私人持股公司，另一些是谷歌(Google)和Adobe等知名大公司的部門。我們認為，我們的競爭主要基於我們平臺的性能、能力和透明度，以及我們對買方的關注。我們相信，我們在以下方面有別於競爭對手：

•我們是一家獨立的技術公司，專注於為廣告公司和我們行業買方的其他公司提供服務；

•我們的客户關係基於MSA，而不是特定於活動的插入順序；

•我們的平臺提供對各種庫存類型和第三方數據供應商的全面訪問；

•我們的平臺允許客户通過我們的API集成定製功能和接口以供自己使用，從而建立專有優勢；以及

•我們的技術提供了高度表現力的目標定位。

此外，我們認為，新進入者將發現很難直接接觸到庫存供應商，因為它們的規模有限，而且額外的整合給庫存供應商帶來了成本。

我們的人力資本

我們相信，遠見、敏捷、堅韌、開放、慷慨和全心全意的價值觀是我們成功的重要組成部分。我們所有創新的背後是世界各地有才華的人，他們讓這些創新變得生動起來。為了繼續產生這樣的創新，我們認為，繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。我們努力使貿易臺成為一個多元化和包容性的工作場所，我們的員工感到自己屬於這裏，我們的員工有機會成長和發展他們的職業生涯，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。為了確保我們踐行我們的價值觀和我們的文化保持獨特和強大，我們的董事會和高管團隊將重點放在我們的人力資本資源上。

截至2023年12月31日，我們在19個國家和地區擁有3115名全職員工。就地區而言，北美、亞太地區(“亞太地區”)和歐洲、中東和非洲(“EMEA”)分別約佔我們員工總數的64%、17%和19%。

多樣性和包容性

我們致力於培養一種包容和歸屬感的文化，在這種文化中，所有員工都有權每天帶着他們完整、真實的自我去工作。在貿易台，我們相信為我們工作的人，我們優先考慮多樣性和包容性，作為我們對我們的人的投資的一部分。我們的目標是創造一種文化，在這種文化中，我們重視、尊重併為所有員工提供公平的待遇和機會。我們鼓勵團隊成員向他們的經理提出問題、反饋或擔憂，我們會進行各種內部調查，評估員工在職業發展、文化、經理業績和包容性等方面的情緒。我們的領導審查調查反饋，並與他們的團隊合作，根據調查結果採取行動。

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我們通過教育、慶祝、向社會捐款、多樣化我們的人才以及創建內部對話和傾聽論壇的戰略來體現這一承諾。截至2023年12月31日，我們的全球領導團隊由64%的男性和36%的女性組成。

人才培養

儘管我們發展迅速，但我們仍然珍視我們作為一家初創公司的根和我們的公司所有權文化。我們通過執行偉大的想法來增強員工的技能和能力，而不管他們的角色或職能如何，這轉化為對建立我們組織的個人投資。我們致力於提供一個環境，讓有才華的個人和團隊能夠在成功的職業生涯中茁壯成長。

為了讓我們的全球團隊取得成功，我們為與我們的價值觀一致的角色定義了關鍵能力，並將其擴展到所有級別的領導，而不考慮經驗和角色。我們鼓勵每個人制定個人發展計劃，利用與他們選擇的職業道路捆綁在一起的能力框架，概述具體的計劃和行動，以提高熟練程度或學習新技能。我們尋求在個人和團隊環境中提供廣泛的學習和發展機會，包括正式的、社會的和體驗式的學習。

薪酬和福利

我們提供薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求，並獎勵他們的努力和貢獻。我們通過外部比較、內部比較以及管理層和非管理層薪酬之間的關係來尋求薪酬總額的公平。

除了工資，我們還提供與同行和行業相稱的有競爭力的薪酬計劃。此類補償和福利計劃可能包括獎金、股權獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、員工援助計劃和學費援助等。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在促進關鍵人員的留住。

健康、安全和健康

我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，例如實施了既包括面對面工作又包括在家工作的混合工作模式，我們認為這符合員工以及我們開展業務的社區的最佳利益，並且符合適用的政府法規。我們繼續發展我們的計劃，以滿足我們員工的健康和健康需求。

國際市場的發展

我們一直在加大對美國以外市場的關注，以滿足客户的全球需求。我們相信，隨着美國以外的出版商和廣告商尋求採用程序性廣告提供的好處，程序性廣告的全球機遇是巨大的，並將繼續擴大。為了利用這個機會，我們打算繼續投資於我們在國際上的存在。我們的增長和我們計劃在較新市場的成功將取決於我們的現有客户以及這些市場中的新客户繼續採用我們的平臺。有關我們的地理總賬單的信息，請參見附註12--區段和地理信息“的”項目8.財務報表和補充數據“在這份表格10-K的年度報告中。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、專利和商標法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。我們擁有少量專利；然而，從歷史上看，我們沒有為我們的專有技術申請專利，以便使我們的技術架構、商業機密和工程路線圖保密。我們的專利申請可能不會導致任何專利的頒發，我們已經頒發的專利實際上可能沒有為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。

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收集和使用數據；隱私和數據保護立法和法規

為了支持我們的平臺，我們和我們的客户目前使用有關互聯網和移動應用程序用户的匿名數據以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據他們的地理位置、他們使用的設備類型、他們從網絡瀏覽或應用程序使用活動中推斷出的興趣或他們與我們客户的關係等信息向最終用户投放廣告。這些數據是從第三方傳遞給我們的，包括原始設備製造商、應用程序提供商和出版商。我們不使用這些數據來發現個人的身份，目前我們簽約禁止客户、數據提供商和庫存供應商將直接識別個人身份的數據導入我們的廣告購買平臺。關於我們的一些較新產品，包括統一ID 2.0和EUID，我們確實允許這些服務的用户向我們披露一些直接識別信息，如電話號碼和電子郵件地址，以便將這些信息轉換為在我們平臺上使用的假名標識。我們還接受電子郵件地址和電話號碼，以操作我們提供的與統一ID 2.0和EUID相關的選擇退出門户。

我們以及其他廣告技術公司收集、擴充、分析、使用和共享數據的能力取決於在網站和應用程序中唯一識別設備的能力，以及收集用户與這些設備互動的數據用於相關美國存托股份服務和衡量美國存托股份有效性的能力。用於識別設備和類似及相關技術的流程受美國和外國法律法規的管轄，並取決於它們在行業生態系統中的實施情況。這樣的法律、法規和行業標準經常變化，包括與公司將數據用於特定目的(包括定向廣告)或使用Cookie或其他電子工具收集與用户在線互動的數據時所要求的消費者通知、同意和/或選擇的級別有關的法律、法規和行業標準。

在美國，聯邦和州立法都對收集和使用個人數據等活動進行管理，廣告技術行業的數據隱私經常受到聯邦貿易委員會(FTC)、美國國會和各州的審查。聯邦貿易委員會依據《聯邦貿易委員會法》第5條禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，積極追查涉嫌違反隱私保護陳述的行為和涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。此外，近年來消費者對數據隱私的擔憂與日俱增，導致在聯邦和州一級制定和擬議了無數立法和法規，其中一些已經並將繼續影響我們以及客户、庫存來源和其他行業合作伙伴的運營。

許多州已經通過了綜合性的消費者隱私法，其中一些已經可以執行，而另一些將在未來幾年生效。其他州也在考慮類似的立法。這些州法律對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的許多在線標識符(如IP地址、移動應用程序標識符和唯一Cookie標識符)、個人位置數據以及電子郵件地址和電話號碼的散列版本。在許多方面，這些州的法律都將重點放在廣告活動上，要求從事某些廣告使用消費者個人信息的企業提供並尊重對此類活動的選擇退出，包括在某些州通過基於瀏覽器或設備的偏好信號。(在一些州的法律中，術語略有不同，指的是“處理定向廣告”、“銷售”或“共享”個人信息等做法，但每個州的法律都有選擇退出的要求。)這些州的隱私法還為消費者提供了其他權利，如訪問、更正或刪除他們的個人信息(受某些限制)，選擇不對他們的個人信息進行某些處理，對從未成年人那裏收集數據施加特別規則，以及透明度和數據治理義務。重要的是，作為這些法律義務的結果，我們的平臺、我們的相關產品以及更廣泛的廣告生態系統內的數據可用性可能會下降，可能會降低我們的平臺和服務對客户的價值。

某些州的法律要求尊重用户通過偏好信號(如全球隱私控制(GPC)或類似信號)選擇退出某些披露和將數據用於廣告目的的請求，這反映了隱私倡導者、媒體和一些政府監管機構近年來對數字廣告的更廣泛關注。如果GPC或類似技術信號的使用被許多互聯網用户採用，被其他州或聯邦或外國立法強加，或由標準制定團體同意，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺和服務的使用，我們的業務可能會受到損害。

由於我們的業務是全球性的，我們的活動也受到外國法律和法規的約束。在英國(下稱“英國”)和歐洲聯盟(下稱“歐盟”)(包括歐洲經濟區(下稱“EEA”)以及冰島、列支敦士登和挪威等國)，不同的法律和法規(及其成員國的實施)管理着個人數據的處理，這些法律和法規繼續對我們產生影響。《一般數據》

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適用於我們的《保護條例》(下稱《歐盟保護條例》)和英國的《S版保護條例》(下稱《英國保護條例》)(下稱《歐盟保護條例》和《英國保護條例》)對個人資料作了廣義的定義。連同電子隱私指令等相關法律，我們以及我們的客户和庫存合作伙伴作為此類數據的控制者和處理數據的服務提供商，都面臨着更強的數據保護義務。這些法律還向與個人數據有關的個人提供某些權利，如訪問和刪除，並要求某些活動獲得同意。IAB Europe之前曾與數字廣告行業合作，創建了一個面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根據GDPR和包括電子隱私指令(如下討論)在內的其他英國和歐盟隱私法建立和管理法律基礎。儘管TCF正在積極使用，但其作為合規機制的可行性正在接受比利時數據保護局和其他機構的審查，我們無法預測其長期有效性(如風險因素部分進一步詳細説明的)。保持遵守歐洲隱私法律法規的要求，包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間、資源和費用，並可能導致我們的業務運營發生重大變化，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行更多更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。

此外，在歐盟，歐盟指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知此類訪問並獲得同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐盟成員國目前正在討論電子隱私指令的替代方案，以補充電子通信服務，並使其與歐盟GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。雖然仍在討論中，但擬議的電子隱私法規可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違反規定的罰款和懲罰可能會很高。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。

為了解決個人數據從歐洲轉移到美國的問題，我們依賴於歐盟-美國和瑞士-美國數據隱私框架(“DPF”)以及歐盟-美國數據隱私框架的英國擴展部分，目前已獲得歐盟-美國和瑞士數據隱私框架的認證。歐盟委員會於2023年7月通過了一項關於DPF的充分性決定，取代了之前的隱私保護框架，成為歐盟公司向美國傳遞個人數據的適當機制。然而，DPF已經在歐洲受到法律挑戰。歐洲是否以及如何使用其他適當的數據傳輸機制，如最新的標準合同條款，將個人數據傳輸到美國仍存在疑問。如果歐盟或英國境內的所有或部分司法管轄區確定不能使用最新的標準合同條款將個人數據轉移到美國，並且如果DPF最終以類似於隱私盾牌框架的方式被否決，那麼我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人數據。在這種情況下，繼續將個人數據從歐盟轉移到美國可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳。這種後果可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，例如要求我們建立系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及大量費用，並導致我們將資源從我們業務的其他方面轉移，所有這些都可能損害我們的業務。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。

此外，在線廣告生態系統受到最佳實踐和自我監管標準的約束，例如網絡廣告倡議(NAI)、數字廣告聯盟(DAA)及其國際同行頒佈的標準。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和相關修訂、證物和其他信息。根據交易法第13(A)或15(D)條，在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可在合理可行的範圍內儘快通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站http://investors.thetradedesk.com，免費查閲和閲讀我們的文件。

本10-K表格年度報告中提及的網站地址並非用作超級鏈接，我們網站上包含的信息不會被納入也不會成為本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在作出與A類普通股相關的投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括合併財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能保持和擴大我們的客户基礎，並通過我們的平臺進行消費，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新客户，並鼓勵現有客户保持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們提供的新特性和功能。如果競爭對手推出與我們的產品競爭或被認為與我們的產品競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們服務的能力可能會受到損害。我們花了大量的精力來培養我們與廣告公司的關係，這導致了分配給我們平臺的預算和在我們平臺上購買的廣告量增加。然而，我們可能會達到飽和點，在這個點上，我們無法繼續增長來自此類代理的收入，因為廣告商可能會對其數字媒體的廣告預算分配給特定提供商或其他方面施加內部限制。雖然我們通常與我們的客户簽訂了主服務協議(MSA)，但此類協議允許我們的客户選擇他們通過我們的平臺花費的金額，並在有限的通知下終止我們的服務。我們有時會用聯合業務計劃和其他激勵計劃來補充我們的MSA，旨在增加現有客户的支出；然而，這種增加的支出可能不會達到我們預期的金額，或者根本不會實現。我們通常與我們的客户沒有獨家關係，將他們的媒體支出轉移到我們的競爭對手身上的成本和難度都很有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性有限。我們不能保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，達到我們預期的程度或根本不能，也不能保證我們能夠以及時或有效的方式用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的大客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺，我們的收入或收入增長率可能會大幅下降，並對我們的業務產生負面影響。

廣告公司作為客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

我們的客户羣主要由廣告公司組成。我們與廣告公司沒有獨家關係，我們依賴廣告公司與我們合作，建立和維護廣告客户關係，並執行廣告活動。

代理作為客户的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。如果我們不能與一家廣告公司保持令人滿意的關係，我們就有可能失去由該公司代表的當前和未來廣告商的業務。

廣告商可能會更換廣告公司。如果廣告客户從使用我們平臺的代理切換到不使用我們平臺的代理，我們將損失該廣告商的收入。此外，一些廣告公司與廣告庫存供應商有自己的關係，可以直接將廣告商與此類供應商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響，因為廣告公司和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中間商購買和銷售廣告庫存。

截至2023年12月31日，我們擁有1100多名客户，主要由廣告公司組成。這些機構中的許多都由控股公司所有，這些公司的決策是分散的，因此做出購買決定，並與廣告商的關係位於機構、當地分支機構或部門級別。如果我們所有的個人客户合同關係都在控股公司層面上聚合，陽獅集團將佔我們2023年總賬單的10%以上。

在大多數情況下，我們與各個機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將它們作為單獨的客户進行會計處理。然而，這些機構的一些控股公司可能會選擇對

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未來的個別機構。如果是這樣的話，與這些控股公司以及它們的代理機構、當地分支機構或部門失去任何關係，作為客户，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們不能在我們的產品和平臺上創新或做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和廣告公司，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到管理我們活動的技術和法律的快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求和期望以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少他們對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。我們必須不斷做出有關產品和技術的投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業和法律標準。我們可能會在這些投資上做出錯誤的決定。此外，即使我們相信我們的投資改進了我們的平臺和產品，例如更新了我們的各種平臺功能和用户界面，它們仍然可能無法滿足新的或現有的客户期望或偏好，這可能會導致客户對我們平臺的採用或使用減少。

此外，隨着我們開發和推出新的產品和服務，包括那些結合或利用人工智能和機器學習以及新的個人信息處理(包括可識別信息)的產品和服務，它們可能會帶來新的或加強現有的技術、安全、法律和其他風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會導致意想不到的後果，可能無法正常運行或可能被我們的客户濫用。如果我們未能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求或期望，或者我們提供的新產品和服務加劇了技術、安全、法律或其他挑戰，我們平臺或相關產品的聲譽和需求可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營可能會受到不利影響。

廣告活動的程序性購買市場相對較新，也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買支出仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會像我們預期的那樣迅速從其他購買方式轉向程序性廣告購買，這將降低我們的增長潛力。如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，我們的收入增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着廣告程序化購買市場的成熟，由於價格競爭、數量折扣以及產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素，廣告支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出百分比的顯著變化可能反映出我們業務和增長前景的不利變化。此外，任何這種波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

我們在一個競爭激烈、變化迅速的行業中運營。我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰，因為市場參與者開發和提供旨在捕獲廣告支出或顛覆數字營銷格局的新產品和服務，如分析、自動媒體購買和交換。

我們還可能面臨來自新進入市場的公司的競爭，包括大型老牌公司和我們還不知道或尚不存在的公司。如果現有的或新的公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值產品或服務，導致對廣告支出或廣告庫存的額外競爭，或者如果他們收購了我們現有的競爭對手之一，或者如果他們與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的運營結果可能會受到損害。

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我們現有的和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，這可能使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的廣告客户基礎和更廣泛的出版商關係，擁有豐富的第一方數據集，並且可能更適合通過某些渠道(如社交媒體、移動設備和視頻)執行廣告。我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能更有能力對新技術做出快速反應，開發卓越的解決方案，發展更深層次的廣告客户關係，或以更低的價格提供服務。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的平臺或相關產品，並可能導致定價壓力增加，開發、銷售和營銷費用增加，或失去市場份額。

我們主要依賴的廣告渠道的使用減少、未能擴大新興渠道的使用、或我們運營的渠道之間的使用發生意外變化，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和運營結果。

從歷史上看，我們的客户主要使用我們的平臺購買移動、展示和視頻廣告庫存。特別是，有線電視市場正在快速發展，我們平臺上對有線電視庫存的需求一直是增長的重要驅動力。我們預計，在未來，這些將繼續是我們的客户用於數字廣告的重要渠道。我們還認為，我們的收入增長可能取決於我們在社交、本地、音頻，特別是有線電視領域的擴張能力，我們一直並將繼續加強這些渠道。任何移動、展示和視頻廣告使用的減少，無論是由於客户對這些渠道的價值或有效性失去信心、監管限制、消費者選擇或其他原因，還是由於無法進一步滲透社交、本地、音頻或有線電視，或進入新的和新興的廣告渠道，都可能損害我們的增長前景、財務狀況和經營業績。

每個廣告渠道都存在不同的重大風險，在許多情況下，需要我們繼續開發額外的功能或特性，以滿足該渠道的特殊要求。如果我們不能維持或增加這些渠道的廣告庫存，我們跨多個廣告渠道提供功能的能力(我們稱之為全方位渠道)可能會受到限制，而且我們的一些全方位渠道產品可能無法獲得市場接受。如果我們不能保持多元化的渠道組合，對我們主要依賴的任何一個或多個渠道的需求減少可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們可能無法準確預測廣告客户對我們所經營渠道的總體需求的變化，也不能向您保證我們在渠道開發方面的投資將與任何此類變化相對應。此外，如果我們的渠道組合因客户需求的變化而發生變化，例如客户將他們的支出比預期更快或更廣泛地轉移到我們的功能、特性或庫存相對較少的渠道，那麼對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們獲得優質廣告庫存的機會減少或無法擴大，我們的收入可能會下降，我們的增長可能會受到阻礙。

我們必須保持有吸引力的廣告庫存的持續供應。我們的成功有賴於我們有能力以合理的條款在廣泛的廣告網絡和交易所以及社交媒體平臺上確保優質庫存，包括視頻、顯示器、閉路電視、音頻和移動庫存。我們可獲得的庫存數量、質量和成本隨時可能發生變化，包括出版商和其他庫存供應商對法律和監管環境的變化做出反應。少數庫存供應商一般或集中在特定渠道，如音頻和社交媒體，持有很大一部分方案庫存。此外，我們還與與我們有業務關係的公司競爭。例如，谷歌是我們最大的廣告庫存供應商之一，也是我們的競爭對手之一。如果谷歌或任何其他擁有有吸引力的廣告庫存的公司限制我們訪問其廣告庫存，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們與某些供應商的關係終止，或者如果這些關係的實質性條款發生不利變化，我們的業務將受到負面影響。我們的供應商一般不受長期合同的約束。因此，我們不能保證以優惠的條件或根本不能保證我們能夠獲得持續的優質庫存供應。如果我們無法在實時廣告交易所獲得廣告庫存的有利競爭，或者如果實時廣告交易所決定不向我們提供他們的廣告庫存，我們可能無法及時投放廣告或找到具有類似流量模式和消費者人口統計的替代庫存來源。此外，儘管我們和我們的供應商試圖防止欺詐和進行質量保證檢查，但我們通過實時廣告交換獲得的庫存可能是低質量的或對我們失實陳述。

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庫存供應商控制他們供應的庫存的投標過程、規則和程序。這樣的流程可能並不總是對我們有利或對我們的客户有利，可能會在廣告庫存的供應鏈中造成效率低下。考慮到確保我們的廣告商獲得高質量庫存的重要性，我們推出了OpenPath產品，以便為客户提供與出版商的簡單、直接的連接。然而，不能保證我們會在任何這樣的努力中取得成功，或者根本不會成功。

隨着新的庫存類型的出現，我們將需要花費大量資源來確保我們能夠獲得這種新的庫存。例如，儘管電視廣告是一個很大的市場，但目前只有很小一部分是通過數字廣告交易所購買的。我們正在對我們的節目電視產品進行大量投資，包括通過增加我們的員工人數，以及通過在我們的平臺上增加新的特性、功能和集成。如果有線電視市場沒有像我們預期的那樣繼續增長，或者我們無法成功地服務於這個市場，我們的增長前景可能會受到損害。

我們的成功取決於以具有成本效益的方式持續增加有價值的庫存。如果我們因任何原因不能保持持續的高質量庫存供應，客户保留率和忠誠度可能會受到損害，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

當前或未來的全球市場不確定性或衰退以及相關的宏觀經濟狀況超出了我們的控制範圍，可能會損害整體廣告需求和廣告商的經濟健康，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的整體需求，以及受益於我們平臺的廣告商的經濟健康狀況。當前或未來全球市場的不確定性或衰退以及相關的宏觀經濟狀況，如日益嚴重的通脹、利率上升、經濟衰退擔憂、外匯匯率變化、供應鏈中斷、全球許多地區的不穩定影響以及公共衞生危機，可能會擾亂我們客户和合作夥伴的運營，並導致廣告商減少或暫停他們的廣告預算，這可能會減少通過我們的平臺支付的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。隨着我們探索新的國家以擴大我們的業務，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況也可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報。

廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生負面影響。

由於我們客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。政治廣告也可能導致我們的收入在選舉週期期間增加，在其他時期減少。我們的歷史收入增長減少了季節性的影響；然而，如果我們的增長率下降，如果季節性支出變得更加明顯，或者如果季節性與我們的預期不同，季節性可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生更重大的影響。

我們允許我們的客户在我們的平臺和相關產品中使用應用程序編程接口(“API”)，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

近年來，我們客户對API的使用顯著增加。我們的API允許客户通過使用我們的API來開發其業務與我們的平臺和相關產品的定製集成，從而構建自己的媒體購買和數據管理界面。越來越多地使用API增加了我們的系統和系統用户的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據盜竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，雖然API允許客户更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺和相關產品，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户端通過我們的API過度使用我們的系統，我們經歷了系統速度變慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停電風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停機或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求損害賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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如果我們不能維護足夠的安全和支持基礎設施和流程，我們的平臺和相關產品可能會遇到停機、中斷和故障，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着我們擴展我們的產品，在某些情況下涉及吸收更多可識別的信息，潛在的安全漏洞對我們的業務的後果變得更加嚴重。我們預計將繼續投資於技術和安全服務、設備和專業知識，包括工程師、數據中心、網絡服務和數據庫技術，並可能增加我們對開源軟件的依賴。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到安全漏洞或濫用、系統中斷、數據丟失、交易處理緩慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺交易的準確信息的影響，任何這些都可能對我們的財務狀況、聲譽以及吸引和留住客户的能力產生負面影響。此外，我們系統和基礎設施的擴展和改進可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源，而不能保證我們的業務會增加。如果我們不能對技術變化作出反應，或不能及時充分維護、保護、擴大、升級和發展我們的系統和基礎設施，我們的增長前景和業務結果可能會受到不利影響。隨着我們的平臺和相關產品的擴展，我們為提高其可靠性、完整性和安全性而採取的步驟既昂貴又複雜，而且我們的執行可能會導致運營故障和更容易受到網絡攻擊。此類網絡攻擊可能包括影響服務可用性(包括提供美國存托股份的能力)和可靠性的拒絕服務攻擊、誘騙公司員工將其系統的控制權交給黑客或將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統以竊取機密或專有數據。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的知識產權和數據，包括個人信息被盜。我們還容易受到獲得授權訪問我們系統的人員的無意錯誤或惡意或不當行為的影響，這些行為超出了他們的訪問權限範圍，錯誤地分發數據，或者無意或故意幹擾我們平臺和相關產品的預期運營和功能。此外，我們的庫存和數據供應商的在線平臺的中斷和中斷可能會對我們產生不利影響，例如實時廣告交換。我們的平臺和相關產品的濫用、漏洞、中斷和中斷，包括由於網絡攻擊，可能需要與監管機構接觸或導致法律行動，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

經營業績和內部控制問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們的平臺和相關產品是複雜的和專有的，我們依賴我們的工程、運營和軟件開發團隊成員的專業知識來實現他們的持續業績。操作、性能和內部控制問題可能是由於各種因素引起的，包括基礎設施的改變、新功能的引入、人為或軟件錯誤以及其他內部和外部變量。這些問題在過去和將來都會導致錯誤、失敗、設計缺陷、漏洞和錯誤。我們還依賴第三方技術和系統才能正常運行，這些技術和系統通常用於使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境，這可能會導致我們的平臺和相關產品或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們的平臺和相關產品的運營、性能和內部控制問題，可能包括我們的用户界面故障、停機、錯誤、開出的成本與支付的成本不一致、未經授權的投標、我們停止投標或提供印象的能力、我們的報告信息被刪除、意外的數據量超過我們的數據庫、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。

我們的平臺和相關產品的運營、性能、設計和內部控制問題，無論是真實的還是感知的，也可能導致負面宣傳、對我們的品牌和聲譽的損害、政府調查、客户流失、數據丟失、我們的平臺或相關產品的市場接受度或市場份額的損失或延遲、成本增加或收入損失、失去訪問我們的平臺或相關產品的能力、失去競爭地位、客户就他們遭受的損失提出索賠，以及失去股東對我們財務報告的準確性和完整性的信心。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出，並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果未經授權訪問用户、客户或庫存和第三方提供商數據，或者我們的平臺或相關產品受到損害，我們的服務可能會中斷或被認為是不安全的，因此，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，我們可能會招致重大聲譽損害以及法律和金融責任。

我們面臨着各種不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的系統和我們處理的數據的保密性、完整性和可用性。我們的產品和服務涉及存儲和傳輸來自用户、客户以及庫存和數據提供商的大量數據，其中大量數據由第三方服務提供商託管。我們的平臺、相關產品和系統中的服務和數據可能會由於違反或破壞安全措施的活動而被未經授權的訪問，這些活動包括：內部或外部行為者的疏忽或瀆職；外部各方試圖以欺詐性手段誘使員工、客户或供應商披露信息或數據，包括個人信息；或我們的系統、產品或流程或服務提供商、客户和供應商的系統、產品或流程中的錯誤或漏洞。

例如，我們不時會遇到不同程度的網絡攻擊，以及其他試圖未經授權訪問我們的系統的嘗試，包括對員工郵箱的訪問。我們已經並預計將繼續致力於保護數據不受這些活動影響的安全保護，包括全球事件響應團隊和事件響應流程的專用資源。然而，這種措施不能提供絕對的安全，除其他問題外，可能無法充分或準確地評估事件的嚴重性，行動不夠迅速，或無法充分補救事件。此外，我們可以預計，部署規避我們的安全措施的技術可能會以更頻繁和更復雜的方式發生，並可能在對目標發動攻擊之前不被識別。因此，我們可能無法預測或檢測到這些技術，也無法實施足夠的預防措施。

我們的許多員工現在都有一種混合工作時間表，既包括面對面工作，也包括在家工作。儘管我們已實施在家工作協議並向員工提供辦公設備，但員工在家工作時的行為可能會對我們的系統、平臺、相關產品和我們處理的數據的安全性產生更大影響，包括增加我們的系統、機密信息或員工個人和私人設備組合使用產生的數據受損的風險，使用我們無法控制的無線網絡訪問我們的系統或數據，或者在我們的安全網絡之外傳輸或存儲公司控制的數據的能力。

如果我們的安全受到破壞、設計有缺陷和/或我們未能對安全事件做出足夠的反應，可能會擾亂我們的服務，並導致數據被盜、誤用、丟失、損壞或不當使用或泄露。這可能導致政府調查、訴訟(包括集體訴訟)、執法行動和其他法律和財務責任，和/或對我們產品和服務的可用性和安全性失去信心，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們吸引和留住客户的能力。由於我們的一些較新產品涉及接收和處理可識別信息，與數據相關的風險(包括違反我們的系統的風險)增加，我們可能會受到其他客户和合作夥伴的合同違約和賠償要求，否則我們的聲譽、品牌和業務將受到損害。我們的平臺還可能以聚合或假名的形式接收數據，如果我們的系統被攻破，此類數據或信息被泄露，可能會損害我們的品牌、聲譽和業務。網絡攻擊還可能危及我們自己的商業祕密和其他敏感信息，並導致這些信息被泄露給其他人，使其價值下降，這可能會對我們的業務產生負面影響。儘管我們維持錯誤或遺漏和網絡責任保險，但與事件或其他安全威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償，保險和其他保障措施可能只能部分補償我們的損失(如果有的話)。我們也不能保證將來會以經濟合理的條款或根本不為我們提供適用的保險。

我們和我們的客户、庫存合作伙伴和第三方數據提供商所受的隱私和數據保護法律可能會導致我們產生額外或意想不到的成本，使我們因所謂的合規故障而受到調查或執法行動，導致對我們的產品和服務的需求減少，或者導致我們改變我們的平臺、相關產品或商業模式，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與個人及其設備有關的信息(俗稱“個人信息”或“個人數據”)受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移(包括跨越國界的轉移)和其他處理的各種地方、州、國家和國際法律和條例的管理。我們通常收集和存儲IP地址和其他設備識別符(如唯一Cookie識別符和移動應用程序識別符)，這些識別符在許多司法管轄區被視為或可能被視為個人數據或個人信息，或在其他方面受到監管。對於我們的某些產品，包括統一ID 2.0、EUID和OpenPass，我們會收到直接識別個人身份的信息，如電子郵件地址和電話號碼

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直接從消費者和我們的客户或其他人那裏。我們部署了技術和安全措施、內部政策控制和合同措施，以限制此類識別信息的使用和共享方式，並幫助尊重消費者的選擇。然而，我們不能保證任何此類措施或控制將是有效的，並且處理識別信息會增加我們在隱私和數據保護法律下的風險。

有關個人信息隱私和保護的全球監管格局正在演變，美國(州、聯邦和地方)和外國政府正在考慮制定與隱私和數據保護相關的額外立法和規則制定，我們預計這一領域的立法和監管將增加或改變。例如，在美國，聯邦貿易委員會繼續建議對現有法規進行更新，包括那些管理從在線兒童收集數據的法規，以及一般與“商業監視”相關的法規。此外，聯邦貿易委員會利用《聯邦貿易委員會法》第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”貿易行為)賦予的執法權，對從事在線追蹤的公司進行調查。例如，聯邦貿易委員會在2023年對涉嫌為廣告目的向第三方平臺披露消費者健康數據的公司提起了幾起訴訟，標誌着監管機構對涉及健康數據等“敏感”類別個人數據的廣告做法加強了審查。廣告技術領域的其他公司一直受到監管機構的政府調查；倡導組織也向數據保護部門提交了針對廣告技術公司的投訴，辯稱這些公司的某些做法不符合數據隱私法或聯邦貿易委員會法案等消費者保護法。我們無法避免這些調查或執法行動之一將需要我們改變我們的做法的可能性。此外，潛在的聯邦綜合隱私法仍然是積極討論的主題。如果通過，這樣的法律可能會對在線廣告生態系統產生重大影響。

州議員也在積極解決消費者數據隱私問題。許多州已經通過了綜合性的消費者隱私法，其中一些已經可以執行，而另一些將在未來幾年生效。這些州法律對“個人信息”的定義足夠廣泛，包括由個人設備、應用程序和協議提供的許多在線標識符(如IP地址、移動應用程序標識符和唯一Cookie標識符)、個人位置數據以及電子郵件地址和電話號碼的散列版本。這些法律一般要求涵蓋的企業履行許多與數據隱私有關的義務，併為此類州的消費者確立數據隱私權(包括選擇不對其個人數據進行某些處理的權利，以及要求更正、刪除和訪問個人數據的權利)，對從未成年人收集個人數據和法律認為“敏感”的其他個人數據實施特別規則，並制定新的通知義務。然而，對廣告業來説，最重要的是，這些法律要求從事某些個人數據廣告用途的企業提供並尊重對此類活動的選擇退出，包括在某些州通過基於瀏覽器或設備的偏好信號。(在一些州的法律中，術語略有不同，將選擇退出的要求與“定向廣告”、“銷售”或“共享”個人數據捆綁在一起。)由於這些義務，我們的平臺、我們的其他產品和更廣泛的廣告生態系統內的數據可用性可能會下降，可能會降低我們的平臺和產品對我們客户的價值。

某些州的法律要求尊重用户通過偏好信號(如全球隱私控制(GPC)或類似信號)選擇退出某些披露和將數據用於廣告目的的請求，這反映了隱私倡導者、媒體和一些政府監管機構(如聯邦貿易委員會)近年來對數字廣告的更廣泛關注。如果GPC或類似技術信號的使用被許多互聯網用户採用，被其他州或聯邦或外國立法強加，或由標準制定團體同意，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺和產品的使用，我們的業務可能會受到損害。

這些法律及其實施條例可能還會增加我們、我們的客户和廣告業其他公司的合規成本和義務。儘管我們試圖通過合同和平臺變更來緩解這些法律帶來的某些風險，但我們無法確切地預測這些法律及其實施法規(其中許多尚未敲定)對我們業務的影響，也無法預測將行使其選擇退出和其他權利的消費者份額，以及這些行動將如何影響我們、我們的客户、庫存來源和我們的行業。此外，根據已經生效的法律，特別是在加利福尼亞州，執法活動反映出對在線廣告活動的持續關注，並表明監管機構願意進行深入調查，並對涉嫌違反法規的實體施加實質性處罰。因此，我們預計，繼續遵守各州不同的法律要求，包括監控和調整通過執法行動產生的新法規和解釋，將需要大量的時間、資源和費用，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行額外更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。

除了這些基礎廣泛的消費者隱私法之外，立法者和監管機構還繼續關注涉及使用被認為特別敏感的個人數據類別的活動，如健康數據和兒童數據。例如，幾個州已經頒佈了法律，這些法律將對涉及通過各種新的限制向18歲以下的個人展示有針對性的廣告的活動產生重大影響，儘管這些法律中的許多都受到

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正在進行的法律挑戰。第一修正案和其他理由。最近的幾項聯邦法案同樣將進一步規範兒童數據和其他被認為特別敏感的個人數據的處理。此外，幾個州最近頒佈了新的法律或更新了現有法律，以施加與健康相關的個人信息相關的新的隱私義務，這些義務超出了管理醫療記錄和類似信息的聯邦和州法律的管轄範圍，例如HIPAA。 例如，華盛頓的《我的健康，我的數據法案》(MHMD)引入了一系列與消費者健康數據非常寬泛的概念相關的新要求，這將在一定程度上影響廣告業，因為MHMD受制於私人訴權(與其他州隱私法不同)，因此原告律師可以探索超出法律文本界限的索賠。這些法律以及與執行這些法律相關的更嚴格的審查，最終可能會導致合規和防禦成本的增加，並讓我們、我們的客户和廣告業的其他公司承擔更多義務。

歐洲(包括英國、歐盟和歐洲經濟區，以及冰島、列支敦士登和挪威等國)有關個人數據處理的法律也在繼續影響我們並繼續演變。例如，GDPR寬泛地定義了“個人數據”，並加強了此類數據的控制者和處理數據的服務提供者的數據保護義務。它還向與個人數據相關的個人提供某些權限，如訪問和刪除。IAB Europe之前曾與數字廣告行業合作，創建了一個面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根據GDPR和包括電子隱私指令在內的其他英國和歐盟隱私法建立和管理法律基礎。儘管TCF正在積極使用，但其作為遵約機制的可行性正在接受歐洲當局的審查，我們無法預測其長期有效性。不遵守GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的鉅額罰款。與此相關的是，執行英國GDPR的當局有權單獨處以最高1,750萬英鎊的罰款，相當於全球營業額的4%。繼續遵守GDPR的要求，包括監控和調整影響我們合規方法的裁決和解釋，需要大量的時間、資源和費用，以及監控是否需要對我們的業務實踐和後端配置進行更多更改的努力，所有這些都可能增加運營成本，或限制我們運營或擴展業務的能力。

數據駐留和跨境轉移限制也會影響我們的運營。對於將個人數據從歐洲轉移到美國，我們依賴於歐盟-美國和瑞士-美國數據隱私框架(DPF)以及歐盟-美國DPF的英國擴展，並根據該框架進行了認證。DPF取代了隱私屏蔽框架，成為歐盟公司向美國傳遞個人數據的適當機制。然而，DPF已經在歐洲受到法律挑戰。與此相關的是，是否以及如何使用其他轉移機制，如標準合同條款，將個人數據轉移到美國還存在疑問。雖然最近關於個人數據跨境轉移的充分性決定有助於減少跨境轉移個人數據的法律不確定性，但這些轉移機制的長期有效性仍然不確定。如果歐盟或英國境內的所有或部分司法管轄區確定最新的標準合同條款也不能用於向美國轉移個人數據，並且如果DPF最終以類似於隱私盾牌框架的方式被否決，我們可能沒有合理的選擇來合法跨境轉移個人數據。在這種情況下，繼續將個人數據從歐盟轉移到美國可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳。這種後果可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，例如要求我們建立系統來維護歐盟的某些數據，這可能涉及鉅額費用，並導致我們從業務的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。其他司法管轄區已經或正在考慮實施跨境或數據居留限制，這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。

此外，我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守數據隱私法律法規，以及他們以符合最終用户預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户、合作伙伴和提供商向我們作出的陳述，即他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的數據隱私和數據保護法規。儘管我們作出合理努力強制執行此類陳述和合同要求，但我們不會全面審計我們的客户遵守我們建議的披露或他們遵守數據隱私法律和法規的情況。如果我們的客户、合作伙伴或提供商未能遵守我們在這方面的期望或合同，我們和我們的客户可能會受到負面宣傳、損害和相關可能的調查或其他監管活動。

調整我們的業務以適應相關司法管轄區不斷增強和不斷變化的隱私義務，可能會繼續涉及大量費用，並可能導致我們從運營的其他方面轉移資源，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着廣告業的發展，以及收集、合併和使用數據的新方法的產生，政府可能會制定立法，以應對技術進步和變化，這可能導致我們不得不重新設計我們平臺和相關產品的特性或功能，從而產生意想不到的合規成本。此外，適應數字廣告市場需要市場參與者之間日益重要的合作，例如 作為出版商和廣告商。行業未能適應在現有和未來的數據隱私法下運營所需的變化，行業方法不利於我們的平臺

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和產品，用户對這些變化的反應可能會對庫存、數據和需求產生負面影響。我們無法控制或預測這種適應的速度或效果，目前我們也無法預測這種變化可能對我們的業務產生的影響。

除了監管個人數據處理的法律外，我們、我們的廣告商和出版商在政治廣告活動方面也受到監管，這些活動受到美國各種聯邦和州法律以及世界各地的州和省法律的監管。在線政治廣告法正在迅速演變，在某些司法管轄區，對廣告商、出版商和/或生態系統中的其他人提出了不同的實質性透明度和披露要求。我們看到出版商針對2020年美國總統大選的廣告對其平臺上允許的政治廣告的類型和範圍實施了不同程度的禁止和限制，以迴應政治廣告醜聞，如涉及劍橋分析的醜聞。缺乏一致性，以及對透明度和披露越來越多的限制和要求，可能會對我們平臺上可用於政治廣告的庫存和對此類庫存的需求產生不利影響，否則會增加我們的運營和合規成本。對被視為敏感領域的政治廣告或其他廣告的擔憂，無論是否有效，也無論是否由適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或公眾看法驅動，都可能損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。

我們部署技術和組織措施、內部政策控制和合同措施，以限制此類識別信息的使用和共享方式，並幫助尊重消費者的選擇。然而，我們不能保證任何此類措施或控制將是有效的，並且處理識別信息會增加我們在隱私和數據保護法律下的風險。這些法律和其他義務的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們平臺和相關產品的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，公眾對數據保護和隱私的看法在程序性廣告購買行業中也很重要。對收集、使用和披露個人數據的行業做法的擔憂，無論是否有效，是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動，可能會損害我們的聲譽，導致商譽損失，並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺或相關產品。例如，認為我們的做法涉及侵犯隱私或設計沒有足夠的保護，無論這些做法是否符合當前或未來的法律、法規或行業慣例，可能會使我們受到公開批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺和相關產品的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。

廣告技術行業的自律可能導致政府或自律機構的調查，政府或私人訴訟，以及運營成本或對聲譽或品牌的損害。

除了法律之外，在線廣告生態系統還受到最佳做法和自我監管標準的約束，例如網絡廣告倡議和數字廣告聯盟以及歐洲和加拿大的類似組織頒佈的標準。如果我們或我們的客户或合作伙伴在執行這些原則時出錯，如果自律機構擴大這些指導方針，如果政府當局就定向廣告發布不同的指導方針，如果選擇退出機制未能按設計發揮作用，或者如果互聯網用户誤解了我們的技術或我們對這些原則的承諾，我們可能會受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。針對我們的任何此類行動或調查，即使是毫無根據的，都可能代價高昂且耗時，要求我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能對我們的業務產生什麼影響。

第三方控制我們對唯一識別符的訪問，如果使用“第三方Cookie”或其他技術來唯一識別設備或用户被互聯網用户拒絕、受到限制或受到不利監管、受偏好信號、終端用户設備和網絡瀏覽器上的技術更改或我們和我們的

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客户使用數據的能力，包括在我們的平臺或相關產品上的能力受到限制，我們的業績可能會下降，我們可能會失去廣告商和收入。

我們成功利用用户數據並從提供廣告的機會中獲得收入的能力可能會受到法律或第三方施加的限制的影響，包括對我們使用或讀取Cookie、設備識別符或其他跟蹤功能的能力的限制，或我們使用實時競價網絡或其他競價網絡的能力的限制。例如，如果出版商或供應方平臺決定限制我們接收的數據，以(在他們看來)遵守州隱私法或潛在的聯邦隱私法，那麼我們的服務可能會被證明對我們的客户價值降低，我們可能會發現更難創造收入。也就是説，如果我們依賴第三方提供數據或機會來提供廣告(無論出於何種原因)，或者受到其他生態系統參與者或適用法規的限制，我們可能會失去訪問數據、競標機會或購買數字廣告空間的能力，這可能會對我們的收入產生重大影響。

數字廣告主要依賴於跨網站和應用程序唯一識別設備或用户的能力，以及為相關美國存托股份服務和衡量美國存托股份有效性等目的收集用户互動數據的能力。設備通過存儲在Cookie(和類似技術)中的唯一標識符來標識，由設備操作系統出於廣告目的提供，或者基於應用於關於設備的信息的統計算法來生成，例如IP地址和設備類型。我們使用設備和其他標識符來記錄信息，例如當互聯網用户查看廣告、點擊廣告或訪問廣告商的網站或應用程序時。我們使用設備和其他標識符來幫助我們實現廣告商的活動目標，包括限制互聯網用户看到相同廣告的次數，向我們的廣告商報告有關其廣告活動表現的信息，以及在我們的庫存網絡中檢測和防止惡意行為和無效流量。我們還使用與設備和其他識別符相關的數據來幫助我們的客户決定是否競標，以及如何定價，以便在特定時間、特定地點、特定互聯網用户面前投放廣告。此外，我們的客户依靠設備和其他標識符將他們收集或獲取的有關用户的信息添加到我們的平臺中。如果沒有這些數據，我們的客户可能對互聯網用户的活動沒有足夠的洞察力，這可能會損害他們和我們確定為特定活動購買哪些庫存的能力，並可能破壞我們平臺的有效性或我們改進平臺和保持競爭力的能力。

今天，數字廣告，包括我們的平臺，大量使用Cookie來存儲上述廣告活動的設備標識符。當我們使用Cookie時，它們通常被認為是第三方Cookie，即由互聯網用户訪問的網站所有者以外的各方擁有和使用的Cookie。最常用的互聯網瀏覽器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允許互聯網用户修改他們的瀏覽器設置，以防止部分或所有Cookie被他們的瀏覽器接受。互聯網用户可以隨時從他們的計算機上刪除cookie。此外，某些瀏覽器當前或將來可能會默認阻止或限制某些第三方Cookie，或者可能實現按算法阻止或限制某些Cookie的用户控制設置。如今，三大網絡瀏覽器--蘋果的Safari、Mozilla的Firefox和微軟的Edge--默認情況下會攔截第三方Cookie。谷歌的網絡瀏覽器Chrome引入了對第三方Cookie的新控制，並宣佈計劃在2024年下半年完全不再支持第三方Cookie和用户代理字符串。2024年上半年，全球Chrome用户將不再支持第三方Cookie。2024年，谷歌還在測試其標籤為“隱私沙盒”的各種技術，該技術可能會向數字廣告生態系統參與者提供修改後的定向和測量功能，作為目前通過使用第三方Cookie提供的功能的有限替代。我們認為，谷歌計劃棄用第三方Cookie，並正在開發這些技術，我們預計這些技術在技術上將非常複雜，其設計方式不利於我們或我們的合作伙伴，這已經並可能繼續在對用户體驗和廣告商目標定位和衡量的潛在影響方面造成行業不確定性。儘管我們相信我們的平臺能夠很好地適應這些變化，特別是我們的統一ID 2.0方法，但這些變化的影響仍然不確定，可能比我們預期的更具破壞性，特別是對展示廣告生態系統，這些變化可能會對我們在該渠道的增長產生不利影響。

一些互聯網用户還下載免費或付費的廣告攔截軟件，這些軟件不僅可以阻止第三方Cookie存儲在用户的計算機上，還可以阻止與第三方廣告服務器的所有交互。此外，谷歌還在其Chrome網絡瀏覽器中引入了廣告攔截軟件，根據多方利益相關者聯盟制定的質量標準，該軟件將屏蔽某些美國存托股份。如果這樣的功能無意或錯誤地屏蔽了不在既定屏蔽標準之內的美國存托股份，或者如果這種功能被廣泛採用，而廣告技術行業不合作開發替代技術，我們的業務可能會受到損害。互動廣告局和數字廣告聯盟還開發了一些框架，允許用户選擇不出售或使用他們的個人數據在國家隱私法下用於定向廣告目的，從而阻止或嚴格限制顯示定向美國存托股份的能力。因為附加的州隱私法要求企業允許最終用户選擇退出處理

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出於定向廣告的目的，包括在某些州通過自動信號，我們預計將有更多最終可能被最終用户使用的選擇退出解決方案可用，這可能會減少我們的客户對我們平臺和相關產品的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

移動應用程序上顯示的廣告也會受到阻止或限制使用移動設備標識符的影響。關於用户和設備之間的交互的數據主要通過穩定的、假名的廣告標識符來跟蹤，所述穩定的、假名的廣告標識符內置於具有隱私控制的設備操作系統中，所述隱私控制允許用户表達關於廣告的數據收集的偏好，包括禁用該標識符。這些識別符和隱私控制是由訪問應用程序的平臺的開發人員定義的，平臺可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行更改。例如，蘋果改變了要求用户在允許訪問蘋果唯一標識(IDFA)之前選擇加入的做法，谷歌宣佈將完全棄用Android設備上使用的移動廣告標識。這些變化已經並可能繼續對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能對我們在該渠道的增長產生不利影響。

此外，在歐盟，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)，通常被稱為電子隱私或Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户被告知這種訪問並獲得其同意的情況下，才允許通過Cookie和其他類似技術訪問互聯網用户計算機上的信息。歐盟成員國目前正在討論電子隱私指令的替代方案，以補充電子通信服務並使其與GDPR保持一致，並迫使歐盟成員國採取協調一致的方法。與GDPR一樣，擬議的電子隱私條例也具有域外適用範圍，因為它適用於在歐盟以外設立的企業，這些企業向歐盟用户提供公開可用的電子通信服務，或從歐盟用户的設備收集數據。雖然仍有爭議，但擬議的電子隱私法規可能會進一步提高使用Cookie的門檻，違反規定的罰款和懲罰可能會很高。我們可能被要求或以其他方式確定對我們的業務運營、產品和服務進行重大更改是明智的，以獲取用户選擇加入Cookie和使用Cookie數據，或者開發或獲取其他工具和技術來彌補Cookie數據的缺乏。

最近根據這些法律發佈的州隱私法和法規涉及並擴大了遵守基於瀏覽器或類似技術信號的要求，以使消費者選擇退出銷售和將個人數據用於定向廣告目的。如果許多互聯網用户使用“全球隱私控制”或類似的信號，或者如果這樣的標準被更多的州或聯邦或外國立法強制實施，或者被標準制定團體同意，我們可能不得不改變我們的商業做法，我們的客户可能會減少他們對我們平臺和相關產品的使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

通過瀏覽器和設備中的功能和監管要求，如GDPR、州隱私法、“全球隱私控制”和電子隱私指令，以及遵守這些要求，提高了數字廣告數據收集和使用的透明度，可能會造成實施的操作負擔，並可能導致更多用户選擇阻止收集和使用有關他們的數據。適應這些和類似的變化在過去和未來可能需要大量的時間、資源和費用，這可能會增加我們的運營成本，或者限制我們運營或擴展業務的能力。

我們未能達到標準並提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，可能會損害我們和我們合作伙伴的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們不提供或控制我們提供的廣告的內容或提供庫存的網站的內容。廣告商提供廣告內容，庫存供應商提供庫存。廣告商和庫存供應商都擔心與他們認為不合適、有競爭力或與其品牌不一致或非法的內容聯繫在一起，他們分別在沒有品牌安全的情況下花錢或提供庫存時猶豫不決。因此，我們的聲譽在一定程度上取決於提供我們的廣告商和庫存供應商信任的服務，我們有合同義務滿足內容和庫存標準。我們在合同上禁止客户和庫存供應商濫用我們的平臺。此外，我們使用我們的專有技術和第三方服務，並參與行業合作組織，致力於檢測惡意軟件和其他內容問題以及點擊欺詐(無論是人類還是被稱為“機器人”的軟件)，並阻止欺詐性庫存，包括“工具欄”庫存，這是出現在應用程序中的庫存，取代了原本會顯示在網站上的任何廣告。儘管做出了這些努力，我們的客户可能會無意中購買了被證明是他們的活動不可接受的庫存，在這種情況下，我們可能無法收回

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目錄表

支付給庫存供應商的金額。預防和打擊欺詐是一個全行業的問題，需要保持警惕，我們不能保證我們的努力一定會成功。我們的客户可能故意開展不符合我們庫存供應商標準的活動，或試圖使用非法或不道德的定位做法，或試圖在不允許此類廣告或監管環境不確定的司法管轄區展示廣告，在這種情況下，我們從此類供應商提供的廣告庫存可能會受到威脅。我們的一些競爭對手承擔了對內容的人工審查，但由於我們的平臺是自助式的，而且這種手段是成本密集型的，我們沒有利用所有可用的手段來降低這些風險。我們可能會向我們的廣告商提供對庫存的訪問權限，向我們的庫存供應商提供包含惡意軟件、令人反感的內容或基於可疑的目標定位標準的廣告，或者無法檢測和阻止非人類流量，其中任何一種流量都可能損害我們或我們客户的品牌和聲譽，降低他們對我們平臺的信任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

健康流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營一直受到，並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制傳播的努力限制了人員、商品和服務在世界各地的流動，包括在我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區。和顯着受影響的經濟活動和金融市場。許多營銷人員減少或暫停了他們的廣告支出，以應對經濟不確定性、商業活動下降和其他新冠肺炎相關影響，其中包括對於新冠肺炎大流行或其他未來的衞生流行病，可能會繼續對我們的收入和運營結果產生負面影響，其程度和持續時間我們可能無法準確預測。

金融危機帶來的經濟不確定性新冠肺炎大流行病已經並可能繼續使我們難以預測收入和業務結果，也難以就業務成本結構和投資作出決定。影響的持續時間和程度新冠肺炎疫情取決於目前無法準確預測的未來事態發展，包括新的新冠肺炎變異株的出現以及政府、企業和其他組織採取的應對措施，如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

在短時間內，我們已經並將繼續經歷顯著的增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是我們的銷售和支持人員，或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施以及維持我們平臺和相關產品質量的能力帶來壓力。我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平不應被視為未來業績的指標。在未來，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

近年來，我們通過增加我們平臺的產品、增加新產品、增加員工數量和國際擴張，花費了大量資源來發展我們的業務。支持我們的持續增長可能需要大量的財政和其他資源，其中包括：

•開發我們的平臺和相關產品，包括投資於我們的工程團隊，創建、收購或許可新產品或功能，以及提高我們平臺和相關產品的可用性和安全性；

•繼續在國際上擴張，擴大我們的銷售隊伍和客户服務團隊，努力通過我們的平臺增加我們的客户基礎和支出，並增加我們客户正在尋找的國家/地區的庫存和數據；

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目錄表

•改善我們的技術基礎設施，包括投資於內部技術開發和獲取外部技術；

•擴大我們的平臺在新的和不斷增長的渠道(如CTV)的覆蓋範圍，包括擴大CTV庫存的供應；

•支付一般和行政費用，包括支持較大組織所需的法律、會計和其他費用；

•支付銷售和營銷費用，包括我們直銷組織的顯著擴張；

•支付與數據收集和使用以及遵守消費者隱私規定有關的費用，包括額外的基礎設施、產品功能、安全、自動化和人員；以及

•探索戰略收購。

然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

我們未來的成功有賴於包括Jeff·格林在內的關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管和其他關鍵員工的持續努力，包括我們的創始人兼首席執行官Jeff·格林。我們依靠高管提供的領導力、知識和經驗。他們培養了我們的企業文化，這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我們還依賴於我們僱用和留住合格和積極的員工的能力，特別是那些在我們的產品開發、支持和銷售團隊中吸引和留住關鍵客户的員工。

在我們的許多業務領域，包括加州和紐約，人才市場競爭激烈，因為像我們這樣的科技公司競相吸引最優秀的人才。作為一家B2B公司，我們在潛在招聘人員中的知名度沒有B2C公司那麼高。此外，我們在招聘方面的經驗較少，在美國以外的地區知名度較低，在吸引和留住國際員工方面可能面臨更多挑戰。此外，許多公司現在提供遠程或混合工作環境，這可能會增加我們傳統辦公地點以外的僱主對員工的競爭。因此，我們吸引和留住員工的成本可能會越來越高，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。

員工流失，包括我們管理團隊的變動或未能有效地管理高管繼任，可能會擾亂我們的業務。我們的主要員工都沒有特定期限的僱傭協議，我們的所有員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或我們無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們經常有很長的銷售週期，這可能會導致從與潛在客户的初步接觸到客户協議的執行之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時才能獲得新客户，以及我們何時能從這些客户那裏獲得收入。

我們的平臺和更新產品的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施，可能需要相當長的時間。我們的銷售工作包括教育我們的客户關於我們的平臺和相關產品的用途、技術能力和好處。我們的一些客户進行的評估過程不僅涉及我們的平臺，還涉及我們競爭對手的產品。因此，很難預測我們何時能獲得新客户，並開始從這些新客户那裏獲得收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新的客户，在我們的基於使用的定價模式下，客户也可以控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺。因此，我們可能無法像預期的那樣迅速增加客户或產生收入，這可能會損害我們的收入增長率。

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目錄表

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、營運資金、財務狀況和經營結果產生不利影響，包括廣告公司在收到其廣告商的付款之前不向我們付款的風險，以及來自有爭議或不支付發票的客户的風險。

在我們平臺上的支出主要來自我們的代理客户。我們與廣告公司簽訂的許多合同規定，如果廣告客户不向廣告公司付款，廣告公司不對我們負責，我們必須僅向廣告客户尋求付款，這是一種稱為順序責任的安排。與這些機構簽訂合同，在某些情況下，這些機構擁有或可能形成更高風險的信用狀況，與我們直接與廣告商合同相比，可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會根據廣告公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。此外，通常情況下，合同要求我們在商定的時間內向廣告庫存和數據供應商付款，無論我們的客户是否按時或根本不付款。此外，我們通常會遇到廣告公司支付週期緩慢的情況，這在我們的行業中很常見。雖然我們試圖與供應商協商較長的付款期限，而從客户那裏獲得較短的付款期限，但我們並不總是成功。因此，我們經常面臨一個時機問題，我們的應收賬款週期比我們的應收賬款週期短，要求我們從自己的資金中匯款，並接受信用損失的風險。

如果我們繼續成功地發展我們的業務，這個收付週期可能會越來越多地消耗營運資金。如果我們無法以商業上可接受的條件借款，我們的營運資金可能會減少，因此，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們還可能與客户發生糾紛，就我們平臺的運營、我們的協議條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單而言，代理機構及其廣告商也可能會捲入糾紛。如果我們無法解決與客户的糾紛，我們可能會失去客户或客户可能會減少他們對我們平臺的使用，我們的財務業績和增長可能會受到不利影響。如果我們無法收回或調整支付給客户的賬單，我們可能會因信用損失而進行註銷，這可能會損害我們的運營結果。未來，信用損失可能會超過此類或有事件的準備金，我們的信用損失敞口可能會隨着時間的推移而增加。任何因信用損失而增加的沖銷都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們支付費用，我們仍然有義務為客户在我們平臺上購買的廣告目錄、第三方數據和其他附加功能付費，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能使我們未來的經營業績難以預測，或導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在迅速變化和發展，我們的歷史運營結果可能不一定預示着我們未來的運營結果。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

•對方案廣告和我們平臺的需求變化，包括與我們客户在數字廣告活動上支出的季節性有關；

•競爭性產品和服務的可用性和定價的變化及其對我們定價的影響；

•數據和其他第三方服務的定價或可用性的變化，包括定價結構的變化以及我們與數據合作伙伴的定價模式的調整；

•我們的客户基礎和平臺或相關產品的變化；

•作為客户的廣告公司和廣告主的增加或減少；

•廣告預算分配、代理關係或營銷策略的變化；

•改變我們的產品、媒體、客户或渠道組合；

•對於我們、廣告商、庫存提供商或廣告業其他人來説，監管環境的變化和不確定性，以及我們和我們的客户和合作夥伴為應對監管環境的變化和不確定性所做的努力的影響；

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目錄表

•廣告商的經濟前景或總體經濟的變化，這可能會改變廣告商的預算或支出優先順序，或可能增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；

•廣告庫存的定價和可獲得性的變化，包括通過實時廣告交換或通過數字廣告到達終端消費者的成本的變化；

•在我們的平臺或相關產品上發現的中斷、中斷、漏洞或技術問題；

•自然災害、恐怖主義、戰爭和公共衞生危機等我們無法控制的因素；

•我們的競爭對手或其他人在廣告市場上引入新技術或產品；

•隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產，我們的資本支出發生了變化；

•我們對廣告庫存的支付與我們收取的相關廣告收入之間的時間差；

•我們銷售週期的長度和不可預測性；

•與收購業務或技術以及開發新產品有關的成本;

•招聘和留住員工的成本;以及

•基礎設施成本的變化，包括房地產和信息技術。

基於上述及其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本及開支的能力有限。如果我們未能達到或超過分析師和投資者的經營業績預期，或者分析師和投資者對我們未來業績的估計和預測不切實際，或者我們沒有達到預期，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，如果一個或多個分析師誰覆蓋我們不利改變他們的建議，對我們的股票，我們的普通股的市場價格可能會下降。過去，股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟的影響。我們將來可能成為這類訴訟的目標，這可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力。

如果我們不能提供足夠的客户培訓和支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

由於我們提供自助服務平臺，客户培訓和支持對於成功營銷和持續使用我們的平臺以及通過我們的平臺維持和增加現有和新客户的支出非常重要。提供這種培訓和支持要求我們的平臺運營人員具有特定的領域知識和專業知識以及培訓其他人的能力，這使得我們更難以聘請合格的人員，並由於需要廣泛的培訓而擴大我們的支持業務。隨着我們業務的擴展和尋求新客户，高質量的客户服務將變得更加重要。如果我們對客户的廣告需求沒有積極響應，或者沒有為客户的廣告活動提供有效的支持，我們留住現有客户的能力將受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽將受到損害，這將對我們的業務產生負面影響。

如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用，有我們不能同意的未來條款，或者沒有按照我們的預期執行，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們依賴來自第三方或開源的各種技術、軟件、產品和服務，包括數據中心和API技術、支付處理、工資單和其他技術和專業服務，其中一些對我們平臺的功能至關重要。例如，為了讓客户以他們想要的方式定位廣告，並以其他方式優化和驗證廣告系列，我們的平臺必須能夠訪問有關互聯網用户行為的數據，並報告有關互聯網用户的人口統計信息。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能維護、支持或保護其技術，無論是一般性的還是針對我們的賬户，或者其產品或服務中的停機、錯誤或缺陷，都可能對我們的平臺、我們的管理義務或我們業務的其他領域產生不利影響。更換任何第三方供應商或其技術、產品或服務可能會導致中斷或我們提供服務的能力出現困難。如果我們不能成功建立或

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目錄表

維持我們與第三方供應商的關係或以其他方式需要更換他們，內部資源可能需要轉移，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的第三方數據中心託管設施以及雲計算和託管提供商的服務中斷可能會損害我們的服務交付並損害我們的業務。

我們業務的很大一部分依賴於由第三方託管提供商為我們的數據中心託管、管理和控制的硬件和服務，我們依賴這些第三方為我們的服務器提供持續的電力、冷卻、互聯網連接以及物理和技術安全。如果這些第三方提供商因任何原因中斷運營或停止業務，或者如果我們無法就繼續託管關係達成滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自己承擔一些託管責任。即使是短短几分鐘的中斷也可能對市場活動產生負面影響，並可能導致收入損失。這些設施可能位於容易發生自然災害的地區，並可能經歷災難性事件，如地震、火災、洪水、停電、電信故障， 公共衞生危機和類似事件。他們還可能受到闖入、破壞、故意破壞行為、網絡攻擊和類似不當行為的影響。儘管我們已作出某些災難恢復和業務連續性安排，但此類事件可能會對我們的系統或第三方雲計算和託管提供商的系統造成損壞或故障，從而可能導致我們的服務中斷。

基於將信息輸入我們平臺的人為因素，我們面臨着潛在的責任和對我們業務的損害。

活動是使用我們平臺上的客户可以使用的幾個變量來設置的。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制，但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。該系統要求廣告組級別的每日上限。我們還允許客户自行決定在廣告庫存活動級別輸入每日和總體上限。此外，我們為每個用户設置了信用額度，以便他們的消費不會超過我們願意接受的信用風險水平。儘管有這些保護措施，但超支的能力仍然存在。例如，持續一段時間的活動可以設置為均勻或儘可能快地步調。如果一個信用額度很高的客户輸入了錯誤的每日上限，而活動設置得很快，那麼活動可能會意外地大幅超出預算。雖然我們的客户合同規定客户對通過我們的平臺購買的媒體負責，但我們最終負責向庫存提供商付款，我們可能無法從面臨此類問題的客户那裏收取費用，在這種情況下，我們的運營結果將受到損害。

我們有國際業務，並計劃繼續在運營經驗較有限的海外擴張，這可能會使我們面臨額外的成本和經濟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務和擴張計劃帶來了與支持跨多種文化、海關、貨幣、法律和監管系統以及商業基礎設施的快速增長的業務相關的挑戰。我們在美國以外的運營歷史有限，我們管理和擴大業務以及在國際上開展業務的能力需要相當多的關注和資源。

我們在北美、中美洲、歐洲、亞洲和澳大利亞都有員工，我們正在繼續擴大我們的國際業務。在透明國際的清廉指數(CPI)上，我們正在或可能擴張的一些國家的得分不佳。我們在美國以外地區的團隊比我們在美國的一些團隊要小得多。如果我們的銷售隊伍能力有限而無法有效地與非美國廣告公司或美國廣告公司的國際部門接觸，或者由於我們的庫存和數據團隊能力有限而無法以合理的條款獲得高質量的非美國廣告庫存和數據，我們可能無法在國際市場上有效增長。

我們的國際業務和擴張使我們面臨各種額外的風險，包括：

•與本地廣告市場相關的風險，在那裏採用程序化廣告購買可能比在美國慢，廣告買家和庫存和數據提供商可能不太熟悉需求側平臺和我們的品牌，商業模式可能不支持我們的價值主張；

•暴露於公共衞生問題，以及各國政府為應對此類問題而採取的旅行限制和其他措施；

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目錄表

•與遵守當地法律和法規有關的風險，包括與隱私、網絡安全、數據安全、反壟斷、數據本地化、反賄賂、進出口管制、經濟制裁(包括對現有和潛在合作伙伴和客户的制裁)、税收和預扣(包括不同税制的重疊)以及不同的勞工和就業法律(包括與解僱員工有關的法律)的風險；公司成立、合夥企業、對外資所有權或投資的限制以及對我們業務的其他監管限制或義務(如獲得必要的許可證或其他政府要求)；以及與此類合規相關的增加的行政成本和風險；

•運營和執行風險，以及距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，這可能會給管理帶來負擔，增加差旅、基礎設施和法律合規成本，並增加我們跨語言和國家執行廣告標準的複雜性；

•地緣政治和社會因素，如對我們開展業務的國家和地區的負面、不穩定或不斷變化的經濟狀況、經濟衰退、武裝衝突和戰爭、政治不穩定和貿易爭端的關切；

•與定價結構、支付和貨幣有關的風險，包括我們的定價模式和支付條件與當地規範保持一致，信用風險和支付欺詐水平較高，以外幣開具發票和收取款項的困難以及相關的外幣風險，以及匯回或轉移資金或兑換貨幣的困難；以及

•一些國家減少了對知識產權的保護，在國外執行合同和知識產權方面存在實際困難。

我們在英國有一個實體，通過該實體我們簽訂了國際客户和合作夥伴協議，包括與歐盟的客户和合作夥伴協議，這些協議受英國法律管轄，我們的一些客户和合作夥伴以英鎊和歐元支付給我們。

由於我們的國際業務和擴張，我們可能會產生鉅額運營費用，我們可能不會成功。我們的國際業務還使我們受到不同監管要求的影響，管理分散的勞動力的成本和困難，以及美國和海外潛在的不利税收後果。如果我們的國際活動被發現違反了任何現有或未來的國際法律或法規，或者如果對這些法律和法規的解釋發生變化，我們在這些國家的業務可能會受到罰款和其他經濟處罰，被吊銷執照，或者被迫重組運營或完全關閉。此外，美國以外的廣告市場沒有美國國內市場發達，我們的業務可能無法充分增長。任何未能成功管理與我們國際業務相關的風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已訂立，並可能在未來訂立信貸安排，當中可能包含限制我們業務及融資活動的營運及財務契約。

我們已經並可能在未來加入信貸安排，其中的限制限制了我們在經營業務方面的靈活性。我們的信貸安排包含各種限制我們從事特定類型交易的能力的契約，任何未來的信貸安排都可能包含這些契約。除例外情況外，這些公約限制了我們的能力，其中包括：

•出售資產或改變我們的業務性質；

•從事兼併、收購；

•招致、承擔或允許額外的債務和擔保；

•進行限制性支付，包括支付股息、回購、贖回或分配我們的股本；

•進行特定的投資；

•與我們的關聯公司進行交易；以及

•就次級債務支付款項。

我們在信貸安排下的債務是以我們幾乎所有資產的質押為抵押的，包括應收賬款、存款賬户、知識產權以及投資財產和設備。我們國家的聖約

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目錄表

信貸安排可能會限制我們採取行動的能力，如果我們違反了一項或多項契約，我們的貸款人可能會選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有未償還的金額，終止提供進一步信貸的承諾，並取消授予他們的抵押品的抵押品，包括我們的知識產權。此外，如果我們不能滿足所需的契約，我們將無法在我們的信貸安排下獲得進一步的提款。

如果我們不有效地發展和培訓我們的銷售和客户服務團隊，我們可能無法增加新客户或增加現有客户的銷售額，我們的業務將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售和客户服務團隊來獲得新客户並增加現有客户的支出。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們在美國和國際上的增長。由於我們平臺的複雜性，新員工需要大量培訓，他們可能需要大量時間才能實現充分的工作效率。例如，我們的客户經理需要迅速接受有關我們平臺功能的培訓，因為無法提供高質量的支持可能會對我們與客户的關係產生不利影響。我們最近和計劃中的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員不能成功地獲得新客户或增加現有客户的支出，我們的業務將受到不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們已經並可能繼續經歷員工隊伍的快速擴張。我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。然而，隨着我們組織在全球範圍內的發展和擴張，我們可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們的創新和有效運營的能力。隨着我們組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能損害我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都是重要的。如果我們在擴大規模的過程中無法保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的專有權可能很難執行，這可能會使其他人複製或使用我們的技術方面而不補償我們，從而侵蝕我們的競爭優勢並損害我們的業務。

我們依靠商業祕密、第三方保密和保密協議、對披露和使用的額外合同限制以及商標、版權、專利和其他知識產權法律來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們目前有“theTradeDesk”及其變體和其他商標在美國和某些外國註冊為商標或待註冊。我們還依靠版權法來保護與我們的平臺和我們的專有技術相關的計算機程序，儘管到目前為止我們還沒有註冊進行法定的版權保護。我們已經在美國和某些與我們的業務相關的外國註冊了大量的互聯網域名。我們努力與我們的員工和承包商達成協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露，並澄清與我們的業務相關的知識產權權利。保護我們的知識產權是一項挑戰，特別是在我們的員工或承包商結束了與我們的關係，在某些情況下，決定為我們的競爭對手工作之後。我們與員工和承包商簽訂的涉及知識產權問題的合同一般限制僅在與我們的服務相關的情況下使用我們的機密信息，並嚴格禁止反向工程。但是，員工或其他有權使用我們技術的第三方可能會對我們的軟件進行反向工程，或竊取或濫用我們的專有信息。我們現有的競業禁止協議的可執行性不能得到保證，如果沒有發現或足夠的補救措施，合同限制可能會被違反。從歷史上看，我們一直優先保護我們的技術架構、商業機密和工程路線圖的私密性，一般情況下，我們沒有為我們的專有技術申請專利。因此，我們不能指望專利執行權來保護我們的大部分專有技術。此外，我們的專利戰略仍處於早期階段。我們可能無法獲得任何進一步的專利，我們正在處理的申請可能不會導致專利的頒發。任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的任何權利實際上可能無法為我們提供足夠的防禦性保護或競爭優勢。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。

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目錄表

監管未經授權使用我們的技術是困難的。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，在這些國家執行我們的專有權利的機制可能不夠充分。如果我們不能保護我們的專有權利(特別是我們平臺的專有方面)，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，而其他人沒有在創造和保護他們的知識產權方面花費同樣的費用、時間和精力。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權，這將導致額外的費用和潛在的損害。

在數字廣告行業，有大量的專利和其他知識產權開發活動。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴大產品範圍。我們的成功有賴於我們平臺的不斷髮展。我們可能會不時收到第三方的索賠，稱我們的平臺和底層技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。針對此類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有法律依據，無論我們的辯護是否成功，而且可能會轉移管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。此外，我們有義務就某些知識產權索賠對我們的客户或庫存和數據供應商進行賠償。如果我們被發現侵犯了這些權利，我們可能會被要求停止使用我們平臺的一部分。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。此外，我們可能被要求支付特許權使用費，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

根據我們業務的性質和我們平臺上的內容，我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。

廣告通常會導致與誤導性或欺騙性索賠、版權或商標侵權、公開表演版税或其他基於通過我們平臺發佈的廣告的性質和內容的索賠有關的訴訟。雖然我們在合同中要求客户向我們一般表示，他們的廣告符合我們的廣告標準和我們的庫存供應商的廣告標準，他們有必要的權利，通過我們的平臺提供廣告，我們不獨立核實我們是否被允許提供，或審查的內容，這樣的廣告。如果這些陳述不真實，我們可能會面臨潛在的責任，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們的客户通常有義務賠償我們，但此類賠償可能無法完全覆蓋我們，或者我們可能無法收取。除了和解費用外，我們還可能負責自己的訴訟費用，這可能是昂貴的。

我們須遵守反賄賂、反貪污及類似法律，不遵守該等法律可能導致我們受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害我們的業務及聲譽。

我們須遵守反賄賂及類似法律，例如1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂）、18 U.S.C.§ 201，美國愛國者法案，美國旅行法，英國《2010年反賄賂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗法得到了嚴格執行，並得到了廣泛解釋。這些法律禁止公司及其僱員和代理人向政府官員和私營部門的其他人支付或提供不正當的款項或其他好處。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明國際CPI評分較低的國家，以及增加我們對銷售代理商、分銷商、經銷商或顧問等第三方的使用，我們在這些法律下的風險將增加。我們採取適當的政策及程序並進行培訓，但不能保證不發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們遭受調查、制裁、和解、起訴、其他強制執行行動、沒收利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與特定人員簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利媒體報道以及其他附帶後果。任何調查、行動及╱或制裁均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大負面影響。

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目錄表

我們受到政府的經濟制裁要求和進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

作為一家美國公司，我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束，我們必須根據這些法律法規出口我們的技術和服務，包括美國出口管理條例以及財政部外國資產控制辦公室管理的經濟禁運和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律法規禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施，以防止直接或間接地與美國製裁目標的國家，政府和個人開展任何業務，並確保我們的技術和服務不會被美國製裁目標的國家，政府和個人出口或使用，但這些措施可能會被規避。無法保證我們將來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致重大刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響，包括可能對我們的業務產生重大不利影響的聲譽損害。

此外，如果我們出口我們的技術，出口可能需要授權，包括許可證、許可例外或其他適當的政府授權。遵守出口管制和制裁條例可能很耗時，並可能導致延誤或喪失機會。

此外，多個國家對加密技術的進口進行監管，包括實施進口許可和許可要求，並制定了可能限制我們提供平臺的能力或可能限制我們客户在這些國家使用我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們平臺在國際市場的推出延遲，或阻止我們的國際業務客户在全球部署我們的平臺。出口或進口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、人員或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務客户對我們平臺的使用減少，或我們向其出口技術和服務的能力下降。任何減少使用我們的平臺或限制我們出口我們的平臺的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票。

從歷史上看，我們股票和科技公司股權證券的市場價格經歷了高度波動。如果您購買我們A類普通股的股票，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關，包括：

•由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、產品、服務或技術、商業關係、收購或其他活動；

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•一般技術公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動；

•我們的股票交易量或我們的公眾持股量的波動;

•我們股票回購計劃中的交易活動；

•經營結果的實際或預期變化或波動；

•經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

•投資者、證券分析師預期的實際或預期變化；

•訴訟涉及我們、我們的行業，或兩者兼而有之；

•美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

•總體經濟狀況和趨勢；

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目錄表

•恐怖襲擊、政治動盪、自然災害、戰爭、公共衞生危機或者其他重大災難性事件；

•大量出售我們的普通股；

•關鍵員工離職；或

•這裏提到的任何其他風險對我們造成的不利影響。

此外，如果科技公司的股票市場，或整個股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的核心業務上轉移出去，並對我們的業務造成不利影響。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們A類普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。

此外，根據我們的股權激勵計劃，我們的董事、高級管理人員、員工以及在某些情況下，服務提供商持有普通股股票，但受未償還期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制。該等股份及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的股份，現正並將有資格在公開市場出售，但須受若干法律及合約限制。

內部人對我們公司有很大的控制權，包括我們普通股的雙重股權結構，這可能會限制你影響關鍵決策結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體擁有對我們普通股的合併投票權的相當大的控制權。我們的公司註冊證書規定，所有B類普通股將在2025年12月22日自動轉換為A類普通股，除非在該日期之前轉換。截至2023年12月31日，持有B類普通股的股東，包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司，總共持有我們已發行股本約49.7%的投票權。這種集中控制限制或排除了您影響公司事務的能力，因為B類普通股的持有者能夠影響或在很大程度上控制需要我們股東批准的事項，包括董事的選舉，不包括我們指定為A類董事的董事，以及合併、收購或其他非常交易的批准。他們的利益可能與你的不同，他們的投票方式可能與你的利益背道而馳。這種所有權集中可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。此外，於2020年12月22日舉行的股東特別會議上表決的公司註冊證書修訂及相關事宜，吾等已成為法律程序的對象，並可能捲入額外的訴訟，包括證券集體訴訟索償及/或衍生訴訟。任何這樣的法律程序，無論結果或是非曲直，都可能分散管理層的時間和注意力，並可能導致包括法律費用在內的鉅額費用。有關掛起的法律程序，請參閲法律訴訟。

B類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的進行的轉讓。然而，在B類普通股全部轉換為A類普通股之前，隨着時間的推移，B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的投票權。

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目錄表

我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定：

•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;

•規定我們的董事會將分為三個級別，交錯任期三年，董事只有在有原因的情況下才能被免職；

•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的某些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、我們的首席執行官或連續持有我們已發行普通股至少20%的股東召開一年；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；

•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州；

•將針對我們的某些訴訟的法院限制在美國的聯邦地區法院；

•允許董事會在未經股東批准的情況下修改公司章程；

•反映我們普通股的雙重等級結構，如上所述；以及

•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律指定某些州或聯邦法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭處理與我們的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為任何州法律索賠的唯一和獨家法院：

·禁止代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

·禁止任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·禁止根據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定，或《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟主張索賠；或

·禁止任何主張受內政理論管轄的索賠的行動(統稱為“特拉華論壇規定”)。

特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇

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目錄表

作為替代法院，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據《證券法》(“聯邦法院規定”)提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何個人或實體，均被視為已分別通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但前提是，股東不能、也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力(包括但不限於我們修訂和重述的章程所允許的關於股東提名董事的任何索賠)，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，不能保證它將提高長期股東價值，也不能保證它將成功地緩解員工股權獎勵的稀釋效應。股票回購減少了我們的現金儲備，也可能增加我們A類普通股交易價格的波動性。

雖然我們的董事會批准了一項沒有到期日的股票回購計劃，但該計劃並不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，該計劃可能會在任何時候終止。我們不能保證該計劃將完全完善，不能保證它將提高長期股東價值，也不能保證它將成功地緩解員工股權獎勵的稀釋效應。任何回購都將減少我們可用於為營運資本、資本支出、戰略收購或商業機會以及其他一般公司要求提供資金的現金數量。此外，該計劃可能會影響我們A類普通股的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

一般風險因素

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。

我們的平臺系統應用程序是複雜的、多方面的，包括高度定製的應用程序，以服務和支持我們的客户、廣告庫存和數據供應商，以及支持我們的財務報告義務。我們定期對我們的平臺進行改進，以保持和增強我們的競爭地位。在未來，我們可能會實施新的產品和從事商業交易，例如收購、重組或實施新的信息系統。

這些因素要求我們開發和維護我們的內部控制、流程和報告系統，我們預計在這一努力中會產生持續的成本。我們在開發和維護有效的內部控制方面可能不會成功，以及未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。.

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目錄表

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，那麼，我們可能會延遲提交我們的定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此類失敗還可能使我們受到納斯達克、我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，以及股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽、財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們需要大量資源和管理監督，以維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。

對外幣匯率波動的風險敞口可能會對我們的運營結果產生負面影響。

雖然通過我們的平臺進行的大部分交易都是以美元計價的，但我們也使用外幣進行交易，包括庫存和數據，以及客户使用我們的平臺進行的付款。我們也有以美元以外的貨幣計價的費用。鑑於我們預期的國際增長，我們預計未來各種外幣的交易數量將繼續增長。雖然我們通常要求我們的客户支付非美國貨幣的費用，但這筆費用可能並不總是包括外幣匯率波動。此外，對於那些用非美元支付的客户，我們經常用美元支付這類客户購買的廣告庫存和數據。因此，美元對這些外幣的任何價值增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降。儘管我們目前有一個對衝外幣波動風險的計劃，但對衝工具的使用可能不適用於所有貨幣，或者可能並不總是抵消外幣匯率波動造成的損失。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼對衝工具的使用本身就可能導致損失。

未來的收購、戰略投資或聯盟可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不斷探索潛在的公司或技術收購、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務；然而，我們在收購和整合業務、產品和技術方面經驗有限。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功談判收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法確定被收購業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺點或挑戰，包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户問題有關的問題。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

•監管障礙；

•預期的利益可能不會實現；

•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；

•保留被收購公司的員工；

•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；

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目錄表

•整合被收購公司的產品和技術;

•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統；

•在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業中實施或改進控制、程序和政策的必要性;

•協調產品開發、銷售和營銷職能；

•被收購公司在收購前的活動的責任，包括與隱私和數據安全、專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任有關的責任；以及

•與收購有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠。

如果不能適當地緩解這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題，可能會導致減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求，這反過來可能會損害我們的增長。

我們打算繼續發展我們的業務，這將需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺，改善我們的運營基礎設施，為營運資金需求提供資金，或收購補充業務和技術。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們現有的信貸安排下未來的借款金額將足以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以獲得更多資本。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條款或根本不能找到額外的融資。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們的現金流和信貸工具借款不足以滿足我們的營運資金需求，我們可能無法以目前預期的速度增長，或者根本無法增長。此外，在業務缺乏足夠現金流的情況下，我們可能無法履行我們的信貸安排下的義務，因此我們可能面臨違約的風險。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金，或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金，我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

我們的納税義務可能比預期的要大。

適用於我們業務活動的美國和非美國税法可能會受到解釋，並正在發生變化。我們接受美國國税局的審計，並對我們所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值、使用和持有我們的知識產權的方式，我們在哪個司法管轄區運營，税務機關如何評估以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税，我們的國際業務範圍，以及我們為公司間交易分配的價值。税務機關可能並已經挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法、關於徵收銷售税和使用税的立場以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税務狀況的任何不利結果都可能 導致以前期間的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的變化，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。例如，歐盟委員會建議，包括美國多個州在內的多個司法管轄區正在考慮或已經制定法律，對特定的數字服務單獨徵税，這可能會增加我們在這些司法管轄區的納税義務。税費的任何增加都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，確定我們的所得税和其他税務責任準備金需要管理層做出重大估計和判斷，而某些交易的税務處理是

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目錄表

不確定。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、含糊或不確定，包括税務當局對參考某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負債產生重大影響。儘管我們相信我們會做出合理的估計和判斷，但任何特定問題的最終結果可能與我們以前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

管理層實施了一項計劃，以保護我們信息系統的機密性、完整性和可用性，並識別、評估、管理和報告來自網絡安全威脅的重大風險。該計劃由內部網絡安全團隊管理，該計劃包括風險管理和緩解流程，例如惡意軟件保護、訪問管理、技術漏洞管理和安全事件響應等流程和技術保障；與第三方服務提供商就其信息安全做法和已披露的網絡安全事件進行溝通；酌情使用第三方服務提供商來監控和緩解網絡安全威脅並進行滲透測試；整個組織的教育和培訓，以減輕對員工和公司的網絡安全威脅；維護網絡安全漏洞保險；以及災難恢復和業務連續性安排，以最大限度地減少在發生網絡安全事件時對我們業務的潛在影響。

網絡安全計劃與我們的企業風險框架保持一致。我們的網絡安全、企業風險管理、財務和法律團隊成員協作評估網絡安全威脅和事件給我們的業務和運營帶來的風險程度，以制定事件響應計劃和風險緩解實踐。根據美國證券交易委員會披露規則，評估對我們公司的潛在技術、運營、財務、法律、監管和聲譽影響的風險，包括網絡安全事件的重要性。

雖然我們遵循與網絡安全相關的各種標準的指導，並聘請第三方認證服務來測試與我們的業務相關的控制，但這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求。

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅已經或可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、財務狀況或運營結果。然而，我們仍然受到未知或未來網絡安全威脅的影響，這些威脅可能會對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、財務狀況或運營結果。請參閲“第1A項。風險因素“討論與網絡安全有關的各種風險。

治理

我們的董事會已授權審核委員會監督所有風險評估及風險管理活動。審計委員會對包括網絡安全在內的管理層風險管理做法進行戰略監督。管理層（如執行風險委員會（如下所述））向審核委員會提交的定期及臨時報告可能包括有關預防、檢測、緩解及補救重大網絡安全事件（如有）的資料。

我們的執行風險委員會由首席財務官、首席法務官和技術高級副總裁組成，負責監督網絡安全風險評估和緩解活動，並定期接收網絡安全團隊關於公司內部環境中發生的事件的性質、時間和程度以及第三方服務提供商披露的事件的報告（如適用）。我們的網絡安全團隊由擁有計算機科學、網絡安全保證或其他網絡安全學位的技術熟練專業人員組成，並在監控、檢測、緩解和預防網絡安全事件以及測試網絡安全流程方面擁有專業經驗。執行風險委員會擁有相關財務、法律、監管、營運及技術領域的專業知識，以評估網絡安全風險及事件對整個業務的影響，並監督我們對該等事件的迴應及披露。特別是，我們的技術高級副總裁為我們的執行風險委員會帶來了數十年的技術經驗以及計算機工程方面的技術教育。

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目錄表

項目2.財產

我們在加利福尼亞州文圖拉設有主要辦事處。我們還在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞的多個城市租賃辦公室和數據中心空間。我們相信，我們的設施足以應付我們在不久將來的需要，如果有需要，我們將能夠獲得更多的空間，以容納我們業務的擴大。

項目3.法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時面對各種法律程序、訴訟及申索（不論是否已提出）。儘管各種法律訴訟、訴訟及索償的結果無法確定地預測，但管理層並不相信任何該等訴訟或其他索償將對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

2022年5月27日，一名股東提起了標題為Huizenga v. Green等人的衍生訴訟，第2022-0461號，代表我們在特拉華州衡平法院對我們董事會的某些成員提出索賠。2022年6月27日，第二個衍生訴訟標題為Pfeiffer v. Green，et al.，第2022-0560號，提交給特拉華州衡平法院，聲稱實質上類似的索賠。該等訴訟於二零二二年八月十八日合併，並於二零二二年十月七日指定主要原告。這兩項投訴一般指控被告違反了他們對我們和我們的股東在談判和批准首席執行官績效期權方面的受託責任。原告尋求法院命令撤銷首席執行官績效期權和金錢賠償。於2022年11月10日，原告人提出綜合申訴，而於2023年1月12日，被告人動議駁回綜合申訴。於2023年3月24日，原告對被告的駁回動議提出反對。被告於2023年5月19日提交答辯書以支持其駁回動議。關於這些動議的口頭辯論定於2024年4月3日舉行。

訴訟本身具有不確定性，無法保證駁回或辯護各種訴訟的動議是否會成功。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股於2016年9月21日開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“TTD”。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

於2021年6月16日，我們以股票股息的形式對我們的普通股進行了十比一的股票分割（“股票分割”）。2021年6月9日，每位記錄在案的股東每持有一股股票就額外獲得9股普通股。交易於2021年6月17日在股票分割調整的基礎上開始。尚未行使股權獎勵之股份數目及尚未行使購股權獎勵之行使價亦已作出調整，以反映股份分拆之影響。本文所列的所有股份和每股金額已追溯調整，以反映股票分割的影響。

參考附註9-資本化有關資本化的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

紀錄持有人

截至2024年1月31日，我們A類普通股的記錄持有人約有16人，B類普通股的記錄持有人約有14人。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的股東也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的A類或B類普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，或回購我們的A類普通股。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景和董事會認為相關的其他因素。參考“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”有關我們的財務狀況、流動資金和資本資源的更多信息。此外，我們修訂的信貸安排(定義如下)包含對我們支付股息的能力的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的資料將包括在本公司於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的有關本公司2024年股東周年大會的委託書(下稱“委託書”)，並以引用方式併入本文。

最近出售的未註冊證券

沒有。

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目錄表

發行人購買股票證券

下表彙總了截至2023年12月31日的三個月的股票回購活動：

			購買的股份總數(1)						每股平均支付價格(2)						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
			(單位：千)												(單位：千)						(單位：百萬)
10月1日至31日			—						$	—					—						$	273
11月1日至30日			1,685						$	68.19					1,685						$	158
12月1日至31日			1,507						$	69.64					1,507						$	53
			3,192												3,192

_______________

(1)2023年2月15日，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，授權回購至多7億美元 我們的A類普通股，始於2023年2月，沒有到期日。2024年2月，根據該計劃又批准了6.47億美元，使未來回購的總金額恢復到7億美元。股票回購計劃旨在幫助抵消員工股票發行帶來的未來股票稀釋的影響。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購是根據適用的聯邦證券法進行的，包括在1934年修訂的《證券交易法》下的第10b-18條規則的定價和數量要求範圍內。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購其股份。該計劃不要求我們獲得最低數量的A類普通股，並可由我們的董事會酌情隨時修改、暫停或終止。看見附註9-資本化在第II部分，本年度報告表格10-K的第8項，以獲取與股份回購有關的其他信息。

(2)不包括經紀佣金和《2022年通脹削減法案》(IRA)徵收的應計消費税等其他成本。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間，股東對我們A類普通股初始投資100美元的累計總回報，以及同期標準普爾(S)500指數、納斯達克100指數和羅素3000指數的相對累計總回報。我們沒有支付任何現金股利：因此，我們的累計總回報計算完全基於股票價格的升值，而不是現金股息的再投資。然而，S指數、納斯達克100指數和羅素3000指數的數據假設股息進行了再投資。該圖表假設2018年12月31日的收盤價為每股11.61美元，作為我們A類普通股在股票拆分追溯調整後的初始價值。

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目錄表

所顯示的回報是基於歷史結果，並不代表，也不打算預測未來的股價表現。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與合併財務報表以及本年度報告中“第8項.財務報表和補充數據”中所列報表的相關説明一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計、信念和預期，並涉及風險和不確定因素。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告10-K表中其他部分討論的因素，特別是在題為“項目1A”的部分。風險因素“和”關於前瞻性陳述的特別説明“。

概述

我們提供基於雲的自助式廣告購買平臺，使我們的客户能夠規劃、管理、優化和衡量更具表現力的數據驅動型數字廣告活動。我們的平臺允許客户在多種設備(如計算機、移動設備、電視和流媒體設備)上執行跨廣告格式和渠道的集成活動，包括視頻(包括聯網電視(“CTV”))、顯示器、音頻、數字户外、原生和社交。我們的平臺與主要庫存、出版商和數據合作伙伴的集成為廣告買家提供了觸達和決策能力，我們的企業API使我們的客户能夠定製和擴展平臺功能。

我們的客户是廣告公司、廣告商和其他為代理商或廣告商提供服務的供應商，我們與他們簽訂了持續的MSA。我們通過向客户收取平臺費用來產生收入，平臺費用是根據客户在廣告上的總支出的百分比計算的。我們還通過提供數據和其他增值服務以及平臺功能來創造收入。

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目錄表

執行摘要

亮點

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：百萬，百分比除外)
收入			$	1,946					$	1,578					$	368					23		%
淨收入			$	179					$	53					$	126					238		%
總支出(1)			$	9,611					$	7,741					$	1,870					24		%

________

(1)			出於內部管理的目的，我們利用總支出作為衡量標準來評估我們的市場份額和規模，計劃為我們的客户提供最優水平的支持，並衡量我們現有客户的增長。總支出衡量的是客户通過我們的平臺購買的金額加上我們向客户收取的平臺費用，這是客户通過我們的平臺購買的一個百分比。我們預計我們的收購率(收入佔總支出的百分比)會因客户通過我們的平臺選擇的服務類型和功能以及某些數量折扣而波動。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算總支出或類似的標題指標，這降低了其作為比較指標的有效性。

趨勢、機遇和挑戰

媒體的日益數字化和受眾的碎片化增加了廣告的複雜性，從而增加了我們在我們的平臺上提供的廣告購買自動化的需求。為了增長，我們將需要繼續發展我們平臺的編程能力，並擴大我們的廣告庫存和數據產品。我們相信，主要機遇包括我們正在進行的全球擴張，我們全方位渠道廣告庫存的持續發展(包括在視頻渠道，包括有線電視、移動、音頻和其他渠道)，零售媒體的採用和利用，以及我們平臺提供的數據使用、測量和定向能力的持續開發和採用。

我們相信，節目廣告市場的增長對我們發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序性廣告使我們能夠獲得新客户，並從現有客户那裏增加收入。儘管我們的客户包括一些世界上最大的廣告公司，但我們相信我們在這些客户中有很大的進一步擴張空間，並通過我們的平臺獲得更多的廣告支出。我們還認為，上述行業趨勢將導致廣告商通過我們這樣的平臺採用程序性廣告。

同樣，庫存所有者和內容提供商採用程序性廣告使我們能夠擴大我們向客户展示的廣告庫存的數量和類型。例如，我們通過與供應方合作伙伴的整合，擴大了我們的有線電視、本地和音頻廣告產品。

我們投資是為了實現長期增長。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將繼續大幅增加，因為我們投資於平臺運營和技術開發，以增強我們的產品功能，包括有計劃地購買CTV廣告庫存，以及用於銷售和營銷，以獲得新客户並加強我們與現有客户的關係。此外，我們預計將繼續對我們的基礎設施進行投資，包括我們的信息技術、金融和行政系統以及控制，以支持我們不斷增長的業務。

我們相信，美國以外的市場，特別是整個歐洲和亞洲的市場，如英國、德國、法國、中國、日本、印度和澳大利亞，都提供了增長機會。然而，這些市場也可能在遵守當地法律法規、限制外國所有權或投資、與貿易關係相關的不確定性以及各種額外風險方面構成挑戰。我們打算在銷售、營銷和產品開發方面進行更多投資，以在國際市場擴張，我們正在對我們的平臺進行重大投資，並擴大我們的團隊。

我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對盈利能力產生負面影響。

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目錄表

我們的業務模式使我們能夠顯著增長，我們相信我們的運營槓桿使我們能夠支持未來的有利可圖的增長。

宏觀經濟不確定性與新冠肺炎

利率上升、通貨膨脹、外匯匯率變化、罷工和地緣政治事態發展，以及新冠肺炎大流行，包括各種變體和亞變體的出現，已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括客户提供的商品和服務，同時還會擾亂供應渠道、銷售渠道、廣告和營銷活動一段未知的時間，直到經濟活動正常化。由於目前經濟活動的不確定性，我們無法預測對我們的收入和運營結果的影響的規模和持續時間。這些宏觀經濟因素對我們運營和財務業績的影響程度將取決於各種因素，以及地緣政治和全球經濟中斷的持續時間和程度及其對我們的客户、合作伙伴、行業和員工的影響，目前所有這些都是不確定的，也無法準確預測。請參閲“第1A項。風險因素“於本年報的第一部份10-K表格內，以進一步討論宏觀經濟不明朗因素對我們業務的不利影響。

在2022年下半年，我們的許多員工採用了混合工作時間表，包括面對面工作和在家工作，主要從2022年9月開始。此外，我們根據適用的區域指導恢復了差旅和麪對面活動，導致2023年的運營費用比2022年增加，在大多數差旅和麪對面活動恢復之前。

影響我們業績的因素

客户支出的增長和保留

我們最近的增長是通過擴大現有客户的支出份額和增加新客户來推動的。我們的客户包括一些世界上最大的廣告公司，我們相信我們在這些客户中有很大的擴展空間。因此，未來的收入增長取決於我們留住現有客户並通過我們的平臺獲得更多他們的廣告支出的能力。

為了分析現有客户的總支出貢獻和增長，我們衡量在特定年份開始在我們平臺上支出的一組客户或隊列的年度總支出相對於隨後的時期。我們每個羣體的總支出在接下來的幾個時期都有所增加。然而，隨着時間的推移，我們可能會從每個隊列中失去客户，客户在我們平臺上的支出可能會減少，總支出的增長率可能會發生變化。任何此類變化都可能對總支出和經營業績產生重大負面影響。

能夠擴展我們的全方位覆蓋範圍，包括有線電視，並在我們的平臺上進行創新

我們支持在各種設備上購買各種廣告格式和渠道的廣告庫存，包括視頻(包括有線電視)、顯示、音頻、數字户外、原生和社交設備，如計算機、移動設備、電視和流媒體設備。我們未來的增長將取決於我們維持和增加這些渠道的庫存和支出的能力，以及有線電視的持續增長。我們未來的增長還將取決於我們繼續創新和改進支撐我們平臺和相關產品的技術並增強其特性和功能的能力。我們相信，我們整合並通過我們的平臺提供有線電視和其他廣告庫存以供購買的能力、我們不斷改進我們平臺和相關產品的特性和功能的能力，尤其是我們管理這些努力將帶來的增加成本的能力，將影響我們業務的未來增長。

節目化廣告市場的增長

我們的經營業績和前景將受到庫存所有者和內容提供商以及廣告商和代表他們的代理和服務提供商全面採用程序性廣告的影響。近年來，程序性廣告增長迅速，這種增長的任何加速或放緩都可能影響我們的運營和財務業績。此外，即使節目廣告市場繼續以目前的速度增長，我們在市場中定位的能力也將影響我們業務的未來增長。

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目錄表

國際市場的發展

我們一直在加大對美國以外市場的關注，以滿足客户的全球需求。隨着國外中產階級的壯大，我們相信程序性廣告的全球機遇是巨大的，而且隨着美國以外的出版商和廣告商尋求採用程序性廣告所提供的好處，這種機會應該會繼續擴大。為了利用這個機會，我們打算繼續投資於我們在國際上的存在。我們的增長和我們計劃在較新市場的成功將取決於我們的現有客户以及這些市場中的新客户繼續採用我們的平臺。有關地域總賬單的信息請參見附註12--區段和地理信息.

季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。從歷史上看，今年第四季度反映了我們廣告活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

我們運營結果的組成部分

我們只有一個主要業務活動，並在一個可報告和運營的部門中運營。

收入

我們從與我們簽訂協議的客户那裏獲得收入，這些客户使用我們的平臺購買廣告庫存、數據和其他附加功能。我們向客户收取平臺費，通常是客户通過平臺購買的一定比例。此外，我們還向客户開具購買廣告目錄的費用發票，外加通過該平臺購買的數據和任何附加功能。一般來説，我們報告的收入是以淨額為基礎的，即扣除我們支付給供應商的廣告庫存、數據和附加功能成本後的總賬單。

應收賬款是按照我們負責收取的金額向客户支付的總帳單金額(扣除津貼後)記錄的；我們的應收賬款是按照向供應商支付的金額記錄的。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

收入佔總支出的百分比可能會因我們的客户通過我們的平臺選擇的服務類型和功能以及某些數量折扣而波動。我們預計，未來我們的收入佔總支出的百分比將會波動，特別是在我們推出客户採用的新平臺功能、擴大我們的全方位功能、將我們的觸角延伸到更多有線電視和其他庫存以及增加更多客户的情況下，這些客户的業務可能具有不同的基礎業務模式。

參考“關鍵會計政策和估計--收入確認”以下是我們收入確認政策的説明。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下四個類別，並根據這些類別的員工人數分配間接費用，如信息技術基礎設施、租金、辦公支持和佔用費用：

平臺運營。平臺運營費用包括與託管我們的平臺相關的費用，其中包括與每秒查看可用印象或查詢(“QPS”)相關的“互聯網流量”、購買用於通知和改進平臺的數據以及向我們的客户提供支持。平臺運營費用包括託管成本、人員成本、與數據相關的成本以及為開發我們的平臺而獲得的技術攤銷和資本化軟件成本。人員成本包括支持我們平臺併為我們的客户提供平臺支持的人員的工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。我們利用與我們的平臺開發相關的某些成本，這些成本在平臺運營的估計使用壽命內攤銷。

我們預計未來平臺運營費用將以絕對美元計算增加，因為我們通過我們的平臺繼續經歷QPS數量的增加，並聘請更多的人員來支持我們的客户。

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目錄表

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人員成本，包括工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本和佣金成本。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、營銷活動、廣告和促銷以及其他營銷活動的成本。佣金成本在發生時計入費用。

我們的銷售組織專注於營銷我們的平臺，以增加現有客户和新客户的採用率。我們還專注於通過在我們目前開展業務的國家擴大我們的銷售團隊來擴大我們的國際業務，並在更多的國家建立業務。因此，我們預計銷售和營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會根據收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而波動，因為這些投資的範圍和規模可能會隨着時間的推移而變化，並受到我們行業和業務收入季節性的影響。

技術與發展。我們的技術和開發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和員工福利成本，以及與我們平臺的持續開發以及與我們的廣告和數據庫存供應商的集成相關的第三方顧問成本。技術和開發成本在發生時計入費用，但此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關的情況除外。我們在合併資產負債表中將與平臺開發相關的資本化軟件開發成本記錄在其他資產中，非流動資產，並在平臺運營費用中攤銷這些成本。

我們相信，對我們平臺的持續投資對於實現我們的戰略目標和長期增長至關重要。因此，我們預計，隨着我們繼續投資於我們平臺的開發以支持更多特性和功能，增加廣告和數據庫存供應商的數量，並增加我們平臺上的廣告支出，技術和開發費用將會增加。我們的開發努力還包括支持我們的國際擴張的額外平臺功能。我們還打算投資於技術，以進一步實現業務流程的自動化。

一般和行政。我們的一般和行政費用主要包括人事成本，包括與我們的高管、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員相關的工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本，以及會計和法律專業服務費和信用損失費用。一般和管理費用還包括與CEO績效期權相關的基於股票的薪酬費用，定義如下。

我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持增長。剔除CEO業績選項的影響，我們預計未來期間一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

其他費用(收入)，淨額

利息支出。利息支出主要與債務有關，債務的利率是浮動的。

利息收入。利息收入主要與我們的現金、現金等價物和短期投資有關，這些投資帶有浮動利率。

外幣匯兑損失(收益)淨額。外幣匯兑損失(收益)，淨額主要由外幣交易的損益組成。我們有與應收賬款相關的外幣風險，其次是以美元以外的貨幣計價的應收賬款，主要是歐元、英鎊、澳元、加元、日元、印度盧比、印尼盧比、港幣和新加坡元。

所得税準備金(受益於)

所得税準備金主要包括美國聯邦、州和外國所得税。我們的所得税撥備(福利)可能會受到我們所在司法管轄區税收估計的變化以及用於確定全球有效税率的其他估計的重大影響。根據經濟狀況的變化，實際結果也可能與我們的估計不同。這些變化可能會對所得税條款產生重大影響。我們評估圍繞我們估計的判斷，並在每個報告期適當地進行調整。我們的所得税撥備(利益)也可能受到我們基於股票的歸屬和/或行使時間的影響

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目錄表

獎項。影響的程度可能會受到我們股票價格和員工交易量變化引起的波動的影響。

我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於不可抵扣的基於股票的薪酬、與員工行使股票期權和授予限制性股票單位相關的税收優惠、研發税收抵免、外國税率差異和州税收。

我們遞延税項資產的變現主要取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值免税額的需要時，我們會考慮過去和未來的預計應課税收入，以及其他客觀可核實的證據。可客觀核實的證據包括本公司實現税項屬性、評估税項抵免及利用本年度經營虧損淨額。

參考附註11--所得税以獲取更多信息。

截至2023年12月31日止年度經營業績與截至2022年12月31日止年度比較

以下討論了我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的運營結果。有關截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果的討論，請參閲我們於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。“附註”是指我們在“第8項.財務報表和補充數據”中對合並財務報表的附註。

下表列出了我們在本報告所述期間的綜合業務結果。

			截至12月31日止年度，
			2023												2022
			(單位：千)						(佔收入的百分比)						(單位：千)						(佔收入的百分比)
收入			$	1,946,120					100		%				$	1,577,795					100		%
運營費用：
平臺運營			365,598						19		%				281,123						18		%
銷售和市場營銷			447,970						23		%				337,975						21		%
技術與發展			411,794						21		%				319,876						20		%
一般和行政			520,278						27		%				525,167						33		%
總運營費用			1,745,640						90		%				1,464,141						93		%
營業收入			200,480						10		%				113,654						7		%
其他收入合計，淨額			(67,515)						(3)		%				(13,716)						(1)		%
所得税前收入			267,995						14		%				127,370						8		%
所得税撥備			89,055						5		%				73,985						5		%
淨收入			$	178,940					9		%				$	53,385					3		%

__________________

注：由於四捨五入的原因，百分比的總和可能不是。

收入

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了3.68億美元，增幅為23%。增長主要是由於本年度在我們平臺上的總支出增加，這主要是由於更多的廣告客户和現有客户執行的更多活動所推動的。

收入佔總支出的百分比可能會根據我們的客户組合和客户使用我們平臺功能的程度而不同時期波動。

平臺運營

平臺運營費用增加與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了8400萬美元，增幅為30%。增加的主要原因是託管增加了5400萬美元

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目錄表

費用和人事費用2 300萬美元，其中包括300萬美元的股票薪酬。託管成本的增加主要歸因於與我們的客户增加使用我們的平臺相關的支持，以及對新數據中心的投資以支持我們的平臺。人員成本的增加主要是由於員工人數的增加以及返回辦公室、差旅和員工敬業度的成本，包括受員工人數增長影響的面對面活動。基於股票的薪酬的增加主要是由於新的股權授予，但被股價波動對ESPP費用的影響部分抵消。

我們預計，隨着我們繼續通過我們的平臺獲得更多的媒體印象，並聘請更多的人員來支持我們的客户，平臺運營費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷增加與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加1.1億美元，增幅33%。增加的主要原因是人事費用增加8800萬美元，其中包括基於股票的薪酬1100萬美元；營銷費用1600萬美元；分配的設施費用600萬美元。人員成本的增加主要是由於員工人數增加，以支持我們的銷售努力並繼續發展和維護與客户的關係；員工人數增長和總支出增長推動的更高的激勵性薪酬；以及返回辦公室、差旅和員工敬業度成本，包括受員工人數增長影響的面對面活動。營銷成本的增加主要是由於營銷活動、活動、贊助和客户參與度的增加。所分配設施費用的增加主要是由於返回辦公室的支助費用以及為支持我們未來的增長而租用更多辦公空間的新租約。基於股票的薪酬的增加主要是由於新的股權授予，但被股價波動對ESPP費用的影響部分抵消。

我們預計，隨着我們專注於在現有和新客户中更多地採用我們的平臺，並擴大我們的國際業務，未來一段時間內，銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

技術與發展

技術和開發費用增加與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了9200萬美元，增幅為29%。增加的主要原因是人事費用增加8400萬美元，其中包括基於股票的薪酬2600萬美元和分配的設施費用700萬美元。人員成本的增加主要是由於維護和支持我們平臺進一步發展的員工人數增加，以及返回辦公室、差旅和員工敬業度成本，包括受員工人數增長影響的面對面活動。股票薪酬的增加是由於新的股權授予，但被股票價格波動對ESPP費用的影響部分抵消。股票薪酬的增加還包括因David R.皮克爾斯辭去前首席技術官一職而取消的未歸屬股權獎勵所帶來的1,400萬美元。參考注10--基於股票的薪酬以瞭解更多詳細信息。所分配設施費用的增加主要是由於返回辦公室的支助費用以及為支持我們未來的增長而租用更多辦公空間的新租約。

我們預計技術和開發費用將以絕對美元計算增加，因為我們繼續投資於我們的平臺和相關產品的開發，以支持更多的特性和功能，增加廣告和數據庫存供應商的數量，並支持我們的客户在我們平臺上的廣告支出預期增加。我們還打算投資於技術，以進一步實現業務流程的自動化。

一般和行政

一般和行政費用減少與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加500萬美元，增幅為1%。貨值下降主要是由於4700萬美元按股票計算的薪酬減少，但因人事費增加3 600萬美元和分配的設施費用增加500萬美元而部分抵消。股票成本的下降主要是由於在分級歸屬方法的推動下，與CEO業績期權相關的股票薪酬成本減少了6400萬美元，在這種方法下，更多的費用在期權的生命週期早期得到確認，以及股票價格波動的影響導致ESPP費用減少500萬美元，但與新股權授予相關的費用增加了2200萬美元，部分抵消了這一下降。人員成本的增加主要是由於為支持我們的增長而增加的員工人數，收入增長導致的獎金成本增加，以及返回辦公室、差旅和員工敬業度成本的增加，包括受員工人數影響的面對面活動

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目錄表

成長。所分配設施費用的增加主要是由於返回辦公室的支助費用以及為支持我們未來的增長而租用更多辦公空間的新租約。

剔除CEO績效選項的影響，我們預計一般和行政費用將增加，這主要是由於繼續投資於公司基礎設施以支持增長。有關CEO績效選項的其他信息，請參閲注10--基於股票的薪酬.

其他收入，淨額

其他收入總額，淨增與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加5400萬美元。 增加的主要原因是我們的現金和現金等價物的利息收入增加，以及利率上升推動的短期投資。

所得税撥備

2023年33%的有效税率與21%的美國聯邦法定所得税率之間的差異主要是由於不可抵扣的股票薪酬以及外國和州司法管轄區税收的影響，但與股票獎勵和研發税收抵免相關的超額税收優惠的影響部分抵消了這一影響。2023年，所得税撥備包括與股票獎勵相關的5300萬美元超額税收優惠和2300萬美元的研發税收抵免。

2022年58%的有效税率和21%的美國聯邦法定所得税税率之間的差異主要是由於不可抵扣的基於股票的薪酬和外國司法管轄區税收的影響，但與基於股票的獎勵和研發税收抵免相關的額外税收優惠的影響部分抵消了這一影響。2022年，所得税撥備包括與股票獎勵相關的4800萬美元超額税收優惠，以及1500萬美元的研發税收抵免。

參考附註11--所得税以獲取更多信息。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有8.95億美元的現金和現金等價物，包括我們的國際子公司持有的1.12億美元，對有價證券的短期投資4.85億美元，營運資本18.03億美元，以及我們修訂的信貸安排下的4.45億美元的可用資金(請參閲下文的“信貸安排”一節)。在截至2023年12月31日的一年中，我們從運營活動中產生了5.98億美元的現金流。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們修訂信貸安排下的未提取可用餘額將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、短期投資和運營現金流將足以為我們的股票回購計劃提供資金。此外，我們在美國證券交易委員會備案的S-3表格中有一份擱置登記聲明(“擱置登記”)，允許我們不時發行股權證券和股權掛鈎證券，但要受到一定的限制。貨架登記旨在為我們提供額外的靈活性，根據市場狀況和我們的資本需求，為一般公司目的進入資本市場。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括“第1A項。風險因素“ 在本年度報告的Form 10-K第I部分.

未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。

不能保證我們將能夠籌集更多的資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。此外，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。我們正密切監察當前宏觀經濟因素可能對我們的營運資金需求產生的影響。

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目錄表

信貸安排

2021年6月15日，我們與以摩根大通銀行為代理的銀行財團簽訂了貸款和擔保協議(“信貸安排”)。這個信貸安排包括4.5億美元的循環貸款安排，其中2000萬美元用於Swingline借款，1500萬美元用於簽發信用證。在某些情況下，我們有權增加不超過3億美元的信貸額度。

2021年12月17日，我們修訂了信貸安排，擴大了開具信用證和相關發票的流程，特別是針對非美元計價的信用證。2023年2月9日，我們進一步修訂了信貸安排(經修訂後的信貸安排)，由以倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動利率過渡至以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎的浮動利率。

截至2023年12月31日，根據修訂的信貸安排，我們沒有未償還的債務餘額。截至2023年12月31日，修訂信貸安排下的可用金額為4.45億美元，這是扣除500萬美元的未償還信用證後的淨額。 修訂後的信貸安排將於2026年6月15日到期，所有未償還的金額都將到期並支付。截至2023年12月31日，我們遵守了所有公約。

有關已修訂的信貸安排，請參閲附註7--債務.

股份回購計劃

2023年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買最多7億美元的A類普通股。股票回購計劃沒有到期日，旨在幫助抵消未來員工股票發行稀釋的影響。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購是根據適用的聯邦證券法進行的，包括在《交易法》規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。我們也可能不時加入規則10b5-1計劃，以促進在此授權下的股票回購。本計劃不要求我們購買任何特定數量的A類普通股，並可由我們的董事會酌情隨時修改、暫停或終止。

在截至2023年12月31日的年度內，我們回購並隨後註銷了1000萬股A類普通股，總回購金額為6.48億美元，其中包括與因《2022年通脹降低法案》(IRA)而對股票淨回購徵收1%消費税相關的非實質性金額。截至2023年12月31日，仍有5300萬美元可供回購並授權進行回購。2024年2月，根據該計劃又批准了6.47億美元，使未來回購的總金額恢復到7億美元。

現金流

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	598,322					$	548,734
用於投資活動的現金淨額			$	(107,593)					$	(304,374)
融資活動提供(用於)的現金淨額			$	(626,106)					$	31,992

經營活動

我們經營活動的現金流主要受業務增長、客户收款的增加或減少以及向供應商支付廣告庫存和數據的相關付款的影響。我們通常在從客户那裏收取貨款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期可能會因時期而異。此外，我們預計季節性因素將影響年內連續季度經營活動的現金流。

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目錄表

2023年，經營活動提供的現金為5.98億美元，主要來自經非現金項目調整後的淨收益7.21億美元，以及我們的運營資產和負債淨減少1.23億美元。淨減少的主要原因是應收賬款增加5.54億美元，經營租賃負債減少5300萬美元，預付費用和其他資產增加2700萬美元，但被應付賬款增加4.75億美元和應計費用和其他負債增加3600萬美元部分抵銷。應收賬款的增加主要是由於我們業務的增長和從客户那裏收到現金的時間安排。經營租賃負債減少的主要原因是租金支付。預付費用和其他資產的增加主要是由於為支持我們的平臺而預付的人員差旅費用和某些軟件、網絡和基礎設施費用。應收賬款的增加是由於我們業務的增長以及向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能的成本的時機。應計費用和其他負債增加的主要原因是支付應計工資和獎勵薪酬費用的時間安排，但這一增加被減去當前所得税撥備的税款淨額所導致的所得税負債減少部分抵消。

2022年，經營活動提供的現金為5.49億美元，主要來自經非現金項目調整後的淨收益6.43億美元，以及我們的運營資產和負債淨減少9400萬美元。淨減少的主要原因是應收賬款增加2.92億美元，經營租賃負債減少4800萬美元，但被應付賬款增加1.87億美元以及預付費用和其他資產減少5100萬美元部分抵銷。應收賬款的增加主要是由於我們業務的增長和從客户那裏收到現金的時間安排。經營租賃負債減少的主要原因是租金支付。應收賬款的增加是由於我們業務的增長以及向供應商支付廣告庫存、數據和附加功能的成本的時機。預付費用和其他資產減少的主要原因是應收所得税減少，包括收到所得税退款，但被本年度估計的所得税付款部分抵消。

投資活動

我們的主要投資活動包括投資於有價證券的短期投資、購買物業和設備以支持我們的增長，以及用於開發我們的軟件以增強我們的技術平臺的資本支出。隨着我們業務的增長，我們的資本支出和投資活動可能會增加。

2023年，我們在投資活動中使用了1.08億美元的現金，其中包括5300萬美元的短期投資淨購買，4700萬美元的財產和設備購買，以及800萬美元的資本化軟件投資。

2022年，我們在投資活動中使用了3.04億美元的現金，其中包括2.12億美元的短期投資淨購買額，8400萬美元的財產和設備購買額，以及800萬美元的資本化軟件投資。

融資活動

我們的融資活動主要包括回購我們的A類普通股、我們基於股票的獎勵計劃的收益以及為淨結算限制性股票獎勵而支付的税款。

2023年，我們在融資活動中使用了6.26億美元的現金，其中包括為回購A類普通股支付的6.47億美元現金和為限制性股票獎勵和解支付的7900萬美元税款，部分被行使股票期權的6100萬美元收益和員工股票購買計劃的3800萬美元收益所抵消。

2022年，融資活動提供的現金為3200萬美元，主要是由於行使股票期權的4800萬美元收益和員工股票購買計劃的3300萬美元收益，但被為限制性股票獎勵和解支付的4900萬美元税款部分抵消。

表外安排

我們與其他實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。截至2023年12月31日，除下文所述的賠償協議外，我們沒有任何表外安排。

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目錄表

合同義務和已知的未來現金需求

我們的主要承諾包括對我們各種辦公設施的不可取消的運營租賃，以及其他合同承諾，包括對我們的託管服務和硬件提供商以及軟件即服務提供商的義務。在某些情況下，租賃協議的條款規定以分級為基礎支付租金。

下表彙總了截至2023年12月31日我們的不可撤銷合同義務(單位：千)：

			按期間到期的付款
			2024						2025年及其後						總計
經營租賃承諾額			$	62,412					$	259,076					$	321,488
其他合同承諾			155,703						263,711						419,414
總計			$	218,115					$	522,787					$	740,902

截至2023年12月31日，在扣除税收抵免結轉的遞延税收資產之前，我們的未確認税收優惠總額為9800萬美元，被認為是一項長期債務。由於它們的性質，關於未來現金流出和其他消除這些負債的事件的時間存在高度的不確定性。

在正常業務過程中，我們簽訂協議，同意就某些事項賠償客户、供應商、供應商、出租人、商業夥伴、貸款人、股東和其他當事人，包括因知識產權侵權索賠、財產或人身損害、業務損失或其他責任造成的損失。一般來説，這些賠償和防禦義務與我們自己的業務運營、義務和作為或不作為有關。然而，在某些情況下，我們同意賠償和保護合同對手方因其自身的業務運營、義務和作為或不作為或第三方的業務運營、義務和行為或不作為而造成的損失。這些賠償條款通常在它們所在的協議終止或期滿後仍然有效。此外，我們已與我們的董事、高管和其他高級管理人員簽訂了賠償協議，要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。在正常業務過程中，已要求我們根據此類協議提供賠償，但我們不知道有任何索賠可能對我們的綜合財務報表產生實質性影響。因此，截至2023年12月31日，沒有記錄任何債務的金額。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制。編制該等綜合財務報表需要我們作出影響資產、負債、收益、開支及相關披露之呈報金額之估計及假設。我們持續評估我們的估計和假設。我們的估計乃根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他假設作出。實際結果可能與該等估計不同。

我們認為，與收入確認標準評估相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中確定收入確認為淨額與總額、基於股票的補償費用和所得税，對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為該等為我們的關鍵會計政策及估計。

收入確認

我們從與我們簽訂協議的客户那裏獲得收入，這些客户使用我們的平臺購買廣告庫存、數據和其他附加功能。我們向客户收取平臺費用，通常是客户通過平臺購買的百分比。此外，我們向客户開具發票，以支付購買廣告庫存的成本，以及通過平臺購買的數據和任何附加功能。

一般而言，我們報告的收入扣除了我們向供應商支付的廣告庫存、第三方數據和其他附加功能（統稱為“供應商功能”）的費用。需要判斷，以確定我們是否是主要的，並報告收入的毛基礎上的供應商功能或代理，並報告收入的淨基礎上的

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目錄表

向客户收取的平臺費用金額。在此評估中，我們考慮我們是否在特定服務轉讓給客户之前獲得其控制權，以及其他指標，如主要負責履行的一方、庫存風險和定價的自由裁量權。

我們可能會不時與數據供應商簽訂協議，將購買的數據用於通知和改進我們的平臺，通常不會向我們的客户收取標準費用以外的額外費用。與此數據相關的成本（“數據相關成本”）記錄在平臺運營費用中。

有關收入的其他信息以及用於確定我們收入確認的假設，請參閲 附註2-主要會計政策之呈列基準及概要.

基於股票的薪酬

與股票期權、限制性股票獎勵和單位（統稱為“限制性股票”）以及根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）授予的獎勵有關的股票補償費用根據授予獎勵的公允價值在我們的綜合財務報表中計量和確認。於2021年10月，我們根據2016年獎勵計劃向首席執行官授出以市場為基礎的表現獎勵（“首席執行官表現期權”）。我們的ESPP及股票期權獎勵的公平值於授出日期使用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計，惟首席執行官表現期權則使用蒙特卡羅估值模式估計。限制性股票的公允價值是使用我們普通股在授予日的收盤市價計算的。

與限制性股票和股票期權有關的股票補償費用按獎勵的必要服務期（一般為四年）以直線法確認。於2021年授出的首席執行官表現購股權的股份報酬於約五年的衍生服務期內按分級歸屬基準確認，惟倘於估計表現期前符合歸屬標準，則可加速確認。ESPP獎勵的股份補償開支於各獎勵的所需服務期內按分級歸屬基準確認。

釐定購股權及ESPP獎勵之公平值需要作出判斷，而上述模式需要輸入主觀假設，例如相關普通股之波幅估計及首席執行官表現購股權之衍生服務期。有關基於股票的薪酬以及用於確定股票期權和ESPP獎勵的公允價值的假設的其他信息，請參閲 附註2-主要會計政策之呈列基準及概要 和注10：基於股票的補償。

所得税

我們的所得税撥備可能會因我們經營所在司法權區的税項估計及用於釐定全球實際税率的其他估計的變動而受到重大影響。實際結果亦可能與我們根據經濟狀況變動作出的估計有所不同。該等變動可能對所得税撥備及遞延所得税資產及負債產生重大影響。我們於各報告期間評估有關估計的判斷，並作出適當調整。

有關所得税和用於確定所得税撥備的假設以及相關遞延所得税資產和負債的其他信息，請參閲 附註2-主要會計政策之呈列基準及概要 和附註11--所得税.

近期發佈的會計公告

參考附註2-主要會計政策之呈列基準及概要我們的合併財務報表。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和國際上都有業務，在正常的業務過程中我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外幣匯率風險。

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目錄表

利率風險

我們面臨着市場風險，因為我們的修訂信貸工具的利率變化，它以可變利率應計利息，以及我們的短期投資。截至2023年12月31日，我們修訂的信貸安排沒有欠款。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。根據截至2023年12月31日的短期投資額，假設利率每上升或下降一個百分點，每年將導致相應的投資收益增加或減少約500萬美元。

外幣匯率風險

我們的外幣匯率風險與以美元以外的貨幣進行的交易有關，主要是歐元、英鎊、澳元、加拿大元、日元、印度盧比、印尼盧比、港幣和新加坡元。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。截至2023年12月31日，外幣賬户的外匯匯率立即出現10%的不利變化將導致約3800萬美元的外幣損失。如果我們的非美元計價銷售額和支出增加，我們的經營業績可能會受到匯率波動的更大影響。

我們簽訂遠期合約或其他衍生品交易，試圖對衝我們的外匯風險。我們不能保證這類交易會有效地對衝部分或全部外匯風險，在某些情況下，這些交易可能會產生損失。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

The Trade Desk，Inc.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			58
合併資產負債表			60
合併業務報表			61
股東權益合併報表			62
合併現金流量表			63
合併財務報表附註			64

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

發送到 貿易台公司董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計所附Trade Desk，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二三年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，本公司於2023年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-平臺費用

如綜合財務報表附註2所述，本公司以主服務協議的形式與每名客户及供應商維持協議，該協議列明有關關係及使用本公司平臺的條款。該公司的履約義務是向客户提供其平臺的使用，以開發廣告活動並選擇廣告清單、數據和其他附加功能。該公司根據客户通過平臺購買的一定比例向客户收取平臺費。本公司在客户通過其平臺進行購買的時間點確認平臺費用收入。管理層報告向客户收取的平臺費用的淨收入。截至2023年12月31日止年度，公司收入為19.46億美元。

我們確定執行與收入確認平臺費用相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，在執行與通過公司平臺進行客户購買相關的程序以確認收入時，我們付出了高度的審計努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與向客户收取平臺費用確認的收入的完整性和準確性有關的控制的有效性，包括對公司平臺產生的信息進行手動和自動控制，以及根據客户購買計算收入發票。除其他外，這些程序還包括：(1)通過測試發票和貸方通知單的簽發和結算情況來評價收入交易；(2)追蹤未結清的交易和應收賬款的詳細清單；(3)確認年終未付客户發票餘額的樣本，如果確認沒有退回，則獲取和檢查原始文件，包括髮票、總服務協議、後續現金收據，並酌情重新計算應支付的平臺費用；(4)測試管理層提供的基本信息的完整性和準確性。

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2024年2月15日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄表

The Trade Desk，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	895,129					$	1,030,506
短期投資，淨額			485,159						416,080
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元12,826及$10,477分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日			2,870,313						2,347,195
預付費用和其他流動資產			63,353						51,836
流動資產總額			4,313,954						3,845,617
財產和設備，淨額			161,422						173,759
經營性租賃資產			197,732						220,396
遞延所得税			154,849						94,028
其他非流動資產			60,730						46,879
總資產			$	4,888,687					$	4,380,679
負債和股東權益
負債
流動負債：
應付帳款			$	2,317,318					$	1,871,419
應計費用和其他流動負債			137,996						105,474
經營租賃負債			55,524						52,430
流動負債總額			2,510,838						2,029,323
非流動經營租賃負債			180,369						208,527
其他非流動負債			33,261						27,490
總負債			2,724,468						2,265,340
承付款和或有事項(附註13)			—						—
股東權益
優先股，面值$0.000001; 100,000授權股份，零截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，面值$0.000001 A類，1,000,000授權股份；444,997和446,456截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 B級，95,000授權股份；43,919和44,012截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			1,967,265						1,449,825
留存收益			196,954						665,514
股東權益總額			2,164,219						2,115,339
總負債和股東權益			$	4,888,687					$	4,380,679

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄表

The Trade Desk，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			$	1,946,120					$	1,577,795					$	1,196,467
運營費用：
平臺運營			365,598						281,123						221,554
銷售和市場營銷			447,970						337,975						249,298
技術與發展			411,794						319,876						226,137
一般和行政			520,278						525,167						374,661
總運營費用			1,745,640						1,464,141						1,071,650
營業收入			200,480						113,654						124,817
其他費用(收入)：
利息支出(收入)，淨額			(68,508)						(12,755)						1,030
外幣匯兑損失(收益)淨額			993						(961)						1,751
其他費用(收入)合計，淨額			(67,515)						(13,716)						2,781
所得税前收入			267,995						127,370						122,036
所得税準備金(受益於)			89,055						73,985						(15,726)
淨收入			$	178,940					$	53,385					$	137,762
每股收益：
基本信息			$	0.37					$	0.11					$	0.29
稀釋			$	0.36					$	0.11					$	0.28
加權平均流通股：
基本信息			489,261						486,937						476,851
稀釋			500,182						499,925						498,540

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

61

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目錄表

The Trade Desk，Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)

			A類和B類 普通股(1)												其他內容 已繳費 資本						保留 收益						總計 股東的 權益
			股票						金額
截至2020年12月31日的餘額			473,401						$	—					$	538,778					$	474,367					$	1,013,145
普通股期權的行使			7,361						—						61,476						—						61,476
員工購股計劃下普通股的發行			1,719						—						29,229						—						29,229
發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額			935						—						(56,855)						—						(56,855)
發行與收購有關的限制性股票			25						—						1,816						—						1,816
基於股票的薪酬			—						—						340,733						—						340,733
淨收入			—						—						—						137,762						137,762
截至2021年12月31日的餘額			483,441						—						915,177						612,129						1,527,306
普通股期權的行使			4,497						—						47,525						—						47,525
員工購股計劃下普通股的發行			1,121						—						33,062						—						33,062
發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額			1,409						—						(48,595)						—						(48,595)
基於股票的薪酬			—						—						502,656						—						502,656
淨收入			—						—						—						53,385						53,385
截至2022年12月31日的餘額			490,468						—						1,449,825						665,514						2,115,339
普通股期權的行使			5,232						—						60,525						—						60,525
員工購股計劃下普通股的發行			886						—						38,482						—						38,482
發行限制性股票，扣除沒收和扣繳税款後的淨額			2,450						—						(78,516)						—						(78,516)
A類普通股回購			(10,120)						—						—						(647,500)						(647,500)
基於股票的薪酬			—						—						496,949						—						496,949
淨收入			—						—						—						178,940						178,940
截至2023年12月31日的餘額			488,916						$	—					$	1,967,265					$	196,954					$	2,164,219

____________

(1)			參考附註9-資本化討論公司的兩類普通股。

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄表

The Trade Desk，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收入			$	178,940					$	53,385					$	137,762
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			80,418						54,425						42,219
基於股票的薪酬			491,621						498,642						337,413
遞延所得税			(61,597)						(11,507)						(16,777)
非現金租賃費用			48,955						44,115						40,315
應收賬款預期信用損失準備			2,960						3,203						1,456
其他			(20,379)						622						5,803
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(554,012)						(291,747)						(444,342)
預付費用及其他流動和非流動資產			(26,815)						50,655						1,648
應付帳款			475,463						187,119						309,410
應計費用及其他流動和非流動負債			35,681						8,168						7,596
經營租賃負債			(52,913)						(48,346)						(43,990)
經營活動提供的淨現金			598,322						548,734						378,513
投資活動：
購買投資			(608,379)						(553,295)						(278,387)
出售投資			—						1,977						4,539
投資到期日			555,806						338,829						253,444
購置財產和設備			(46,790)						(84,160)						(54,804)
資本化的軟件開發成本			(8,230)						(7,725)						(5,169)
業務收購			—						—						(13,261)
用於投資活動的現金淨額			(107,593)						(304,374)						(93,638)
融資活動：
A類普通股回購			(646,597)						—						—
支付債務融資費用			—						—						(1,924)
行使股票期權所得收益			60,525						47,525						61,476
員工購股計劃的收益			38,482						33,062						29,229
與限制性股票獎勵的淨結算有關的已支付税款			(78,516)						(48,595)						(56,855)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(626,106)						31,992						31,926
增加(減少)現金和現金等價物			(135,377)						276,352						316,801
現金和現金等價物--年初			1,030,506						754,154						437,353
現金和現金等價物--年終			$	895,129					$	1,030,506					$	754,154
補充現金流信息：
繳納所得税的現金			$	151,899					$	4,211					$	3,608
支付利息的現金			$	967					$	995					$	518
為經營租賃負債支付的現金			$	63,256					$	57,862					$	52,974
以經營租賃負債換取的經營租賃資產			$	27,237					$	29,881					$	25,356
由應付帳款提供資金的資本化資產			$	4,684					$	2,166					$	5,907
租户改善費用由出租人支付			$	—					$	1,453					$	—
資產報廢債務			$	1,076					$	438					$	1,705
計入資本化軟件開發成本的股票薪酬			$	5,328					$	4,014					$	3,320

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

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目錄表

The Trade Desk，Inc.

合併財務報表附註

注1--行動性質

The Trade Desk，Inc.(“本公司”)是一家全球性的技術公司，為廣告買家提供支持。通過公司基於雲的自助式平臺，廣告購買者可以創建、管理和優化跨廣告格式和渠道的更具表現力的數據驅動型數字廣告活動，包括在計算機、移動設備、電視和流媒體設備等多種設備上的視頻(包括聯網電視)、顯示、音頻、户外數字、原生和社交。公司與主要庫存、出版商和數據合作伙伴的平臺集成為廣告買家提供了觸達和決策能力，公司的企業應用編程接口(“API”)使其客户能夠定製和擴展平臺功能。

該公司是一家特拉華州公司，成立於2009年11月，總部設在加利福尼亞州文圖拉，在北美、歐洲、亞洲和澳大利亞的多個城市設有辦事處。

附註2-主要會計政策之呈列基準及概要

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的業務。所有公司間交易已在合併中取消。

2021年6月16日，本公司實施了一項十-以股票股息的形式對公司普通股進行的一次股票拆分(“股票拆分”)。2021年6月9日登記在冊的每位股東均收到九每股當時持有的普通股換取額外普通股。2021年6月17日，在股票拆分調整的基礎上開始交易。受未償還股權獎勵的股份數目和未行使股票期權獎勵的行權價格也進行了調整，以反映股票拆分的影響。本文中提出的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映股票拆分的影響。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

管理層定期評估其估計，主要涉及：(1)收入確認標準，包括在公司的收入安排中將收入報告為淨額與毛額的確定，(2)信貸損失準備，(3)經營租賃資產和負債，包括遞增借款率和每一次租賃的條款和撥備，(4)財產和設備的使用壽命和資本化的軟件開發成本，(5)所得税，(6)期權定價模型中用來確定股票補償公允價值的假設，以及(7)或有負債的確認和披露。該等估計乃基於歷史數據及經驗，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素；這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。

截至2023年12月31日，地緣政治發展和宏觀經濟因素如利率、通脹、外幣匯率變化、供應鏈中斷和經濟增長等對公司業務的影響繼續演變。因此，該公司的許多估計和假設，包括信貸損失準備金，都考慮了市場的宏觀經濟因素，這些因素需要更高的判斷力，具有更高的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，該公司的估計在未來可能會發生重大變化。

收入確認

該公司從與該公司簽訂協議的客户那裏獲得收入，這些客户使用該公司的平臺購買廣告庫存、數據和其他附加功能。公司向客户收取平臺費用，這是一種

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目錄表

客户通過該平臺購買商品的百分比。此外，該公司還向客户開具購買廣告目錄的費用發票，外加通過該平臺購買的數據和任何附加功能。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

本公司以主服務協議(“MSA”)的形式與每個客户和供應商維持協議，其中規定了關係的條款和進入本公司平臺的權利。該公司的履約義務是向客户提供其平臺的使用，以開發廣告活動並選擇廣告清單、數據和其他附加功能。該公司根據客户通過平臺購買的一定比例向客户收取平臺費。該公司在交易完成時確認平臺費用的收入，也就是競標成功和客户通過該平臺進行購買的時候。交易價格是根據公司預期有權換取交易完成的對價來確定的。相關費用一般不會在中標後退款或調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。

一般來説，該公司報告的收入是扣除支付給供應商的廣告庫存、第三方數據和其他附加功能(統稱為“供應商功能”)的費用後的淨收入。需要判斷，以確定公司是否為委託人，並報告供應商功能或代理的毛收入，並報告向客户收取的平臺費用金額的淨收入。該公司確定，它對購買供應商功能部件不承擔主要責任。相反，該公司的主要責任是提供平臺，使客户能夠競標廣告庫存，並在設計和執行他們的活動時使用數據和其他附加功能。在客户購買之前，公司不控制供應商功能，並且對於此類功能的成本，公司沒有定價自由。該公司向客户收取的平臺費用是他們通過其平臺購買的商品的一定比例，類似於佣金，平臺費用不取決於廣告活動的結果。基於這些和其他因素，公司確定它不是購買和銷售供應商功能的主體，因此，公司以淨額為基礎報告向客户收取的平臺費用的收入。

本公司可不時與數據供應商訂立協議，將所購買的數據用於通知和改善平臺，一般不向客户收取標準費用以外的額外費用。與該數據相關的成本(“數據相關成本”)計入平臺運營費用。

該公司通常向客户收取他們通過其平臺購買的供應商功能的總金額以及扣除津貼後的平臺費用(“總賬單”)。當客户與廣告目錄供應商有直接付款關係時，公司只向這些客户收取第三方數據、其他附加功能及其平臺費用。該公司每月向其客户開具發票，支付當月的購貨費用。通常，發票付款期限在30至90天之間。然而，某些代理客户有連續責任條款，在代理收到其廣告商客户的付款之前，不應向公司付款。應收賬款是根據毛賬單記錄的，毛賬單是公司負責收取的金額。應付帳款按應付給供應商的淨額入賬。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

參考附註12--區段和地理信息獲取與格羅斯·比林斯相關的地理信息。

運營費用

該公司將其業務費用分為四個類別，並根據所有這些類別的員工人數分配間接費用，如信息技術基礎設施、租金、辦公支助和佔用費用：

平臺運營。平臺運營費用包括與託管公司平臺有關的費用，其中包括與每秒觀看可用印象或查詢(“QPS”)相關的“互聯網流量”、購買用於通知和改進平臺的數據以及向客户提供支持。平臺運營

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目錄表

費用包括託管費用、人員費用、與數據有關的費用以及平臺開發所需技術的攤銷和資本化的軟件費用。人員成本包括支持平臺和為客户提供平臺支持的人員的工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本。本公司將與平臺開發相關的某些成本計入其他資產中，在其綜合資產負債表中列為非流動資產，並將這些成本攤銷至平臺運營費用中。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括公司銷售和營銷人員的人員成本，包括工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本和佣金成本。銷售和營銷費用還包括市場開發計劃、營銷活動、廣告和促銷以及其他營銷活動的成本。佣金成本在發生時計入費用。

技術與發展。公司的技術和開發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本，以及與公司平臺的持續開發以及與廣告和數據庫存供應商的整合相關的第三方顧問成本。技術和開發成本在發生時計入費用，除非該等成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後在公司綜合資產負債表上非流動的其他資產中計入資本化軟件開發成本。該公司將與公司平臺相關的資本化軟件開發成本攤銷至平臺運營費用。

一般和行政。公司的一般和行政費用主要包括人員成本，包括與公司高管、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員相關的工資、獎金、股票薪酬和員工福利成本，以及會計和法律專業服務費和信用損失費用。基於股票的薪酬一般和行政費用還包括與2021年授予的CEO業績期權相關的費用。

基於股票的薪酬

與股票期權、限制性股票獎勵和單位(統稱“限制性股票”)以及根據公司員工購股計劃(“ESPP”)授予的獎勵相關的基於股票的薪酬支出在合併財務報表中根據授予獎勵的公允價值計量和確認。

ESPP和股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計，但2021年授予的CEO績效期權除外，該期權使用蒙特卡羅估值模型估計。限制性股票的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價計算的。確定股票期權和ESPP獎勵的公允價值需要判斷。該公司使用估值模型需要輸入主觀假設。公司估值模型中使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 該公司將繼續使用判斷來評估與其基於股票的薪酬相關的假設。

這些假設和估計如下：

無風險利率。無風險利率是基於美國國債的收益率，其到期日接近獎勵的預期期限。

預期期限。對於股票期權，鑑於與行使股票期權有關的歷史數據不足，本公司採用簡化方法，將獎勵的預期期限推定為歸屬日期和獎勵到期日期之間的中間點。對於ESPP獎勵，預期期限是從授予日期到每個提供期限內包括的相應購買日期的時間段。

波動性。2020年前，本公司根據上市同業集團的歷史波動性、其交易期權的隱含波動率以及其歷史波動率(基於相當於獎勵預期期限的每日價格觀察)確定價格波動率。於2020年間，本公司從分析中剔除了同業集團，並開始根據歷史波動率和隱含波動率的混合來確定其價格波動性。

股息收益率。股息率假設是基於公司的歷史和當前對股息支付的預期。本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股利，也不預期在可預見的未來支付任何現金股利，因此本公司的預期股息率為零.

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目錄表

派生服務期。2021年授予的CEO業績期權的股票薪酬費用歸因期是基於對業績期內每日股價的蒙特卡羅模擬而制定的。

ESPP和CEO績效選項具有六-月和一年一-出售或轉讓已購買或既得普通股的持有期分別為一年。由於持有期的原因，本公司應用折價來反映ESPP和CEO業績期權的股份不可轉讓性。

與股票期權和限制性股票有關的股票薪酬支出在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，一般情況下四年。CEO績效期權的基於股票的薪酬在派生的服務期內按分級歸屬確認，服務期約為五年但如果在估計履約期之前滿足歸屬標準，則可以加速。ESPP獎勵的基於股票的薪酬支出在每個獎勵的必要服務期內按分級歸屬基礎確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。

所得税

遞延所得税資產和負債是根據本公司綜合財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額產生的税收淨影響來確定的，並使用預計將在差額發生逆轉的年度適用於應納税所得額的頒佈税率進行計量。如果根據現有證據的權重，這些遞延税項資產更有可能無法變現，則可使用估值準備來減少部分或全部遞延税項資產。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益，然後根據實現可能性大於50%的最大利益來計量。本公司在隨附的綜合經營報表中確認與其所得税撥備中的不確定税務狀況相關的應計利息和罰金。

本公司作出假設、判斷及估計，以釐定現行所得税撥備、不確定税務狀況所帶來的税項利益、遞延税項資產及負債，以及根據遞延税項資產入賬的估值撥備。

與現行所得税撥備(利益)相關的假設、判斷和估計考慮了現行税法、其解釋以及國內外税務審計的可能結果。税法及其解釋的變化可能會對公司合併財務報表中提供的所得税產生重大影響。

對該公司不確定税收狀況的評估涉及對GAAP和複雜的國內和國際税法的解釋和應用的重大判斷，以及與國際税權在國家之間的分配有關的事項。儘管管理層相信本公司的儲備是合理的，但不能保證這些事項的最終税務結果不會與本公司的儲備所反映的結果不同。準備金是根據不斷變化的事實和情況進行調整的，例如結束税務審查或修訂估計數。

與遞延所得税金額相關的假設、判斷和估計，以及任何適用的估值免税額，都考慮到未來的應納税所得額。上述任何假設、判斷和估計都可能導致實際所得税義務與估計值不同。

每股收益

每股基本收益的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數，根據股票期權、限制性股票和ESPP的潛在攤薄影響進行調整，採用參與證券所需的兩級法。由於其不可沒收的股息權，限制性股票獎勵被認為是參與證券。

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目錄表

現金、現金等價物和有價證券

該公司將自購買之日起三個月或更短期限、可隨時轉換為已知數量現金的所有投資歸類為現金等價物，主要包括貨幣市場基金和商業票據，以及那些規定到期日超過三個月的有價證券，主要包括公司債務證券以及美國政府和機構證券。對到期日超過一年的有價證券的投資也被歸類為短期可供出售證券，這是因為它們具有高流動性，並且可用於當前業務。

現金等價物和有價證券按公允價值列賬。已實現的收益和損失在合併經營報表上的其他費用(收益)中確認。未實現的收益和損失，扣除税金後，計入股東權益。本公司採用會計準則更新(ASU)第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“會計準則編纂”(“ASC”)326或“CECL”)，以評估個人證券水平的減值投資組合，並評估所有處於未實現虧損狀況的證券，以確定減值是與信貸相關(導致已實現信貸損失，記入收益)還是非信貸相關(導致未實現虧損，記入股東權益)。本公司於本報告期間並無就未實現虧損入賬任何減值費用。在截至2023年、2022年和2021年的經營報表中記錄的信貸損失不是實質性的。

參考附註6--現金、現金等價物和短期投資，淨額有關現金等價物和有價證券的公允價值的更多信息。

應收賬款和應收賬款準備信貸損失

帳目應收賬款按發票金額入賬，無擔保，不計息。當本公司與其客户的協議包含順序責任條款，以致客户在收到其廣告商客户的付款前不應向本公司付款時，本公司會對其客户及某些廣告商進行持續的信用評估。本公司為預計無法收回的應收賬款計提信貸損失準備，計入應收賬款的抵銷，此類變動在綜合經營報表上歸類為一般和行政費用。

本公司採用美國會計準則第326條評估信貸損失準備。ASC 326要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量於報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本公司的減值模型採用預期損失法，而不是與其有價證券和相關信貸損失準備相關的已發生損失法。特定行業的違約率適用於受順序責任約束的應收賬款或本公司與廣告商直接接觸的應收賬款。

在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司的評估考慮了由宏觀經濟因素造成的業務及市場擾亂，例如利率、通脹、外幣匯率、經濟增長、供應鏈中斷及新冠肺炎疫情的變化，以及按行業劃分的信貸違約估計。本公司繼續監察這些宏觀經濟因素對預期信貸損失的財務影響，並按季檢討信貸損失撥備。當公司認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從撥備中註銷。

下表列出了應收賬款信貸損失準備的變化(千)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
期初餘額			$	10,477					$	7,374					$	7,253
新增：為預期信貸損失撥備			2,960						3,203						1,456
減去：撇除回收後的註銷			(611)						(100)						(1,335)
期末餘額			$	12,826					$	10,477					$	7,374

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目錄表

財產和設備，淨額

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊是根據下列估計使用年限採用直線法計算的：

			年份
計算機和網絡設備			2 – 3
購買的軟件			3 – 5
傢俱、固定裝置和辦公設備			5
租賃權改進			*

____________

*租賃改進在租賃期限或資產的使用年限(以較短的為準)內按直線攤銷。

維修和維護費用在發生時計入費用，而改進則計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或虧損將反映在公司的經營業績中。

資本化的軟件開發成本

該公司將與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些成本資本化。這些成本包括與軟件開發項目直接相關併為其投入時間的員工的人事和福利相關費用，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化資格的軟件開發成本，如下文進一步討論的，作為已發生的費用計入綜合經營報表中的技術和開發費用。

軟件開發活動通常由三個階段組成：(1)規劃階段；(2)應用程序和基礎設施開發階段；以及(3)實施後階段。在規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護相關的費用，按發生的費用計入費用。本公司將與初步項目階段完成時開發的軟件相關的成本資本化，管理層隱含或明確授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會按預期完成和執行。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，軟件準備好達到預期目的，資本化就結束了。軟件開發成本使用直線法在估計的使用壽命內攤銷到平臺運營費用兩年，從軟件準備好可供其預期使用時開始。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。

本公司不會將其內部開發的軟件的所有權轉讓給第三方，也不會將其軟件租賃給第三方。

以與資本化軟件開發成本類似的方式評估雲計算安排(“CCA”)，例如軟件即服務和其他託管安排的資本化實施成本。如果CCA包括軟件許可，則該安排的軟件許可要素應以與獲得其他軟件許可一致的方式入賬。如果CCA不包括軟件許可證，則安排的服務要素將被視為服務合同。公司將某些實施成本資本化為它的CCA是服務合同，包括在其他非流動資產。該公司在服務合同有效期內攤銷CCA中的資本化實施成本。該公司資本化了$42023年CCA實施成本為100萬美元，22022年CCA實施成本達到百萬美元。攤銷費用為$2百萬，$2百萬美元和美元12023年、2022年和2021年分別為1000萬美元。

經營租約

公司就其辦公室訂立營運租約，租期最高可達10幾年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括終止租約的選項一年適當的通知。初始租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司並無融資租賃。

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目錄表

本公司於開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃資產是指本公司為換取對價而在一定時期內控制已識別資產使用的權利，經營租賃負債是指因上述權利而產生的支付租賃款項的義務。

經營租賃資產及負債初步按租賃期內租賃付款的現值入賬，包括租賃的最短無條件年期，並可能包括於開始日期合理確定將行使延長或終止租賃的選擇權。由於本公司每項租賃的隱含利率不易確定，本公司根據租賃開始日可獲得的信息，使用其增量借款利率確定其預期租賃付款的現值。經營租賃資產亦包括任何初始直接成本及於租賃開始日期前作出的任何租賃付款，並因任何已收租賃優惠而減少。本公司已選擇不區分租賃及非租賃部分。

經營租賃資產於綜合經營報表內按租賃期以直線法於經營租賃開支內攤銷。相關攤銷（稱為非現金租賃開支）連同經營租賃負債的變動於綜合現金流量表的經營活動現金流量內單獨呈列。本公司於租賃期內以直線法記錄經營租賃的租賃開支，其中部分租賃的租金付款不斷上升。

若干租賃包含本公司負責的性質可變的物業相關成本撥備，包括公共區域維修及其他物業經營服務。該等成本乃根據多項因素計算，包括物業價值、税項及公用事業費、物業服務費及其他因素。

參考附註8-租賃以獲取更多信息。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量以公允價值等級為基礎，依據三個投入水平，前兩個水平被認為是可觀察的，最後兩個水平被認為是不可觀察的，這三個水平如下：

第一級-本公司於計量日期有能力取得之相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）。

第二級-除第一級所列報價外，資產或負債可直接或間接觀察的輸入數據，例如類似資產及負債的市場報價;不活躍市場的報價;或其他可觀察或可由資產或負債大致整個期間的可觀察市場數據證實的輸入數據。

3級-不可觀察的輸入。

可觀察輸入數據乃根據自獨立來源取得之市場數據計算。

由於應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計費用及其他流動負債的短期性質，該等工具的賬面值與公平值相若。信貸額度之賬面值與公平值相若，乃根據本公司現時可用於融資之借貸利率以類似條款計算，並釐定為第二級。

若干長期資產（包括資本化軟件開發成本）亦須按非經常性基準按公平值計量，倘該等資產因減值檢討而被視為減值。迄今為止， 不是這些資產已記錄重大減值。

風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資和應收賬款。公司與金融機構保持現金和現金等價物，其現金水平超過聯邦存款保險公司

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目錄表

保險限額。短期投資包括對美國政府證券、美國政府機構證券以及高信用質量公司債務證券和商業票據的投資。

如果公司的所有個人客户合同關係都在控股公司層面上彙總， 一控股公司將在2023年和2022年佔總賬單的10%以上， 二控股公司將各自佔2021年毛賬單收入的10%以上。2023年， 一控股公司佔 12佔毛賬單的百分比。2022年， 一控股公司佔 11佔毛賬單的百分比。2021年， 二控股公司佔 11%和10分別佔總比林斯的%。本公司與控股公司一般沒有合同關係。相反，在大多數情況下，本公司與其各個單獨的代理機構簽訂單獨的合同和賬單關係，並將這些代理機構作為單獨的客户進行會計處理。

截至2023年12月31日，二每個客户至少佔10%，合計佔31%，佔合併應收賬款的%。截至2022年12月31日，四每個客户至少佔10%，合計佔49%，佔合併應收賬款的%。

截至2023年12月31日，二供應商各自至少佔10%，合計佔比31%，佔合併應付賬款的%。截至2022年12月31日，二供應商各自至少佔10%，合計佔25佔合併應付賬款的百分比。

外幣交易

本公司的報告貨幣為美元，本公司各子公司的功能貨幣為美元。以外幣進行的交易按交易當日的有效匯率換算成美元。交易淨收益或損失計入外幣匯兑損失(收益)，淨額計入隨附的綜合經營報表。

本公司訂立遠期合約，以對衝主要與本公司的外幣應收賬款有關的外幣風險。本公司並無就會計目的將外匯遠期合約指定為對衝，而遠期外匯合約的公允價值變動於所附綜合經營報表內計入外幣匯兑損失(收益)淨額。該公司的遠期合同一般有以下條款30-60幾天。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有未平倉遠期合同，名義總金額為美元。263百萬美元和美元142分別為100萬美元。未平倉遠期合約的公允價值並不重要。

企業合併

業務合併的結果從收購之日起包括在公司的綜合財務報表中。被收購業務的資產及負債的購買會計結果一般按收購日期的估計公允價值入賬，這可能需要管理層使用重大判斷和估計，包括選擇估值方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。該公司聘請估值專家協助確定這些收購資產和負債的公允價值。所假設的這些收購資產和負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽。

2021年7月，本公司以公認會計準則收購價#美元收購了一家科技公司的全部股權。18百萬美元，視購買價格調整而定。這個購買對價主要歸因於不可抵扣商譽#美元。11百萬， 這個剩餘部分分配給收購的技術和其他資產. 不是其他收購發生在2023年、2022年或2021年。

近期會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，其中增加了報告重大費用的要求，要求具有單一可報告分部的實體提供主題280下其他要求的所有披露，以及要求臨時報告分部信息，以及其他澄清和要求。這一指導將在追溯的基礎上生效，從公司截至2024年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告開始的年度期間，以及從公司截至2025年3月31日的財務季度的Form 10-Q開始的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和附註的影響。

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目錄表

2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號，所得税(專題740)：改進所得税披露，這要求在有效的税率調節和按司法管轄區分類繳納的所得税中更多地細分信息和一致的類別。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。這一指導將在前瞻性基礎上有效，並有權追溯適用於從公司截至2025年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告開始的年度期間。允許及早領養。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和附註的影響。

注3-每股收益

該公司擁有二A類和B類普通股A類和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)是相同的，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利。

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下(單位為千，每股除外)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
分子：
淨收入			$	178,940					$	53,385					$	137,762
分母：
加權平均流通股-基本			489,261						486,937						476,851
稀釋證券的影響			10,921						12,988						21,689
加權平均流通股-稀釋			500,182						499,925						498,540
基本每股收益			$	0.37					$	0.11					$	0.29
稀釋後每股收益			$	0.36					$	0.11					$	0.28
基於股票的獎勵計劃下的反稀釋股權獎勵不包括在確定稀釋後每股收益時			5,580						10,707						1,699

附註4--財產和設備，淨額

主要財產和設備類別如下(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
計算機和網絡設備			$	145,424					$	113,053
購買的軟件			10,424						10,451
傢俱和固定裝置			25,632						23,545
在建工程(1)			8,487						10,904
租賃權改進			129,992						121,700
			319,959						279,653
減去：累計折舊			(158,537)						(105,894)
			$	161,422					$	173,759

____________

(1)			包括尚未準備好用於預期用途的租賃改善項目。

2023年、2022年和2021年的折舊費用為62百萬，$42百萬美元和美元34分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度有不是財產和設備的物質減值費用。

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目錄表

附註5-資本化的軟件開發成本

包括在其他非流動資產中的資本化軟件開發成本如下(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
資本化軟件開發成本，總成本			$	32,333					$	24,829
減去：累計攤銷			(15,432)						(6,285)
資本化軟件開發成本，淨額			$	16,901					$	18,544

攤銷費用為$14百萬，$7百萬美元和美元52023年、2022年和2021年分別為100萬。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度有不是重大減值費用計入資本化的軟件開發成本。

附註6--現金、現金等價物和短期投資，淨額

有價證券的現金、現金等價物和短期投資如下(以千計)：

			截至2023年12月31日
			現金和 現金 等價物						短期 投資，淨額						總計
現金			$	289,512					—						$	289,512
1級：
貨幣市場基金			560,673						—						560,673
第2級：
商業票據			36,013						168,224						204,237
公司債務證券			—						185,465						185,465
美國政府和機構證券			8,931						131,470						140,401
總計			$	895,129					$	485,159					$	1,380,288

			截至2022年12月31日
			現金和 現金 等價物						短期 投資，淨額						總計
現金			$	339,717					—						$	339,717
1級：
貨幣市場基金			640,233						—						640,233
第2級：
商業票據			50,556						126,507						177,063
公司債務證券			—						180,502						180,502
美國政府和機構證券			—						109,071						109,071
總計			$	1,030,506					$	416,080					$	1,446,586

該公司截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的短期投資未實現收益或虧損總額(按公允價值記錄)並不重要。

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目錄表

該公司短期投資的合同到期日如下(以千計)：

			2023年12月31日
一年後到期			$	439,486
一到兩年後到期			45,673
總計			$	485,159

附註7--債務

信貸安排

2021年6月15日，本公司與以摩根大通銀行為代理人的銀行銀團簽訂了貸款和擔保協議(“信貸安排”)。信貸安排由一美元組成450百萬美元的循環貸款安排，20Swingline借款的百萬美元再限制和$15萬元，用於簽發信用證。在某些情況下，公司有權將信貸額度增加不超過$300百萬美元。信貸安排以該公司的幾乎所有資產為抵押，包括其某些應收賬款、存款賬户、知識產權、投資財產和設備的質押。

2021年12月17日，本公司修訂了信貸安排，以擴大信用證的開具和相關發票的開具程序，特別是針對非美元計價的信用證。於2023年2月9日，本公司進一步修訂其信貸安排(經修訂，“經修訂信貸安排”)，由以倫敦銀行同業拆息為基礎的浮動利率過渡至以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的浮動利率。

經修訂信貸安排下的貸款按本公司選擇的年利率計息，利率為基本利率或調整後期限SOFR利率(定義為特定期限的SOFR加上信貸利差調整後的10基點，但須受0%下限)，外加適用的保證金(“基本利率借款”和“定期SOFR借款”)。基本利率被定義為任何一天的年利率，等於(1)《華爾街日報》上一次引用為美國最優惠利率的利率，(2)該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率加1%的0.5%，以及(3)該日一個月期的調整後定期SOFR利率加1%。適用的邊際範圍介於0.25%至1.25基本利率借款的百分比及在1.25%和2.25基於公司保持一定槓桿率的定期SOFR借款的%。經修訂信貸安排項下未支取款項的費用，按適用槓桿計算，由0.200%至0.350%。如有需要，本公司亦須支付慣常的信用證費用。

截至2023年12月31日，公司做到了不在修訂信貸安排下有未償還的債務餘額。經修訂的信貸安排下的可用金額為$445截至2023年12月31日，淨額為100萬美元，扣除未償還信用證$5百萬美元。修訂後的信貸安排將於2026年6月15日到期，所有未償還金額都將到期並支付。

經修訂信貸安排載有借款、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制本公司出售資產、改變本公司業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、派發股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或作出其他投資、與聯屬公司進行交易及就附屬債務付款的契諾。經修訂的信貸安排亦要求本公司遵守綜合融資債務與綜合EBITDA的最高比率3.50到1.00。截至2023年12月31日，公司遵守了所有公約。

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目錄表

附註8-租賃

租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	48,866					$	51,918					$	50,798
短期租賃成本			1,898						1,668						969
可變租賃成本			12,901						9,140						6,742
轉租收入			(2,208)						(2,490)						(2,734)
總租賃成本			$	61,457					$	60,236					$	55,775

與租約有關的補充資料如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022
加權平均剩餘租期			5.2年份						6.1年份
加權平均貼現率			3.6		%				3.1		%

截至2023年12月31日的租賃承諾到期日如下(單位：千)：

年						金額
2024						$	62,412
2025						59,141
2026						56,200
2027						48,503
2028						44,059
此後						51,173
未貼現的租賃承諾額						321,488
減去：尚未開始的租約承付款						(63,340)
減去：利息						(22,255)
租賃負債現值						235,893
減去：經營租賃負債，流動						(55,524)
非流動經營租賃負債						$	180,369

附註9-資本化

A類普通股和B類普通股具有相同的權利和優先權，包括股息權，但B類普通股有權十每股投票權和A類有權一按股投票。B類普通股的每股可轉換為一A類普通股，可隨時由持有者選擇。此外，每股B類普通股將自動轉換為一任何轉讓時A類普通股的股份，但本公司重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓。該公司的公司註冊證書規定，所有B類普通股將在2025年12月22日自動轉換為A類普通股，除非在該日期之前轉換。

公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

2023年2月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權購買至多$700百萬股A類普通股。股票回購計劃沒有到期日，是

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目錄表

旨在幫助抵消未來員工股票發行稀釋的影響。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由公司酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購是根據適用的聯邦證券法進行的，包括在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第10b-18條規則的定價和成交量要求範圍內。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購其股份。本計劃不要求本公司收購任何特定數額的A類普通股，並可由本公司董事會酌情隨時修改、暫停或終止。

於截至2023年12月31日止年度內，本公司回購及其後退役102000萬股其A類普通股，總回購金額為$648其中包括一筆與因《2022年降低通貨膨脹法案》(“IRA”)而對股票淨回購徵收1%消費税的非實質性金額。截至2023年12月31日，美元53仍有100萬可供回購，並已獲授權進行回購。股票回購計劃下的活動按交易日在合併財務報表中確認。2024年2月，再增加1美元647根據該計劃獲得授權，使未來回購的總金額恢復到$700百萬美元。

附註10-基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用

綜合業務報表中記錄的按股票計算的薪酬費用如下(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
平臺運營			$	21,048					$	18,285					$	15,913
銷售和市場營銷			75,924						64,442						50,671
技術與發展			120,823						94,822						57,791
一般和行政			273,826						321,093						213,038
總計			$	491,621					$	498,642					$	337,413

2023年9月30日，David·R·皮克爾斯辭去公司首席技術官和公司董事會職務。因此，Pickles先生和公司共同同意取消他的未歸屬股票期權和限制性股票，不支付或替換，從而確認#美元。142000萬基於股票的增量薪酬支出，計入截至2023年12月31日的年度技術和開發費用。所有這些已註銷期權和限制性股票的基於股票的補償費用都沒有未攤銷。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認以股票為基礎的薪酬開支總額的税項優惠，反映在綜合經營報表的所得税準備中，金額為$53百萬，$48百萬美元和美元104分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，在此期間與既有限制性股票和行使股票期權相關的已實現税收優惠為#美元。91百萬，$72百萬美元和美元121分別為100萬美元。

基於股票的獎勵計劃

根據2016年度激勵獎勵計劃，本公司有權發行股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權以及其他以股票和現金為基礎的獎勵。截至2023年12月31日，81.2根據本公司2016年度獎勵計劃，仍有1,000,000股可供授予。授權授予的股份數目於每年1月1日增加，相等於(A)項中較小者。4於上一歷年最後一日的已發行普通股的百分比(按折算基礎計算)及(B)董事會決定的較少股份數目。2024年1月1日，公司2016年度激勵獎勵計劃授權授予股數增加19.6按計劃規定配售百萬股。

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目錄表

股票期權

根據公司股票激勵計劃授予的股票期權通常授予四年，以持有人持續服務至歸屬日期為限，並在不遲於10自授予之日起數年。

以下是股票期權活動的總結：

			股票 在選項下 (單位：千)						加權的- 平均值 行權價格						加權的- 平均值 合同 壽命(年)						集料 內在價值 (單位：千)
截至2022年12月31日的未償還款項			15,418						$	19.82
授與			2,891						62.77
已鍛鍊			(5,232)						11.49
過期/沒收/取消			(819)						56.63
截至2023年12月31日的未償還款項			12,258						$	31.05					6.0						$	507,343
自2023年12月31日起可行使			9,029						$	19.96					5.0						$	472,019

期權在授予日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的。用於對所述期間授予員工的期權進行估值的加權平均假設如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
預期期限(年)			6.0						6.0						6.0
預期波動率			64.4		%				66.5		%				64.3		%
無風險利率			3.71		%				2.91		%				1.04		%
估計股息收益率			—		%				—		%				—		%

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的加權平均授出日每股購股權公允價值為$38.69, $37.65及$43.57，分別為。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為276百萬，$232百萬美元和美元538分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，公司與股票期權有關的未確認股票薪酬約為$120百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.8好幾年了。

CEO績效選項

2021年10月根據公司2016年度激勵獎勵計劃，公司向公司首席執行官授予以市場為基礎的業績獎勵(“CEO業績選項”)。如果為公司 A類普通股的每股價格指定目標(從$90.00至$340.00每股)，並且滿足某些其他歸屬條件，包括首席執行官的繼續服務，首席執行官可以購買最多目標金額的16百萬股A類普通股，根據下一句討論的調整，將於#年賺取八等額分批，最長期限為10好幾年了。這些目標股票可能會減少或增加最多20根據公司A類普通股相對於納斯達克100指數在每一歸屬部分的相對總股東回報計算的每一批股票的百分比，最高為19.2百萬股。CEO業績期權的行權價為$68.29每股，授予日的公允價值約為#美元819100萬美元，預計將在派生服務期內按分級歸屬方式支出約五年但如果在估計履約期之前滿足歸屬標準，則可以加速。

授予日公允價值是根據蒙特卡羅估值模型使用以下假設估計的：

預期波動率			63.4		%
無風險利率			1.55		%
估計股息收益率			—		%

77

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目錄表

CEO績效選項有一個一-年份在出售或轉讓已歸屬股份方面，本公司可在持有期內轉讓股份，但以下情況除外：可在持有期內轉讓股份，以支付與該等行使有關的預扣税義務，以及出於遺產規劃目的或與慈善或慈善活動有關而轉讓給首席執行官的直系親屬。由於持有期，本公司應用折讓以反映股份之不可轉讓性。

於2022年12月31日，首席執行官表現購股權的未行使購股權為 19.2百萬美元。不是截至2023年12月31日止財政年度，概無購股權獲行使、沒收或屆滿。於2023年12月31日，首席執行官表現期權的未行使期權為 19.2總內在價值為美元70加權平均合約年期為 7.8年於二零二三年十二月三十一日，首席執行官表現期權已 2.4百萬份可行使購股權，總內在價值為9加權平均合約年期為 7.8好幾年了。

於2021年12月10日，與第一批獎勵有關的開支因提早實現股價而加速。基於股票的補償費用為美元1582021年第四季度，首席執行官績效期權（包括加速部分）的100萬美元被記錄為一般及行政開支的一部分。於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無出現有關加速。基於股票的補償費用為美元1981000萬美元和300萬美元262截至2023年及2022年12月31日止年度，就首席執行官表現期權支付的2，000，000港元已分別記錄為一般及行政開支的組成部分。於2023年12月31日，本公司有與首席執行官表現期權有關的未確認股票薪酬$201預計將在加權平均期間確認的百萬美元 1.6年，假設沒有加速歸屬.

限制性股票

限制性股票獎勵通常授予四年，但須以持有人持續服務至歸屬日期為限。以下是限制性股票活動的摘要：

			股票 (單位：千)						加權的- 平均值 授予日期 公允價值 每股
截至2022年12月31日未歸屬			8,747						$	57.41
授與			6,898						63.81
既得			(3,575)						55.01
被沒收/取消			(1,524)						58.74
截至2023年12月31日未歸屬			10,546						$	62.22

截至2023年12月31日，公司與限制性股票有關的未確認股票薪酬約為$605百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。

員工購股計劃

2016年9月，公司成立了ESPP， 8.0可供發行的A類普通股100萬股。截至2023年12月31日， 14.4根據該計劃，仍有100萬股可供授出。授權授予的股份數目須於每年1月1日增加，相等於以下兩者中的較低者： 8.0百萬股，（b） 1在上一個日曆年的最後一天，A類普通股流通在外的百分比（按轉換基準計算），以及（c）公司董事會確定的較低數量的股份。於2024年1月1日，根據本公司的ESPP可供發行的股份數目增加了 4.4按計劃規定配售百萬股。

根據僱員退休保障計劃，所有合資格僱員可供款最多 100%的薪酬，通常通過工資扣除，以購買A類普通股的股份，受適用的ESPP和法定限制。ESPP規定的發售期一般最長為 兩年，購買發生和新的發售期一般開始每 六個月。ESPP購買通常發生在每年的5月15日和11月15日。在每個購買日，員工可以購買股票， 85（1）員工登記進入適用的發行期時A類普通股每股的收盤市場價格和（2）購買日A類普通股每股的收盤市場價格兩者中較低者的%。ESPP具有自動復位功能，

78

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目錄表

如果公司普通股在購買日的公允價值低於原始發行日的公允價值，則期間重置。

ESPP股份之公平值乃使用柏力克-舒爾斯期權定價模式按以下加權平均假設估計：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
預期期限(年)			0.9						1.0						0.6
預期波動率			60.3		%				74.1		%				62.3		%
無風險利率			4.95		%				2.53		%				0.09		%
估計股息收益率			—		%				—		%				—		%

ESPP有一個 六-月在購買普通股方面的持有期。由於持有期，本公司應用折讓以反映股份之不可轉讓性。與ESPP相關的股票補償費用為美元24百萬，$50百萬美元和美元62截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。 於2023年12月31日，本公司擁有與ESPP獎勵有關的未確認股票補償約$12百萬美元，預計將在加權平均期間確認0.7好幾年了。

附註11--所得税

以下是公司所得税前收入的國內和國外組成部分（單位：千）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
國內			$	328,853					$	169,891					$	193,048
外國			(60,858)						(42,521)						(71,012)
所得税前收入			$	267,995					$	127,370					$	122,036

以下為所得税（收益）撥備的組成部分（以千計）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	120,049					$	61,904					$	10,332
州和地方			24,827						34,797						(10,417)
外國			5,000						3,068						2,435
總當期撥備			149,876						99,769						2,350
延期：
聯邦制			(51,822)						(2,380)						(21,287)
州和地方			(7,842)						(23,465)						3,193
外國			(1,157)						61						18
遞延準備金總額			(60,821)						(25,784)						(18,076)
所得税準備金總額(受益於)			$	89,055					$	73,985					$	(15,726)

79

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目錄表

本報告所列期間法定税率與實際税率的對賬如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
美國聯邦法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税			5.0						7.0						(5.3)
按美國以外的税率計算的外國收入(1)			6.2						9.5						14.2
基於股票的薪酬			8.3						31.0						(29.9)
餐飲和娛樂			1.0						0.4						0.2
不可扣除的補償			0.3						1.6						1.7
研發信貸			(8.7)						(11.8)						(15.3)
其他永久性物品			0.1						(0.6)						0.5
有效所得税率			33.2		%				58.1		%				(12.9)		%

____________

(1)			截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，包括與聯合王國(“聯合王國”)相關的估值津貼的影響。有關其他信息，請參閲下面的討論。

以下是造成相當大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差額的税務影響(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
儲備金及津貼			$	8,401					$	5,428
應計費用			12,217						7,466
淨營業虧損			231,597						182,124
研發税收抵免			18,220						17,359
基於股票的薪酬			25,727						21,207
預付費用			(944)						(1,122)
財產和設備			(27,952)						(29,020)
無形資產 (1)			180,573						200,113
資本化的軟件開發成本			112,736						61,670
經營性租賃資產			(39,826)						(45,493)
經營租賃負債			48,153						54,657
其他			1,776						1,258
估值免税額			(415,829)						(381,619)
遞延税項總資產，淨額			$	154,849					$	94,028

____________

(1)			截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，包括與國際重組相關的無形資產，扣除攤銷後，被不確定税收狀況準備金所抵消。請參閲下面的討論。

截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。在2023年期間，管理層額外記錄了#美元34根據累計虧損歷史及未來應課税利潤可能不可用於將遞延税項資產用於英國所得税目的的結論，維持對其英國遞延税項資產的全額估值準備。

截至2023年12月31日，該公司的聯邦、州和國外淨營業虧損結轉約為美元。2百萬，$10百萬美元和美元1,001分別為100萬美元。結轉的聯邦、州和外國淨營業虧損受適用的聯邦、州和外國税法的限制。聯邦淨營業虧損將無限期結轉。從2032年開始，國家淨營業虧損結轉有不同的到期年限。海外淨營業虧損無限期結轉。

80

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目錄表

截至2023年12月31日，該公司的州和外國研發税收抵免約為$29百萬美元和美元2百萬美元，可根據適用的州和外國税法的規定結轉。國家和外國研發税收抵免無限期結轉。

截至2023年12月31日，美國以外子公司的未匯出收益約為$7百萬美元，其中不是已經繳納了州税。該公司的意圖是在以股息或其他形式分配這些收益後，將這些收益無限期地再投資到美國以外的地方。如果這些收益以股息或其他形式分配，公司將同時繳納州所得税和應付給各個外國的預扣税。匯回國外所得時可能應繳的這類税款的數額並不重要。

截至2023年12月31日，公司的未確認税收優惠總額約為美元。98百萬，$71其中100萬美元是遞延税項資產的減值，其餘的美元27如確認，將影響本公司的實際税率。截至2022年12月31日，公司的未確認税收優惠總額約為美元。91百萬，$70其中100萬美元是遞延税項資產的減值，其餘的美元21百萬 如果確認，這將影響公司的實際税率。

下表顯示了未確認税收優惠總額的變化(以千計)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022 (1)						2021 (1)
期初餘額			$	90,932					$	86,331					$	66,875
與上一年税收狀況有關的增加			229						—						13,075
與上一年納税狀況有關的減少額			—						(84)						—
與本年度税收狀況有關的增加			6,601						4,685						6,381
聚落			(59)						—						—
訴訟時效屆滿			—						—						—
期末餘額			$	97,703					$	90,932					$	86,331

____________

(1)包括英國法定利率變化的影響。

截至2023年12月31日，與公司未確認的税收優惠相關的利息和罰款並不是實質性的。

該公司提交美國聯邦、州和外國的納税申報單。該公司目前正在接受美國國税局的審查，截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年的年度。該公司目前還在接受各個州司法管轄區的審查。該公司預計在未來12個月內不會大幅減少其未確認的税收優惠。

該公司仍需分別審查2015年至2022年和2019年至2022年期間的聯邦和州納税申報單。本公司的大部分海外子公司在2017年及以後年度仍須接受當地税務機關的審查。

2022年8月16日，****(定義見注9--大寫)簽署成為法律，從2022年12月31日開始的納税年度。本公司截至2023年12月31日止年度的所得税撥備、有效税率、未確認税項優惠或遞延所得税頭寸並無受到****的影響。****沒有對截至2023年12月31日的年度淨股票回購徵收實質性消費税。

2021年，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了一個關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中包括定義全球最低税率的支柱兩個示範規則，該規則要求大型跨國公司的最低税率為15%。許多非美國税務司法管轄區最近通過立法，從2024年開始採用第二支柱示範規則的某些組成部分(包括歐盟成員國)，並在以後幾年採用額外的組成部分，或者宣佈計劃在未來幾年立法。該公司目前預計，這項立法不會對其所得税撥備或有效税率產生實質性影響。該公司繼續監測其運營所在的各個司法管轄區不斷變化的税收法規，以及可能受到立法影響的運營變化。

81

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目錄表

附註12--區段和地理信息

該公司擁有一主要業務活動，並在一可報告和運營部門。

該公司報告的收入是扣除支付給供應商的供應商功能成本後的淨額。該公司通常根據毛賬單向客户收費，毛賬單是客户通過其平臺購買的供應商功能的總金額，以及扣除津貼後的平臺費用。公司的應收賬款按其負責收取的總帳單金額入賬，應付賬款按應付給供應商的淨額入賬。因此，應收賬款和應付賬款在淨額基礎上與報告的收入相比似乎都很大。

根據客户或客户附屬公司的地址，總賬單如下(以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
美國			$	8,216,446					$	6,696,743					$	5,286,191
國際			1,214,207						937,824						843,436
總計			$	9,430,653					$	7,634,567					$	6,129,627

按主要地理區域列出的財產和設備、淨資產和經營租賃資產如下(以千計)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
美國			$	278,998					$	316,000
國際			80,156						78,155
總計			$	359,154					$	394,155

附註13--承付款和或有事項

截至2023年12月31日，本公司擁有不可撤銷的辦公空間經營租賃承諾，這些承諾在合併資產負債表上記為經營租賃負債。參考注8—租契有關租賃承諾的其他信息，請訪問。

截至2023年12月31日，該公司對其託管服務和硬件提供商以及對軟件即服務提供商的承諾不可撤銷。 截至2023年12月31日，這些購買義務如下(以千為單位)：

年						金額
2024						$	155,703
2025						125,368
2026						118,676
2027						19,667
2028						—
						$	419,414

擔保和彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。沒有要求

82

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目錄表

已要求本公司根據該等協議提供賠償，因此，本公司並無知悉任何可能對本公司的資產負債表、經營表或現金流量表產生重大影響的索償。因此，不是截至2023年12月31日、2023年和2022年，任何債務的金額都已入賬。

訴訟

本公司不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序、訴訟和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。儘管各種法律訴訟、訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為這些訴訟或其他索賠中的任何一項會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。

2022年5月27日，公司的一名股東向特拉華州衡平法院提起了題為Huizenga訴Green等人的衍生品訴訟，編號為2022-0461，代表公司向公司董事會的某些成員提出索賠。2022年6月27日，特拉華州衡平法院提起了第二起衍生品訴訟，標題為Pfeiffer v.Green等人，編號2022-0560，聲稱索賠基本相似。這些訴訟於2022年8月18日合併，並於2022年10月7日任命了首席原告。這個二起訴書普遍指控被告在談判和批准CEO業績選擇權方面違反了他們對公司及其股東的受託責任。原告尋求法院命令，撤銷CEO的業績選擇權和金錢損害賠償。2022年11月10日，原告提起合併訴狀，2023年1月12日，被告動議駁回合併訴狀。2023年3月24日，原告對被告的駁回動議提出異議。被告於2023年5月19日提交了答辯狀，支持他們的駁回動議。動議的口頭辯論定於2024年4月3日舉行。

訴訟本質上是不確定的，也不能保證駁回動議或為各種訴訟辯護的可能性會成功。

僱傭合同

公司與某些僱員和高級職員簽訂了遣散費協議，所有這些僱員和高級職員都是在自願的基礎上受僱的，在某些非自願解僱的情況下受某些遣散費義務的約束。公司可能被要求在控制權發生變化和非自願終止的情況下加速某些股票期權的授予。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2023年12月31日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制程序和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制我們的財務報表。

83

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目錄表

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013年)。根據其評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，正如他們的報告中所述，在“項目8.財務報表和補充數據”本年度報告的表格10-K。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

規則10b5-1交易計劃

我們的第16條高級管理人員和董事(見1934年證券交易法修訂後的第16a-1條規則或《交易法》)可不時制定購買或出售公司股票的計劃，以滿足交易法10b5-1(C)規則的積極防禦條件。

在……上面2023年11月13日，我們的首席執行官, Jeff T.格林，通過他作為受託人的個人信託，修改了關於出售我們的A類普通股的交易計劃，旨在滿足規則第10B5-1(C)條，這是他之前在2023年6月15日通過的。修改後的計劃涵蓋了最多866,901股份。修改後的計劃將在計劃中所有交易指令執行的較早者終止，或者2024年5月15日.

在截至2023年12月31日的季度內，我們的第16部分高級職員或董事通過或已終止“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K條例第408項)。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

84

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料將包括在本公司於截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的有關本公司2024年股東周年大會的委託書(下稱“委託書”)，並以引用方式併入本文。

我們有一套適用於我們所有員工的商業道德和行為準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和我們的董事會。《商業行為和道德規範》的副本可在我們的網站上找到，網址是：http://investors.thetradedesk.com.我們打算在我們的投資者關係網站http://investors.thetradedesk.com.的“治理”標題下張貼這些信息，以滿足Form 8-K第5.05項關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

項目11.高管薪酬

本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文.

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文.

項目14.首席會計師費用和服務

本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

85

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)我們已提交下列文件，作為本年報10-K表格的一部分：

1.合併財務報表

請參閲“中的合併財務報表索引”項目8.財務報表和補充數據“在這裏。

2.財務報表附表

沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在附註的財務報表中。

3.展品

作為本報告的一部分，需要提交的證據包括：

展品編號

以引用方式併入

隨函存檔

展品説明

表格

提交日期

數

3.1

公司註冊證書的修訂和重訂。

10-K

2/19/2021

3.1

3.2

修訂及重新編訂附例。

8-K

10/31/2023

3.1

4.1

請參考展品。3.1和3.2.

4.2

A類普通股股票格式。

S-1/A

9/6/2016

4.2

4.3

B類普通股證書格式。

S-8

9/22/2016

4.4

4.4

證券説明。

X

10.1*

貸款和安全協議，日期為2021年6月15日，由貸款人Trade Desk，Inc.和行政代理摩根大通銀行達成。

8-K

6/16/2021

10.1

10.2*

《貸款和擔保協議》第1號修正案，日期為2021年12月17日，由Trade Desk，Inc.、貸款人和信貸發行方以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽署。

10-K

2/16/2022

10.2

10.3*

《貸款和擔保協議》第2號修正案，日期為2023年2月9日，由Trade Desk，Inc.、貸款人和信貸發行方以及北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽署。

10-K

2/15/2023

10.3

10.4(a)+

The Trade Desk，Inc.2010年股票計劃。

S-1/A

9/6/2016

10.5

(a)

10.4(b)+

交易臺公司2010年股票計劃下的股票期權協議格式。

S-1/A

9/6/2016

10.5

(b)

10.4(c)+

根據Trade Desk，Inc.2010年股票計劃的行使通知。

S-1/A

9/6/2016

10.5

(c)

10.5(a)+

The Trade Desk，Inc.2015年股權激勵計劃。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(a)

10.5(b)+

Trade Desk，Inc.2015年股權激勵計劃第一修正案。

S-8

9/22/2016

99.2

10.5(c)+

交易臺公司2015年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(b)

10.5(d)+

根據Trade Desk，Inc.2015年股權激勵計劃的股票期權協議格式(加速授予)。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(c)

86

---

目錄表

展品編號

以引用方式併入

隨函存檔

展品説明

表格

提交日期

數

10.5(e)+

根據Trade Desk，Inc.2015股權激勵計劃執行通知。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(d)

10.6(a)+

Trade Desk，Inc.2016年激勵獎勵計劃。

S-1

8/22/2016

10.7

(a)

10.6(b)+

Trade Desk，Inc.2016激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。

S-1

8/22/2016

10.7

(b)

10.6(c)+

Trade Desk，Inc.2016激勵獎勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。

8-K

12/30/2016

10.1

10.6(d)+

Trade Desk，Inc.2016獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的形式。

8-K

12/30/2016

10.2

10.7+

The Trade Desk，Inc.2016員工股票購買計劃。

S-8

9/22/2016

99.5

10.8+

賠償協議格式。

S-1

8/22/2016

10.8

10.9+

Trade Desk，Inc.與Jeff·T·格林之間的僱傭協議，日期為2017年5月11日。

10-Q

5/11/2017

10.2

10.10+

截至2020年8月24日，Trade Desk，Inc.和Jay Grant之間的僱傭協議。

10-Q

11/6/2020

10.1

10.11+

根據Trade Desk，Inc.2016年激勵獎勵計劃達成的績效股票期權獎勵協議，日期為2021年10月6日，由Trade Desk，Inc.和Jeff格林達成。

8-K

10/8/2021

10.1

10.12+

2021年10月6日，Trade Desk，Inc.與Jeff·格林之間的僱傭協議第1號修正案。

8-K

10/8/2021

10.2

10.13+

The Trade Desk，Inc.非員工董事薪酬政策。

10-K

2/16/2022

10.16

10.14+

2023年5月24日，Trade Desk，Inc.和Laura Schenkein之間的僱傭協議。

10-Q

8/9/2023

10.1

21.1

註冊人的子公司名單。

X

23.1

獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

X

24.1

授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁)。

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

X

32.1(1)

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

X

97.1

追回錯誤判給的賠償的政策。

X

87

---

目錄表

展品編號

以引用方式併入

隨函存檔

展品説明

表格

提交日期

數

101.ins

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.sch

內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔

X

101.cal

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔

X

101.def

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

X

101.lab

內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔

X

101.pre

內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

+			指管理合同或補償計劃或安排。
*			根據S-K法規第601(A)(5)項，本展品的部分內容已被省略。貿易台公司承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的時間表和展品的副本。
(1)			根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本文件中的信息僅提供給美國證券交易委員會，且視為未提交給美國證券交易委員會，且不得以引用方式納入Trade Desk，Inc.根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中的任何一般合併語言是在本文件的日期之前還是之後作出的。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

88

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年2月15日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			The Trade Desk，Inc.
			發信人：			/S/勞拉·申肯
						勞拉·申肯 首席財務官

授權委託書

本人謹此聲明，以下簽名的人士共同及個別組成並委任Jeff·格林及勞拉·申肯為其真正合法的實名代理人及代理人，並有充分權力以其名義、職位及代理身份，以任何及所有身分簽署對本10-K表格年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述實名代理人及代理人及他們各自：完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/Jeff T.Green

董事首席執行官(首席執行官)

2024年2月15日

Jeff T.格林

/S/勞拉·申肯

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

2024年2月15日

勞拉·申肯

撰稿S/薩曼莎·雅各布森

董事首席戰略官

2024年2月15日

薩曼莎·雅各布森

/S/Lise J.Buyer

董事

2024年2月15日

Lise J.Buyer

/S/安德里亞·坎寧安

董事

2024年2月15日

安德里亞·坎寧安

/S/凱瑟琳·E·福爾伯格

董事

2024年2月15日

凱瑟琳·E·福爾伯格

/S/Gokul Rajaram

董事

2024年2月15日

Gokul Rajaram

/S/David B.威爾斯

董事

2024年2月15日

David B.威爾斯

89