附件10.2
PERASO Inc.
和
Equiniti Trust Company，LLC AS
授權代理
認股權證代理協議
日期：2024年2月8日
認股權證代理協議
截至2024年2月8日的認股權證代理協議(“協議”)，由特拉華州的一家公司Peraso Inc.(“本公司”)和Equiniti Trust Company，LLC(“認股權證代理”)簽訂。
W I T N E S S E T H
鑑於，根據本公司登記發售的480,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，預籌資金的 認股權證將以0.001美元的行使價購買1,424,760股普通股(“預籌資權證”)，A系列普通股認購權證以2.25美元的行使價購買3,809,520股普通股(“A系列認股權證”) 及B系列普通股認購權證以2.25美元的行使價購買3,809,520股普通股(“B系列認股權證”，連同預先出資的認股權證和A系列認股權證、“認股權證”和認股權證相關的普通股股份，稱為“認股權證”)(“發售”)；和
鑑於，本公司授予承銷商超額配售選擇權以購買最多285,714股普通股，A系列認股權證購買最多571,428股普通股 和/或B系列認股權證以購買最多571,428股普通股(“超額配售選擇權”) (為免生疑問，定義術語“認股權證”包括作為超額配售選擇權的一部分而發行的任何認股權證)；
鑑於本公司希望根據以下條款及 在經修訂的S-1表格(文件編號：333-276247)上的有效登記聲明，以及認股權證證書(定義如下)的條款及條件， 本公司希望以賬面記賬形式發行認股權證，賦予認股權證持有人(“持有人”)權利， 該條款應包括持有人的受讓人、繼承人及受讓人，而“持有人”應包括，如認股權證以“街道名稱”持有，“參與者(定義見下文)或由該參與者指定的指定人)；和
鑑於，將與此次發行相關的普通股 (或預融資權證)和權證應立即分開發行，並將單獨發行，但將在此次發行中一起購買；以及
鑑於，本公司希望 認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換及以本公司轉讓代理人的身份交出認股權證股份而行事。
因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：
第1節.某些定義。 為本協議的目的，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有下列含義：
(A)“聯屬公司” 具有1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條賦予該詞的含義。
(B)“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。
(C)任何特定日期的“營業結束” 指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日 ，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。
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(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機構或其他實體。
(E)“認股權證”指實質上與本協議附件1-A(與預先出資的認股權證有關)、本協議附件1-B(與A系列認股權證有關)和表1-C(與B系列認股權證有關)所附形式的證書，代表其中所示數量的認股權證股票，但本協議中對交付認股權證的任何提及應包括交付最終證書或全球認股權證(定義如下)。
此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語 應具有授權書中賦予此類術語的含義。
第2節.委派授權代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。
第三節全球權證。
(A)認股權證應為 登記證券，並應以認股權證 證書形式的全球認股權證(“全球認股權證”)作為證明，該證書應存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.(託管信託公司(“DTC”)的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示登記。權證的實益權益的所有權應顯示在(I)DTC或其代名人為每個全球認股權證或(Ii)在DTC有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，該機構為“參與者”)保存的記錄中，並通過以下方式實現所有權的轉移：
(B)如果DTC隨後 停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可就入賬結算的其他 安排通知認股權證代理人。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理應向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理提交取消每一份全球認股權證的指示，公司應指示認股權證代理向每位持有人交付一份認股權證證書。
(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向公司和權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的全球認股權證 ，則需以本文件所附的作為附件1-A、附件1-B或附件1-C的單獨證書的形式(該單獨證書或“最終證書”)證明相同數量的認股權證，該證書的請求 應採用本文件所附附件為附件2(“認股權證請求通知”)的格式，以及持有人提交該認股權證請求的日期。於“認股權證申請通知日期”及持有人向認股權證代理人交出由認股權證證書證明的相同數目的多份全球認股權證(“認股權證交易所”)後，本公司及認股權證代理應立即進行權證交換，而本公司 應按認股權證申請通知所載的名稱，就該等數目的認股權證向持有人迅速簽發及交付一份最終證書。該最終證書的日期應為認股權證首次行使日期，應由本公司的授權簽署人 手動簽署，其格式應為本文件所附的附件1-A、附件1-B或附件 1-C(視具體情況而定)，並應在各方面合理地為該持有人所接受。對於權證交換，公司同意根據權證證書申請通知(“權證證書交付日期”)中的交付指示，在權證證書請求通知發出後十(10)個工作日內將最終證書交付給持有人。 如果公司因任何原因未能在權證證書交付日期之前按照權證證書請求通知向持有人交付最終證書，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是罰款，對於 由該最終證書證明的每股1,000美元的認股權證股票(基於認股權證證書請求通知日期的普通股的VWAP) ，在該認股權證證書交付日期之後的每個工作日10美元，直至該最終證書交付或在該認股權證證書交付之前，持有人撤銷該認股權證交易所。 本公司承諾並同意，在交付該認股權證證書請求通知的日期，持有人應被視為該最終證書的持有人，並且，即使本協議有任何相反規定，最終證書 在任何情況下都應被視為包含由該認股權證證明的所有認股權證的條款和條件，且除本協議第3(C)、3(D)和9條外，本協議的條款不適用於由最終證書證明的認股權證。即使本協議有任何相反規定，本公司仍將作為根據本節要求和簽發的任何最終證書的權證代理人。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果本協議中的任何條款與可不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，則以該最終證書的條款為準。
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(D)最終的 證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇全球權證交易所 (定義如下)。當持有人向本公司發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的認股權證時，該等認股權證須由DTC以簿記形式持有的全球受益權益的最終證書證明，並證明相同數目的認股權證，該申請應採用本文件附件 附件3的格式(“全球認股權證申請通知”及該等全球認股權證申請通知的交付日期) 。於“全球權證申請通知日期”及該等權證交付時持有人交出的情況下，本公司應立即在全球權證交易所生效，並應立即指示認股權證代理人就全球權證申請通知中的該等數量的權證發行及交付予持有人，該等數量的權證有最終證書證明，並證明在全球權證交易所以簿記形式持有的全球權證的實益權益。該等全球認股權證的實益權益將根據全球認股權證申請通知中的指示，由DTC在託管人系統的存放或提取 交付給持有人。對於全球權證交易所，公司應指示權證代理根據全球權證請求通知中的交付指示(“全球權證交付日期”)，在全球權證請求通知的十(Br)(10)個工作日內將該等全球權證的實益權益交付給持有人。如果本公司因任何原因未能在全球權證交割日之前向持有人交付受全球權證要求通知所規限的全球權證 ，本公司應向持有人支付現金，作為違約金，而非作為懲罰，就全球權證(根據全球權證請求通知日期的VWAP)所證明的每股1,000美元的全球權證股份 ，在該全球權證交付日後的每個營業日向持有人支付10美元 ，直至該等全球權證交付或在該等全球權證交付前，持有人撤銷此類全球 權證交易所。本公司承諾並同意，於全球認股權證申請通知交付日期，持有人 將被視為該等全球認股權證的實益持有人。
第四節保證書格式 證書認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”) 以及將印在其背面的轉讓表格，基本上應採用本協議附件1-A、附件1-B或附件1-C的形式。
第五節會籤和登記。全球認股權證須由本公司首席執行官、首席財務官 或總裁副總裁代表本公司簽署，並加蓋本公司印章或傳真，由本公司祕書或助理祕書以傳真簽名核籤。全球認股權證應由認股權證代理人通過電子或傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果任何已簽署任何全球認股權證的公司高級職員在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前停止擔任該公司高級職員，則該全球認股權證可由該認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任 公司的該高級職員一樣；此外，任何全球認股權證均可由在實際簽署該全球認股權證之日為本公司簽署該全球認股權證的適當高級人員的任何人士代表本公司簽署，儘管在本協議簽署之日任何此等人士並非該高級人員。
認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存賬簿，以登記和轉讓根據本協議簽發的全球認股權證 。該等簿冊應註明全球認股權證持有人的姓名和地址、每份全球認股權證的票面上證明的認股權證數目及每份全球認股權證的日期。認股權證代理將為全球認股權證的發行創建一個特殊的 帳户。本公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存賬簿，用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書，認股權證代理沒有任何義務保存關於任何最終認股權證的賬簿和記錄 。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的名稱和地址、每張最終證書表面證明的認股權證數量以及每張最終證書的日期。
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第六節轉讓、拆分、合併和交換授權證；損壞、銷燬、遺失或被盜的授權證。對於全球認股權證，根據認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的規定，並受適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的約束，在發售截止日期後的任何時間，在終止日營業結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何全球認股權證或全球認股權證均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一份或多份全球認股權證相同數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應 向認股權證代理人提出書面要求，並交出全球認股權證以轉讓、拆分、合併或在認股權證代理人的主要辦事處交換。任何轉讓認股權證的請求，無論是以簿記形式還是以證書形式 形式，都應附有認股權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的授權的合理證據。因此，認股權證代理人應在符合第6節第一段最後一句的前提下，會籤並根據要求向有權獲得全球認股權證的人 交付一份或多份全球認股權證(視情況而定)。本公司可要求持有人支付一筆足以支付因轉讓、拆分、合併或交換全球認股權證而徵收的税款或政府費用的款項。本公司應按照本合同雙方商定並於本合同日期另行規定的費用表向認股權證代理人支付賠償金。
授權證代理人收到令其合理信納的證據，證明證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失誓章，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜或損毀，則包括慣常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言，不得包括持有人張貼任何債券)。並滿足特拉華州現行有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求，並向公司和認股權證代理報銷由此產生的所有合理支出，並在向認股權證代理交還和取消認股權證證書(如果證書殘缺不全)後，公司 將製作並向認股權證代理交付一份新的類似期限的認股權證證書，以取代因此丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書 交付給持有人。
第七節權證行權；行權價；終止日期。
(A)認股權證自首次行使之日起可 行使。該等認股權證將不再按認股權證證書所述行使。 在符合前述規定及下文第7(B)節的規定下，認股權證持有人可根據認股權證證書第(Br)2節的規定，全部或部分行使認股權證。根據下文第7(B)節的規定，行權價格(除非通過無現金行使) 可根據持有人的選擇，通過電匯或經認證或官方的美元銀行支票，支付給認股權證代理人的主要辦事處或其代理人可能不時指定的其中一名代理人的辦公室。如果是全球認股權證的持有人，持有人應交付籤立的行使通知和本文所述的行使價款的支付。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家現有結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)提交適當的行使指示表格，遵守DTC(或適用的其他結算公司)要求的行使程序來實施行使。本公司承認，認股權證代理人開立的與本協議項下提供的服務有關的銀行賬户將記入其名下，且認股權證代理人可因投資而獲得投資收益，投資收益由認股權證代理人承擔風險，並使其受益於該等賬户中不時持有的資金。本公司及持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。本公司在此確認 並同意，如持有人在全球認股權證中的權益是透過DTC(或其他履行類似職能的現有結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指示 以行使該等認股權證後，僅就SHO條例而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。
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(B)在收到無現金行使的行權通知 後，本公司將立即計算並向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目 ，並向認股權證代理人遞交一份行使通知副本，而認股權證代理人須就該項無現金行使發行該等數目的認股權證股份。
(C)於根據認股權證證書第2節的條款行使 認股權證後，認股權證代理須安排將相關的認股權證股票或全球認股權證股份交付該等認股權證證書或全球認股權證的持有人，或按該等認股權證或全球認股權證的持有人的要求，於不遲於認股權證股份交付日期(該詞語於認股權證中定義)之前，向該等認股權證證書或全球認股權證的持有人交付股份。如果本公司當時是DTC的DWAC系統的參與者，並且(A)存在允許持有人向DTC發行或轉售認股權證股份的有效登記 聲明，或(B)認股權證正在通過無現金行使 行使，則認股權證代理應將認股權證股票通過DTC的DWAC系統存入持有人經紀人的 賬户中。為免生疑問，如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任 向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司而非認股權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，但在無現金行使的情況下，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付等同於在認股權證股份交割日行使本協議第7(A)節所述認股權證時將購買的認股權證股份總價的款項，則認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC或其他方式)交付該等認股權證股份，直至收到該等款項為止。而適用的認股權證股份交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至 該等款項交付權證代理人為止。
(D)認股權證代理人應將為支付所有認股權證的行使價而收到的所有資金 存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時通過電子郵件通知本公司如此存入其賬户的金額 。
第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以註銷的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回給本協議任何條款明確允許的 ，則應由本公司註銷，且除本協議任何條款明確允許的 外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司應將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及 作廢，而認股權證代理人應如此註銷及作廢。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求，銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書 交付給公司，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。
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第9節.某些表述； 普通股或現金的保留和可用性。
(A)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設由認股權證代理進行適當授權、籤立和交付， 構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並且 認股權證已由公司正式授權、簽署和發佈，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明中的規定進行支付，構成了公司的有效和具有法律約束力的義務 ，可根據公司的條款對公司強制執行，並有權享受本協議的好處；在每一種情況下，除 外，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及其他與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人權利的類似法律的限制(無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的)。
(B)於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)120,000,000股普通股，其中約723,838股普通股已發行及已發行，9,043,800股普通股已預留供認股權證 行使時發行，及(Ii)20,000,000股優先股，均未發行及已發行。除註冊説明書所披露者外，並無其他未償還債務、認股權證、認股權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。
(C)本公司訂立契約 並同意，本公司將安排從其授權及未發行普通股或其在其金庫持有的授權及已發行普通股中預留及備有足夠數量的普通股，而不受優先認購權的影響，而不受優先認購權的影響，而該等普通股數目將足以讓 悉數行使所有已發行認股權證。
(D)認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。
(E)本公司進一步訂立契約 ，並同意在到期及應付任何及所有聯邦及州轉讓税及費用時，支付因行使認股權證而原始發行或交付證明普通股的認股權證或證明普通股的證書而可能須支付的任何及所有聯邦及州轉讓税及費用。在轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股股票時涉及的轉讓中可能需要支付的任何税款或政府收費，而轉讓或交付的名稱不是認股權證持有人的名稱 ，以證明認股權證持有人已交出供行使的認股權證，或在行使任何認股權證時為普通股發行或交付任何證書 ，直至任何此類税款或政府收費已繳付為止(任何此類 税或政府收費須由認股權證持有人在交出時支付)或直至公司成立，令公司合理信納不應繳交該等税項或政府費用為止。
第10節：普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行任何普通股股票(或其經紀人賬户是通過DWAC系統入賬的普通股)的每個人，在所有目的下應被視為已成為其所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使通知的日期。只要證明該等認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本協議要求的情況下)，且於認股權證股份交割日或之前收到行使價(及任何適用的轉讓税)；但條件是，如提交行使通知的日期為本公司普通股過户登記簿的截止日期，則該人士應被視為在本公司普通股過户登記簿開立的下一個日期成為該等股份的記錄持有人，且該證書的日期應為 。
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第11節行權價格、普通股數量或公司認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證所涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時作出調整。 如果在任何時間，由於根據認股權證證書第3節作出的調整，任何認股權證持有人在其後行使的任何認股權證持有人將有權收取本公司普通股以外的任何股份。此後，因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數目應不時作出調整，其方式及條款須與認股權證證書第3節所載有關股份的規定相若，而本協議第7、11及12節有關普通股的規定將按相同條款適用於任何該等其他 股份。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。
第12節調整後的普通股行權價格或股數的證明。當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行使價或可發行普通股的數量時，公司應(A)迅速準備一份證書 ，列出經調整的每份認股權證的行使價，以及有關調整的會計事實的簡要説明，(B) 立即向認股權證代理人和普通股轉讓代理提交該證書的副本，並(C)指示 認股權證代理將其簡要摘要發送給認股權證證書的每位持有人。
第13節普通股的零碎股份。
(A)本公司不得 發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分認股權證需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分舍入到 最接近的完整認股權證(四捨五入)。
(B)本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因而需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V)節進行。
第14節委託書代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件 規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及持證人在本協議下的所有權利應受本協議條款和條件的約束，直至 認股權證時間：
| (a) | 賠償和保障。本公司同意立即向認股權證代理支付本協議雙方商定並於本協議日期單獨提供的費用表上詳細説明的賠償，並賠償認股權證代理因本協議項下提供的服務而發生的合理的自付費用(包括合理的律師費)， 且認股權證代理沒有嚴重疏忽或故意不當行為。本公司還同意賠償因其作為本協議項下的擔保代理而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，並使其不受任何損失、責任或費用的損害，包括就任何此類責任的索賠進行辯護的合理費用和費用。權證代理人沒有義務就與此相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提起或抗辯，也沒有義務採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先得到令權證代理人滿意的賠償。本款規定的賠償在委託書代理人辭職或解聘或本協議終止後繼續有效。儘管本 協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理均不對本協議項下或與本協議相關的任何類型的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性的損失或損害負責，包括但不限於利潤損失、 是否可預見、即使認股權證代理已被告知可能發生的情況以及尋求此類損害賠償的訴訟形式，以及認股權證代理對公司、或公司的任何代表或代理人的總責任。根據第14(A)條或本協議的任何其他條款或條款，無論是合同、侵權或其他形式，本協議明確限制且在任何情況下不得超過認股權證代理人根據本協議收取的費用和費用，但不包括本公司以前根據本協議向認股權證代理人報銷的可報銷費用。 |
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| (b) | 該公司的代理。在根據本協議及與認股權證有關的情況下行事時， 認股權證代理僅以本公司代理人的身份行事，並不為 或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。 |
| (c) | 律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師 ，而該大律師的書面意見應就其真誠並按照該大律師的意見而在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。 |
| (d) | 文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或未採取的任何行動承擔責任，且不會因其合理地相信是真實且由適當各方提交或簽署的任何行動而承擔責任。 |
| (e) | 某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議項下的認股權證代理時所享有的權利相同。在適用法律允許的範圍內，本公司或其高級管理人員、董事及僱員可與本公司進行任何財務或其他交易或在該等交易中擁有權益，並可自由地作為本公司的認股權證證券或其他義務持有人的任何委員會或團體行事，或以託管人、受託人或代理人的身份行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本協議中的任何規定均不得視為阻止認股權證代理人在本公司為當事一方的任何契約下擔任受託人。 |
| (f) | 無須承擔利息法律責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項的利息承擔責任。 |
| (g) | 對無效不承擔法律責任。對於本協議或授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在其上的會籤除外)。 |
| (h) | 對申述不負責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何 陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有 均由公司單獨製作。 |
| (i) | 沒有默示義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或授權代理的授權證書。認股權證代理人沒有義務採取任何行動，使 可能使其捲入任何費用或責任，而其合理地認為，在合理時間內不能保證 向其支付。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給本公司的任何認股權證證書，或對於 本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本文或認股權證中包含的契諾或協議時違約，或在 收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)提起或試圖在法律上提起任何訴訟的任何義務或責任，認股權證代理不承擔任何責任。 |
9
第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或任何繼承權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人應繼承根據本協議設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可 採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果在 時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後續認股權證代理可以前繼認股權證代理或後續認股權證代理的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有本協議和認股權證證書中規定的全部效力。
如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱 ，且此時任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理可採用其先前名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書；如果 當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤 ；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有該認股權證證書及本協議所規定的全部效力。
第16節.授權代理人的職責。認股權證代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：
(A)認股權證代理人可 徵詢本公司合理接受的法律顧問(可為本公司的法律顧問)的意見，而該等法律顧問的意見 應就其真誠地採取或不採取的任何行動及根據該意見 向認股權證代理人提供全面授權及保障。
(B)在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理簽署的證書予以確證和確立；該證書應為授權代理依據該證書根據本協議的規定真誠地採取或忍受的任何行動的完全認證。
(C)在符合第14節規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為或其違反本協議的行為承擔責任。
(D)認股權證代理人不對公司在本協議或認股權證證書 (其副署除外)中所載或因此而作出的任何事實陳述或陳述承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有此等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。
10
(E)認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，或對任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任； 也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責； 也不負責第11條或第13條規定的普通股數量的調整或普通股數量的任何變化，也不對任何此類變化的方式、方法或金額負責，也不負責確定是否存在需要進行此類調整或變化的事實(但實際通知調整行權價格後，由認股權證證書證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下任何行為而被視為 就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否獲得正式授權、有效發行、 繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
(F)本協議各方同意 其將履行、籤立、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議條款而可能合理需要的所有其他行為、文書和保證。
(G)本公司授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總監就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責相關的意見或指示， 並且不會因其按照任何該等高級職員的指示真誠地採取或容忍採取的任何行動而負上責任，亦不會因此而獲得賠償及被視為無害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無嚴重疏忽或 故意的不當行為。
(H)認股權證代理及 認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。
(I)認股權證代理人可 執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其 代理人或透過其 代理人或透過其代理人履行本協議項下的任何責任，而該等代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失，認股權證代理人概不負責或交代，只要在挑選和繼續聘用該代理人時已作出合理的謹慎 。
第17節更換授權代理人。認股權證代理人可於30天前向本公司、普通股各轉讓代理及認股權證持有人發出書面通知，辭任及解除其在本協議項下的職責。本公司可於30天前向認股權證代理人或後續認股權證代理人(視屬何情況而定)、普通股的每名轉讓代理人及認股權證證書持有人發出30天書面通知，將認股權證代理人或任何繼任權證代理人撤職。如果認股權證代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者。 如果公司在被免職後30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有者書面通知公司辭職或喪失工作能力後 未能作出此類任命(公司應在發出通知後提交其認股權證供公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請指定新的認股權證代理人，但就本協議而言，該公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應為根據美國或該州的法律成立並開展業務的公司，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查 ，在委任為認股權證代理人時，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元。任命後，後繼權證代理人將被賦予與最初被指定為權證代理人一樣的權力、權利、義務和責任 ，如同它最初被指定為權證代理人一樣；但前繼權證代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、 行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應將有關的書面通知 送交前身認股權證代理及普通股的每一轉讓代理，並將有關的書面通知郵寄予認股權證持有人 。但是，未能發出本第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應 影響授權代理的辭職或免職或後續授權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。
11
第18節簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司 仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。
第19節通知。 本協議授權的下列通知或要求：(I)由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人 向公司發出或提出，(Ii)在符合第17條的規定下，由公司或任何認股權證證書持有人向 認股權證代理人或於 日發出，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出或提出，應視為(A)在 日期交付，如果是親自交付的，(B)寄存於聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞後的第一個營業日，如由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後的第四個營業日 ，如以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，及(D)傳送日期， 如該通知或通訊是在下午5：30或之前透過傳真或電子郵件附件遞送的。(紐約市時間) 工作日和(E)發送之日之後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的)。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，向雙方 發送至以下地址(或類似通知中指定的一方的其他地址)：
| (a) | 如果是對本公司，則為： |
Peraso Inc.
白令大道2309號
加利福尼亞州聖何塞95131
| (b) | 如果是授權代理，請執行以下操作： |
Equiniti Trust Company，LLC
1110中點曲線，101套房
門多塔高地，明尼蘇達州55120-4101號
注意：公司行為
如果通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則必須在該通知之後通過隔夜快遞服務發送通知，並在該電子郵件的下一個工作日遞送該通知，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認收到該電子郵件。
(C)如發給任何 認股權證持有人，請寄往本公司登記簿上所示持有人的地址。本公司須向任何認股權證持有人遞交的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議另有規定 ，如果本協議規定向任何權證持有人發出任何事件的通知，則根據DTC或其指定人的程序向DTC(或其指定人)發出的通知應充分。
第20節補充條款和修正案。
(A)本公司及認股權證代理人可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准，以便為環球認股權證持有人的利益而在本公司的契諾及協議中加入 ，或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，但該等新增或修訂不得在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利影響。
12
(B)除上述規定外，經權證持有人同意，本公司及認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何條款，或以任何方式修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何條款，或以任何方式修改全球權證持有人的權利。但條件是，未經受此影響的每一份未完成認股權證證書的持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或權證持有人從本公司獲得違約金或其他現金付款的權利，或減少 同意修改本協議所需的百分比；然而，此外，本協議下的任何修訂不得影響在認股權證交易所簽發的任何認股權證證書的任何條款。作為權證代理執行任何修訂的前提條件，公司應向權證代理提交公司正式授權人員出具的證書，證明擬議的修訂符合第20條的條款。
第21條。繼承人。 由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。
第22條。 本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議僅為公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人的利益而簽訂。儘管本協議包含任何相反的規定，但如果保證證書的任何規定與本協議的任何規定相沖突，則應以保證證書的規定為準。
第23條。治理 法律。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證證書和全球認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用其法律衝突原則。
第24條。副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應為正本，其效力與簽名 在同一份文書上相同，並可通過電子傳遞可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)交付。
第25條。標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
第26條。信息。 公司同意迅速向認股權證持有人提供其向普通股 股票持有人提供的任何信息，除非此類信息在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何後續系統)上公開可用。
[後續簽名頁]
13
茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。
| PERASO Inc. | |||
| 發信人： | /S/詹姆斯·沙利文 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·沙利文 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| Equiniti信託公司，LLC | |||
| 發信人： | /s/Michael Legregin | ||
| 姓名： | 邁克爾·萊格金 | ||
| 標題： | 高級副總裁 | ||
附件1-A
預付資金認股權證格式
預籌普通股認購權證
PERASO Inc.
| 認股權證：1,424,760股 | 初步演練日期：2024年2月8日 |
CUSIP：71360T 127
ISIN：US71360T1271
這份預融資普通股 認購權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，割讓公司。或其受讓人(“持有人”) 有權在本認股權證日期(“初步行使日期”)當日或之後的任何時間(“初步行使日期”)或之後的任何時間(“終止日期”)，認購及向特拉華州的Peraso Inc.(“本公司”)認購及購買最多1,424,760股普通股(“認股權證股份”，以下須予調整)，並受行權限制及下文所載條件的規限。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式發行並以擔保形式保存，而存託信託公司或其代名人(“DTC”) 最初應為本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的 形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。
第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師根據當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人在 中選擇的獨立評估師確定，費用和支出應由本公司支付。
1-A-1
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-276247)的註冊説明書。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。
1-A-2
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為：1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120-4101，Attn：Corporation Actions，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“承銷協議”是指本公司與以承銷商為代表的拉登堡塔爾曼公司簽訂的承銷協議，日期為2024年2月6日，並根據其條款不時修改、修改或補充。
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。
“權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。
“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。
“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預付資金普通股認購權證。
1-A-3
第二節鍛鍊。
A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的面值。
儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，該證書是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的，應按照DTC(或其他適用的結算公司，視情況而定)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)條進行的行使。 根據認股權證代理協議的條款，持有人有權選擇接收認證形式的認股權證， 在這種情況下，本句不適用。
B)行使 價格。除每股認股權證股份面值0.001美元的行使價格外，本認股權證的總行使價格已於初步行使日期或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(行使每股認股權證股份面值0.001美元除外)以行使本認股權證。持有人在任何情況下或以任何理由 均無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證，其餘未支付的普通股每股行權價為0.001美元，可根據本認股權證進行調整(“行權價”)。
1-A-4
C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此期間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
| (A) | = | 適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行權通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，或彭博社報道的截至持有人籤立適用行權通知之時的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行的 ，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日的“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)； |
| (B) | = | F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。 |
| (X) | = | G)通知持有者 。 |
I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。
1-A-5
二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應按其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址向持有人發送電子郵件。在以下指定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日發出通知(除非該等信息已向委員會提交，在這種情況下不需要通知)，該通知説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(br}如不記錄，則為普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止期間，仍有權 行使本認股權證。
第四節轉讓授權書。
A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記 權利)可在本公司的主要辦事處或其指定的 代理人交出時全部或部分轉讓，連同由持有人或其 代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交出後，如需要付款，公司應以受讓人或受讓人(如適用)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。
B)新的 授權證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第(Br)4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應註明於本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。
1-A-6
C)授權 註冊。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)的基礎上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可在沒有實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視其為本認股權證的絕對擁有人。
第5條雜項
1-A-7
A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在第2(D)(I)節規定的行使前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算本認股權證的行使。
B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。
C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。D)授權 個共享。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。
1-A-8
除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。
E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。
F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。
G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。
1-A-9
H)通知。 本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：加州聖何塞白令大道2309號，郵編：95131，收件人：James W.Sullivan，電子郵件地址：jsullivan@perasoinc.com，或公司通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
1-A-10
I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。
K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。
L)修正案。 本認股權證可在徵得本公司和本認股權證持有人或實益所有人書面同意的情況下修改或修改或放棄本認股權證的規定。
1-A-11
M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。
O)擔保 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。
(簽名頁如下)
茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。
PERASO Inc.
發信人：
1-A-12
姓名：
標題：
行使通知
致：PERASO Inc.
1-A-13
(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_
(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：
☐在美國的合法貨幣 ；或
☐如果允許， 根據第2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 。
1-A-14
(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：
持有人簽名
投資主體名稱：_________________________________________________________________________
1-A-15
投資主體授權簽字人簽字
授權簽字人姓名：____________________________________________________________________
授權簽字人名稱：_____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
********************
作業表
1-A-16
(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
| 對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給 | |||
| 姓名： | |||
| (請打印) | |||
| 地址： | |||
1-A-17
(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人簽名：_
持有人地址：_
附件1-B
_______________________________
A系列權證格式
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[首輪普通股認購權證]
PERASO Inc.
認股權證股份：4，380，948: __________________________________________________
初步演練日期：2024年2月8日
CUSIP：71360T 119
ISIN：US71360T1198
本系列為普通股票購買 期權（“權證”）證明，對於收到的價值，CEDE & CO.或其受讓人（“持有人”） 有權在 本協議日期或之後的任何時間，根據本協議的條款並遵守下文規定的行使限制和條件，（“初始行使日期”）及於2029年2月8日下午5時（紐約市時間）或之前（“終止日期”）（但不得在此之後），向Peraso Inc.認購及購買，特拉華州公司 （“公司”），最多4，380，948股普通股（根據本協議調整，“認股權證股”） 。本權證下一股普通股的購買價格應等於 第2（b）節中定義的行使價格。本權證最初應以記賬式證券的形式發行和維護，存託信託公司或其代名人（“DTC”）最初應為本權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據權證代理協議的條款選擇接收證書形式的權證，在此情況下，本句不適用。
第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
| “投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師根據當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人在 中選擇的獨立評估師確定，費用和支出應由本公司支付。 | ______________________________________ |
| “董事會”是指公司的董事會。 | |
| “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。 | ______________________________________ |
| “委員會”指美國證券交易委員會。 | |
| “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。 | ______________________________________ |
| “普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。 | ______________________________________ |
| “證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。 | |
| “個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。 | |
| 《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-276247)的註冊説明書。 |
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
| “轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為：1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120-4101，Attn：Corporation Actions，以及本公司的任何後續轉讓代理。 | “承銷協議”是指本公司與以承銷商為代表的拉登堡塔爾曼公司簽訂的承銷協議，日期為2024年2月6日，並根據其條款不時修改、修改或補充。 |
| “VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。 | |
| “權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。 |
“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。
“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他A系列普通股認購權證。
第二節鍛鍊。
A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式將正式簽署的行使通知(“行使通知”)提交給本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的兩個交易日內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認及 同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值。
1-B-1
儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，該證書是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的，應按照DTC(或其他適用的結算公司，視情況而定)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)條進行的行使。 根據認股權證代理協議的條款，持有人有權選擇接收認證形式的認股權證， 在這種情況下，本句不適用。
B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.25美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。
C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除數獲得的商數的認股權證 股
(A-B)(X)
(A)，其中：
=適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日 的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2節(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，或彭博社報道的主要交易市場普通股的買入價，即持有人執行適用的行權通知的時間 ，如果該行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付，則為第(Br)條第(2)款所述)；
=本認股權證的行使價格，如下所示調整； 和
=根據本認股權證的條款行使本認股權證 時可發行的認股權證股票數量(如果行使是以現金行使而不是無現金行使的話)
如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。
D)運動力學。
行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上登記的，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，並通過存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)記入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户中的賬户，(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，按持有人在行權通知內指定的地址，向持有人有權持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。即使本協議有任何相反規定，如未能發行或交付認股權證股份純粹是由持有人的任何行動或不作為所致，本公司將不負責支付因未能發行或交付認股權證股份而導致的違約金。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示
1-B-2
二、
行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證交回時，於認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份 ，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、
撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則 持有人將有權撤銷該項行使。
四、
未能在行使時及時交付認股權證 股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前向持有人轉讓認股權證股票(僅因持有人對該行使採取任何行動或不採取行動而導致的任何此類失敗除外)，並且如果在該日期之後，其經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有人出售 持有人預期在行使時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應 (A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，(br}如果有)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時因行權而被要求交付給持有人的認股權證數量，(2)產生該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的部分 及未獲履行該項行權的等值數量的認股權證股份(在此情況下，該項行權應被視為撤銷) 或向持有人交付假若本公司及時履行其行權和履行本協議項下的交付義務將會發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可採取的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行法令及/或強制令豁免。
沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人 於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份 支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
1-B-3
六、
費用、税金和費用。發行認股權證股份 不得向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以 持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證 股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
七.
圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股票 賬簿或記錄。
E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”))在行使適用的行使通知所載的行權後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分權證。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並對其作出確定，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本條款第(Br)2(E)款而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)款及其下公佈的規則和條例進行計算，持股人承認本公司並未向持有者表示該計算符合第(Br)款第13(D)款的規定，持有者應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。 第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。各持有人應被視為在每次遞交行使通知時向本公司表明該行使通知並無違反本段所載限制，而本公司並無責任 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證發行可發行的普通股生效後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到[ST]該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。
| (A) | 第三節。某些 調整。 |
1-B-4
| (B) | A) 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或 以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或普通股應付股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以分數 ，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期 後立即生效。 |
| (X) | B) 已預訂。 |
C) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票 的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果 持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股股份)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。
E) 適用法律。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、 股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。
f）限制。 持有人承認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果未登記，且持有人不 使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法的限制。
1-B-5
| G) 免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。 | H) 通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、以電子郵件或由全國認可的夜間快遞服務寄往本公司，地址為加州聖何塞白令大道2309號，郵編：95131，收件人：James W.Sullivan，電子郵件地址：jsullivan@perasoinc.com，或公司為此目的而向持有人發出通知所指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 ，則該通知或通信應被視為已發出並在最早的 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。 |
| I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買 認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人 就任何普通股的收購價或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。 | J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中進行法律補救即已足夠的抗辯。 |
| K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。 | L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。 |
1-B-6
| v. | M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應為 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。 |
| N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。 | O)授權書代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受 認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明文規定相沖突，則應以本認股權證的規定為準。 |
| (簽名頁如下) | 茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。 |
1-B-7
PERASO Inc.發信人：姓名：
1-B-8
標題：
行使通知
致：
PERASO Inc.
(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_
1-B-9
(2)付款方式應為(勾選適用框)：
1-B-10
☐在美國的合法貨幣 ；或
☐如果允許， 根據第2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 。
| i. | （3） 請以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名義發行上述認股權證： |
| 認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號： | 持有人簽名 |
投資主體名稱：________________________________________________________________________
1-B-11
投資主體授權簽字人簽字
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
1-B-12
作業表
(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給
姓名：
1-B-13
(請打印)
地址：
(請打印)
電話號碼：
1-B-14
電子郵件地址：
日期：_
持有人簽名：_
持有人地址：_
1-B-15
附件1-C
B系列授權證的格式
B系列普通股認購權證
PERASO Inc.
認股權證股份：4，380，948
初步演練日期：2024年2月8日
CUSIP：71360T 135
********************
ISIN：US71360T1354
1-B-16
本B系列普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，割讓公司。或其受讓人(“持有人”) 有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2024年8月8日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購併向特拉華州的一家公司Peraso Inc.(“公司”)購買最多4,380,948股 普通股(以下簡稱“認股權證”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第 2(B)節規定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，而存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但須受持有人根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證的權利所規限，在此情況下，第 句不適用。
| 第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同： | ||
| “附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。 | ||
| “投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師根據當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人在 中選擇的獨立評估師確定，費用和支出應由本公司支付。 | ||
| “董事會”是指公司的董事會。 | ||
1-B-17
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。
| “委員會”指美國證券交易委員會。 | “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。 |
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
《註冊説明書》係指公司採用S-1表格(檔號：333-276247)的註冊説明書。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
_______________________________
“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。]
“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為：1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120-4101，Attn：Corporation Actions，以及本公司的任何後續轉讓代理。: _________________________________________________
“承銷協議”是指本公司與以承銷商為代表的拉登堡塔爾曼公司簽訂的承銷協議，日期為2024年2月6日，並根據其條款不時修改、修改或補充。
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。
“權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。
“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。
“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他B系列普通股認購權證。
第二節鍛鍊。
| A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，向本公司交付正式籤立的行使通知(“行使通知”)。在上述行使之日之後，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日(如第(br}2(D)(I)節所定義)的較早者)內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的股份的總行使價，除非適用行使通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人 已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量，其金額等於購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的面值。 | ______________________________________ |
| 儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，該證書是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的，應按照DTC(或其他適用的結算公司，視情況而定)要求的行使程序，向DTC(或其他適用的結算公司)交付適當的行使指示表格，以實施根據本第2(A)條進行的行使。 根據認股權證代理協議的條款，持有人有權選擇接收認證形式的認股權證， 在這種情況下，本句不適用。 | |
| B)行使 價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為2.25美元，可在下文進行調整(“行權價”)。 | ______________________________________ |
| C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股 | |
| (A-B)(X) | ______________________________________ |
| (A)，其中： | ______________________________________ |
| 適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行權通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易 小時”(根據根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，或彭博社報道的截至持有人籤立適用行權通知之時的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是該行權通知是在交易日的“正常交易時間”內執行的 ，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日的“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)； | |
| 本認股權證的行使價，如下所示調整； 和 | |
| 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該認股權證為現金行使而非非現金行使)。 |
如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。
D)運動力學。
行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以持有人或其指定人的名義登記在公司股份登記冊上登記的，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，並通過存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)記入持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户中的賬户，(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，按持有人在行權通知內指定的地址，向持有人有權持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。倘若本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交付日後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)10美元(於認股權證股份交付日後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的現金，而非作為懲罰。即使本協議有任何相反規定，如未能發行或交付認股權證股份純粹是由持有人的任何行動或不作為所致，本公司將不負責支付因未能發行或交付認股權證股份而導致的違約金。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日表示
二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於本認股權證交回時，於認股權證股份交還時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
| 三、撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。 | 四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第(Br)2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使認股權證股份(但不包括純粹因持有人在行使該等權利方面的任何行動或不作為而導致的任何該等失敗)，而在該日期之後，如持有人的經紀人要求持有人購買 (在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總購買價(包括 經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司必須在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格 ，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證的 部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務則應發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使普通股股份而進行的買入，而總銷售價使 產生該購買義務10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求的任何其他補救措施，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司未能按本協議條款所要求在行使認股權證時及時交付普通股股份而給予的強制令救濟。 |
V.沒有 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
六、手續費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。
七.正在關閉 本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言， 持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物)對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。為確保遵守此限制，每名持有人在每次遞交行使通知時應被視為向本公司表明該行使通知並未違反本段所載限制，本公司並無責任 核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知，列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證發行可發行的普通股生效後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但實益所有權限制 在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到
ST
該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。
1-C-1
第三節。某些 調整。
A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股股份或任何其他股本或應以普通股股份支付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。
B)保留。
C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何 類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量 ，持有人可能獲得的總購買權(不受本認股權證行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售而確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人 無權參與該購買權(或因該購買權而產生的普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。
F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。
G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及知情地不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證應支付的任何金額或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。
H)通知。 本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：加州聖何塞白令大道2309號，郵編：95131，收件人：James W.Sullivan，電子郵件地址：jsullivan@perasoinc.com，或公司通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議規定的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司 應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。
K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。
L)修訂。 經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的規定。
M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。
1-C-2
N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。
O)擔保 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。
(簽名頁如下)
茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。
PERASO Inc.
發信人：
1-C-3
姓名：
標題：
行使通知
致：PERASO Inc.
1-C-4
(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_[(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：]☐在美國的合法貨幣 ；或
| (A) | = | ☐如果允許， 根據第2(C)款規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 。 |
| (B) | = | (3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票： |
| (X) | = | 認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號： |
持有人簽名
1-C-5
投資主體名稱：_________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽字
授權簽字人姓名：____________________________________________________________________
授權簽字人名稱：_____________________________________________________________________
1-C-6
日期：________________________________________________________________________________________
作業表
(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給
1-C-7
姓名：(請打印)地址：
1-C-8
(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人簽名：_
1-C-9
持有人地址：_
1-C-10
附件2
授權證申請通知書格式
授權證申請通知
致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Peraso Inc.(“本公司”)的認股權證代理
1-C-11
以下籤署的持有人
預融資權證、A系列權證和/或B系列權證
(“認股權證”)以本公司發行的全球認股權證的形式， 選擇領取一份認股權證證書，證明持有者持有的認股權證如下：
全球權證形式的權證持有人姓名：_
認股權證持有人姓名(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_
1-C-12
以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_
鬚髮出認股權證證書的認股權證數目：_
簽發認股權證證書後以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目(如有)：_
授權證應送達以下地址：
以下籤署人確認並同意 就本次權證交換及發行認股權證證書而言，持有人被視為已交出與認股權證證書所證明的認股權證數目相等的、以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。
持有人簽名
1-C-13
投資主體名稱：____________________________________________________
投資實體授權簽字人簽字
授權簽字人姓名：________________________________________________
1-C-14
授權簽字人名稱：_________________________________________________
日期：_______________________________________________________________
附件3
全球認股權證申請通知書表格
全球授權證申請通知
1-C-15
致：Equiniti Trust Company，LLC，作為Peraso Inc.(“本公司”)的認股權證代理
以下籤署的持有人
預融資權證、A系列權證和/或B系列權證
(“認股權證”)以本公司簽發的認股權證證書的形式 特此選擇接受全球認股權證，證明持有人持有的認股權證如下：
認股權證持有人姓名：_
********************
全球權證持有人姓名或名稱(如與權證Certificates)： ________________________________形式的權證持有人姓名不同)
1-C-16
以持有人名義以認股權證形式發出的認股權證數目：_
| 鬚髮行全球認股權證的認股權證數目：_ | |||
| 全球認股權證發行後以持有人名義以認股權證形式持有的認股權證數目 如有：_ | |||
| 全球授權證應送達以下地址： | |||
| 簽署人在此確認並同意 就本次全球權證交換及發行全球權證而言，持有人被視為已交出與全球權證所證明的認股權證數目相等的以持有人名義以認股權證證書形式持有的認股權證數目。 | |||
1-C-17
持有人簽名
投資主體名稱：____________________________________________________
投資實體授權簽字人簽字
授權簽字人姓名：________________________________________________
授權簽字人名稱：_________________________________________________
日期：_______________________________________________________________
(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:
_______________________________
The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: _________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: __________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | ______________________________________ |
| (Please Print) | |
| Address: | ______________________________________ |
| (Please Print) | |
| Phone Number: | ______________________________________ |
| Email Address: | ______________________________________ |
| Dated: _______________ __, ______ | |
| Holder’s Signature:_______________________ | |
| Holder’s Address:_________________________ |
Exhibit 2
Form of Warrant Certificate Request Notice
WARRANT CERTIFICATE REQUEST NOTICE
To: Equiniti Trust Company, LLC, as Warrant Agent for Peraso Inc. (the “Company”)
The undersigned Holder of [Pre-Funded Warrants, Series A Warrants and/or Series B Warrants] (“Warrants”) in the form of Global Warrants issued by the Company hereby elects to receive a Warrant Certificate evidencing the Warrants held by the Holder as specified below:
| 1. | Name of Holder of Warrants in form of Global Warrants: _____________________________ |
| 2. | Name of Holder in Warrant Certificate (if different from name of Holder of Warrants in form of Global Warrants): ________________________________ |
| 3. | Number of Warrants in name of Holder in form of Global Warrants: ___________________ |
| 4. | Number of Warrants for which Warrant Certificate shall be issued: __________________ |
| 5. | Number of Warrants in name of Holder in form of Global Warrants after issuance of Warrant Certificate, if any: ___________ |
| 6. | Warrant Certificate shall be delivered to the following address: |
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
The undersigned hereby acknowledges and agrees that, in connection with this Warrant Exchange and the issuance of the Warrant Certificate, the Holder is deemed to have surrendered the number of Warrants in form of Global Warrants in the name of the Holder equal to the number of Warrants evidenced by the Warrant Certificate.
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ____________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: ______________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________
Date: _______________________________________________________________
Exhibit 3
Form of Global Warrant Request Notice
GLOBAL WARRANT REQUEST NOTICE
To: Equiniti Trust Company, LLC, as Warrant Agent for Peraso Inc. (the “Company”)
The undersigned Holder of [Pre-Funded Warrants, Series A Warrants and/or Series B Warrants] (“Warrants”) in the form of Warrants Certificates issued by the Company hereby elects to receive a Global Warrant evidencing the Warrants held by the Holder as specified below:
| 1. | Name of Holder of Warrants in form of Warrant Certificates: _____________________________ |
| 2. | Name of Holder in Global Warrant (if different from name of Holder of Warrants in form of Warrant Certificates): ________________________________ |
| 3. | Number of Warrants in name of Holder in form of Warrant Certificates: ___________________ |
| 4. | Number of Warrants for which Global Warrant shall be issued: __________________ |
| 5. | Number of Warrants in name of Holder in form of Warrant Certificates after issuance of Global Warrant, if any: ___________ |
| 6. | Global Warrant shall be delivered to the following address: |
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
The undersigned hereby acknowledges and agrees that, in connection with this Global Warrant Exchange and the issuance of the Global Warrant, the Holder is deemed to have surrendered the number of Warrants in form of Warrant Certificates in the name of the Holder equal to the number of Warrants evidenced by the Global Warrant.
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ____________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: ______________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________
Date: _______________________________________________________________