美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年2月6日

PERASO Inc.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

000-32929

(委員會文件編號)

2309白令博士

聖何塞，加利福尼亞 95131

(主要執行機構地址，郵政編碼 )

(408) 418-7500

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項 簽訂實質性擔保協議。

2024年2月6日，Peraso Inc.(“本公司”)與作為唯一承銷商(“承銷商”)的拉登堡·塔爾曼公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，涉及在 中發行和出售：(I)480,000股公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買最多1,424,760股普通股的預籌資金認股權證，(Iii)A系列認股權證 購買最多3,809,520股普通股，(Iv)B系列認股權證最多購買3,809,520股普通股，及(V) 最多285,714股額外普通股，A系列認股權證最多購買571,428股普通股，以及B系列認股權證最多購買571,428股普通股，根據45天認購權購買本公司授予承銷商的額外證券 。承銷商於2024年2月7日對82,500股普通股、A系列認股權證購買最多165,000股普通股和B系列認股權證購買最多165,000股普通股 部分行使了這一選擇權。普通股的每股公開發行價，連同隨附的A系列權證和B系列權證，為2.10美元，減去了承銷折扣和佣金。每份預籌資權證的綜合公開發行價，連同隨附的A系列權證和B系列認股權證，減去承銷折扣和佣金，為2.099美元。

此次發行包括根據承銷商期權部分行使而出售的普通股、A系列權證和B系列權證的額外股份，於2024年2月8日結束。

在扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他估計發售開支，以及不包括行使A系列權證、B系列認股權證及行使A系列權證、B系列認股權證的任何淨收益後，本次發售的淨收益，包括根據 部分行使承銷商的選擇權而出售的普通股、A系列認股權證及B系列認股權證的額外股份，約為340萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金、營運資金及其他一般公司用途。

A系列權證和B系列權證的行權價均為每股2.25美元，並可在發行時立即行使。 A系列權證於發行之日起五年到期，B系列權證於發行之日起六個月內到期。預籌資權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資的權證全部行使。在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響普通股和行權價的類似事件時，認股權證行使時可發行的普通股的行權價和股份數量將進行適當調整。除有限的例外情況外，持有人不得行使其認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期 前經持有人選擇，為9.99%)。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有權證的交易市場。本公司不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

就是次發售，本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)訂立認股權證代理協議(“認股權證協議”)，根據該協議，Equiniti同意擔任A系列權證、B系列權證及預籌資權證的認股權證代理。

承保協議包含各方的慣例陳述、擔保、契諾和成交條件以及慣例賠償 權利和義務。根據包銷協議，本公司亦同意就若干股票發行受承銷協議日期起計90天的禁售期(br}，但須受包銷協議所載的若干例外情況的規限)，以及於發行結束後一年內訂立或 進行任何涉及浮動利率交易的本公司證券的禁售期，一如承銷協議所界定；但條件是，本公司可在發行結束後90天內自行決定在承銷商作為銷售代理的情況下，以“按市場”方式發行普通股。

此外，根據承銷協議的條款，本公司的高級管理人員及董事已訂立協議 ，規定除若干例外情況外，未經承銷商事先書面同意，此等人士在承銷協議(“禁售協議”)簽訂後的90天內，不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券。

本次發行發行的所有證券(包括認股權證行使時可不時發行的普通股股份)均根據本公司於2024年2月6日生效的S-1表格登記説明書(編號：333-276247)發售，其中包括招股説明書(經修訂，即“登記説明書”)。

於2024年2月8日，根據包銷協議，本公司向承銷商發出認股權證，按行使價2.625美元購買最多139,108股普通股 ，並可予調整(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證 可在2029年2月8日之前隨時、隨時、全部或部分行使，其條款與A系列認股權證基本相似。承銷商認股權證及承銷商認股權證相關的普通股股份已登記為註冊聲明的一部分。

發行後，緊隨其後的是1,346,334股普通股 和95,093股可交換股票，可由各自的持有人隨時轉換為普通股。

承銷協議、A系列認股權證表格、B系列認股權證表格、預付資金認股權證表格、承銷商認股權證表格、鎖定協議表格 和認股權證協議分別作為附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4、10.1和10.2存檔， 通過引用併入本報告的表格8-K。以上對承銷協議條款、A系列認股權證、B系列認股權證、預付資金認股權證、承銷商認股權證、鎖定協議及認股權證的條款的上述描述，在參考該等證物時均屬完整。

第7.01條《FD披露條例》。

2024年2月6日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行的定價，該新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K提供。

2024年2月8日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈結束髮行並部分行使承銷商的 選擇權，該選擇權的副本作為本報告的附件99.2以Form 8-K提供。

根據表格8-K的一般指示B.2，根據表格8-K的本報告第7.01項下提供的信息，包括證物99.1和99.2，被視為已“提交”，不應被視為就交易法第(Br)18節的目的或以其他方式受該節的責任的“存檔”，也不得被視為通過引用將此類信息和證物納入根據證券法或交易法提交的任何文件。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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