美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單
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（Mark One）
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| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
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| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _____ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區
公司或組織） |
| （聯邦僱主
證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節） 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐加速文件管理器 ☐
規模較小的申報公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
僅適用於公司發行人：
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
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截至 2023 年 11 月 10 日仍未平息 |
菠蘿能源公司
索引
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| 頁號 |
第一部分 | 財務信息 |
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| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） |
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| 簡明合併資產負債表 | 2 | |
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| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 4 | |
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| 股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
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| 簡明合併現金流量表 | 7 | |
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| 簡明合併財務報表附註 | 9 | |
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
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| 第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
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第二部分。 | 其他信息 | 39 | |
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簽名認證 | 40 | ||
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菠蘿能源公司 | |||||
簡明的合併資產負債表 | |||||
（未經審計） | |||||
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資產 | |||||
| 9 月 30 日 |
| 12 月 31 日 | ||
| 2023 |
| 2022 | ||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
限制性現金和現金等價物 |
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投資 |
| — |
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貿易應收賬款，減去備抵金 |
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信用損失 $ |
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庫存，淨額 |
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預付所得税 |
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| — |
員工留用積分 |
| — |
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關聯方應收款 |
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預付費用 |
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超過賬單的成本和預計收益 |
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其他流動資產 |
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持有待售的流動資產 |
| — |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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其他資產： |
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善意 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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| |
持有待售的非流動資產 |
| — |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | |
| $ | |
負債和股東權益 | |||||
流動負債： |
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應付賬款 | $ | |
| $ | |
應計薪酬和福利 |
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| |
經營租賃責任 |
| |
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應計保修 |
| |
|
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其他應計負債 |
| |
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| |
關聯方應付賬款 |
| — |
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| |
應繳所得税 |
| — |
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| |
可退還的客户存款 |
| |
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| |
超過成本和預計收益的賬單 |
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| |
或有價值權利 |
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| — |
收入考慮 |
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| — |
應付貸款的當前部分 |
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| |
應付貸款的當期部分-關聯方 |
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| |
持有待出售的流動負債 |
| — |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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|
應付貸款和相關利息 |
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| |
應付貸款和相關利息-關聯方 |
| |
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| |
經營租賃責任 |
| |
|
| |
收入考慮 |
| |
|
| |
或有價值權利 |
| — |
|
| |
持有待售的長期負債 |
| — |
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| |
長期負債總額 |
| |
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承付款和意外開支（附註9） |
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| ||
股東權益 |
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可轉換優先股，面值美元 |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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| ( |
累計其他綜合虧損 |
| — |
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| ( |
股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 | $ | |
| $ | |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||
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菠蘿能源公司 | |||||||||||
簡明的合併運營報表和綜合虧損 | |||||||||||
（未經審計） | |||||||||||
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| 截至 9 月 30 日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
銷售 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理費用 |
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攤銷費用 |
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交易成本 |
| — |
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對SunAtion收益對價的公允價值重新評估 |
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| — |
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| — |
運營費用總額 |
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營業虧損 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
其他（支出）收入： |
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投資和其他收入 |
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出售資產的收益 |
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對合並收益對價的公允價值重新評估 |
| — |
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| |
|
| — |
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| |
或有價值權利的公允價值重新計量 |
| ( |
|
| — |
|
| |
|
| ( |
利息和其他費用 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
其他（支出）收入，淨額 |
| ( |
|
| ( |
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| ( |
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所得税前淨虧損 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
所得税優惠 |
| ( |
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| ( |
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|
持續經營業務的淨虧損 |
| ( |
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| ( |
|
| ( |
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| ( |
已終止業務的淨（虧損）收益，扣除税款 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
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| ( |
淨虧損 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
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可供出售證券的未實現收益（虧損） |
| ( |
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| ( |
其他綜合收益（虧損）總額 |
| ( |
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| ( |
綜合損失 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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每股基本淨虧損： |
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持續運營 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
已終止的業務 |
| ( |
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| — |
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| ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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攤薄後的每股淨虧損： |
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持續運營 | $ | ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
已終止的業務 |
| ( |
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| — |
|
| ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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已發行基本股票的加權平均值 |
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已發行的加權平均稀釋股份 |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||||||||
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菠蘿能源公司 | |||||||||||||||||||||
股東權益變動的簡明合併報表 | |||||||||||||||||||||
（未經審計） | |||||||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中 |
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|
| 累積的 |
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| A 系列 |
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|
|
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| 額外 |
|
|
| 其他 |
|
|
| ||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
|
|
| |||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 總計 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 | — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
發行普通股 |
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員工股票購買計劃 | — |
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| — |
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發行普通股 |
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股權激勵計劃 | — |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| — |
清償關聯方債務的收益 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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基於股份的薪酬 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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其他股票報廢 | — |
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| — |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| |
|
| — |
|
| ( |
其他綜合收入 | — |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | |
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|
截至2023年9月30日的三個月 |
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| ||||||
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| 累積的 |
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| A 系列 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| ||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
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| |||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 總計 | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
淨虧損 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
|
| ( |
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| — |
|
| ( |
發行普通股 |
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股權激勵計劃 | — |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| — |
基於股份的薪酬 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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其他股票報廢 | — |
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| — |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| |
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| — |
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| ( |
其他綜合損失 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — |
|
| — |
|
| ( |
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| ( |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||||||||||||||||||
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在截至2022年9月30日的九個月中 |
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| ||||||
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|
| 累積的 |
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| ||
| A 系列 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| ||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
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| |||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 |
| 總計 | ||||||
截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | — |
| $ | — |
| |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | ( |
淨虧損 | — |
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| — |
| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
普通股的發行 |
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專業服務 | — |
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| ( |
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| — |
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普通股的發行 |
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關聯方應付賬款的轉換 | — |
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| — |
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普通股的發行 |
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應付營運資金票據的轉換 | — |
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反向大寫的影響 | — |
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普通股的發行 |
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收購HEC資產 | — |
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發行優先股和認股權證 |
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致PIPE投資者，扣除發行成本 | |
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與以下內容相關的或有考慮 |
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基於股份的薪酬 | — |
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其他綜合損失 | — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
截至2022年9月30日的餘額 | |
| $ | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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截至2022年9月30日的三個月 |
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| 累積的 |
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| A 系列 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 優先股 |
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
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| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 總計 | ||||||
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額 | |
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| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 | — |
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基於股份的薪酬 | — |
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其他綜合收入 | — |
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截至2022年9月30日的餘額 | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||||||||||||||||||
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菠蘿能源公司 | |||||
簡明的合併現金流量表 | |||||
（未經審計） | |||||
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| 截至9月30日的九個月 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( |
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已終止業務的淨虧損，扣除税款 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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收益對價的公允價值重新估算 |
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或有價值權利的公允價值重新計量 |
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出售資產的收益 |
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利息和增值費用 |
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資產和負債的變化： |
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貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付所得税 |
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其他資產，淨額 |
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應付賬款 |
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應計薪酬和福利 |
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客户存款 |
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其他應計負債 |
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應計利息 |
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用於經營活動的淨現金 |
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經營活動提供的淨現金（用於）-已終止業務 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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來自投資活動的現金流： |
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資本支出 |
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收購業務，扣除獲得的現金 |
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出售待售財產、廠房和設備的收益 |
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出售投資的收益 |
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出售資產收益對價的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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投資活動提供的（用於）的淨現金——已終止的業務 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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應付營運資金票據的借款 |
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應付貸款的借款 |
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| — |
用應付貸款本金付款 |
| ( |
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| ( |
與債務發行成本相關的付款 |
| ( |
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| — |
與股票發行成本相關的付款 |
| — |
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| ( |
私募結束時發行優先股的收益 |
| — |
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或有價值權利分配的付款 |
| ( |
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| ( |
普通股發行的收益，扣除扣留的股份 |
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購買普通股 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
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現金流信息的補充披露： |
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繳納的所得税 | $ | |
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已付利息 |
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非現金融資和投資活動： |
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清償關聯方債務的收益 |
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發行普通股以轉換關聯方應付賬款 |
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發行普通股以轉換應付營運資本票據 |
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發行普通股以收購HEC和E-Gear |
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反向大寫的影響 |
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與合併交易相關的或有對價 |
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經營權使用權以換取租賃義務而獲得的資產 |
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所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。 | |||||
菠蘿能源公司
（未經審計）
菠蘿能源公司（前身為通信系統公司和菠蘿控股公司）（“PEGY”、“菠蘿”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）最初於1969年作為明尼蘇達州的一家公司成立。2022年3月28日，公司根據2021年3月1日的某些協議和合並計劃（經2021年12月16日合併協議第1號修正案（統稱 “合併協議”）的條款，完成了先前宣佈的與菠蘿能源有限責任公司（“菠蘿能源”）的合併交易，該協議和計劃由特拉華州的一家公司和公司的全資子公司Helios Merger Co.（以下簡稱 “合併”）修訂。Sub”），特拉華州有限責任公司菠蘿能源有限責任公司，Lake Street Solar LLC作為成員代表，蘭德爾·桑普森擔任股東代表，根據該協議，Merger Sub合併併入了菠蘿能源，菠蘿能源作為公司的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來。合併結束（“收盤”）後，公司將其名稱從通信系統公司更名為菠蘿控股公司，並開始使用菠蘿的名稱開展業務，隨後於2022年4月13日更名為菠蘿能源公司。
此外，2022年3月28日，在合併結束之前，菠蘿能源完成了對該公司幾乎所有資產的收購（“HEC資產收購”）
2022年11月9日，公司與紐約有限責任公司兼公司全資子公司Solar Merger Sub, LLC（“Solar Merger Sub”）、斯科特·馬斯金、詹姆斯·布倫南、斯科特·索薩和布萊恩·卡普（統稱 “賣方”）以及作為每個賣方代表的斯科特·馬斯金簽訂了交易協議（“交易協議”），根據該協議，公司直接或間接收購了所有已發行和未償還的股份的股權SunAtion 太陽能系統公司和
該公司是一家成長中的國內住宅太陽能、電池存儲和電網服務解決方案的運營商和整合商。我們的戰略重點是收購、整合和發展全國領先的本地和區域太陽能、存儲和能源服務公司。
如今，Pineapple主要通過其位於夏威夷的HEC和總部位於紐約的Sunation實體從事光伏太陽能系統和電池存儲系統的銷售、設計和安裝。我們安裝的系統可提供清潔、可靠的太陽能，與傳統的公用事業產品相比，通常可以節省成本。我們的主要客户是住宅業主。我們還向商業業主和其他市政客户提供太陽能系統。
Pineapple 還通過其 E-Gear 業務開發、製造和銷售獲得專利的電網邊緣能源管理軟件和硬件技術，例如能源管理控制設備。這些產品使房主能夠充分利用已安裝的光伏太陽能系統和公用事業電網支持福利。我們這項技術的主要客户是能源服務公司和其他公用事業。
根據合併協議，公司努力剝離其傳統業務和運營資產。該公司於2023年6月30日出售了其JDL Technologies, Inc.（“JDL”）和Ecessa Corporation（“Ecessa”）業務的幾乎所有資產。參見附註 7 “已停止的業務”。因此，除非另有説明，否則本10-Q表格中與JDL和Ecessa業務有關的所有信息均作為已終止業務進行討論和列報，公司將其剩餘業務業務報告為持續業務。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資運營子公司的賬目。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。 管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，是公允列報所列中期業績所必需的。簡明合併財務報表及其附註應與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公司10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。隨附的簡明合併資產負債表位於
該公司將此次合併視為反向資本重組，從而確定菠蘿能源是會計收購方，CSI是會計收購方。該決定主要基於：
合併後在公司擁有最大投票權的前菠蘿能源股東；
Pineapple Energy在合併前的隱含企業價值遠遠超過了CSI的市值；
收盤時，公司董事會定為
合併後，菠蘿能源公司的首席執行官擔任公司的首席執行官；
合併後的公司改名為 “菠蘿能源”；以及
該公司在2022年第二季度出售了先前存在的CSI總部，並於2023年6月30日處置了其傳統子公司JDL和Ecessa，並將繼續在夏威夷開展菠蘿能源業務。
因此，出於會計目的，此次合併被視為菠蘿能源公司以CSI的淨資產發行股票，同時進行資本重組。
雖然CSI是合併的合法收購方，但由於菠蘿能源被確定為會計收購方，菠蘿能源的歷史財務報表在合併完成後成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明合併財務報表中包含的財務報表反映了（i）菠蘿能源在合併前的歷史經營業績；（ii）合併結束後傳統CSI、菠蘿能源、HEC和E-Gear的合併業績；（iii）按歷史成本計算的菠蘿能源的資產和負債；（iv）合併時CSI、HEC和E-Gear的公允價值資產和負債日期符合ASC 805、企業合併和 (v) 公司權益列出所有時期的結構。
在合併方面，我們轉換了合併前時期的股權結構，以反映與資本重組交易相關的公司向Pineapple Energy成員發行的普通股數量。因此，合併前與Pineapple Energy成員單位相關的股份、相應資本金額和每股收益（如適用）已通過適用合併協議中規定的匯率進行追溯轉換。
2022年3月28日，合併結束後，公司收盤價為美元
簡明的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和賬户均已取消。
按照公認會計原則列報財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司根據現有的最佳信息使用估算值，以記錄交易和運營產生的餘額。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司的估計主要包括信貸損失備抵金、基於竣工百分比的商業項目收入確認、資產減值評估、薪酬計劃的應計額、成本或市場庫存調整的較低值、應付定期貸款和相關資產在收購之日的公允價值、或有價值權利和或有對價的公允價值、所得税和遞延税準備金、固定資產的折舊壽命以及無形資產的可攤還壽命。
就簡明合併現金流量表而言，公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。公司可以投資不被視為銀行存款且未由聯邦存款保險公司（“FDIC”）或其他政府機構投保或擔保的短期貨幣市場基金。這些貨幣市場基金旨在將投資價值保持在美元
投資包括公司票據、債券和商業票據，這些票據在公開市場上交易並被歸類為可供出售。可供出售的投資按公允價值列報，未實現的收益和虧損不包括在運營中，並作為股東權益的單獨組成部分列報，扣除税款。截至2023年9月30日，所有投資要麼轉換為現金和現金等價物，要麼已分配給CVR持有人。
應收賬款按其可變現淨值入賬，不作抵押。應收賬款包括收入減去收到的款項和信貸損失備抵金。管理層持續監控和調整與公司應收賬款相關的準備金，以應對與應收賬款相關的任何信用風險，並在認為不可能收款時定期註銷應收賬款。公司不對逾期賬户收取利息。當應收賬款的收取存在不確定性時，公司會記錄信貸損失備抵金和相應的壞賬費用。
庫存主要由安裝太陽能系統的材料和用品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均成本計算。 公司定期審查庫存中是否存在過剩和過時的物品，並在確定賬面成本低於成本時將賬面成本調整為估計的可變現淨值。
財產、廠房和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算的。維護和維修費用記作運營費用，增建或改進記作資本。出售、報廢或以其他方式處置的財產項目將從資產和累計折舊賬户中扣除，處置的任何收益或損失均反映在簡明的合併運營報表中。
商譽是指收購企業的收購價格（包括承擔的負債）超過這些企業淨有形資產和可單獨識別的無形資產的估計公允價值的金額。主要由商品名稱、技術和客户關係組成的固定活期無形資產在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。善意是未攤銷，但至少每年進行一次減值測試。 公司每年10月1日重新評估申報單位的價值和相關商譽餘額，如果發生事件或情況表明商譽賬面金額可能無法收回，則在其他時間重新評估申報單位的價值和相關商譽餘額。
該公司審查了其長期資產 用於在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法完全收回時進行減值。如果存在減值指標，管理層將包括潛在減值的長期資產在內的資產組確定在最低水平，即存在單獨的、可識別的現金流。如果 公允價值確定為該資產組預期未貼現的未來淨現金流總額小於資產賬面金額，虧損按資產的公允價值和賬面金額之間的差額確認。
扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）由債務證券的未實現收益或虧損組成。
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。該公司根據建設和開發協議向住宅和商業客户銷售太陽能發電系統。完成的系統作為單一履約義務出售。對於住宅合同，收入在系統投入使用時予以確認。以客户存款形式收到的任何預付款均記作合同負債。
商業合同通常在以下時間內完成 到 施工開始後的幾個月。大型項目的施工可以在內部完成 到
該公司還安排第三方為住宅客户安裝太陽能發電系統，在最終客户接受安裝後，該公司將獲得佣金。由於銷售交易涉及兩個以上的當事方，公司已確定在與這些客户的合同中存在代理關係，因為公司對履行向客户提供太陽能電池板安裝的承諾不承擔主要責任，公司沒有庫存風險，在定價方面的自由裁量權有限。因此，公司已決定，這些安排下的收入應按淨額確認。
有關收入確認的進一步討論，請參閲附註 4 “收入確認”。
夏威夷州對在夏威夷開展的所有業務徵收總收入税。公司按總額記錄税收收入和支出。
公司有員工儲蓄計劃（401（k）），並匹配員工繳款的百分比，最高可達
公司按公允價值核算基於股份的薪酬獎勵。每項股票獎勵的預計授予日期公允價值將在必要服務期（通常是歸屬期）的簡明合併運營報表中確認。
SunAtion 為其產品提供擔保 針對材料或安裝工藝缺陷的不同時期。太陽能電池板和逆變器的製造商提供的保修期一般為
公司根據管理層對履行保修承諾可能產生的成本的最佳估計，記錄了安裝保修條款，該費用包含在銷售成本中。
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定資源分配和評估績效的方法時定期對其進行評估。我們的首席運營決策者是首席執行官兼首席財務官。根據我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時向其提供並經過其審查的財務信息，我們確定我們已經
普通股每股基本淨虧損基於每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的每股淨虧損會根據潛在已發行普通股的稀釋效應進行調整。 該公司唯一潛在的額外已發行普通股是普通股，這些普通股將由A系列可轉換優先股和認股權證的轉換產生，這導致
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度 “金融工具——信貸損失（主題326），金融工具信用損失的衡量”。本更新中的修正案用反映預期信用損失的方法取代了當前GAAP中的已發生虧損減值方法。該亞利桑那州立大學旨在為財務報表用户提供更多有關預期信用損失的決策有用信息，適用於2022年12月15日之後開始的年度期間和過渡期，對我們來説是截至2023年3月31日的第一季度。我們在2023年第一季度採用了該亞利桑那州立大學，但沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計”（“亞利桑那州立大學2021-08”）。該標準要求企業合併中的收購方根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像合同發起一樣。該標準對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效。允許提前收養。該公司在2022年第二季度採用了該亞利桑那州立大學，並將該指導意見納入了對合並會計和HEC資產收購的評估。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試》，其中取消了商譽減值測試的第二步。根據亞利桑那州立大學2017-04年，實體應確認對申報單位賬面金額超過其公允價值的減值費用，但不超過分配給該報告單位的商譽金額。亞利桑那州立大學2017-04對加速申報公司的年度期限或2019年12月15日之後開始的財政年度中的任何中期商譽減值測試生效。所有其他實體，包括非營利實體，在2022年12月15日之後開始的財政年度的年度或任何中期商譽減值測試中均應採用該修正案。允許提前採用在 2017 年 1 月 1 日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。該公司於 2023 年採用了 ASU 2017-04。
CSI 合併
2022年3月28日，公司和菠蘿能源完成了合併協議所設想的交易。收盤時，Pineapple Energy在合併生效前夕發行和流通的每個成員單位均被取消，並轉換為獲得公司普通股的權利。該公司共發行了
該公司將此次合併視為反向資本重組，從而確定菠蘿能源是會計收購方，CSI是會計收購方。更多詳情請參閲附註2《重要會計政策摘要》。隨附的簡明合併財務報表和相關附註反映了Pineapple Energy在合併前的歷史業績，不包括合併完成之前CSI的歷史業績。
由於反向合併，收購的資產和承擔的負債 自收購之日起，對CSI進行了重新計量並按公允價值確認。總收購價格代表合併時CSI傳統股東持有的公司普通股的公允價值（
合併協議還包括在2022年3月25日營業結束時與CSI股票的登記持有人執行CVR協議。每位登記在冊的股東每持有一股普通股的合同不可轉讓CVR，這使CVR的持有人有權獲得CSI和/或其傳統子公司JDL和Ecessa與CSI合併前業務、資產和財產相關的所有遺留資產（包括出售JDL）的任何剝離、轉讓或其他處置的部分現金、現金等價物、投資和淨收益和Ecessa，發生在合併完成後的24個月內。截至合併之日, CVR負債的公允價值估計為 $
合併的收購價格分配基於收購資產和承擔的負債的公允價值，分配方式如下：
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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持有待售的流動資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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總資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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負債總額 |
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收購的淨資產 |
| $ | |
合併中可識別的無形資產是有期限的資產。這些資產包括商品名稱、開發的技術和客户關係，臨時加權平均攤還期為
合併包括根據2021年11月18日與布爾投資有限責任公司簽訂的收購協議，收購與CSI位於明尼蘇達州明尼通卡的公司總部大樓相關的待售流動資產。該協議於2022年2月15日、2022年4月11日和2022年4月26日進行了進一步修訂，以便有更多時間完成盡職調查。資產以收購價入賬 $
簡明合併財務報表包括CSI在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月合併完成後的經營業績，如下所示：
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| 截至 9 月 30 日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
來自已終止業務的收入 | $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
來自已終止業務的淨（虧損）收入 |
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| ( |
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| ( |
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HEC 資產收購
2022年3月28日，在合併結束之前，菠蘿能源完成了對HEC和E-Gear幾乎所有資產的收購，並根據2021年3月1日的資產購買協議（經資產購買協議第1號修正案修訂）承擔了HEC和E-Gear的某些負債
2021年12月16日，菠蘿能源作為買方，HEC和E-Gear作為賣方，史蒂夫·戈德米爾作為賣方，史蒂夫·戈德米爾作為賣方的代表。 此次收購是住宅太陽能市場的擴張，也是公司整體收購增長計劃的戰略開端，因為該公司希望通過收購區域住宅太陽能公司和能源技術解決方案提供商來進一步擴張。在這次收購結束時，菠蘿能源發行了
截至合併之日，HEC和E-Gear的資產和負債按各自的公允價值入賬。 收購價格分配基於收購資產和承擔的負債的公允價值，分配方式如下：
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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其他資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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善意 |
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總資產 |
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負債總額 |
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| ( |
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收購的淨資產 |
| $ | |
HEC資產收購中可識別的無形資產是有期限的資產。這些資產包括商品名稱和已開發的技術，加權平均攤還期為
簡明合併財務報表包括HEC和E-Gear在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中完成HEC資產收購後的經營業績，如下所示：
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| 截至 9 月 30 日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨收益（虧損） |
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| ( |
收購 SunAtion
2022年11月9日，公司按照交易協議的設想完成了對SunAtion的收購。T他的收購是住宅和商用太陽能市場的進一步擴張，符合公司的整體收購增長計劃，因為該公司希望通過收購區域住宅太陽能公司和能源技術解決方案提供商來進一步擴張。該公司從賣方手中收購了SunAtion的股權 總收購價為 $
$
截至合併之日，SunAtion的資產和負債按其各自的公允價值入賬。 收購價格分配基於收購資產和承擔的負債的公允價值，分配方式如下：
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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應收員工留存貸款 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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固定資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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總資產 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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關聯方應付賬款 |
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經營租賃責任 |
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應付貸款 |
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客户存款 |
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遞延收入 |
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負債總額 |
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收購的淨資產 |
| $ | |
收購SunAtion後可識別的無形資產是有期限的資產。這些資產包括商品名稱和待辦事項，加權平均攤還期為
簡明合併財務報表包括SunAtion在截至2023年9月30日的三個月和九個月完成對SunAtion的收購後的經營業績，其中包括美元
與合併、HEC資產收購和SunAtion收購相關的交易成本總額為美元
表單信息
以下未經審計的預計信息代表經營業績，就好像公司截至2022年1月1日已完成合並、HEC資產收購和SunAtion收購一樣。以下未經審計的預計財務信息包括對總額為美元的無形資產攤銷費用的調整
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| 截至 9 月 30 日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
淨虧損 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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Earnout 股票
作為合併的一部分，公司同意發行至多
第二批合併收益股票的里程碑是在公司普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）等於或超過美元時觸發的
收入分類
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即予以確認，其金額最能反映我們為換取這些商品或服務而預期得到的對價。下表顯示了我們如何對收入進行分類：
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| 按類型劃分的收入 | ||||||||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
住宅合同 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
商業合同 |
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服務收入 |
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| — |
軟件收入 |
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| — |
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其他 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
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迄今為止的賬單 | $ | |
| $ | |
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未完成的合同所產生的成本 |
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預計收益 |
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成本加上預計收益 |
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賬單超過成本加上未完成合同的預計收益 | $ | |
| $ | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，成本和超過賬單的預計收益如下：
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| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
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未完成的合同所產生的成本 | $ | |
| $ | |
預計收益 |
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迄今為止的賬單 |
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未完成合同超過賬單的成本和估計收益 | $ | |
| $ | |
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司按重要投資類別列出的限制性現金等價物和可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現虧損總額和公允價值，這些投資類別記錄為限制性現金和現金等價物或短期和長期投資。
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2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 |
| 未實現總額 |
| 未實現總額 |
| 公允價值 |
| 現金等價物 |
| 短期 |
| 長期 | |||||||
現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
| $ | — |
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| $ | — |
總計 | $ | |
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| $ | — |
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| $ | — |
| $ | — |
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2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷成本 |
| 未實現總額 |
| 未實現總額 |
| 公允價值 |
| 現金等價物 |
| 短期 |
| 長期 | |||||||
現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
小計 |
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| — |
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| — |
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投資： |
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公司票據/債券 |
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小計 |
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| ( |
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| — |
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| — |
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總計 | $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
2023年6月30日，該公司將其傳統非核心子公司JDL和Ecessa的幾乎所有資產出售給了以OneNet Global名義開展業務的TheipGuys.net LLC，淨收益總額為美元
歸類為待售的已終止業務的資產和負債如下：
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年12月31日 |
貿易應收賬款 |
| $ |
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| $ | |
庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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| $ | |
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不動產、廠房和設備 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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善意 |
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非流動資產總額 |
| $ |
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待售資產總額 |
| $ |
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| $ | |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ | |
應計薪酬和福利 |
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經營租賃責任 |
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其他應計負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
| $ |
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| $ | |
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遞延收入 |
| $ |
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| $ | |
非流動負債總額 |
| $ |
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| $ | |
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待售負債總額 |
| $ |
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| $ | |
已終止業務的財務業績如下：
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| 截至 9 月 30 日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
銷售 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售成本 |
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| — |
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銷售、一般和管理費用 |
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攤銷費用 |
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| — |
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| — |
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交易成本 |
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| — |
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重組費用 |
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| — |
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| — |
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| — |
出售資產的損失 |
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| — |
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| — |
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| — |
所得税前營業虧損 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
所得税支出 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
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| — |
已終止業務造成的虧損 |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
申報單位截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中商譽賬面金額的變化如下。
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| HEC |
| SunAtion |
| 總計 | |||
2022年1月1日 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
收購 |
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| — |
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2022年9月30日 |
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| — |
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2023年1月1日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
收購 |
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| — |
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| — |
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| — |
2023年9月30日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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商譽總額 |
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累計減值損失 |
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| — |
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| — |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
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公司壽命有限的可識別無形資產將在其預計使用壽命內攤銷，具體如下：
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| 2023年9月30日 | ||||||
| 預計使用壽命 |
| 總賬面金額 |
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| 網 | |||
商標和商標 |
| $ | |
| $ | ( |
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開發的技術 |
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待辦事項 |
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| 2022年12月31日 | ||||||
| 預計使用壽命 |
| 總賬面金額 |
| 累計攤銷 |
| 網 | |||
商標和商標 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
開發的技術 |
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| ( |
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待辦事項 |
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| ( |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
這些可識別的無形資產的攤銷費用為 $
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截至12月31日的年度： |
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Q4 2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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應付貸款
Pineapple Energy 的貸款原金額為 $
2021年12月16日，對定期貸款協議進行了修訂，將到期日延長至2024年12月31日，但須遵守各種預付款標準。此外，該修正案規定 $
2023年5月31日，對定期貸款協議進行了進一步修訂（“第二修正案”），主要是 為了獲得迪卡儂專業金融有限責任公司的優先融資（“迪卡儂融資”）的同意，該融資的收益部分用於償還美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，貸款和應計利息餘額合計為美元
利息和增值費用為 $
營運資金票據
2021年1月8日，Pineapple Energy和Hercules作為其自身和貸款人的代理人簽訂了營運資金貸款和擔保協議（”營運資金協議”）用於最高本金額為美元的營運資金貸款
額外的強制性轉換條款。如果菠蘿能源在到期日當天或之前完成合並，則在合併完成之前，營運資金貸款及其所有應計和未付的利息和費用將自動轉換為菠蘿能源的C類單位，計算方法是每發行1美元一個C類單位
利息支出為 $
關聯方應付賬款
2020年12月，菠蘿能源產生了與收購相關的成本，應計應付總額為美元
2021年12月16日，當時的成員簽署了認購協議，當時的成員同意將應計應付賬款轉換為菠蘿能源的可轉換期票，以全面取消應計應付賬款，在合併完成前立即生效。可轉換本票自動轉換為
SunAtion 短期和長期票據
如附註3（業務合併）所述，公司於2022年11月9日簽訂了與收購SunAtion相關的短期和長期票據。這美元
這個 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日記錄的長期票據餘額為美元
迪卡儂固定貸款
2023年6月1日，公司與迪卡儂專業融資有限責任公司（“迪卡儂”）簽訂了收入貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議為公司提供貸款額度，最高金額為美元
迪卡儂定期貸款以每月固定的還款方式償還，總額通常為 $
公司共產生了美元
設備貸款
該公司通過收購SunAtion獲得了各種設備貸款協議。這些貸款由機械和設備擔保，到2029年8月的不同日期到期，利率從
本票
通過收購SunAtion，公司通過收購協議收購了SunAtion前股東和成員的期票。期票包括每月支付的本金和利息，年利率為
其他突發事件
在正常業務過程中，公司面臨法律訴訟和索賠，並承擔抗辯這些訴訟和索賠的費用。公司管理層不知道有任何未決或待處理的法律訴訟或索賠，這些訴訟或索賠可能對公司的財務狀況或業績產生重大影響 操作。
關聯方應收款
公司已向員工提供預付款，截至2023年9月30日和2022年12月31日的餘額為美元
關聯方應付賬款
作為收購SunAtion的一部分，公司同意向賣方償還與SunAtion的員工留用抵免（針對2021年前九個月產生的某些就業税的可退還税收抵免）相關的收益，總額為美元
租賃
該公司分別從HEC和SunAtion的前所有者擁有的公司租用其在夏威夷和紐約的辦公室，他們中的大多數人仍然是員工，還有一位是公司的現任董事。
2022 年股權激勵計劃
2022年1月24日，CSI董事會通過了公司的2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），並於2022年3月16日獲得公司股東的批准，該計劃於2022年3月28日生效。2022年計劃授權以期權（激勵和非合格）、股票增值權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和其他股票獎勵的形式向高管、關鍵員工、非僱員董事和顧問提供激勵性獎勵。繼2022年12月7日批准的修正案之後，2022年計劃授權發行至多
激勵補助金
2022年10月10日，董事會批准了一項激勵補助金
未償還的限制性股票單位的變動
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中限制性股票單位數量的變化：
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| 加權平均值 | |
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| 授予日期 | |
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| RSU |
| 公允價值 | |
太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已發行 |
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| ( |
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被沒收 |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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補償費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月中確認的基於股份的薪酬支出為美元
2023 年，預計將在加權平均時間內得到認可
員工股票購買計劃
可轉換優先股和認股權證
2021年6月28日，公司簽訂了證券購買協議（“SPA”），在該協議中，在合併結束後，公司將授權發行和出售
在修正案的同時，公司與PIPE投資者簽訂了購買普通股的認股權證協議（“認股權證協議”），公司將根據該協議發行
這些可轉換優先股和PIPE認股權證在合併完成後於2022年3月28日發行。截至 2023 年 9 月 30 日，有
發行可轉換優先股的收益使用相對公允價值方法在可轉換優先股和PIPE認股權證之間分配。截至2022年3月28日，可轉換優先股的公允價值估計為美元
權證修改
2021年9月，公司與其已發行的A系列優先股的持有人達成交易，發行PIPE認股權證以購買公司的普通股。當時，PIPE認股權證包含某些反稀釋條款。2022年11月，公司修訂並重述了協議，根據該協議，PIPE認股權證持有人同意放棄此類條款，以換取公司的某些讓步。管理層在修改後對認股權證進行了評估，並確定在ASC 815-40的衍生品範圍例外情況下，它們繼續被歸類為股票類別。PIPE認股權證在修改計算美元之前和之後立即進行了估值
優先股修改
2021年6月，公司簽訂了股票購買協議，發行A系列優先股。當時，A系列優先股包含某些反稀釋條款。2022年11月，公司修訂並重述了協議，根據該協議，A系列優先股股東同意放棄此類條款，以換取公司的某些讓步。管理層在修改後對A系列優先股進行了評估，並確定它們繼續被歸類為ASC 480-10-S99-3A（3）（f）下的永久股票。
公司必須分析優先股條款的修訂，以確定適用的適當會計方法。儘管ASC 470-50中有指導方針解決債務修改（包括記作負債的優先股）的會計問題，但沒有類似的指導方針來處理記作股權或臨時權益的優先股工具的修改，這需要主觀地確定修改或交換是否代表失效。現行會計指導允許使用定性方法、公允價值方法或現金流法來分析優先股的修改。由於優先股條款修正的性質，公司認為公允價值方法是最合適的方法。公司認定，修正案導致優先股的失效。優先股在2022年11月修正後立即進行了重新估值，並將確認美元
在編制公司簡明合併財務報表時，管理層根據適用於整個財年經營業績的估計有效税率計算所得税。這包括估算當前的納税義務以及評估因税收和賬面會計目的對項目進行不同處理而產生的差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債記錄在資產負債表上。管理層定期分析這些資產和負債，並評估從未來的應納税所得額中收回遞延所得税資產的可能性。
該公司來自持續經營的有效所得税税率為（
會計指導為披露用於衡量公允價值的估值投入建立了估值層次結構。該層次結構將輸入優先級分為三個大類，如下所示：
級別 1 — 可觀察的輸入反映了公司在衡量之日能夠獲得的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2 — 可觀察的輸入，例如類似工具的報價和非活躍市場的報價，以及可直接觀察到或可以由可觀測的市場數據證實的輸入。第二級中包含的資產和負債類型通常要麼與活躍交易的證券或合約相似，例如國庫證券，其定價是從近期類似證券的交易中推斷出來的，要麼是使用高度可觀測的輸入進行定價的模型，例如使用可觀測的遠期價格和波動率定價的大宗商品期權。
第 3 級 — 截至報告之日，對定價的重大投入幾乎沒有或根本沒有可觀察性。第三級中包含的資產和負債類型是那些需要大量管理層判斷或估計的資產和負債類型，例如用於確定金融工具公允價值的複雜和主觀的模型和預測。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，以公允價值計量的金融資產和負債彙總如下。
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| 2023年9月30日 | ||||||||||
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| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 | $ | |
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小計 |
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收入考慮 |
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小計 |
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總計 | $ | |
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
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公司票據/債券 |
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流動負債： |
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或有價值權利 |
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收入考慮 |
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小計 |
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總計 | $ | |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，CVR的估計公允價值為美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有收益對價的估計公允價值為美元
與SunAtion收益相關的公允價值調整記錄在運營費用中。上述其他公允價值調整計入簡明合併運營報表中的其他收入（支出）。
公司截至2023年9月30日的財務報表是根據適用於持續經營企業的GAAP編制的，該公認會計原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。基於公司當前的財務狀況，其中包括大約 $
截至本申報之日，公司已對後續事件進行了評估。我們認為，除了這些財務報表腳註中披露的事件外，沒有其他需要進一步披露的重大後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告（“季度報告”）以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在我們於2023年4月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。
前瞻性陳述
本季度報告以及不時向美國證券交易委員會、新聞稿以及向股東或投資公眾發出的其他通信中提交的報告，可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“可以”、“預測”、“期望”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“有信心”、“展望”、“預測”、“估計”、“潛力”、“項目”、“目標”、“預測”、“看見”、“打算”、“設計”，“努力”、“戰略”、“未來”、“機會”、“假設”、“指導”、“立場”、“繼續” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，這些信念、預期和假設存在重大風險、不確定性和情況變化，這些變化可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異。這些風險、不確定性和情況變化包括但不限於：
我們的增長戰略取決於太陽能安裝協議的持續簽署；
如果我們未能有效地管理我們的運營和增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰；
我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金和償還債務，這些資金可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法提供，並可能導致現有股東大幅稀釋。此外，我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問，這種情況可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響；
如果我們無法在納斯達克要求的時間段和期限內提高股價，我們的普通股可能會從納斯達克退市；
我們依賴數量有限的太陽能系統組件和技術供應商來充分滿足對我們太陽能系統的需求；
由於美國政府實施的關税和其他貿易限制，我們的太陽能系統成本上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
我們的經營業績和增長能力可能會在每個季度之間以及逐年波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。
我們可能難以將SunAtion交易中的業務與我們的現有業務整合，或者難以以其他方式獲得收購的戰略收益；
如果我們無法以經濟上可接受的條件進行收購，我們未來的增長將受到限制，我們可能進行的任何收購都可能減少而不是增加我們的現金流；
針對我們的產品責任和財產損失索賠或事故可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失；
我們將無法為所有潛在風險投保，我們可能會面臨更高的保險費；
我們的品牌和聲譽受損或更改或失去對我們品牌的使用可能會損害我們的業務和經營業績；
我們的高級管理層的一名或多名成員或關鍵員工的流失可能會對我們實施戰略的能力產生不利影響；
我們無法保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。我們還可能受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本極高，可能要求我們支付鉅額賠償金，並可能限制我們使用某些技術的能力；
我們的信息技術系統可能會中斷或故障；
我們的信息技術系統可能面臨各種網絡安全風險和其他中斷，這些中斷可能會損害我們的運營能力，對我們的業務產生不利影響，並損害我們的品牌和聲譽；
我們未能僱用和留住足夠數量的關鍵員工，例如安裝人員和電工，將限制我們的增長和及時完成項目的能力；
我們的業務集中在某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險；
如果對住宅太陽能系統的足夠額外需求沒有發展或開發時間比我們預期的要長，我們簽訂太陽能安裝協議的能力可能會降低；
我們的業務前景在一定程度上取決於太陽能系統組件成本的持續下降，我們的業務可能會受到不利影響，因為這些組件的成本將來會穩定或增加；
我們面臨着來自中央電力公司、零售電力提供商、獨立電力生產商和可再生能源公司的競爭；
技術的發展或分佈式太陽能發電及相關技術或組件的改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；
電力公司或其他零售電力提供商收費的零售價格的實質性降低可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績；
針對中央公用事業的恐怖或網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響；
氣候變化可能會對我們的商業、行業和全球經濟產生長期影響；
由於美國政府徵收的關税，我們的太陽能系統成本上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
根據適用法律，我們目前未作為電力公用事業受到監管，但將來可能會作為電力公司受到監管；
電力公用事業的政策和法規，包括影響電費的政策和法規，可能會對購買和使用太陽能系統構成監管和經濟障礙，這可能會大大減少對我們太陽能系統的需求，並對我們制定新的太陽能安裝協議的能力產生不利影響；
在當前大多數市場中，我們依靠淨計量和相關政策向客户銷售太陽能系統，而淨計量政策的變化可能會大大減少對住宅太陽能系統的電力的需求，從而減少對我們安裝服務的需求；
客户決定向我們購買安裝服務，部分取決於返利、税收抵免和其他經濟激勵措施的可用性。這些返利、抵免額或激勵措施的到期、取消或減少或我們將其貨幣化的能力可能會對我們的業務產生不利影響；
有關太陽能系統與電網互連的技術和監管限制可能會顯著延遲互連和客户的上線日期，從而損害我們的增長率和客户滿意度；以及
遵守職業安全與健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款、運營延誤和負面宣傳.
在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，包括第一部分第1A項，在 “風險因素” 標題下更全面地討論了其他風險和不確定性。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分第1A項中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。 因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。在適用法律允許的範圍內，我們明確表示不打算或義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
概述
菠蘿能源公司（前身為通信系統公司（“CSI”）和菠蘿控股有限公司） （以下統稱為 “菠蘿”、“PEGY”、“我們的”、“我們”、“我們” 或 “公司”） 最初於 1969 年作為明尼蘇達州的一家公司成立。2022年3月28日，公司根據合併協議的條款完成了先前宣佈的與菠蘿能源有限責任公司（“菠蘿能源”）的合併交易，根據該協議，公司的一家子公司與菠蘿能源公司合併併入菠蘿能源，菠蘿能源作為公司的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來。合併結束（“收盤”）後，公司將其名稱從通信系統公司更名為菠蘿控股有限公司，隨後於2022年4月13日更名為菠蘿能源公司。
此外，在2022年3月28日收盤前，公司完成了對兩家夏威夷太陽能公司夏威夷能源連接有限責任公司（“HEC”）和E-Gear, LLC（“E-Gear”）幾乎所有資產的收購（“HEC資產收購”）。2022年11月9日，公司收購了總部位於紐約的SunAtion Solar Systems, Inc.及其五個附屬實體（統稱 “SunAtion”）的股權。
Pineapple 的願景是通過基層太陽能發電與電池存儲相結合，為能源轉型提供動力。該公司是一家成長中的國內住宅和商用太陽能、電池存儲和電網服務解決方案的運營商和整合商。我們的戰略重點是收購、整合和發展全國領先的本地和區域太陽能、存儲和能源服務公司。
如今，Pineapple主要通過其位於夏威夷的HEC和總部位於紐約的Sunation實體從事光伏太陽能系統和電池存儲系統的銷售、設計和安裝。我們安裝的系統可提供清潔、可靠的太陽能，與傳統的公用事業產品相比，通常可以節省成本。我們的主要客户是住宅業主。我們還向商業業主和其他市政客户提供太陽能系統。
Pineapple 還通過其 E-Gear 業務開發、製造和銷售獲得專利的電網邊緣能源管理軟件和硬件技術，例如能源管理控制設備。這些產品使房主能夠充分利用已安裝的光伏太陽能系統和公用事業電網支持福利。我們這項技術的主要客户是能源服務公司和其他公用事業。
雖然CSI是合併的合法收購方，但由於菠蘿能源被確定為會計收購方，菠蘿能源的歷史財務報表在合併完成後成為合併後的公司的歷史財務報表。因此，隨附的簡明合併財務報表中包含的財務報表以及本管理層對財務狀況和經營業績的討論中的討論，反映了菠蘿能源合併前的歷史經營業績，收盤後CSI、菠蘿能源、HEC和E-Gear的合併業績，包括收購後SunAtion的業績，以及公司所有期限的股權結構。因此，此處提及的 “公司” 是指在適用討論的日期或時間段內的適用實體。
此外，該公司於2023年6月30日出售了其JDL Technologies, Inc.（“JDL”）和Ecessa Corporation（“Ecessa”）業務的幾乎所有剩餘資產。由於該公司正在努力根據合併協議剝離此類資產，因此它此前符合將這些業務的運營報告為已終止業務的標準。因此，除非另有説明，否則本10-Q表格中與JDL和Ecessa業務有關的所有信息均作為已終止業務進行討論和列報，公司將其剩餘業務業務報告為持續業務。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
此處的合併業績反映了菠蘿能源在合併前的歷史經營業績，以及2022年3月28日收盤後的CSI（不包括JDL和Ecessa的已停止業務）、菠蘿能源、HEC和E-Gear的合併業績，以及SunAtion在2022年11月9日完成收購後的業績。
2023年第三季度的合併銷售額為18,288,697美元，2022年第三季度的合併銷售額為5,888,162美元。收入的顯著增長主要與2022年第四季度對SunAtion的收購有關，在2023年第三季度的1,240萬美元增長中，貢獻了1,200萬美元。額外增長是由於夏威夷的住宅合同收入增加。按類型劃分的2023年和2022年第三季度的銷售額如下：
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| 按類型劃分的收入 | ||||
| 截至 9 月 30 日的三個月 | ||||
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| 2023 |
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| 2022 |
住宅合同 | $ | 15,300,411 |
| $ | 5,800,813 |
商業合同 |
| 2,201,888 |
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| 72,894 |
服務收入 |
| 764,063 |
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| — |
軟件收入 |
| 22,335 |
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| — |
其他 |
| — |
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| 14,455 |
| $ | 18,288,697 |
| $ | 5,888,162 |
合併毛利從2022年第三季度的1,404,173美元增至2023年第三季度的7,032,458美元。由於收購SunAtion以及設備成本和融資費用的改善，毛利率在2023年第三季度增至38％，而2022年第三季度的毛利率為24％。
合併運營費用，包括銷售、一般和管理費用、攤銷費用、交易成本和SunAtion收益對價的公允價值調整虧損，在2023年第三季度增至8,596,808美元，而2022年第三季度為3,827,944美元。合併銷售、一般和管理費用從2022年第三季度的2702,005美元增至2023年第三季度的7,150,110美元，這主要是由於與SunAtion業務相關的銷售、一般和管理成本增加了450萬美元。由於通過收購SunAtion收購了更多無形資產，2023年第三季度的攤銷費用與去年同期相比增加了353,124美元，至1,216,698美元。由於2023年第三季度活動有限，2023年第三季度的交易成本與去年同期相比下降了262,365美元。2023年第三季度還出現了與收購SunAtion的收益對價相關的23萬美元公允價值重估虧損。
2023年第三季度的合併其他支出增加了649,920美元，至768,937美元，而2022年第三季度為119,017美元。增長主要與利息和增值支出增加655,218美元以及或有價值權利（“CVR”）公允價值調整損失增加239,922美元有關，但部分被出售資產收益和其他收入增加的258,220美元所抵消。
2023年第三季度持續經營業務的合併營業虧損為1,564,350美元，而2022年第三季度為2,423,771美元。2023年第三季度持續經營業務淨虧損為2,329,053美元，攤薄後每股虧損0.23美元，而2022年第三季度的淨虧損為2542,788美元，攤薄每股虧損0.34美元。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
2023年前九個月的合併銷售額為60,190,413美元，2022年前九個月的合併銷售額為10,338,483美元。由於菠蘿能源在去年第一季度收入有限，銷售額的增長歸因於合併、HEC資產收購和2022年對SunAtion的收購。按類型劃分的2023年和2022年前九個月的銷售額如下：
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| 按類型劃分的收入 | ||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||
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| 2023 |
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| 2022 |
住宅合同 | $ | 48,635,741 |
| $ | 10,180,214 |
商業合同 |
| 8,789,930 |
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| 109,441 |
服務收入 |
| 2,429,433 |
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| — |
軟件收入 |
| 323,815 |
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| — |
其他 |
| 11,494 |
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| 48,828 |
| $ | 60,190,413 |
| $ | 10,338,483 |
由於收購收入增加，2023年前九個月的合併毛利增至22,175,708美元，而2022年前九個月的毛利為2372,324美元。由於收購SunAtion、供應鏈正常化和產品成本下降，毛利率在2023年前九個月增至37％，而2022年前九個月的毛利率為23％。
合併運營費用，包括銷售、一般和管理費用、攤銷費用、交易成本和SunAtion收益對價的公允價值調整虧損，在2023年前九個月增至27,304,903美元，而2022年前九個月為9,275,887美元。合併銷售、一般和管理費用從2022年前九個月的5,792,270美元增至2023年前九個月的22,442,788美元，這主要是由於與收購業務相關的銷售、一般和管理成本增加了1,660萬美元。由於通過收購的業務收購了額外的無形資產，2023年前九個月的攤銷費用與去年同期相比增加了1,615,625美元，達到3,700,095美元。2023年前九個月的交易成本與去年同期相比下降了1,397,127美元，這是由於2022年第一季度合併和HEC資產收購的完成以及2023年前九個月的活動有限。2023年前九個月，與收購SunAtion的收益對價相關的公允價值重估損失也為116萬美元。
2023年前九個月的合併其他（支出）收入減少了4,299,746美元，至支出134,735美元，而2022年前九個月的收入為4,165,011美元。下降與2022年前九個月合併收益對價的公允價值調整收益4,684,000美元有關，與2022年同期相比，2023年前九個月資產出售收益減少了792,017美元，利息和增值支出增加了1,227,040美元，部分被公允價值調整收益增加的2,366,833美元所抵消簡歷。
2023年前九個月持續經營業務的合併營業虧損為5,129,195美元，而2022年前九個月的合併營業虧損為6,903,563美元。2023年前九個月持續經營業務的淨虧損為5,262,534美元，攤薄後每股虧損0.53美元（0.53美元），而2022年前九個月的淨虧損為2738,552美元，攤薄每股虧損0.45美元（0.45美元）。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司擁有5,593,402美元的現金、限制性現金和現金等價物。其中，1,777,737美元投資於短期貨幣市場基金，這些基金不被視為銀行存款，也沒有得到聯邦存款保險公司或其他政府機構的保險或擔保。這些貨幣市場基金試圖將投資價值保持在每股1.00美元；但是，投資這些基金可能會蒙受損失。剩餘的現金和現金等價物是運營現金。
截至2023年9月30日，資產負債表上的現金、限制性現金和現金等價物中，有2,175,753美元由只能用於支持傳統CSI業務的資金組成，將分配給CVR持有人，不能用於支持菠蘿能源業務的營運資金需求。
截至2023年9月30日，該公司的營運資金為3,247,218美元，包括18,922,799美元的流動資產和22,170,017美元的流動負債，而截至2022年12月31日的營運資金為27,366美元，包括25,961,524美元的流動資產和25,934,158美元的流動負債。
2023年前九個月用於經營活動的現金流為825,114美元，而2022年同期為6,341,172美元。截至2023年9月30日的九個月中，營運資金的重大變化包括其他應計費用減少3,095,746美元，其他資產減少2,198,423美元，庫存減少1,427,729美元，客户存款減少921,228美元。其他資產減少的1,584,541美元和其他應計負債減少的2,181,761美元與收款有關以及從應收員工留存額和其他關聯方應付賬款中支付。其他應計負債也減少了約100萬美元，這是由於商業項目在今年前九個月完成後，超過成本和估計收益的賬單減少了約100萬美元。
2023年前九個月，投資活動提供的淨現金為3,608,534美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金為2,300,726美元。2023 年期間提供的淨現金是
出售投資的收益以及出售JDL和Ecessa資產的收益包含在已終止業務中，但部分被資本支出所抵消。2022年期間使用的淨現金主要與為HEC資產收購和合並支付的10,199,835美元的淨現金有關，部分被出售先前歸類為待售資產的6,297,115美元收益以及與2021年傳統CSI出售其電子和軟件板塊相關的150萬美元收益對價款所抵消。
2023年前九個月用於融資活動的淨現金為2446,496美元，而2022年同期融資活動提供的淨現金為16,205,002美元。如附註9 “承諾和意外開支” 進一步討論的那樣，2023年前九個月用於融資活動的淨現金歸因於3,036,676美元的CVR分配、SunAtion短期票據的500萬美元付款以及向Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）定期貸款的150萬美元付款，但部分被迪卡儂專業金融有限責任公司（“Decathlon Specialty Finance, LLC”）的750萬美元借款所抵消全能競賽”）。在2022年的前九個月中，公司從向PIPE投資者發行優先股和認股權證中獲得了32,000,000美元的收益，並支付了2699,370美元的相關發行成本。該公司還在2022年前九個月支付了8,745,628美元的CVR分配款和450萬美元的大力神定期貸款本金，詳見附註9 “承諾和意外開支”。
在收購SunAtion方面，該公司於2022年11月9日收購 發行了5,000,000美元 短期有限追索權有擔保本票（“短期票據”）和5,486,000美元長期期票（“長期票據”）。短期票據的擔保如下所述，計劃於2023年8月9日到期。在發行三個月週年之前，它的年利率為4％，此後直到發行六個月週年紀念日為8％，之後為12％，直到短期票據全額支付。短期票據是與迪卡儂貸款一起全額支付的。長期票據是無抵押的，將於2025年11月9日到期。在發行一週年之前，其年利率為4％，之後為8％，直到長期票據全額支付。該公司將被要求在Long-Long-成立兩週年之際支付250萬美元的本金任期注意。長期票據可以隨時根據我們的選擇進行預付，而不會受到罰款。
正如上文和附註3 “業務合併” 和附註9 “承諾和意外開支” 中所討論的 2022年11月9日，公司就收購SunAtion支付了239萬美元的現金，並簽訂了短期票據和長期票據。
根據公司目前的財務狀況， 該公司在本報告中預測的自財務報表發佈之日起十二個月的未來現金流表明，公司將沒有足夠的現金在2024年第二季度支付第一筆SunAtion收益支付， 這一因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
因此，公司需要額外資金，並尋求通過可能包括在內的來源籌集資金 公開或私募股權發行、債務 融資和/或戰略聯盟。但是，可能無法按照公司可接受的條款提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。如果該公司無法籌集額外資金，這將對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果通過出售股票或可轉換為股權證券或可行使的證券籌集額外資金，則證券的發行將導致公司股東的稀釋。此外，某些交易可能會觸發對行使價的調整 可轉換優先股和PIPE認股權證，這將導致 行使PIPE認股權證後可發行的普通股數量相應增加，進一步稀釋了公司的股東。
或有價值權利和對現金的影響
如附註3（業務合併）中所述，公司在合併結束之前向2022年3月25日營業結束時的CSI登記股東發佈了簡歷匯率。CVR使持有人有權獲得CSI和/或其傳統子公司JDL和Ecessa的所有遺留資產的任何剝離、轉讓或其他處置的部分現金、現金等價物、投資和淨收益，這些資產與CSI合併前業務、資產和財產在合併結束後的24個月內發生的業務、資產和財產有關。截至2023年9月30日，CVR負債估計為3,213,765美元，代表截至該日分配給CVR持有人的傳統CSI資產的估計公允價值。該金額記作流動負債，包括剩餘的限制性現金和現金等價物、投資以及與遺產相關的其他有形和無形資產
CSI 業務。CSI合併前業務營運資金和相關的長期資產和負債的收益無法為合併後公司的營運資金需求提供資金。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。通常，我們的估算基於歷史經驗以及根據GAAP進行的其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。關鍵會計估計是指那些涉及很大程度的估算不確定性並且已經或合理可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的估計。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中對關鍵會計估算的討論。
最近發佈的會計公告
本報告所含簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中也描述了最近發佈的會計準則及其對公司簡明合併財務報表的估計影響。
不適用。
(a) 評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累計並與公司管理層進行了溝通，包括其首席執行官和首席財務官官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本報告所涉期末，管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，管理層得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。
(b) 財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
不適用。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
除了增加了以下新的風險因素外，10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化：
我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持這份清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。2023年10月27日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部門的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股在過去連續31個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們沒有遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）（“規則”）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低收盤價要求。根據納斯達克的《上市規則》，我們有180個日曆日或直到2024年4月24日才能恢復對該規則的遵守。如果在這180天內的任何時候，我們的普通股收盤價至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日，納斯達克將書面確認我們遵守了該規則。該通知還披露，如果我們在2024年4月24日之前無法恢復合規，我們可能會要求延長時間，但無法保證會獲得這樣的額外時間。
我們打算從現在起至2024年4月24日繼續積極監控普通股的出價，並將考慮可用的選擇來解決缺口。這些選擇包括在獲得股東批准的情況下進行反向股票分割。我們已計劃在今年晚些時候舉行年度股東大會，除其他事項外，我們將要求股東投票批准在董事會確定的特定範圍內對已發行普通股進行反向分割。但是，無法保證股東會批准反向股票分割，也無法保證任何反向股票拆分都會使我們的普通股股價在最初或將來或在任何特定天數內提高到或超過所需的每股1.00美元。此外，無法保證我們有資格延長合規期，也無法保證我們的普通股不會從納斯達克退市。
投資者認為我們面臨更高的退市風險，這可能會對我們普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的普通股從納斯達克退市，退市可能會：大幅減少普通股的交易量；由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先權，對我們普通股的市場流動性產生不利影響；對我們未來以可接受的條件（如果有的話）發行額外證券或獲得額外融資的能力產生不利影響；導致投資者、供應商、合作伙伴和員工可能失去信心而且業務發展較少機會；並導致分析師的興趣有限。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
不適用。
第 6 項。展品
隨函附上以下展品：
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3.1 | 第三次修訂和重述的公司章程，經修訂至2022年12月9日（參照公司於2022年12月9日提交的8-K表最新報告附錄3.2併入） |
3.2 | 2022年3月25日提交的通信系統公司（n/k/a Pineapple Energy Inc.）A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（包含在附錄3.1中） |
3.3 | 經修訂的《菠蘿能源公司章程》（自2022年4月13日起生效）（參照公司於2022年4月13日提交的8-K表最新報告附錄3.2併入） |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14條和第15d-14條）對首席執行官進行認證。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14條和第15d-14條）對首席財務官進行認證。 |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《美國法典》第18編第1350節）第906條進行認證。 |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 菠蘿能源公司 | ||
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| 由 | /s/ 凱爾·烏賽斯 |
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| 凱爾·烏賽斯 |
日期：2023 年 11 月 13 日 |
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| 首席執行官 |
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| 由 | /s/ 埃裏克·英瓦爾森 |
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| 埃裏克·英瓦爾森 |
日期：2023 年 11 月 13 日 |
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| 首席財務官 |