目錄
根據第424(B)(3)條提交的 
 註冊號：333-248076​
招股説明書補充資料
(至2020年8月17日的招股説明書)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/lg_futu-4clr.jpg]
富途控股
A類普通股
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萊拉終極有限公司借出50,000,000股A類普通股予指定交易商，每股面值0.00001美元，約佔我們於上市(定義見下文)時已發行及發行在外的A類普通股總數的5.72%(不計根據股份獎勵計劃將發行的A類普通股)，以促成我們的A類普通股建議以介紹或上市的方式在香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所主板上市。我們的A類普通股將在香港聯交所交易，股票代碼為3588。
現借出的A類普通股將由指定交易商於本公司A類普通股於香港聯交所上市之日(預計於2022年12月30日或左右，或上市日期)起計一個月期間內，透過按市價出售本公司A類普通股，在香港聯交所創造額外流動資金。請參閲“流動性安排説明”。A類普通股在此登記，與此類股票的銷售相關，只要它們出售給S法規定義的美國人，或為了美國人的賬户或利益。
吾等及萊雅終極有限公司將不會因借出現正登記的A類普通股而收取任何收益，該等A類普通股將於流動期內於香港聯交所以流動資金買賣的當時市價出售，預計將根據香港聯交所規則不時進行交割。

投資美國存託憑證和我們的A類普通股存在風險。有關投資A類普通股應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書副刊S-26頁開始的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書副刊的任何文件。
富途控股，或富途控股，不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，通過其全資子公司開展相當大一部分業務，包括在香港、新加坡、美國和澳大利亞。由於富途控股為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，故被分類為外國企業，而根據中國法律及法規，其中國全資附屬公司為外商投資企業，彼等一般不得擁有作為增值電信服務供應商的中國公司超過50%的股權。
[br}為了在確保遵守中國法律法規的同時，為中國提供某些增值電信服務，富途控股在中國註冊成立的全資子公司之一的申思網絡技術(北京)有限公司與深圳市富途網絡技術有限公司和海南富途信息服務有限公司(各自為在中國註冊成立的公司，或統稱為VIE及其股東)簽訂了一系列合同安排。該等合約協議旨在為富途控股提供各VIE於中國的增值電訊服務的經濟敞口，而中國法律禁止、限制或對VIE的直接股權投資施加條件。如本招股説明書附錄所用，“富途”、“我們的公司”或“我們的”是指富途控股及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，除文意另有所指外，還包括VIE及其子公司。
由於與VIE簽訂的合同協議，富途控股就會計目的成為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計準則將其視為中國合併實體。由於WFOE與VIE及其股東簽訂的合同協議，我們和我們的投資者都不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或對VIE的控制。因此，美國存託憑證的持有人並沒有購買VIE或其子公司的股權，而是購買了開曼羣島控股公司富途的股權，該公司的綜合財務業績包括VIE及其子公司根據美國公認會計準則的財務業績。
我們的公司結構給美國存託憑證持有人帶來了獨特的風險。從歷史上看，VIE及其子公司的業務在我們的綜合總收入和總資產中只佔很小的一部分。2019年、2020年和2021年，我們通過中國的VIE分別創造了0.2%、0.3%和0.3%的總收入，這些VIE的資產分別佔我們總資產的0.1%、0.1%和0.1%。然而，我們在中國的有限部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這些合同安排在提供我們對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在解釋和執行與脆弱國家的合同安排方面存在不確定性，可能會限制我們執行這類協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們清償VIE協議下VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們與VIE及其股東的合約安排尚未在中國法院接受考驗，根據中國法律及法規，外國投資者可能永遠不會被允許持有VIE及其附屬公司的股權。中國監管機構未來可能不允許這些協議，這可能會影響我們在中國的業務。請參考我們於2022年12月22日上午6點58分(東部時間)向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度20-F年報中的《2021年Form 20-F和我們公司結構相關的風險因素 - D.風險因素 - 風險》項下披露的風險，或我們於2022年12月22日上午6點58分向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告或補充文件6-K中披露的風險，以供參考。
目錄
我們和VIE面臨與我們在中國的業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，包括複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們和/或VIE面臨與離岸發行的監管審批、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的獨立註冊會計師事務所缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，這可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。有關在中國經營業務的風險的詳細説明，請參閲我們的2021年表格20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與我們在中國的業務相關的風險因素 - 風險”和補充6-K的附件99.1中的“與我們在中國的業務相關的風險因素 - 風險”。
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》或簡稱HFCAA頒佈。根據HFCAA，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告從2021年或之後的任何一年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國證券交易所上市或在場外交易。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。相關的風險和不確定性可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。2022年4月21日，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的委員會指定的發行商。根據HFCAA的規定，如果PCAOB連續三年無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，則我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，如果擬議的法律修改獲得通過，將禁止連續兩年在PCAOB註冊的會計師事務所進行交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着開放准入邁出了第一步，允許PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。因此，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，我們可能會被識別為委員會指定的發行人。此外，2022年12月20日，公佈了一項題為《2023年綜合撥款法》的擬議立法，其中還包含了將觸發《HCFAA》禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年的條款。這項擬議的立法於2022年12月22日首次在美國參議院獲得批准，預計將於2022年12月23日或之前在美國眾議院審議通過。如果這項擬議的立法得到美國國會的批准，並由總裁·拜登以目前的形式簽署成為法律，那麼如果我們被確定為委員會指定的發行人，我們的股票和美國存託憑證將在更短的時間內被禁止在美國交易。如果我們的股票和美國存託憑證未來被禁止在美國交易，這種禁令將大大削弱我們的投資者在他們希望出售或購買美國存託憑證時出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股或美國存託憑證的價格產生負面影響。有關更多細節，請參見“與我們參與中國相關的風險因素 - 風險”和“與我們參與中國相關的風險因素 - ”。美國證券交易委員會備案文件中包含的審計報告歷來由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處“。”以及“與我們參與中國有關的風險因素 - 風險 - 如果上市公司會計監督委員會無法檢查中國的審計師，美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場退市，並被禁止在場外交易”。美國存託憑證從納斯達克全球市場退市、無法交易或受到威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響“，見6-K補充資料附件99.1。
富途控股於開曼羣島註冊成立，其於中國的業務主要透過其中國附屬公司進行，部分則透過VIE及其附屬公司進行。我們在外匯方面面臨各種限制和限制，我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金，我們有能力將我們的子公司和/或VIE及其子公司的收益分配給富途控股公司和美國存託憑證持有人，以及我們有能力結算根據與VIE的合同安排所欠的金額。中國現行法規允許我們的中國子公司，包括外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、VIE及其中國附屬公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司和VIE及其子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果WFOE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。我們的中國子公司(包括外商獨資企業)向我們派發股息的能力或VIE向外商獨資企業支付股息的能力受到的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。詳情請參閲本公司2021年Form 20-F及本招股説明書副刊《招股説明書補充概要- - B.業務概覽- - 透過本組織轉讓現金》中的《第(4)項.本公司資料- B.業務概覽- - 與本公司業務及營運有關的法律法規概覽- - 股息分配條例》。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股説明書增刊日期為2022年12月22日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
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關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的換算
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
流動資金安排説明
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
企業信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
徵税
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
S-1
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹若干A類普通股在“流動資金安排説明”所述流動資金安排下的註冊情況，並補充及更新隨附的招股章程所載的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股説明書所載的參考文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年8月17日，包含在F-3表格登記聲明(第333-248076號)中，提供了更一般的信息。
您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。文檔的兩個部分都包含您在做出投資決策時應考慮的信息。你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包括的資料或以參考方式併入的文件。我們和萊拉終極有限公司都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。在此登記的A類普通股將僅在合法的司法管轄區發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在包含該等信息的文件的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購任何美國存託憑證或A類普通股的要約，或代表吾等或借貸股東的邀請，且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內使用，或向任何向其提出要約或要約屬違法的人士使用。
如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，提及：
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美國存托股份(S)指的是美國存托股份，每股相當於八股A類普通股；
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•
“AFRC”是指會計和財務報告理事會；
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•
“平均DAU”是指特定期間內每個交易日的平均DAU數量；
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•
“北京富途”是指2014年4月4日根據中華人民共和國法律成立的北京富途網絡技術有限公司，是我公司的子公司；
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•
“北京申思諮詢”是指北京申思諮詢服務有限公司，是2021年12月8日根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，是我公司的子公司；
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•
“中國”、“內地中國”和“中華人民共和國”屬於人民Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括香港、澳門和臺灣；
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•
“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元；
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•
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.00001美元；
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•
“客户資產餘額”是指我們付費客户交易賬户中的資產餘額；
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•
“客户”是指在我們這裏開立一個或多個交易賬户的用户數；
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•
“DAU”是指在特定交易日內至少訪問我們平臺富途牛牛和/或moomoo一次的用户帳户和訪問者數量。有些訪客可能在某個交易日使用多臺設備訪問我們的平臺，我們根據訪客訪問我們平臺所使用的設備數量來計算訪問我們平臺的訪客人數；
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•
“富途”、“我們的公司”、“我們”或“集團”是指富途控股及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，除上下文另有規定外，還包括VIE及其子公司；
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S-2
目錄
 
•
“富途澳大利亞”是指我們在澳大利亞註冊成立的全資子公司富途證券(澳大利亞)有限公司；
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“富途控股”是指我們開曼羣島控股公司富途控股；
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“富途香港”是指我們在香港註冊的全資子公司富途證券(香港)有限公司；
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“富途國際香港”是指我們在香港註冊成立的全資附屬公司富途證券國際(香港)有限公司；
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•
海南富途屬於海南富途信息服務有限公司，該公司在中國註冊成立，並與外商獨資企業簽訂了一系列合同安排；
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•
“港幣”、“港幣”為香港法定貨幣；
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•
“MAU”是指在有關日曆月內訪問富途牛牛和/或moomoo至少一次的用户帳户和訪客數量。有些訪客可能在一個月內使用多臺設備訪問我們的平臺，我們根據訪客訪問我們平臺所使用的設備數量來計算訪問我們平臺的訪客人數；
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•
“付費客户”是指在我們的交易賬户中擁有資產的客户的數量；
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•
“人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣;
​
•
“SFC”指香港證券及期貨事務監察委員會；
​
•
“股份”和“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；
​
•
深圳富途是指深圳富途網絡技術有限公司，該公司在中國註冊成立，並與外商獨資企業簽訂了一系列合同安排；
​
•
“US$”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是指美國的法定貨幣;
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•
“用户”是指在我們的應用程序或網站上註冊的用户帳號數量；
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•
“VIE(S)”是指深圳富途和海南富途；以及
​
•
“WFOE”或“申思北京”是指我們在中國註冊成立的全資子公司申思網絡科技(北京)有限公司。
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本招股説明書附錄中使用但未在此定義的大寫術語在隨附的招股説明書中定義，在通過引用併入本文的2021 Form 20-F中定義，或在通過引用併入本文的補充6-K中定義。
我們的報告貨幣是港幣。為方便讀者，本招股説明書增刊載有若干外幣金額與美元的折算。除非另有説明，美元與港元之間的兑換是以7.7756港元兑1美元的匯率進行的，這是2022年12月15日聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的所有金融數據在美元與港元之間的所有換算均以7.8472港元兑1美元的匯率計算，這是2022年6月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中的匯率。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的金融數據在美元與港元之間的所有換算均以7.8498港元兑1美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中2022年9月30日的匯率。任何表格中所列總額與總和之間的任何差異均為四捨五入所致。
 
S-3
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含構成前瞻性陳述的陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“相信(S)”、“目標(S)”、“估計(S)”、“計劃(S)”、“計劃(S)”、“預期(S)”、“期望(S)、”打算(S)、“可能”、“尋求(S)”、“可以”、“可以”、“應該……”等詞彙或短語來識別這些前瞻性聲明，“潛在的”、“將”或“應該”或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
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我們的運營和業務前景；
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我們與客户和供應商保持關係的能力，以及影響他們的行動和發展；
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我們所在行業和市場的未來發展、趨勢和狀況；
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我們所在市場的一般經濟、政治和商業狀況；
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我們所在行業和市場的監管環境發生變化；
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第三方根據合同條款和規範履行合同的能力；
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我們留住高級管理人員和關鍵人員，招聘合格員工的能力；
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我們的業務戰略和實現這些戰略的計劃，包括我們的擴張計劃；
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我們競爭對手的行動和發展；
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我們降低成本並提供有競爭力的價格的能力；
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我們捍衞知識產權和保護機密性的能力；
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•
利率、匯率、股票價格、成交量、大宗商品價格和市場整體趨勢的變化或波動；
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•
資本市場動態；以及
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我們的股利政策
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我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應將這些陳述與本文所披露的風險因素、所附招股説明書以及通過引用方式併入本文和本文的文件一起閲讀，以便更全面地討論投資於我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
 
S-4
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其附註完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件。我們的2021年Form 20-F包含我們截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表，以及補充6-K，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊包含由我們委託並由獨立市場研究和諮詢公司中投公司編寫的市場研究報告中的信息。
概述
我們是一家領先的一站式金融科技平臺，通過我們在香港的全面數字化證券經紀和財富管理產品分銷服務改變投資體驗。我們開展業務的前提是，任何人都不應因為高昂的交易成本或市場經驗不足而被排除在投資之外。技術滲透到我們業務的每一個部分，使我們能夠提供基於安全、穩定、靈活和可擴展的在線平臺的重新定義的用户體驗。今天，我們已經成為香港零售證券經紀行業的市場領先者和零售證券交易的首選品牌。根據中投公司的數據，以零售證券交易量計，我們是香港聯交所最大的證券經紀公司，截至2021年12月31日的市場份額為10.7%。
我們最初是證券經紀服務提供商，現在是一個全方位的在線金融服務平臺，無縫集成了交易、理財產品分銷、市場數據和信息、用户社區、投資者教育和企業服務等服務和產品，專注於在線證券經紀市場。作為一個直觀且易於導航的平臺，截至本招股説明書增刊之日，我們正在為約1920萬用户提供服務。我們主要吸引新興的富裕和精通科技的一代投資者，截至2022年6月30日，我們平臺上的平均付費客户年齡為37歲，平均付費客户資產超過31萬港元。我們提供全面的投資產品，包括全球主要交易所的股票和衍生品、保證金融資和證券借貸，以及基金和債券投資。我們充滿活力的用户社區進一步吸引了我們的用户，並通過與他們的代表溝通，為他們提供直接訪問上市公司、基金公司、交易所、媒體和研究機構的機會，這些機構在我們的用户社區中擁有賬户。
我們開發了專有的高度自動化的技術基礎設施，涵蓋了我們業務運營的方方面面，從開户、資金轉移、交易和投資到風險管理。我們的技術基礎設施為我們提供了至關重要的優勢：
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跨市場集成平臺。我們開發了一個易於使用和高度集成的跨市場系統，允許我們的客户從一個單一平臺上將不同市場的交易視為一個統一的市場來查看和執行，並具有從核心交易、實時風險管理到多幣種、多市場結算的簡化功能。
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安全穩定。我們的平臺具有自動化的多級保護機制和嚴格的安全措施，如數據加密和雙因素身份驗證，以保護客户的個人信息和交易數據。
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靈活性和可擴展性。我們的平臺構建在基於雲的分佈式基礎設施和高度模塊化的架構上，每個組件都可以單獨升級和更換，大大縮短了啟動週期，加快了響應時間，並增強了可擴展性。
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大數據和AI能力。我們已經建立了一個基於我們專有算法的智能風險控制平臺，能夠分析不同類型、來源和階段的風險，並提供保證金比率調整建議和早期風險預警。我們還利用我們的大數據分析和自然語言處理能力開發了基於人工智能的客户服務功能。
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S-5
目錄
 
我們的平臺和服務
我們運營着領先的技術驅動的在線證券經紀和財富管理產品分銷平臺，使我們能夠從單一配置文件向我們的用户和客户提供廣泛的產品和服務。我們確保通過我們專門構建的應用程序或互聯網瀏覽器，從手機、平板電腦和計算機全方位訪問我們的平臺。
富途牛牛是我們的主要平臺，主要面向香港和內地的用户中國。作為國際擴張的一部分，我們還在美國、新加坡和澳大利亞推出了moomoo。我們的用户和客户可以從我們平臺上的單一配置文件無縫訪問我們的所有產品和服務，包括：(I)香港、新加坡、美國和澳大利亞主要交易所的證券交易執行；(Ii)保證金融資和證券借貸；(Iii)財富管理產品分銷，包括基金和債券投資；(Iv)市場數據和信息；以及(V)用户社區。我們還為企業提供企業服務，包括：(I)IPO分銷；(Ii)投資者關係和營銷；(Iii)員工持股解決方案服務；(Iv)信託服務。下圖説明瞭我們為用户和客户提供的全面服務：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/oc_ourplatform-4c.jpg]
關鍵運行數據
下表列出了我們的平臺在相關時期內的用户、客户和客户資產的增長情況(1)：
​ ​ ​
截至12月31日止的月份
 ​ ​
截至/為
月份
截至6月30日
2022
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
個用户
 ​ ​ ​ ​ 7,513,887 ​ ​ ​ ​ ​ 11,916,648 ​ ​ ​ ​ ​ 17,374,296 ​ ​ ​ ​ ​ 18,649,821 ​ ​
個MAU
 ​ ​ ​ ​ 615,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,274 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060,040 ​ ​
平均DAU
 ​ ​ ​ ​ 208,340 ​ ​ ​ ​ ​ 679,565 ​ ​ ​ ​ ​ 985,630 ​ ​ ​ ​ ​ 983,167 ​ ​
個客户端
 ​ ​ ​ ​ 717,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,734 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021,790 ​ ​
付費客户
 ​ ​ ​ ​ 198,382 ​ ​ ​ ​ ​ 516,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,146 ​ ​
客户總資產餘額(十億港元)
 ​ ​ ​ ​ 87.1 ​ ​ ​ ​ ​ 285.2 ​ ​ ​ ​ ​ 407.8 ​ ​ ​ ​ ​ 433.6 ​ ​
平均支付客户資產餘額(港元)
 ​ ​ ​ ​ 439,182 ​ ​ ​ ​ ​ 551,923 ​ ​ ​ ​ ​ 327,758 ​ ​ ​ ​ ​ 312,579 ​ ​
 
S-6
目錄
 
​
備註：
(1)
2021年1月1日之前的每個相關年度/期間，數字僅包括富途牛牛或富途國際香港有限公司(視具體情況而定)項下的數字。自2021年1月1日以來的每個後續期間，數字還包括moomoo或moomoo金融公司、moomoo金融新加坡公司和富途澳大利亞公司(視情況適用)下的數字。
​
隨着我們交易平臺的增長，我們平臺上的客户資產餘額也為我們服務的市場增加了。以下是我們平臺上的客户資產總額在相關期間按證券交易所列出的細目：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
用於
六個月
截至6月30日
2022
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(港幣百萬元)
​
香港交易所(1)
​ ​ ​ ​ 41,887 ​ ​ ​ ​ ​ 134,381 ​ ​ ​ ​ ​ 204,591 ​ ​ ​ ​ ​ 228,521 ​ ​
美國主要證券交易所
​ ​ ​ ​ 23,790 ​ ​ ​ ​ ​ 93,829 ​ ​ ​ ​ ​ 124,630 ​ ​ ​ ​ ​ 113,557 ​ ​
新加坡交易所
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
澳大利亞證券交易所
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
其他(2) ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​ ​ ​ ​ 56,980 ​ ​ ​ ​ ​ 77,223 ​ ​ ​ ​ ​ 89,515 ​ ​
​
備註：
(1)
包括滬港通下在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的合格北向證券。
​
(2)
包括現金、理財產品餘額和期貨產品淨餘額。
​
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功：
•
市場領先品牌。我們是香港市場的領導者，也是零售證券交易的首選品牌，並取得了持續的高增長。
​
•
卓越的投資經驗。我們通過技術能力打造卓越的用户體驗，重新定義行業最佳實踐，從而使投資變得更容易。
​
•
優質客户羣。我們的平臺吸引了大量年輕、活躍、忠誠並具有創造財富潛力的優質客户。
​
•
企業和零售服務的飛輪效應。我們為企業和個人提供的高質量服務產生了飛輪效應，使我們能夠高效地獲得客户。
​
•
充滿活力的用户社區。我們通過牛牛/Moo社區進行投資，這是一個充滿活力的在線社區，擁有社交媒體工具，供我們的用户互動、分享、學習和成長。
​
我們的增長戰略
我們的願景是成為一個有影響力的全球金融服務平臺，我們將通過以下關鍵戰略繼續追求這一目標：
•
擴大我們的用户和客户羣。我們努力通過口碑推薦和精準營銷不斷擴大我們的用户和客户基礎。
​
•
加強生態系統。我們將通過不斷擴大我們的產品組合，增加新功能和豐富我們的牛牛/Moo社區的內容，以及投資於我們的企業業務，進一步增強我們的協同生態系統。
​
•
投資我們的平臺。我們將繼續投資於科技和人才，以保持我們的競爭優勢，並促進我們的戰略的實施。
​
​
 
S-7
目錄
 
•
拓展各個市場。我們的目標是擴大我們的業務，提高我們在不同市場提供產品的能力，以抓住全球機遇，培育全球客户基礎。
​
風險因素摘要
投資我們的A類普通股存在重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。有關本公司普通股、美國存託憑證及上市風險的討論，請參閲本招股説明書增刊S-26頁的“風險因素”。您還應仔細考慮在我們的2021年Form 20-F中的“It3.Key Information - D.Risk Fections”、附錄F6-K附件99.1中的“Risk Fections”以及通過引用併入所附招股説明書中的其他文件中討論的事項。
•
我們經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的持續詢問和調查；
​
•
我們的在線客户註冊程序歷來沒有嚴格遵循香港相關部門制定的具體步驟，這可能會使我們除了補救措施外，還可能受到監管行動，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途國際香港的牌照和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營、品牌聲譽和前景產生不利影響；
​
•
我們沒有持有在大陸經營證券經紀業務的許可證或許可證，中國。雖然吾等不相信吾等於中國內地從事證券經紀業務，但有關中國相關法律及法規的詮釋及實施，或是否會制定任何新的中國法律及法規，就吾等在內地的活動及/或向我們的中國客户提供服務施加任何新的中國法律及法規對吾等施加發牌規定，仍存在不確定性。如果我們在內地的部分活動被有關監管機構認定為在內地提供證券經紀服務、投資諮詢服務、期貨業務和/或任何其他受監管的服務和業務活動，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響；
​
•
我們的運營和服務涉及收集、處理和存儲與我們的客户、業務合作伙伴和員工有關的大量數據，可能會受到有關隱私和數據保護以及網絡安全的複雜且不斷變化的法律和法規的約束。如果我們不遵守相關法律法規，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
​
•
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的部分業務，並持有我們運營所需的許可證，這在提供運營控制權方面可能不如直接所有權有效，否則可能對我們的業務產生實質性的不利影響；以及
​
•
如果上市公司會計監督委員會無法檢查中國的審計師，美國存託憑證可能會被從納斯達克退市，並被禁止在場外交易。美國存託憑證從納斯達克退市、無法交易或受到威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
​
公司歷史和結構
我們於2007年12月通過深圳富途開始運營，提供互聯網技術和軟件開發服務。此後，Leaf李華先生(我們的創始人、董事局主席、董事執行總裁兼首席執行官)將他深厚的科技背景和在金融科技行業的視野投入到金融科技行業，在發展集團業務的過程中非常重視研發和創新。富途國際香港有限公司成立於2012年4月，獲得了第一類交易牌照
 
S-8
目錄
 
從證監會購買證券，並於2012年10月成功推出我們的香港自有證券交易系統，並開始在香港經營網上證券經紀業務。我們由我們的創始人Li先生領導，他在中國的技術和互聯網領域擁有20多年的經驗和專業知識。
2014年4月，我們的公司根據開曼羣島的法律註冊為控股公司。我們公司通過我們的子公司以及我們通過VIE合同安排控制的VIE及其子公司開展業務。我們最初是一家證券經紀服務提供商，現在是一個全方位的在線金融服務平臺，集交易、理財產品分銷、市場數據和信息、用户社區、投資者教育和企業服務於一體。截至本招股説明書增刊之日，我們在香港、新加坡、美國、澳大利亞和歐洲擁有51個許可證、註冊和會員資格，為約1920萬用户提供服務。2019年3月，我們在納斯達克上以FHL的代碼列出了美國存託憑證，目前以富途的代碼進行交易。
雙重股權結構和我們的控股股東
在我們的雙層投票權結構下，我們的股本包括A類普通股(持有人有權行使每股一票)和B類普通股(持有人有權行使每股20票)。於二零二二年十一月二十一日，根據吾等現有的組織章程細則，身為B類普通股實益擁有人的Li先生已向本公司遞交一份不可撤銷的同意書，同意將每股B類普通股的投票權由20票修訂為10票，於建議於香港上市時生效。因此，在香港上市規則第28A.24條的規限下，每股B類普通股的持有人應有權對所有需要股東投票的事項行使十票投票權，該規則規定有限數量的預留事項或預留事項須按每股一票的基準投票(為遵守香港上市規則第28A.24條的規定而指定的例外情況除外)。我們公司將在上市後的下一次股東大會上提出修改公司章程的決議，我們承諾在2023年6月30日或之前召開會議。
假設(I)於本招股説明書刊發日期至建議於香港上市日期之間，本公司並無根據股份獎勵計劃發行其他股份；及(Ii)於介紹完成後，騰訊控股集團透過錢塘江投資有限公司實益擁有的所有B類普通股將轉換為A類普通股，Li先生將透過與其有關聯關係的實體(即萊拉終極有限公司及萊拉無限有限公司)實益擁有及控制合共239,750,000股B類普通股，佔本公司已發行及已發行股份約21.52%；(B)於建議於香港上市完成後，就有關保留事項以外事項的股東決議案，持有本公司約73.28%的有效投票權；及(C)就有關保留事項的股東決議案，持有約21.52%的投票權。
Li先生通過萊拉終極有限公司和萊拉無限有限公司持有本公司的權益，這兩家公司最終分別由萊拉Direction Plus信託和萊拉目標信託擁有。Lera Direction Plus信託和Lera Target Trust均為Li先生(作為財產授予人)為其家庭和自己的利益而設立的信託。因此，Li先生、萊拉終極有限公司和萊拉無限有限公司將於上市後共同成為本公司的控股股東。
 
S-9
目錄
 
我們的公司結構
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的重要子公司和截至本招股説明書附錄日期的VIE：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/fc_ourcorporate-bwlr.jpg]
​
備註：
(1)
Leaf李華先生和Li女士分別持有深圳富途85%和15%的股權。Li先生為本公司創始人、董事長兼首席執行官，Li女士為Li先生的配偶。
​
(2)
富途控股、富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司及富途證券(香港)有限公司分別持有富途信託有限公司20%股本。
​
最近的發展
2022年第三季度的要點
•
總收入同比增長12.4%，達到19.456億港元(合247.9美元)。
​
•
總毛利同比增長18.0%至17.275億港元(合220.1美元)。
​
•
淨收入同比增長22.7%至754.6港元(合9,610萬美元)。
​
•
截至2022年9月30日，付費客户總數同比增長23.8%，達到1,444,955人。
​
•
截至2022年9月30日，用户總數同比增長15.6%，達到1920萬。
​
截至2022年9月30日的9個月的財務業績
以下是我們精選的截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合財務數據摘要。我們選擇的截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合運營報表數據可能不能指示我們未來中期或截至2022年12月31日的全年的財務業績。這些信息應與我們的未經審計的中期簡明合併財務報表一起閲讀，見附件99.2，題為《富途控股截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的未經審計中期簡明合併財務報表》，以及我們目前提交的Form 6-K報表
 
S-10
目錄
 
2022年12月22日，美國證券交易委員會。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9個月的財務業績包括以港元換算成美元的金融數據，以方便讀者。這些折算是以7.8498港元兑1美元的匯率進行的，這是2022年9月30日美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計新聞稿中的相應匯率。
精選截至2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表數據
下表總結了我們在所示時期的運營結果：
​ ​ ​
截至前九個月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
港幣$
​ ​
港幣$
(千)
​ ​
美元
​
總收入
​ ​ ​ ​ 5,512,511 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333,308 ​ ​ ​ ​ ​ 679,420 ​ ​
總成本
​ ​ ​ ​ (989,211) ​ ​ ​ ​ ​ (653,962) ​ ​ ​ ​ ​ (83,309) ​ ​
毛利總額
​ ​ ​ ​ 4,523,300 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679,346 ​ ​ ​ ​ ​ 596,111 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (1,900,940) ​ ​ ​ ​ ​ (2,231,107) ​ ​ ​ ​ ​ (284,225) ​ ​
權益法投資的税前收入、費用和虧損份額
​ ​ ​ ​ 2,612,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 283,965 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 2,311,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,168 ​ ​ ​ ​ ​ 250,729 ​ ​
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
收入
我們的收入從截至2021年9月30日的9個月的55.125億港元下降到截至2022年9月30日的9個月的53.333億港元(679.4美元)，降幅為3.3%。
•
佣金和手續費收入。經紀佣金及手續費收入由截至2021年9月30日止九個月的港幣三十億五千六百一十萬元下降至截至二零二二年九月三十日止九個月的港幣二十九億五千九百九十萬元(377.0元人民幣)，跌幅為3.2%。這主要是由於交易量與2021年市場見頂時的同期相比有所下降，但這一下降被根據交易量適用的混合佣金率從6.2個基點提高到7.9個基點而部分抵消。
​
•
利息收入。利息收入由截至2021年9月30日的9個月的19.06億港元增加至截至2022年9月30日的9個月的20.765億港元(264.6美元)，增幅為9.3%。雖然保證金融資收入及首次公開招股融資利息收入較低，但銀行存款利息收入卻因加息而增加。
​
•
其他收入我們的其他收入由截至2021年9月30日的9個月的555.8,000,000港元下降至截至2022年9月30日的9個月的297.8,000,000港元(3,790萬美元)，跌幅為46.4%。下降的主要原因是IPO融資服務費收入和承銷費收入下降。
​
成本
我們的總成本從截至2021年9月30日的9個月的989.2港元下降到截至2022年9月30日的9個月的654.0港元(8,330萬美元)，降幅為33.9%。
運營費用
我們的總營運開支由截至2021年9月30日的9個月的19.09億港元增加至截至2022年9月30日的9個月的22.311億港元(284.2億美元)，增幅達17.4%。這一增長主要是由於員工薪酬和福利從785.2港元增加所致。
 
S-11
目錄
 
至港幣14.978億元，這主要是由於(I)各職能部門的員工人數增加，以及(Ii)2022年根據2019年股票激勵計劃授予員工的RSU數目增加。
淨收入和淨利潤利潤率
截至2022年9月30日止九個月，本集團錄得淨收益為19.682億港元(250.7美元)，淨利潤率為36.9%，而截至2021年9月30日止九個月的淨收益為23.114億港元，淨利潤率為41.9%。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
持續的新冠肺炎疫情擾亂了全球許多公司的業務運營。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工。我們的業務，包括我們對客户的服務和財務報告的內部控制，沒有受到這些措施的實質性和不利影響，因為我們及時實施了我們的業務連續性計劃。
根據中投公司的説法，2018年7月，我們是香港首家提供完全基於線上開户服務的證券經紀公司，而許多傳統金融機構仍然使用線下開户和客户服務模式，由於疫情的影響，不得不不時暫停其實體分行的運營，這突顯了純在線一站式金融科技平臺的優勢，客户可以在這裏享受從開户到交易執行、保證金貸款、共同基金投資、市場新聞和社交等方方面面的端到端移動體驗。
在過去的三年裏，我們見證了全球資本市場的巨大市場波動。這種波動導致了新的賬户註冊，提高了交易速度和更高的淨資產流入，這對我們在這些時期的運營和財務業績有利。在2022年第二季度，我們的客户總資產環比增長12.3%，達到433.6港元，這主要是由於跨地區的強勁資產淨流入。截至2022年9月30日，我們的付費客户達到144萬，同比增長38.6%。儘管市場波動性增加，但我們嚴格的風險管理體系和程序防止了我們在保證金融資業務方面產生任何重大損失，截至本招股説明書附錄日期，我們尚未發現任何與新冠肺炎相關的重大或有事項或減值。截至本招股説明書補充刊發日期，吾等的業務營運及財務表現並未受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。
雖然我們在2020年和2021年經歷了業務增長，但我們無法預測未來這種增長是否會保持在同樣的水平上，客户行為是否會以對我們有利的方式繼續下去。我們在2020年、2021年和2022年上半年的業務和財務業績的改善可能無法持續。由於疫情持續時間仍不確定，我們無法確定疫情對投資者情緒的潛在影響，以及對我們業務的其他影響的可能性。如果這種流行病不能得到有效和及時的控制，我們在未來持續提供新產品和服務的能力可能會中斷，這反過來可能會損害我們客户的增長率和留存率，以及我們的總體財務表現。新冠肺炎疫情的近期經濟影響也不確定。
更多詳情，請參閲6-K補充資料附件99.1內的《商業 - 健康、工作安全、社會責任及環境事宜》和《財務資料 - 新冠肺炎對我們營運的影響》。
監管概述和最新監管發展
監管概述
作為在線金融服務平臺，我們的持牌實體受其運營所在相關司法管轄區的法律法規的約束。富途國際香港為香港證監會持牌法團，受《證券及期貨條例》規管。Moomoo金融有限公司和富途結算有限公司作為在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，受美國證券交易委員會和金融監管局的規章制度約束。Moomoo金融新加坡公司作為新加坡資本市場服務持牌機構，受到金管局等相關機構的規章制度約束。
 
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目錄
 
新加坡的監管機構。富途澳大利亞公司持有澳大利亞金融服務牌照，受澳大利亞證券和投資委員會的監管，並受其規章制度的約束。我們並無在內地從事證券經紀業務，因此，我們並無持有在內地經營證券經紀業務的牌照或許可證，因此，我們並無持有在內地經營證券經紀業務的牌照或許可證。
我們的持牌實體受到各種監管要求的約束，包括香港、美國、新加坡和澳大利亞主管監管機構發佈的法律、法規和指導方針中規定的要求，包括但不限於香港證監會、金管局、美國證券交易委員會、FINRA和ASIC。富途國際香港是根據《證券及期貨條例》領有牌照的法團，可能會不時接受證監會的查問及調查。截至本招股説明書附錄日期，富途國際香港參與了香港證監會正在進行的若干調查，涉及的事項包括(其中包括)客户入職程序、風險管理、客户資產、網絡安全、反清洗黑錢、反恐怖主義融資及流動應用營運等。此外，富途國際香港參與了一項正在進行的調查，涉及的事項包括在線開户程序和產品盡職調查等。證監會的查訊及調查仍在進行中，並須遵守《證券及期貨條例》第378條的法定保密規定。因此，除非獲得證監會的同意，否則不能在本文件中披露有關它們的更多細節。由於證監會的上述查訊及調查仍在進行中，吾等無法準確預測富途國際香港於查訊及調查結束後會否受到紀律處分，若然，任何此等行動的性質及程度。在證監會完成調查後，如發現有失當行為或重大違規行為，證監會可採取多項監管行動，其中包括譴責、罰款及/或暫時吊銷或吊銷牌照及交易權，一旦實施，可能會對我們的聲譽、業務、前景及財政狀況造成重大不利影響。截至本招股説明書附錄日期，本集團並未受到美國證券交易委員會發起的任何執法或紀律處分。
中國的主要監管動態
境外上市相關規定
[br}根據2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《2021年負面清單》)第六條規定，境內公司從事2021年負面清單禁止的領域在境外市場發行上市，須經國家有關主管部門同意，境外投資者不得參與企業經營管理，境外投資者的持股比例適用境外投資者境內證券投資管理的有關規定。2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)，公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。截至本招股説明書增發之日，《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》尚未正式通過，中國相關法律法規尚未對境內公司通過VIE結構境外間接發行上市是否需要取得監管意見、備案或行業主管部門出具的批准文件作出明確規定。目前也不清楚，如果公司涉及2021年負面清單下的禁止行業，中國證監會將如何在備案過程中徵求行業主管部門或相關部門的意見。有關詳情，請參閲6-K補充資料附件99.1所載“吾等在中國的業務所涉及的風險因素 - Risks”及6-K補充資料附件99.1所載的“中國外商投資法規中的合約安排及中國政府機關的備案及批准”。
有關網絡安全和數據隱私的規定
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。2021年8月20日，全國人大常委會
 
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[br]全國人民代表大會公佈《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。此類數據輸出措施要求，任何數據處理者根據該措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，在將任何個人信息轉移到國外之前，應申請CAC的安全評估。有關數據傳輸的CAC評估詳情，請參閲“商業 - 監管發展 - 中華人民共和國網絡安全和數據保護 - 其他適用的中華人民共和國數據安全和網絡安全法律法規”和“與我們的商業和工業相關的風險因素 - 風險 - 我們的業務和服務涉及收集、處理和存儲大量涉及我們客户、業務合作伙伴和員工的數據，可能受到有關隱私和數據保護以及網絡安全的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。如果我們不遵守相關法律法規，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響，如補充6-K附件99.1所示。
[br}2021年7月30日，國務院公佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據條例草案》，重申了數據處理者申請網絡安全審查的情形。然而，對於如何確定什麼可能影響國家安全，它沒有提供進一步的解釋或解釋，而且仍然不確定我們是否會根據這些措施接受此次上市的網絡安全審查。有關網絡安全審查的更多詳細信息，請參閲“Business - Regulatory Development - PRC Network Security and Data Protection”和“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”。我們的業務和服務涉及收集、處理和存儲大量有關客户、業務合作伙伴和員工的數據，並可能受到有關隱私和數據保護以及網絡安全的複雜且不斷變化的法律法規的約束。如果我們不遵守相關法律法規，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響，如補充6-K附件99.1所示。
[br}2021年3月12日，民航委、工信部、公安部、工信部共同發佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》，並於2021年5月1日起施行。此外，CAC還頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2022年6月14日對其進行了進一步修訂，並於2022年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網應用提供商是指移動互聯網應用的所有者或運營商。更多詳情，請參閲6-K補充文件附件99.1中的《監管概述 - 與我公司在中國 - 有關網絡安全和隱私保護的規定- - 關於隱私保護的規定》相關的法律法規概述。
《追究外國公司責任法案》的含義
2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》或簡稱HFCAA頒佈。根據HFCAA，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告從2021年或之後的任何一年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國證券交易所上市或在場外交易。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。相關的風險和不確定性可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。
2022年4月21日，在我們提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的委員會指定的發行商。在
 
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根據HFCAA，如果PCAOB連續三年無法徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將被禁止在全國證券交易所或美國場外交易市場交易，如果擬議的法律修改通過，將禁止連續兩年在PCAOB註冊的會計師事務所進行交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着開放准入邁出了第一步，允許PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所。因此，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求內地中國和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。HCFAA或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。2022年12月20日，美國眾議院撥款委員會主席與美國參議院撥款委員會主席一起公佈了題為《2023年綜合撥款法案》的立法提案，其中也包含這樣的條款。這項擬議的立法是兩黨談判的產物，於2022年12月22日首次在美國參議院獲得批准，預計將於2022年12月23日或之前在美國眾議院審議通過。如果這項擬議的立法得到美國國會的批准，並由總裁·拜登以目前的形式簽署成為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼如果我們被確定為委員會指定的發行人，我們的股票和美國存託憑證將在更短的時間內被禁止在美國交易。
如果未來我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，這種禁令將大大削弱我們的投資者在他們希望出售或購買美國存託憑證時出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們A類普通股或美國存託憑證的價格產生負面影響。有關更多細節，請參見“與我們參與中國相關的風險因素 - 風險”和“與我們參與中國相關的風險因素 - ”。美國證券交易委員會備案文件中包含的審計報告歷來由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處“。”以及“與我們參與中國有關的風險因素 - 風險 - 如果上市公司會計監督委員會無法檢查中國的審計師，美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場退市，並被禁止在場外交易”。美國存託憑證從納斯達克全球市場退市、無法交易或受到威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響“，見6-K補充資料附件99.1。我們的董事認為，HFCAA及在美國可能禁止交易對我們的業務運作、財務表現或上市沒有任何重大不利影響，因為即使禁止交易發生，我們的證券仍將在香港聯交所交易。
控股公司結構和VIE合同安排
富途控股是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在香港、新加坡、美國、澳大利亞和中國的子公司以及VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，富途控股的派息能力取決於我們在香港、新加坡、美國、澳大利亞和中國的子公司支付的股息。如果我們的
 
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[br]香港、新加坡、美國、澳大利亞及中國內地的現有附屬公司或新成立的附屬公司日後會自行承擔債務，其債務管理工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。如本招股説明書附錄所用，“富途”、“我們的公司”或“我們的”是指富途控股及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，除文意另有所指外，還包括VIE及其子公司。
雖然我們的絕大部分業務在香港進行，但根據一系列合同安排，我們依賴VIE在中國進行有限的部分業務。關於這些合同安排的説明，見附錄6-K附件99.1中的“合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果任何VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等對該VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能須根據中國法律的法律補救辦法而招致大量成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，此類仲裁規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們不能執行這些合約安排，或在執行這些合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們便很難對自願離職人士施加有效的管制。從歷史上看，此類業務在我們合併後的總收入和總資產中只佔很小的一部分。2019年、2020年和2021年，我們通過中國的VIE分別創造了0.2%、0.3%和0.3%的總收入，這些VIE的資產分別佔我們總資產的0.1%、0.1%和0.1%。我們目前預計，在可預見的未來，VIE及其子公司將在我們的財務狀況、運營結果和現金流中構成非實質性的一部分。然而，如果我們失去對VIE的運營控制權，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。見6-K補充資料附件99.1所列的“與我們在中國的存在有關的風險因素 - 風險 - 在中華人民共和國法律、規則和法規的解釋和執行方面存在不確定性”和“合同安排”。
通過本組織進行現金轉賬
雖然我們根據美國公認會計準則整合了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。深圳與富途控股及其子公司在所述期間發生的現金流量摘要如下：
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
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2020
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2021
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港幣$
​ ​
港幣$
​ ​
港幣$
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美元
​
​ ​ ​
(千)
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子公司向VIE(1)支付技術服務費的現金
​ ​ ​ ​ 37,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,669 ​ ​ ​ ​ ​ 189,827 ​ ​ ​ ​ ​ 24,423 ​ ​
子公司向VIE預付款(1)
​ ​ ​ ​ 32,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE向集團公司償還墊款(1)
​ ​ ​ ​ (32,740) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
備註：
(1)
VIE是指深圳富途。在所示相關期間，海南VIE並未開展實質性業務。
​
現金轉賬的限制和限制
我們在外匯兑換方面面臨各種限制和限制，我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，我們將我們的子公司和/或VIE及其子公司的收益分配給富途控股公司和ADS持有人的能力，以及根據與VIE的合同安排清償欠款的能力。
與VIE的合同安排的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行此類協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。有關現金轉移的限制和限制及相關風險的更多信息，請參見《説明性説明》，見我們2021年表格20-F中的第3項關鍵信息 - D.風險因素與我們在中國的業務相關的風險因素 - 風險以及補充6-K的附件99.1中的與我們在中國的存在相關的風險因素 - 風險。
中國現行法規允許我們的中國子公司，包括外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、VIE及其中國附屬公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司和VIE及其子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果WFOE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。我們的中國子公司(包括外商獨資企業)向我們派發股息的能力或VIE向外商獨資企業支付股息的能力受到的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。請參閲我們2021年20-F表格中的“ - B.公司信息項目- - 法規 - 與我們的業務和運營有關的法律法規概覽 - 股息分配條例”。
根據中國法律和法規，我們的離岸實體只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額進行限制。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資活動所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。見我們在2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們在中國的業務有關的風險 - 中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款或額外的資本貢獻”。
此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在現有的中華人民共和國外匯項下
 
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根據規定，利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付，可以不經國家外匯管理局或外匯局事先批准，按照一定的程序要求，以外幣支付。富途香港以外幣向吾等支付股息時，必須遵守中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的我們公司股東的最終股東在海外投資登記。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們的中國子公司，包括WFOE，可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其業務產生的現金將受到限制。見2021年Form 20-F中的“項目3.D.關鍵信息 - 風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們受到中國對貨幣兑換的限制”。
股息或分派税
富途控股的股息來源部分來自其中國子公司(包括外商獨資企業)支付的股息，而這些股息部分依賴於根據與外商投資企業的合同安排從外商投資企業收到的付款。我們沒有一家子公司宣佈或支付任何股息或分派給我們。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，目前我們也無意向美國存託憑證的股東或持有人支付股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。根據開曼羣島的現行法律，富途控股無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們在VIE中有應納税收入，以及(Ii)我們是否決定未來支付股息：
​
VIE中的假設税前收益(1)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
WFOE級別按25%的法定税率徵收的所得税(2)
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
外商獨資企業向富途香港分派股息的金額(3)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
按5%的税收協定税率預繳税款
​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
將在富途香港層面作為股息分配的金額，並淨分配給富途控股(4)
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
備註：
(1)
出於本示例的目的，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。
​
(2)
我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。
​
(3)
中國的《企業所得税法》對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。富途香港不會為分配給富途控股的任何股息而徵收增值税。
​
(4)
如果徵收10%的預提所得税，預扣税將為7.5%，將作為股息在富途香港層面分配的金額將是67.5%，淨分配給富途控股。
​
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中方允許
 
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(br}税務機關)，VIE可就滯留在VIE的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對於VIE是不可扣除的費用，但對中國子公司仍然是應納税所得額。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
如果所有税務籌劃策略都失敗，作為最後手段，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額以不可抵扣的方式轉移到WFOE。這將導致對收入的雙重徵税：一次是在VIE級別(不可扣除的費用)，另一次是在WFOE級別(針對轉賬的推定收入)。這將使上述可用金額分別從税前收入的71.25%降至約53%。管理層認為，這種情況是遙遠的。
與VIE相關的分類財務信息
歷史上，深圳富途及其子公司在我們的財務狀況、運營業績和現金流中只佔一小部分。以下簡明綜合日程表顯示截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度的財務狀況、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止四個年度的經營業績及現金流：(I)富途控股或母公司；(Ii)外商獨資企業(即深圳富途的主要受益人)；(Iii)其他附屬公司(不包括外商獨資企業)；(Iv)深圳富途及其附屬公司；(V)取消調整；及(Vi)綜合總額。在所示相關期間，海南VIE並未開展實質性業務。
 
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​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
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WFOE
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VIE和
VIE的
子公司
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消除
調整
​ ​
合併
合計
​
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港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​
財務狀況彙總簡表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 37,349 ​ ​ ​ ​ ​ 993,561 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,668 ​ ​ ​ ​ ​ 37,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,514,736 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,555,096 ​ ​
代客户持有的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,487,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,487,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,734,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,734,351 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,741 ​ ​
內部公司應付金額(1)
​ ​ ​ ​ 4,184,401 ​ ​ ​ ​ ​ 30,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 117,085 ​ ​ ​ ​ ​ (4,334,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,969,446 ​ ​ ​ ​ ​ 46,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 190,424 ​ ​ ​ ​ ​ (7,208,268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貸款和墊款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,825,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,825,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,587,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,587,306 ​ ​
根據轉售協議購買的證券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,203 ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,077,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,077,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,447,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,447,794 ​ ​
預付資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,306 ​ ​
對子公司的投資(2)
​ ​ ​ ​ 5,086,681 ​ ​ ​ ​ ​ 19,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,105,770) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,514,216 ​ ​ ​ ​ ​ 80,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,594,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE投資(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,398) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,394 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,415 ​ ​ ​ ​ ​ (7,443) ​ ​ ​ ​ ​ 243,859 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 9,655 ​ ​ ​ ​ ​ 375,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393,326 ​ ​ ​ ​ ​ 21,620 ​ ​ ​ ​ ​ 614,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,399 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 9,318,086 ​ ​ ​ ​ ​ 71,294,545 ​ ​ ​ ​ ​ 19,267 ​ ​ ​ ​ ​ 162,897 ​ ​ ​ ​ ​ (9,457,028) ​ ​ ​ ​ ​ 71,337,767 ​ ​ ​ ​ ​ 21,712,597 ​ ​ ​ ​ ​ 100,379,397 ​ ​ ​ ​ ​ 80,535 ​ ​ ​ ​ ​ 254,602 ​ ​ ​ ​ ​ (20,888,617) ​ ​ ​ ​ ​ 101,538,514 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,459 ​ ​
應付內部公司的金額(1)
​ ​ ​ ​ 15,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,538 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 72,506 ​ ​ ​ ​ ​ (4,334,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,955 ​ ​ ​ ​ ​ 7,105,635 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 80,435 ​ ​ ​ ​ ​ (7,208,268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據協議出售給 的證券
回購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,453,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,453,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,467,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,467,861 ​ ​
應付款
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 51,052,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,053,624 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 67,192,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,192,503 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 977,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,505,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,482,818 ​ ​ ​ ​ ​ 689,869 ​ ​ ​ ​ ​ 5,667,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,357,405 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,628 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 260,579 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 16,133 ​ ​ ​ ​ ​ 674,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731,198 ​ ​ ​ ​ ​ 15,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,141 ​ ​ ​ ​ ​ (10,262) ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,148 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,010,396 ​ ​ ​ ​ ​ 66,207,865 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 145,693 ​ ​ ​ ​ ​ (4,334,054) ​ ​ ​ ​ ​ 63,030,077 ​ ​ ​ ​ ​ 727,038 ​ ​ ​ ​ ​ 86,867,743 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 176,204 ​ ​ ​ ​ ​ (7,218,273) ​ ​ ​ ​ ​ 80,552,955 ​ ​
股東權益總額(2)
​ ​ ​ ​ 8,307,690 ​ ​ ​ ​ ​ 5,086,680 ​ ​ ​ ​ ​ 19,090 ​ ​ ​ ​ ​ 17,204 ​ ​ ​ ​ ​ (5,122,974) ​ ​ ​ ​ ​ 8,307,690 ​ ​ ​ ​ ​ 20,985,559 ​ ​ ​ ​ ​ 13,511,654 ​ ​ ​ ​ ​ 80,292 ​ ​ ​ ​ ​ 78,398 ​ ​ ​ ​ ​ (13,670,344) ​ ​ ​ ​ ​ 20,985,559 ​ ​
 
S-20
目錄
 
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​
​ ​ ​
港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​
簡明彙總經營成果計劃表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方收入
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,555 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3,298,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,822 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​ ​ ​ ​ 7,090,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,115,320 ​ ​
公司間
收入(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,742 ​ ​ ​ ​ ​ (63,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,500 ​ ​ ​ ​ ​ (94,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,774 ​ ​ ​ ​ ​ (187,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本(3)
​ ​ ​ ​ (3,930) ​ ​ ​ ​ ​ (332,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,195) ​ ​ ​ ​ ​ 63,742 ​ ​ ​ ​ ​ (281,704) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ (777,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,674) ​ ​ ​ ​ ​ 94,500 ​ ​ ​ ​ ​ (695,954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,382,062) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,776) ​ ​ ​ ​ ​ 187,774 ​ ​ ​ ​ ​ (1,206,064) ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ (22,529) ​ ​ ​ ​ ​ (519,967) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (49,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (591,896) ​ ​ ​ ​ ​ (23,388) ​ ​ ​ ​ ​ (1,051,012) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (72,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,147,007) ​ ​ ​ ​ ​ (26,854) ​ ​ ​ ​ ​ (2,558,736) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (140,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,726,443) ​ ​
子公司權益收益/VIE(2)
​ ​ ​ ​ 192,322 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (209,935) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,485 ​ ​ ​ ​ ​ 21,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,389,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,816,673 ​ ​ ​ ​ ​ 52,695 ​ ​ ​ ​ ​ 52,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,922,109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​ ​ ​ ​ (7,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,009) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,462) ​ ​ ​ ​ ​ (1,572) ​ ​ ​ ​ ​ (17,955) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,238) ​ ​ ​ ​ ​ 17,625 ​ ​ ​ ​ ​ (14,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
所得税費用前收入
​ ​ ​ ​ 165,664 ​ ​ ​ ​ ​ 207,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ (209,935) ​ ​ ​ ​ ​ 178,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473,232 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​ ​ ​ ​ 20,081 ​ ​ ​ ​ ​ (1,389,300) ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187,223 ​ ​ ​ ​ ​ 52,695 ​ ​ ​ ​ ​ 57,272 ​ ​ ​ ​ ​ (2,922,109) ​ ​ ​ ​ ​ 3,185,291 ​ ​
權益損失份額
方法投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,015) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (124,793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (370,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (375,081) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 165,664 ​ ​ ​ ​ ​ 192,322 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ (209,935) ​ ​ ​ ​ ​ 165,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,486 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​ ​ ​ ​ (1,389,300) ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,816,673 ​ ​ ​ ​ ​ 52,695 ​ ​ ​ ​ ​ 52,741 ​ ​ ​ ​ ​ (2,922,109) ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,210 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​
​ ​ ​
港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​
濃縮的
正在整合
現金明細表
流量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨現金(已用
in)從 開始/生成
運行中
活動(4)
​ ​ ​ ​ (10,336) ​ ​ ​ ​ ​ 1,982,273 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,502) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,434 ​ ​ ​ ​ ​ (30,551) ​ ​ ​ ​ ​ 20,502,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (14,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,456,717 ​ ​ ​ ​ ​ (16,465) ​ ​ ​ ​ ​ 6,026,081 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,011,971 ​ ​
晉級組
公司
​ ​ ​ ​ (939,807) ​ ​ ​ ​ ​ (32,740) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 972,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,049,229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,049,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,814,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,814,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到預付款
還款
組
公司
​ ​ ​ ​ 313,091 ​ ​ ​ ​ ​ 32,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (345,831) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (779,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,039,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對子公司的投資，VIE和VIE的子公司
​ ​ ​ ​ (223,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,869,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,480,918) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,480,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投資活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (162,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (160,057) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (261,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,175) ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,715) ​ ​ ​ ​ ​ 209,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (963,565) ​ ​
淨現金(已用
in)/生成自
投資
活動
​ ​ ​ ​ (850,698) ​ ​ ​ ​ ​ (162,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 850,698 ​ ​ ​ ​ ​ (160,057) ​ ​ ​ ​ ​ (4,139,307) ​ ​ ​ ​ ​ (261,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,104 ​ ​ ​ ​ ​ 4,139,307 ​ ​ ​ ​ ​ (244,175) ​ ​ ​ ​ ​ (9,425,362) ​ ​ ​ ​ ​ 209,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,327) ​ ​ ​ ​ ​ 8,255,647 ​ ​ ​ ​ ​ (963,565) ​ ​
 
S-21
目錄
 
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​ ​
家長
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
調整
​ ​
合併
合計
​
​ ​ ​
港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​ ​
港幣(千元)
​
集團公司墊款收益(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 939,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,740 ​ ​ ​ ​ ​ (972,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,049,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,049,229) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,814,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,814,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還集團公司預付款(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313,091) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,740) ​ ​ ​ ​ ​ 345,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (779,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,039,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 1,259,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,259,317 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,718 ​ ​ ​ ​ ​ 10,856,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,856,524 ​ ​
出資
來自組
公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,869,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,480,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,480,918) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融資活動
​ ​ ​ ​ (399,031) ​ ​ ​ ​ ​ 291,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107,695) ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,067,178 ​ ​ ​ ​ ​ (1,414,672) ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (302,306) ​ ​
融資所產生/(用於)的淨現金
活動
​ ​ ​ ​ 860,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (850,698) ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,622 ​ ​ ​ ​ ​ 4,199,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8,346,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,139,307) ​ ​ ​ ​ ​ 8,406,896 ​ ​ ​ ​ ​ 9,441,852 ​ ​ ​ ​ ​ 9,368,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,255,647) ​ ​ ​ ​ ​ 10,554,218 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (44,625) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,666) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,117) ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 166,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,130 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨(減少)/增加
現金
​ ​ ​ ​ (789) ​ ​ ​ ​ ​ 2,917,392 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,916,333 ​ ​ ​ ​ ​ 29,359 ​ ​ ​ ​ ​ 28,586,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,618,321 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 15,770,501 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (987) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,769,754 ​ ​
年初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,976,557 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,987,104 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893,949 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,437 ​ ​ ​ ​ ​ 37,349 ​ ​ ​ ​ ​ 43,480,651 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,521,758 ​ ​
年末現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893,949 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,437 ​ ​ ​ ​ ​ 37,349 ​ ​ ​ ​ ​ 43,480,651 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,521,758 ​ ​ ​ ​ ​ 37,574 ​ ​ ​ ​ ​ 59,251,152 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,291,512 ​ ​
​
 
S-22
目錄
 
​
備註：
(1)
代表母公司、深圳富途和我們子公司之間的公司間餘額的消除。
​
(2)
代表母公司註銷對深圳富途及我們子公司的投資。
​
(3)
深圳富途與其他子公司之間的公司間收入
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VIE為集團旗下子公司提供軟件開發服務和技術諮詢服務。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的技術服務費分別為港幣63,742,000元、港幣94,500,000元及港幣187,774,000元。公司間服務費在合併時被取消。
深圳富途與外商獨資企業之間的公司間收入
根據WFOE和VIE於2014年10月簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，該協議隨後在2015年5月和2018年9月進行了修訂和重述，WFOE擁有向VIE提供與技術研發以及軟硬件維護等相關的諮詢和服務的獨家權利。VIE同意向WFOE支付相當於其年度淨收入的服務費。WFOE可根據服務的複雜性、花費的時間和商業價值等因素調整服務費金額。
2021年9月30日，WFOE、VIE及其股東之間簽訂了終止協議，根據該協議，雙方同意終止先前的合同安排，並以一套新的協議取而代之。根據WFOE、VIE及其股東於2021年9月30日簽訂的獨家業務合作協議，VIE聘請WFOE作為VIE的技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家服務提供商。VIE同意在抵消VIE及其子公司在上一財年(如有)的累計虧損並扣除任何財年所需的營運資金、支出、税收和其他法定繳款後，支付相當於VIE在任何財年的綜合毛利的100%的服務費。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三個年度內，WFOE不向VIE收取任何服務費。
(4)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度，附屬公司就技術服務費向深圳富途支付的現金分別為港幣376.31億元、港幣336.69萬元及港幣189，82.7萬元。
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(5)
截至2019年12月31日止年度，一間附屬公司代深圳富途支付營運開支港幣32,740,000元，深圳富途其後償還附屬公司墊款。
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我們的業務需要中國當局的許可
我們主要通過我們在香港、新加坡、美國、澳大利亞和中國的子公司以及VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。除國家市場監管總局相關部門為各中國子公司、VIE及其子公司、相關中國子公司和VIE頒發的《營業執照》外，其適用的主營業務還需取得並已取得以下必要的實質性許可：《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》、《廣播電視節目製作、經營許可證》、《網絡文化經營許可證》和《出版經營許可證》。
隨着中國及我們經營的其他司法管轄區對在線金融服務提供商及相關行業的監管制度不斷演變，新的法律、法規和監管要求不斷頒佈和實施，對現有法律、法規和監管要求的解釋和適用可能會發生變化。我們可能需要獲得現有業務或未來可能擴展的新業務範圍尚未獲得的批准、執照、許可和認證。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 我們沒有持有任何在內地經營證券經紀業務的牌照或許可證，中國。雖然吾等不相信吾等於中國內地從事證券經紀業務，但有關中國相關法律及法規的詮釋及實施，或是否會制定任何新的中國法律及法規，就吾等在內地的活動及/或向我們的中國客户提供服務施加任何新的中國法律及法規對吾等施加發牌規定，仍存在不確定性。如果我們在內地的部分活動被有關監管機構視為在內地提供證券業務，例如證券經紀服務、投資顧問服務、期貨業務及/或任何其他受監管的服務及業務活動，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響，詳情請參閲6-K補充資料附件99.1。
此外，關於我們向外國投資者發行證券，截至本招股説明書附錄日期，我們、我們的中國子公司和VIE不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何批准或許可，我們中國也不需要。
 
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根據任何現行有效的中國法律、法規和監管規則，子公司和VIE收到任何中國政府當局就獲得該等批准或許可的要求而提出的任何正式查詢、通知、警告或制裁。然而，中國政府當局一直在加強對中國公司在海外上市和發行以及投資於像我們這樣的海外上市公司中國的監管，並就此發佈了一系列徵求公眾意見的建議規則，制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，中國政府當局將如何整體監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳情，請參閲我們的2021年Form 20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.與在中國內地經商有關的風險因素 - 風險 - 中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機關根據中國法律可能需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機關的批准、備案或其他要求”，以及“與我們在中國的存在相關的風險因素 - 風險根據中國法律上市可能需要中國證監會或其他中國政府當局的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這樣的批准“，見補充6-K附件99.1。
有關我們在香港、新加坡、美國、澳大利亞和其他海外市場運營所需的許可，請參閲補充6-K附件99.1中的“監管概述”。
列表
2019年3月8日，我們在納斯達克全球市場或富途上列出了美國存託憑證，代碼為“富途”。我們已根據香港上市規則第7章(股票證券)及第8A章(加權投票權)以介紹方式申請A類普通股在香港聯交所主板上市。我們A類普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。我們的A類普通股將在香港聯交所以100股A類普通股為單位進行交易。
美國存託憑證與A類普通股之間的互換性和互換
為配合上市事宜，以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換性和互換，以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易，我們擬將我們已發行的部分A類普通股從我們的開曼股份登記處移至我們的香港股份過户登記處。在香港股份登記冊登記的A類普通股的持有人將可以將這些A類普通股兑換成美國存託憑證，反之亦然。
作為外國私人發行商的含義
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
公司信息
我們的主要行政辦公室位於香港特別行政區上環文鹹街西18號曼谷銀行大廈11樓，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是
 
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+852-2523-3588。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司，位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。
您也可以在www.futuholdings.com上找到相關信息。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。
 
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風險因素
投資美國存託憑證和A類普通股涉及重大風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮下列風險因素和不確定因素，以及我們的2021 Form 20-F表6-K附件99.1所述的風險，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的其他資料，包括在此及其中引用的文件。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。如果發生這種情況，美國存託憑證和A類普通股的價格可能會大幅下跌，你的投資可能會損失部分或全部。
有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件的位置，請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用併入文件”。
與我們的股票、美國存託憑證和上市有關的風險
美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
自2019年3月8日美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直波動。美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括但不限於以下因素：
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影響我們或我們行業或中國公司的監管動態；
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涉及我們或我們所在行業或中國公司的負面市場謠言、猜測、媒體報道或其他負面宣傳，其中一些可能是未經證實或不準確的；
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宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告；
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其他金融服務提供商的經濟表現或市場估值的變化；
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我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；
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證券研究分析師的財務預估變動；
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金融服務市場狀況；
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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；
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本公司高級管理層增減；
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人民幣對美元匯率波動；
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解除或到期對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及
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額外普通股或美國存託憑證的銷售或潛在銷售。
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此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌，例如，在中國政府於2021年發佈了一系列與教育行業和網絡安全審查相關的政策和建議後，股價出現了大幅波動。另請參閲《風險因素 - 與中國有關的風險》(Risk Fans- - )中國政府社會條件、政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持增長和擴張戰略。
 
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附件6-K附件99.1這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股或美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們的A類普通股或美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。
過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些主要股東對我們的關鍵公司事務具有重大影響力，並將在上市後繼續具有這種影響力，這可能會剝奪您獲得A類普通股和/或美國存託憑證溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。
截至本招股説明書附錄日期，本公司創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生實益擁有本公司全部已發行股本約36.2%，以及本公司已發行及已發行股本總額約59.4%投票權。因此，Li先生在決定提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行為。這種所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低A類普通股和/或美國存託憑證的價格。即使受到我們其他股東的反對，包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者，這些行動也可能被採取。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易，並可能對股票交易市場產生不利影響。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股，以及我們董事會可能指定的某些非指定股份。A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者目前每股有20票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
截至本招股説明書附錄日期，本公司創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生和本公司現有股東錢塘江投資有限公司實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的34.16%，約佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的91.21%。我們B類普通股持有人的相當大影響力將在上市後立即降低，原因是(I)轉換B類普通股
 
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騰訊控股集團所持股份於上市時轉為A類普通股，以及(Ii)修訂B類普通股的投票權，根據Li先生於2022年11月21日發出的不可撤銷同意書，自上市起，B類普通股的投票權上限為每股10票，而A類普通股將繼續賦予股東每股一票的權利。於上市後，並假設於2022年12月15日至上市日期期間並無根據股份激勵計劃發行其他股份，Li先生將成為本公司B類普通股的唯一擁有人，將佔本公司約73.28%的投票權。另一方面，由於上市時將騰訊控股集團持有的B類普通股轉換為A類普通股，假設於2022年12月15日至上市日期間，根據股權激勵計劃並無進一步發行股份，騰訊控股集團將實益擁有247,418,662股A類普通股，相當於我們全部已發行及已發行股份的投票權約7.56%。此類轉換將對我們的A類普通股在僅提交給A類普通股持有人類別投票的事項上的投票權產生稀釋影響。
由於上述我們股份的投票權和所有權的集中，B類普通股的持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。我們的雙層股權結構和這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售公司時從他們的股份中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股或美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們的股本結構可能會使A類普通股和/或美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格和流動性產生不利影響
我們無法預測我們不同投票權的雙層股權結構是否會導致我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格更低或更波動，造成不利宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，我們的A類普通股或美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，股票和/或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股和美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠A類普通股或美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計不會在 中支付任何現金股息
 
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可預見的未來。因此，您不應依賴對我們A類普通股和美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們A類普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證會升值，甚至維持您購買我們A類普通股和/或美國存託憑證時的價格。您在A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股或美國存託憑證的全部投資。
我們上市證券未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致其交易價格下降。
在公開市場上大量出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們的首次公開募股和後續發售中出售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可自由交易，不受任何限制，也不受修訂後的美國1933年證券法或證券法下的進一步註冊的限制，除非該詞由我們的“關聯公司”持有，該詞在證券法下的第144條中定義。我們在首次公開募股之前發行的所有股票都是規則第144條所定義的“受限證券”，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法規則第144條或其他豁免註冊，否則不得出售。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人無權出席股東大會或在股東大會上投票。美國存托股份持有人將只能通過按照存託協議的規定向託管機構發出投票指令，間接行使其美國存託憑證所代表的標的A類普通股所承載的投票權。若吾等指示託管銀行向美國存托股份持有人徵詢指示，則在接獲該等投票指示後，託管銀行會在可行範圍內儘量按照美國存托股份持有人的指示，對相關美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行表決。如果我們不指示託管人向美國存托股份持有人徵求指示，託管人仍然可以按照您給出的指示投票，但它不是必須這樣做。根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存托股份持有人沒有投票，託管銀行將給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的A類普通股，條件是：
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我們已及時向託管人提供會議通知和相關表決材料；
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我們已通知託管機構，我們希望授予全權委託；
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我們已通知保存人，對會議表決的事項沒有實質性的反對意見；以及
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大會表決的事項不會對股東產生實質性不利影響。
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這項全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股在上述情況下投票。這可能會使股東更難影響我們的管理層
 
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公司。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。美國存托股份持有人將無法就其美國存託憑證代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非他們在股東大會記錄日期之前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為10個歷日。當召開股東大會時，美國存托股份持有人可能不會收到足夠的大會提前通知，以撤回其美國存託憑證相關股份，並就將於股東大會上審議和表決的任何具體事項或決議直接投票。
此外，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，為了決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前定出有關大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存托股份持有人在記錄日期前撤回其美國存託憑證相關的A類普通股而成為該等股份的登記持有人，以致該持有人將無法出席股東大會或直接投票。如果我們向美國存托股份持有人徵求指示，託管機構將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們已同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管銀行。然而，我們不能向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，託管銀行及其代理人對未能執行美國存托股份持有人發出的投票指示或其執行方式不負任何責任。這意味着，美國存托股份持有者可能無法行使他們的權利，指示其美國存託憑證相關股票的投票方式，而且如果他們的美國存託憑證相關股票沒有按照他們的要求投票，他們可能無法獲得法律救濟。
美國存托股份持有者參與未來任何配股的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，美國存托股份持有者未來可能無法參與我們的配股，他們持有的股份可能會被稀釋。
如果存託機構認為向您提供美國存託憑證不切實際，則存託憑證持有人不得獲得現金股息或其他分配。
只有當我們決定就我們的A類普通股或其他存款證券派發股息時，託管銀行才會就美國存託憑證支付現金股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何現金股息。在有分派的情況下，託管機構已同意在扣除費用和支出後，向美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。美國存托股份持有人將按照他們的美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這種情況下，託管銀行可以決定不將此類財產分配給此類美國存托股份持有人。
我們和託管銀行有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。
我們和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和
 
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託管人可同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改30天的提前通知，根據存款協議，不需要美國存托股份持有人事先同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份設施終止，美國存托股份持有者將收到至少90天的事先通知，但不需要他們事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓的
 
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當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則通常在任何時間進行ADS。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和高管以及本文中提到的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司(如我們)的股東根據開曼羣島法律並無一般權利(I)查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議除外，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或(Ii)取得該等公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們目前生效的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。
我們的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會或
 
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類似的交易。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
然而，吾等行使任何該等權力而可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等於上市後根據本公司章程細則從事控制權變更交易，則吾等須遵守所有適用的香港法律及法規、上市規則及收購守則。我們會在上市後舉行的首次股東大會上，向股東建議對我們的章程細則作出若干修訂，包括取消章程細則所賦予董事授權將股份分為任何類別的權力，以及決定不同類別之間的相對權利、限制、優惠、特權和付款義務，以及發行具有該等優先權利或其他可能大於普通股權利的股份，以及使董事發行優先股的權力受章程細則所規限。遵守香港上市規則(且僅在香港上市規則許可的範圍內)及相關的香港收購守則及本公司證券上市地方當局的任何適用規則及規例，以及(X)不會設立投票權高於A類普通股的新股份類別，及(Y)不同類別之間的相對權利有任何變動，將不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：
•
《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；
​
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《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
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•
《FD條例》重大非公開信息發佈者選擇性披露規則。
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我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們遵守納斯達克的上市標準。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理實踐，這是我們的
 
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所在國家/地區可能與納斯達克上市標準有很大差異。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。我們還依靠母國實踐豁免年度股東大會的要求，並未在2021年舉行年度股東大會。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可以豁免某些公司治理要求，這些要求為其他美國國內公司的股東提供保護。
我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的“受控公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Li先生擁有我們總投票權的50%以上。我們被允許選擇依賴於，並且目前正在依賴於納斯達克股票市場規則下的某些公司治理規則的豁免。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
我們將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，在任何納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入或資產測試而持有。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的綜合財務報表中。根據我們目前和預期的收入和資產，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。
我們將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位取決於相關年度的實際財務結果，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC，投資美國存託憑證或普通股的美國人可能會因出售或以其他方式處置存託憑證或普通股而確認的收益以及在美國存託憑證或普通股上收到的分配產生顯著增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”，且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年是美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
作為一家上市公司，我們會並可能繼續因此而增加成本。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並達到
 
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使一些企業活動更耗時、成本更高。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們需要採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們亦會因在香港聯合交易所上市而招致額外費用。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。見附錄6-K附件99.1中的“與我們的A類普通股和美國存託憑證相關的風險因素 - 風險” - 美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。
賣空者使用的手法可能會壓低我們A類普通股和美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們A類普通股或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
如果鼓勵我們未來發行CDR，可能會影響您對我們A類普通股或美國存托股份的投資。
中國政府部門發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在大陸中國股票市場上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到不斷髮展的中國的鼓舞
 
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政府發行CDR的政策，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的A類普通股或美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。
我們的A類普通股在聯交所的活躍交易市場可能無法發展或持續，其交易價格可能大幅波動，過渡性和流動資金安排的有效性可能有限。
完成上市後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易價或流動資金可能不能反映我們A類普通股在完成上市後在香港聯交所的交易價格或流動資金。如果我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在上市後沒有發展或持續，我們A類普通股的市價和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者通過本國交易所的交易和清算設施交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股票證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者將不會有直接和既定的方式從事南向交易。2019年10月，上海證券交易所和深圳證券交易所分別公佈了修訂後的南向交易實施規則，將通過滬港通交易的VIE公司的股票納入其中。然而，由於這些規則是相對較新的，實施細節仍然存在不確定性，特別是關於在香港聯合交易所第二或雙重第一上市公司的股票。我們公司是一家VIE公司，上市後在香港雙重上市，我們公司的A類普通股是否有資格以及何時有資格通過滬港通進行交易，目前尚不清楚。我們的A類普通股不符合資格或任何延遲通過股票通進行交易將影響中國投資者交易我們的A類普通股的能力，因此可能限制我們A類普通股在香港聯交所的交易流動性。
在整個過渡期內(定義見“流動資金安排説明”)，指定交易商擬實施本招股説明書補充資料“流動資金安排説明 - 銜接及流動資金安排”一節所載的若干過渡及流動資金安排。雖然該等安排預期有助增加流動資金，以滿足香港對我們A類普通股的需求，並維持公平及有秩序的市場，但投資者應注意，該等過渡及流動資金安排鬚視乎指定交易商能否取得足夠數量的A類普通股以應付需求而定。
不能保證這種過渡和流動資金安排將在香港聯交所達到和/或保持我們A類普通股在任何特定水平的流動資金，也不能保證我們在香港的A類普通股價格不會出現重大波動。我們也不能保證我們的A類普通股在香港證券交易所的交易價格將與美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易價格基本相同或相似，或者我們任何特定數量的A類普通股將在香港證券交易所交易。與上市有關的過渡性及流動資金安排並不等同於可能就首次公開招股而進行的價格穩定活動。過渡期及流動資金安排將終止，並在過渡期後停止繼續(定義見“流動資金安排説明”)。因此，過渡期過後，香港市場可能會出現波動。
美國資本市場和香港資本市場的特點不同。
納斯達克環球市場和香港交易所的交易時間、交易特點(包括成交量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)不同。由於這些差異， 的交易價格
 
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即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和代表它們的美國存託憑證可能也不相同。由於其國內資本市場特有的情況，美國存託憑證價格的波動可能對A類普通股的價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市價可能不能反映我們的證券(包括普通股)在上市後的表現。
我們的A類普通股在聯交所上市後，香港印花税是否適用於美國存託憑證的交易或美國存託憑證與A類普通股之間的互換，仍存在不確定性。
關於我們的A類普通股在香港上市，或上市，我們將在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所買賣的A類普通股將在香港股份登記冊上登記，該等股份在聯交所買賣須繳交香港印花税。為了促進美國存托股份全球市場和聯交所之間的納斯達克普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股份登記冊。
根據《香港印花税條例》，任何人買賣任何香港證券，其定義為轉讓須在香港登記的證券，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。請參閲本招股説明書補充資料內的“税務 - 香港税務”。
據我們所知，代表在美國及香港兩地上市的公司股份的美國存託憑證的買賣或轉換並無徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，在其香港股份登記冊內，或該等股份與美國存託憑證之間的互換交易上，並無徵收香港印花税。然而，目前尚不清楚，根據香港法律，交易美國存託憑證或我們為這些兩地上市公司提供的美國存托股份提款服務中的存款，是否構成對標的在香港註冊的普通股的買賣，需要繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局釐定，以適用於美國存託憑證與本公司A類普通股之間的交易或互換，則閣下在本公司A類普通股及/或美國存託憑證的投資的交易價格及價值可能會受到影響。
A類普通股與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
美國存託憑證目前在納斯達克全球市場交易。在符合美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有人可以向託管機構存放A類普通股，以換取美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股於香港聯交所買賣。倘若大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所及納斯達克全球市場的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
A類普通股與美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長，投資者在此期間可能無法結算或出售其所持證券，而A類普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
納斯達克環球市場與美國存託憑證及本公司A類普通股分別在其買賣的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放A類普通股以換取美國存託憑證，或延遲撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，將A類普通股轉換為美國存託憑證(反之亦然)的任何交易將按照投資者可能預期的時間表完成。
 
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此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存入A類普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股利或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、分配美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
 
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使用收益
吾等和萊拉終極有限公司將不會從借出本協議項下登記的A類普通股中獲得任何收益。
 
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大寫
下表列出了我們截至2022年9月30日的實際資本。
您應將此表與我們2021年Form 20-F中的合併財務報表及相關附註一起閲讀，並在2022年12月22日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中提供附件99.1和99.2。2021年表格20-F和表格6-K的附件99.1和99.2通過引用結合於此。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
港幣$
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
B類普通股
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 18,091,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,326,685 ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ (3,975,219) ​ ​ ​ ​ ​ (511,242) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (50,648) ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 6,120,640 ​ ​ ​ ​ ​ 787,160 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 20,186,243 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596,101 ​ ​
 
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股利政策
我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在香港、內地中國、新加坡、美國和澳大利亞的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見我們2021年Form 20-F中的“項目4.公司信息 - B.業務概覽 - 法規 - 有關外匯 的法規- 股息分配法規”。
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈分紅，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。請參閲隨附的招股説明書中的“美國存托股份説明”和我們的2021年Form 20-F中的“ - D.美國存托股份説明”。
 
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在香港交易的A類普通股與美國存託憑證之間的換算
A類普通股在香港的交易和結算
我們A類普通股在聯交所的交易將以港元進行。我們的A類普通股將在聯交所以100股A類普通股為單位進行交易。
我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：
•
香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費；
​
•
證監會向買賣雙方各收取交易對價的0.0027%的交易徵費；
​
•
AFRC向買賣雙方各收取交易對價的0.00015%的交易費；
​
•
每筆買賣交易的交易關税為港幣0.50元。是否將交易費率轉嫁給投資者，由經紀商自行決定；
​
•
每份轉讓契據(如適用)港幣5元的轉讓契據印花税，由賣方支付；
​
•
交易總額的0.26%的從價印花税，買賣雙方各支付0.13%；
​
•
股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為2.00港元，最高手續費為每筆港幣100.00元；
​
•
可與經紀商自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%，由認購或購買證券的人支付)；以及
​
•
香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。
​
香港的投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在聯交所執行的交易。對於已將其A類普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定中央結算系統參與者的股票賬户的香港投資者，結算將按照中央結算系統的一般規則和不時有效的中央結算系統操作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
美國存託憑證
美國存託憑證在納斯達克上交易。納斯達克上的美國存託憑證交易以美元進行。
可以持有美國存託憑證：
•
直接(A)在持有人名下登記美國存託憑證或(B)在存託憑證中持有美國存託憑證，據此，寄存人可登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應在寄存人發送給有權享有該所有權的美國存托股份持有人的對賬單上報告，或
​
•
間接通過持有人的經紀人或其他金融機構。
​
美國存託憑證是紐約梅隆銀行，其辦事處位於紐約格林威治街240號，New York，New York 10286，United States。
 
S-42
目錄
 
將在香港交易的A類普通股轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股並打算將其兑換成美國存託憑證在納斯達克交易的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人將A類普通股存入托管人的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或託管人，以換取美國存託憑證。
在香港交易的A類普通股以換取美國存託憑證的存款涉及以下程序：
•
如果A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移到中央結算系統內託管人的賬户，並通過託管人的經紀人向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉換表格。
​
•
如果A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的賬户，並必須通過託管人的經紀人向託管人提交併簽署妥為填寫的轉換表格。
​
•
在支付各項費用及任何税項或收費後，如適用，並在符合存管協議條款的情況下，託管銀行將按投資者(S)的要求登記相應數量的美國存託憑證，並將按照轉換表格中的指示交付美國存託憑證。
​
對於存入中央結算系統的A類普通股，在投資者及時提供完整指示的情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。
將美國存託憑證轉換為香港A類普通股交易
持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證兑換在香港聯交所交易的A類普通股的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證，並從美國存托股份計劃中撤出A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該A類普通股。
通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移到投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
•
要從美國存托股份計劃中撤出A類普通股，持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還可以適用的美國存託憑證持有人(S))，並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。
​
•
在支付或扣除費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税或手續費(如適用)後，並在所有情況下受存款協議條款的規限，託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。
​
•
如果投資者傾向於在中央結算所外領取A類普通股，則必須先在中央結算所領取A類普通股，然後再安排退出中央結算所。投資者隨後可獲得一份由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以自己的名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。
​
對於中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時提供完整的指示，上述步驟通常需要兩個工作日。
 
S-43
目錄
 
對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前，投資者將不能在香港聯交所交易A類普通股。
可能會出現臨時延遲。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。
託管要求
在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
•
提供其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。
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當託管人或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為合宜的任何時間，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，但這種拒絕符合美國聯邦證券法的規定。
轉讓普通股以實現A類普通股退出或存入美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或上市規則不時準許的較高費用)，就每次A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證的持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與將A類普通股存入美國存托股份計劃或從該計劃提取A類普通股有關。
 
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目錄​
 
流動資金安排説明
指定經銷商
吾等已委任滙豐證券經紀(亞洲)有限公司(指定交易商身分號：7691)(“指定交易商”)及高盛(亞洲)證券有限公司(指定交易商身分號：7692)為替代指定證券交易商(“替代指定交易商”)，並各自為香港聯交所認可的受規管實體，真誠及按公平條款進行以下過橋及其他交易安排，以期提供流動資金以滿足香港市場對本公司股份的需求及維持市場秩序。指定交易商及候補指定交易商的任期為一個月，由上市日期起計。
指定交易商身分號碼只為在香港進行本文件所述的套利交易、備兑賣空及其他交易而設立，以確保識別該等交易並提高香港市場的透明度。指定交易商身分證號碼如有任何更改，將於過渡期首日或之前，透過在本公司網站及香港聯合交易所網站刊登公告，以及於過渡期首日或之前在美國證券交易委員會網站刊登本公司向美國證券交易委員會提交的文件，予以披露。
過渡和流動資金安排
自上市之日起的一個月內(“過渡期”)，指定交易商及/或其關聯公司將尋求進行交易，或在指定交易商因技術故障而無法進行交易的情況下，要求替代指定交易商在下述情況下進行某些交易活動。過渡期將於2023年1月29日結束(即自上市日起計一個月的期間)。候補指定交易商只會在指定交易商的要求下進行交易活動。指定交易商及候補指定交易商為促進A類普通股上市後在香港的買賣及維持A類普通股在香港聯交所的有秩序市場，設想進行以下活動：
(a)
股票借用安排。於二零二二年十二月二十二日，香港上海滙豐銀行有限公司作為借款人，與作為貸款人(“貸款人”)的萊拉終極有限公司訂立證券借用及借出協議(“證券借用協議”)，以確保指定交易商及/或替代指定交易商於上市時及過渡期內可隨時取得適當數量的A類普通股作結算用途。
​
根據股票借用協議，貸款人將在適用法律的規限下，一次或多次向借款人提供50,000,000股A類普通股(“借入股份”)的股票借貸安排，或緊隨上市時已發行及已發行的A類普通股約5.72%(不計根據股份獎勵計劃將發行的A類普通股)。借入的股份將於本公司的香港股份登記冊登記，並於上市前及上市後納入中央結算系統。根據股票借用協議，借入的股份須於過渡期屆滿後不遲於20個營業日歸還貸款人。為平倉其借款頭寸，指定交易商及/或替代指定交易商可向納斯達克購買美國存託憑證，並將該等美國存託憑證轉換為A類普通股，或從香港聯交所購買A類普通股，或使用本公司在香港股份登記冊登記的任何未使用的借入股份轉讓予貸款人。
指定交易商及/或候補指定交易商可在香港市場發售A類普通股，以提供流動資金以應付過渡期內香港市場對我們A類普通股的需求。萬一借入股份的數額達不到所需，指定交易商和替代指定交易商可選擇從美國市場購買額外的美國存託憑證，並在香港將其轉換為A類普通股，以便在有需要時作出流動資金安排。
 
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(b)
指定交易商和候補指定交易商將密切關注我們A類普通股的交易情況，並在進行流動性交易的同時繼續補充其股票庫存。一旦市場開市，在持續交易期間(定義見聯交所規則及規例及期權交易規則(“聯交所規則”))，指定交易商及/或候補指定交易商可採用各種定量及定性參數，包括持續監測買賣價格、收市價、最新紀錄價格、日高/低價、成交量、日內波幅、市場賣單供應情況、宏觀背景、行業及公司相關消息，以形成對股票的公平市價及合理區間的看法。指定交易商及/或候補指定交易商將密切監察市場，以確保在有需要時及時向市場發出該等賣單，以提供及促進流動資金，同時協助維持一個有秩序及公平的市場。另一方面，如果供過於求，他們可能會選擇從賣家那裏購買庫存來增加庫存。如果指定交易商和/或替代指定交易商選擇在納斯達克上隔夜購買美國存託憑證，美國存託憑證的結算日期是交易日期(T+2)後的第二個工作日。指定交易商和/或替代指定交易商隨後可向託管機構提交證明此類美國存託憑證的美國存託憑證，並向託管機構發出取消此類美國存託憑證的指示。於支付各項費用、開支、税項或收費並在任何情況下均受存款協議條款規限後，託管銀行將指示其託管人將已註銷美國存託憑證相關的A類普通股交付予該指示所提供的指定交易商及/或替代指定交易商的中央結算系統參與者股票賬户，但在所有情況下，須受香港股份登記冊上有足夠數目的A類普通股直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統的規限。如無延遲，該等股份最快將於香港時間翌日早上(T+2)供指定交易商及/或候補指定交易商於T+2當日或之後於香港聯交所出售的股份交收。於轉讓A類普通股期間，指定交易商及/或替代指定交易商將利用根據股票借用協議借入的A類普通股結算在香港作出的出售。此外，指定交易商及/或替代指定交易商亦可從香港市場購入A類普通股，以補充其股份存量。
​
(c)
指定交易商及/或替代指定交易商將訂立該等轉接及流動資金安排(包括套利活動)，以期為我們香港A類普通股的流動資金作出貢獻，而該等轉接安排將構成自營交易。
​
除指定交易商和候補指定交易商外，交易活動可由有權接觸我們A類普通股的市場參與者進行。此外，在交易開始時已在香港將所持股份轉換為我們的A類普通股的其他現有股東也可以進行我們的A類普通股的交易，以促進我們的A類普通股在香港聯交所的交易流動性。該等活動將視乎市場參與者(指定交易商及替代指定交易商除外)的數目而定，他們選擇訂立該等過渡性及流動資金安排。
與上市有關的銜接及流動資金安排並不等同於可能就首次公開招股而進行的價格穩定活動。
請注意，指定交易商及候補指定交易商及代其行事的任何人士均可就建議的流動資金活動維持A類普通股的多頭倉位。對於指定交易商和候補指定交易商以及任何代其行事的人士在A類普通股中持有如此多的頭寸的範圍、時間或期限，目前尚不確定。指定交易商及候補指定交易商或任何代其行事的人士平倉任何該等多頭倉位，可能對A類普通股的市價造成不利影響。
 
S-46
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根據香港法律，現有股東出售股份沒有任何限制。根據香港上市規則，除根據規則第9.09(B)條(已向香港聯交所申請及取得豁免)的限制外，現有股東在出售股份方面並無其他限制。
我們將向滙豐證券經紀(亞洲)有限公司支付500,000美元作為其指定交易商的費用。
根據S的規定，向美國人出售在香港證券交易所登記的股份，或為美國人的賬户或利益進行銷售時，指定交易商和替代指定交易商可被視為美國證券法所指的承銷商。
在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
我們已同意向指定交易商和替代指定交易商提供某些責任的賠償和出資，包括美國證券法下的責任。
指定經銷商和候補指定經銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
 
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徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島財政司承諾根據《税務寬減法》(修訂本)提供税務優惠。根據《税收減讓法》(經修訂)第#6節的規定，財政司司長已向本公司承諾：
•
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及
​
•
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
本公司的股票、債權證或其他債務，或與本公司的股票、債券或其他債務有關的或與之有關的
​
(Ii)
按照《税收減讓法》(修訂版)的定義，以扣繳全部或部分相關款項的方式。
​
這些優惠的有效期為20年，自2019年2月20日起生效。
人民Republic of China税
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
我們認為，就中國税務而言，富途控股並非中國居民企業。富途控股並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信富途控股符合上述所有條件。富途控股是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，富途控股的關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。但是，企業的納税居民身份受
 
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關於“事實上的管理機構”一詞的解釋，中國税務機關的決定和不確定性依然存在。
若中國税務機關就企業所得税而言認定富途控股為中國居民企業，我們可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益，如被視為來自中國，則可能須繳納10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股被視為中國居民企業，富途控股的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見2021 Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.與我們在中國的業務相關的風險因素 - 風險 - 根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税”。
香港税務
[br]凡在香港經營某行業、專業或業務的人士，包括法團，均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤(不包括出售資本資產所產生的利潤)徵收香港利得税。然而，出售資本資產所產生的利潤不需繳納香港利得税。(I)一項活動是否屬於貿易、專業或業務；(Ii)一項資產是否屬資本性質或收入性質；及/或(Iii)利潤是否產生於香港或源自香港，這些都是事實問題。根據現行的《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，法團就200萬港元或以下的應評税利潤徵收8.25%的香港利得税；對200萬港元以上的應評税利潤的任何部分徵收16.5%的利得税。
此外，如轉讓股份須登記在香港的股份登記冊或香港股份登記冊內，買賣該香港股份的人士(S)須繳交印花税。轉讓香港股份的印花税按買賣雙方各自轉讓股份代價的0.13%或(如較高)股份價值的從價税率徵收。換言之，就一宗典型的香港股份買賣交易而言，目前須支付轉讓股份代價的0.26%或(如較大)股份價值的0.26%。此外，轉讓文書(如有需要)將按5港元的統一税率徵收印花税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或我們的A類普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者持有美國存託憑證或我們的A類普通股作為“資本資產”​(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及任何州、當地和非美國的税務考慮因素，例如遺產税或贈與税考慮因素、替代最低税收考慮因素、對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費税、與美國存託憑證或我們的A類普通股的所有權或處置有關的守則第451(B)節下的特別税務會計規則。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：
•
銀行等金融機構；
​
 
S-49
目錄
 
•
保險公司；
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•
養老金計劃；
​
•
合作社；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金
​
•
經紀商；
​
•
選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
免税實體(含私募基金會)；
​
•
個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或A類普通股的人員；
​
•
將持有美國存託憑證或A類普通股的投資者，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；
​
•
美元以外的本位幣投資者；
​
•
實際或建設性擁有美國存託憑證或我們A類普通股10%或以上的人(投票或價值)；
​
•
由於其美國存託憑證或A類普通股的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認該項目的人員；或
​
•
合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人；
​
所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
請每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或我們A類普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；
​
•
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據本準則被有效地選擇作為美國人對待的信託。
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如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們的A類普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。
 
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就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司考慮因素
非美國公司，例如我們公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
雖然這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將每個VIE(及其子公司)視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權享受與它們相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是每個VIE(及其子公司)的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
基於我們當前和預期的收入和資產，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位取決於相關年度的實際財務結果，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。
如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們的A類普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不是、不會是或將不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或我們的A類普通股支付的任何現金分配(包括從我們當前或累計收益和利潤中預扣的任何中國税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或者對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在美國存託憑證或A類股票上收到的股息我們的普通股將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣除。
 
S-51
目錄
 
如果滿足某些條件，個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，條件包括：(1)支付股息的美國存託憑證或我們的A類普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約或條約的好處，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有人就美國存託憑證或我們的A類普通股支付的股息是否可以獲得較低的税率諮詢他們的税務顧問。如果根據中國企業所得税法(見上文“人民Republic of China税”)我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們向A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，也無論該等美國存託憑證是否可隨時在美國成熟的證券市場上交易，均有資格享受本段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或我們的A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則美國持有人可能需要就美國存託憑證或我們的A類普通股支付的股息繳納中國預扣税(見上文“-人民Republic of China税”)。根據美國持有人的特殊事實和情況，並受一些複雜的條件和限制的約束，根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則是複雜的，最近對適用於2021年12月27日之後的應税年度支付或應計的外國税收的外國税收抵免規則的變化引入了額外的要求和限制。2022年11月22日公佈的擬議法規包括與外國税收抵免相關的進一步指導。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的損益，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。非公司美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。在此情況下，如果出售美國存託憑證或A類普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受條約的好處，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或我們的普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外商投資公司規則
如果在美國持有者持有美國存託憑證或我們的A類普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有者做出按市值計價的選擇(如下所述)，
 
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目錄
 
無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到特別税收規則的約束，原因是：(I)我們向美國持有人進行的任何超額分配(通常是指在應税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分配的125%的任何分配，如果較短，則指美國持有人對美國存託憑證或A類普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股期間按比例分配；
​
•
分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個年度為“PFIC前年度”)之前的美國持有人持有期間內的任何應納税年度的金額，將按普通收入納税；和
​
•
分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息費用的附加税。
​
如果在任何課税年度，如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或我們的A類普通股以及我們的任何子公司，VIE或該VIE的任何子公司也是PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或該VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在私人股本投資公司持有“可出售股票”(​)的美國持有者(定義見下文)可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)將我們是PFIC的每個課税年度所持美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額部分(如有)列為普通收入，以及(Ii)將該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的公平市價的超額部分(如有)作為普通虧損扣除，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。美國存託憑證，但不是我們的A類普通股，在納斯達克全球市場上市後，在合格交易所或其他市場交易。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。
因為從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，所以就ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或我們的A類普通股，該美國持有人通常必須提交年度IRS表8621，無論是否做出了按市值計價的選擇。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置ADS或我們的普通股的美國聯邦所得税後果。
 
S-53
目錄​
 
法律事務
我們由Clifford Chance US LLP代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律的某些法律事項。高偉紳律師事務所代表我們處理與香港法律有關的某些法律事宜。指定交易商由Latham&Watkins LLP代表，涉及美國聯邦證券法、紐約州法律和香港法律的某些法律事項。在此登記的A類普通股的有效性和開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由韓坤律師事務所和CM律師事務所為我們提供，並由海文律師事務所為指定交易商提供。就開曼羣島法律管轄的事宜而言，高偉紳律師事務所可能依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就中國法律管轄的事宜而言，高偉紳律師事務所可能依賴韓坤律師事務所及CM律師事務所。在受中國法律管轄的事項上，萊瑟姆·沃特金斯律師事務所可能依賴海文律師事務所。
 
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目錄​
 
專家
本招股説明書附錄參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制年度報告)，以獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告為依據，經該事務所作為審計和會計專家授權而納入。
普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。
 
S-55
目錄​
 
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還在www.futuholdings.com上維護了一個網站，但我們網站上包含的信息或從我們網站鏈接的信息並未通過引用併入本招股説明書附錄中。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股説明書補充資料的一部分。
本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法下的“擱置”註冊程序，與出借股東將出借的證券有關。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和出借股東正在出借的證券的進一步信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
S-56
目錄​
 
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應造成自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提供並通過引用併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“以引用方式併入文件”。
本招股説明書補編引用了以下文件，這些文件均已提交或提交給美國證券交易委員會：
•
我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-38820)，或2021年Form 20-F；
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•
我們目前的6-K報表於2022年12月22日上午6：58(東部時間)向美國證券交易委員會提交(文件第001-38820號)，包括附件99.1《富途控股補充及更新的披露》，或補充6-K；
​
•
我司於2022年12月22日上午6時55分(美國東部時間)(檔號001-38820)向美國證券交易委員會提交本期6-K報表，包括題為《富途控股截至2022年6月30日及截至2022年6月30日六個月未經審計的中期簡明綜合財務報表》的附件99.1和題為《富途控股截至2022年9月30日及截至9月30日的九個月未經審計的中期簡明綜合財務報表》的附件99.2；
​
•
根據《交易法》第12節的規定，我們於2019年2月26日提交的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
​
•
關於本招股説明書補編項下的證券發售，所有後續的20-F表報告以及任何表明其(或其任何適用部分)的6-K表報告將通過引用併入我們在本招股説明書補編項下提交或提交給美國證券交易委員會的文件中，直至通過本招股説明書補編終止或完成發售為止。
​
您可以通過如下方式聯繫我們，或者如上所述聯繫美國證券交易委員會或訪問其網站，以獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過書面、電話或互聯網將某一證物明確併入這些文件中，網址為：
富途控股
曼谷銀行大廈11樓
上環文鹹街西18號
香港特別行政區人民代表Republic of China
+852 2523-3588
注意：投資者關係部
我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分。
 
S-57
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/lg_futu-4clr.jpg]
富途控股
A類普通股
我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。
此外，在招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時提出轉售他們持有的A類普通股或美國存託憑證。我們不會從出售股東轉售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。
我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第31頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的風險。
本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年8月17日
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目錄
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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企業信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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徵税
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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出售股東
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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配送計劃
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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法律事務
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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您可以在此處找到有關美國的更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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通過引用合併文件
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
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關於本招股説明書
我們是根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》第405條規則定義的“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：
•
美國存托股份是指美國存托股份，每股代表八股A類普通股；
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•
“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，在本招股説明書中僅不包括臺灣、香港和澳門；
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•
“富途”、“我們的公司”、“我們的”係指開曼羣島控股公司富途控股及其子公司、合併關聯實體；
​
•
“股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；以及
​
•
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。
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前瞻性陳述
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
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我們的使命、目標和戰略；
​
•
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
​
•
中國在香港和全球的在線和移動交易及其他金融服務行業的趨勢、預期增長和市場規模；
​
•
我們的收入、成本或支出的預期變化；
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1
目錄​​​
 
•
我們對產品和服務的需求和市場接受度的預期；
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我們對我們與用户、客户和第三方業務合作伙伴關係的期望；
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•
我們行業的競爭；
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我們建議使用收益；
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新冠肺炎疫情的影響；
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與我們行業相關的政府政策法規；以及
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一般的經濟、商業和社會政治條件在中國、香港、美國等市場我們都有業務。
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本招股説明書和參考文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於香港特別行政區上環文鹹街西18號曼谷銀行大廈11樓，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是：+852 2523-3588。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息，網址是http://ir.futuholdings.com/.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
風險因素
在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)中的“Item - D.Risk Faces”項下的因素以及任何隨附的招股説明書補充資料。
使用收益
我們打算使用適用的招股説明書補編中所述的出售我們提供的證券的淨收益(S)。我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補編中説明(S)。除任何適用的招股説明書副刊另有規定外，本行不會從本行以外的人士出售證券中收取收益(S)。
 
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目錄​
 
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的公司事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
於本招股説明書日期，吾等的法定股本為500,000,000美元，分為50,000,000,000股股份，包括(I)48,700,000,000股每股面值0.00001美元的A類普通股，(Ii)800,000,000股每股面值0.00001美元的B類普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的A類或B類普通股，由董事會根據吾等第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“組織章程大綱及章程細則”)釐定。
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
我們公司的宗旨。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投二十(20)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東於股東大會上通過的普通決議案，須獲得在會上所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲在會上所投的已發行及已發行普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。普通決議和特殊決議都有
 
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目錄
 
在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的權利有限，並未賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，倘一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票數不少於三分之一的股份並有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。
董事會。除非吾等在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時決定。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
儘管組織章程大綱及細則另有規定，只要騰訊控股投資者(定義見組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易而調整)，騰訊控股投資者即有權委任一(1)名董事成員(“騰訊控股董事”)進入董事會(“騰訊控股董事”)，方法是向本公司註冊辦事處寄發聯合通告。騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者雙方的指示或批准進行罷免，因騰訊控股董事辭職、罷免或去世而產生的任何空缺應按照上述條款填補。一旦騰訊控股投資者合計持有本公司股份少於91,671,323股(可透過股份分拆、資本重組、重組、合併或其他類似交易調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
普通股轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就任何零股或部分繳足股款股份或如吾等董事提出要求，亦須由受讓人或其代表籤立。
本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權轉讓；
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轉讓文書僅適用於一類普通股；
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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印章；
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轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
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我們將為此向我們支付納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
在遵守納斯達克全球市場要求的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉會員登記，但在任何一年，轉讓登記不得超過30天，會員登記關閉不得超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份(除非該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或在該類別已發行股份的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變。
增發股票。本公司的組織章程大綱及細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。
我們的組織章程大綱和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
 
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該系列的名稱；
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該系列的股份數量；
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股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
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贖回和清算優惠的權利和條款。
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。見本公司截至2019年12月31日的年度報告20-F表格中的“項目10.展示的其他信息 - H.Document”，通過引用併入本招股説明書。
反收購條款。我們的公司備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
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限制股東要求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；
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不需要打開會員名冊進行檢查；
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不必召開年度股東大會；
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可以發行無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；
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可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；
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可以註冊為有限期限公司；以及
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可以註冊為獨立的投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦公室和對象
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporate Services Limited的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。本公司所屬對象
 
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已成立的公司不受限制，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目標。
公司法差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東或債權人須另外代表親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：
 
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關於所需多數票的法定規定已得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及
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這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的小股東在要約收購時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：
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公司的行為或提議的行為非法或越權；
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被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
 
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《公司章程》中的反收購條款。本公司的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對 - 公司負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務，不因他或她作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》賦予股東要求召開股東大會的權利有限，並未賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，如持有合共不少於三分之一(1∕3)股份的股東要求持有於交存該等要求當日有權在本公司股東大會上投票的所有已發行及已發行股份，董事會應召開股東特別大會。但是，我們的組織章程大綱和章程並不賦予我們的股東向年度股東大會或特別大會提出任何建議的任何權利。
 
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股東大會並非由此類股東召集。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的任命。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
儘管吾等的組織章程大綱及細則有任何規定，只要騰訊控股投資者(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易而調整)，騰訊控股投資者即有權向本公司的註冊辦事處寄發聯名通知，委任一(1)名董事為董事會成員(“騰訊控股董事”)。騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者雙方的指示或批准進行罷免，因騰訊控股董事辭職、罷免或去世而產生的任何空缺應按照上述條款填補。一旦騰訊控股投資者合計持有本公司股份少於91,671,323股(可透過股份分拆、資本重組、重組、合併或其他類似交易調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
每名董事成員任期屆滿後，均有資格在本公司股東大會上連任或經董事會連任。
刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及細則，並非由騰訊控股投資者委任的董事可由吾等股東以普通決議案罷免。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須出於公司的最大利益、出於適當的目的、並且不會對少數股東構成欺詐的效果而真誠地進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有100%股份的股東的批准
 
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公司投票權。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等只有在取得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大更改。
管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司的組織章程大綱及章程細則須經本公司股東通過特別決議案方可修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。
證券發行歷史
以下是我們過去三年的證券發行摘要：
普通股
2019年3月12日，我們完成了750萬股美國存托股票的首次公開發行，每股相當於8股A類普通股，發行價為每股美國存托股份12美元。在首次公開募股的同時，我們向新加坡通用大西洋金融有限公司發行了46,666,666股A類普通股。非美國及非關聯實體(“同步私募”)，按公開發售價格發行。
期權授予
我們已向某些董事、高管和員工授予購買普通股的選擇權。見本公司截至2019年12月31日止年度報告中的“董事、高級管理人員及僱員 - B.董事及高級管理人員薪酬”，並以參考方式併入本招股説明書。
股東協議和登記權
我們於2017年5月22日與當時的現有股東簽訂了第二份修訂和重述的股東協議。股東協議於本公司首次公開招股完成後終止，但有關授予本公司當時現有股東的登記權的條款除外。我們還與新加坡通用大西洋金融有限公司簽訂了認購協議。根據同時私募，吾等已於 授予投資者登記權。
 
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與根據股東協議有權享有登記權的股東同等並在同等基礎上的條款和條件。根據股東協議和認購協議授予的登記權的説明如下。
索要註冊權
表格F-3或S-3以外的註冊。在本公司首次公開上市申請截止後六(6)個月的任何時間或之後，持有所有持有人所持有的當時未償還的應登記證券10%(10%)或更多投票權的持有人(S)可以書面要求我們對應登記的證券(定義見股東協議)進行登記。在收到此類請求後，我們將立即向所有其他持有人發出建議登記的書面通知，並在可行的情況下，儘快使請求中指定的可登記證券，以及任何持有人在我們送達書面通知後十五(15)個工作日內以書面請求加入此類登記的任何可登記證券，在發起持有人可能要求的司法管轄區內登記和/或有資格銷售和分銷。我們有義務實施不超過三(3)項已被宣佈和命令生效的登記；但如果尋求納入的所有應登記證券的出售未完成，此類登記不應被視為構成登記權利之一。
在F-3表或S-3表上註冊。如果我們有資格在Form F-3或Form S-3(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何類似表格)上註冊，持有所有持有人持有的當時未償還的可註冊證券投票權10%(10%)或更多投票權的持有人(S)有權要求我們在我們已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區提交表格F-3或表格S-3(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)的註冊聲明。在收到此類請求後，我們將(I)立即向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，(Ii)在可行的情況下，儘快盡其最大努力使請求中指定的可註冊證券，以及在我們發出書面通知後十五(15)個工作日內以書面請求加入此類註冊的任何持有人的任何可註冊證券，在該司法管轄區註冊並有資格銷售和分銷。
Piggyback註冊權
如果我們建議為公開發行此類證券註冊我們的任何證券，或為任何股權證券持有人(持有人除外)登記任何此類持有人的股權證券(豁免註冊除外)，我們應立即向每個持有人發出關於此類登記的書面通知，並在任何持有人在該通知送達後十五(15)個工作日內提出書面請求時，我們將盡最大努力將該持有人要求登記的任何可登記證券納入此類登記。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記，該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何須登記證券，但受某些限制的限制。
註冊費用
除適用於根據註冊權出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外，我們將支付與根據註冊權進行註冊、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)所有註冊、備案和資格費用、打印機和會計費用、託管銀行、轉讓代理和股份登記商收取的費用、我們的律師費用和支付的律師費用，以及所有出售持有人的合理費用和一名律師的費用。然而，如果登記請求其後應持有該等登記的所有持有人所要求登記的可登記證券的至少過半數投票權的持有人的要求而撤回，本行並無責任支付任何登記程序的任何開支(在此情況下，所有參與持有人將根據撤回的登記中須登記的可登記證券的數目按比例承擔該等開支)。
 
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債務終止
上述註冊權將於以下日期終止：(I)自我們首次公開募股結束之日起五(5)年內終止，以及(Ii)對於任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何九十(90)天期間內出售其所有應登記證券的日期。
美國存托股份説明
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為ADS。每張美國存託憑證將代表有權收取八股存放於香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司的A類普通股。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室和紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，NY 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管人將是您的美國存託憑證基礎上的A類普通股的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接持有或實益擁有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲《在哪裏可以找到其他信息》。
股息和其他分配
A類普通股將如何獲得股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份手續費和費用後，將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。
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現金。如果能夠在合理的基礎上將我們在A類普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
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在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
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A類普通股。託管人可以分配代表我們作為股息或免費分配分配的任何A類普通股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股，這將要求它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人可以出售部分已分發的A類普通股(或代表這些股票的美國存託憑證)，足以支付與該分發相關的費用和支出。
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購買額外A類普通股的權利。如果我們向我們證券的持有人提供任何權利來認購額外的A類普通股或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或在A類普通股的情況下，向認購美國存托股份的持有人分發代表新A類普通股的新美國存託憑證，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
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其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
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如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和任何税費，如印花税或股票轉讓税或費用時，託管人
 
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將A類普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的任何人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票？
美國存托股份持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試投票或讓其代理人投票A類普通股或美國存托股份持有人指示的其他託管證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回A類普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期至少30天之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
存取A類普通股或美國存托股份的人員
持有者必須支付： 		​ ​
用於：
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每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或更少) ​ ​
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美國存託憑證的發行，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行
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為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​
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對美國存托股份持有者的任何現金分配
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存取A類普通股或美國存托股份的人員
持有者必須支付： 		​ ​
用於：
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如果分發給您的證券是A類普通股，並且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​
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分發由存管機構分發給ADS持有人的、分發給存管證券（包括權利）持有人的證券
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每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少) ​ ​
•
託管服務
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註冊費或轉讓費 ​ ​
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當您存入或提取A類普通股時，本公司股票登記簿上的A類普通股以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記
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託管人的費用 ​ ​
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有線和傳真傳輸(如在押金協議中明確規定)
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將外幣轉換為美元
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美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或美國存託憑證相關的A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​
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必要時
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託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​
•
必要時
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託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構收取手續費。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到繳納這些税款或
 
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支付其他費用。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合下列條件的，託管人可以發起終止存管協議：
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自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了90天；
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•
我們將美國存託憑證從其上市的證券交易所退市，不在另一家證券交易所上市；
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•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
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•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
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•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券明顯變得一文不值；或
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•
已更換已存放的證券。
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如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或者如果這會干擾賣出過程，則可拒絕撤銷此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
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只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
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如果我們被法律阻止或延遲，或由於超出我們或其能力範圍的事件或情況，以合理的謹慎或努力阻止或對抗我們或其履行存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；
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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔責任；
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，或對任何；
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沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
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可能依賴我們認為或善意相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；以及
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對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不承擔任何責任。
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託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許撤回A類普通股之前，託管人可能需要：
 
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•
第三方轉讓A類普通股或其他保證金支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及轉讓或登記費用；
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其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的A類普通股
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證，並撤回標的A類普通股，但以下情況除外：
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由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為A類普通股支付股息；
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當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
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為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的。
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這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存託協議中，存託協議的所有各方確認直接登記系統（也稱為DRS）和概況修改系統（也稱為概況）將適用於ADS。存託憑證系統是由存款公司管理的系統，通過存款公司和存款公司參與者促進登記持有的無證書美國存託憑證與持有美國存託憑證中的證券權利之間的交換。配置文件是DRS的特徵，允許聲稱代表未認證ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存管機構將這些ADS轉讓給DTC或其指定人，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户，而無需存管機構收到ADS持有人登記該轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能因我們的股票或與我們的股票有關的任何索賠而對我們或託管機構提出的任何索賠的陪審團審判的權利
 
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美國存託憑證或存款協議，包括美國聯邦證券法規定的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。存款協議的任何條款都不應被公司或託管機構的美國存託憑證的任何持有者或實益所有人視為放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
仲裁條款
存款協議賦予對我們主張索賠的託管機構或美國存托股份持有人權利，要求我們根據美國仲裁協會的規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。
民事責任的可執行性
開曼羣島
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。此外，根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能難以執行在美國法院獲得的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號18層，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟，接受送達程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，都存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，如果這樣的判決(一)是由有管轄權的外國法院作出的，(二)判定債務人被強加(支付被清算的債務的責任)
 
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(br}已作出判決的款項)，(Iii)為最終金額，(Iv)不涉及税款、罰款或罰款；及(V)不是以某種方式取得，且不屬於違反自然公正或開曼羣島公共政策的類別。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
中華人民共和國
我們的中國法律顧問CM律師事務所告訴我們，對於中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高管提出的判決，或(2)是否受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟，尚不確定。
CM律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，中國的法院如果認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。
此外，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或我們的普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。
美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決是關於民事案件的算定款額而不是關於税項、罰款、罰款或類似指控的判決時，判決是最終和決定性的，並且沒有全部擱置或得到履行，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策，香港法院可接受從美國法院獲得的判決，作為根據普通法執行規則所欠的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。
徵税
與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。
出售股東
根據本招股説明書和適用的招股説明書，擬在招股説明書附錄中列名的出售股東可不時發售其持有的A類普通股或美國存託憑證。
 
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補充資料。該等出售股東可將A類普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證。
如果任何出售股東根據本招股説明書提出轉售A類普通股或美國存託憑證，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的姓名及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書增刊亦將披露在招股説明書增刊日期前三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或在其他方面與吾等有重大關係。
配送計劃
我們和/或出售股東可以(1)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(2)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(3)通過代理商出售，或(4)通過任何這些方法的組合出售。證券可以按照一個或多個可以改變的固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分配。招股説明書附錄將包括以下信息(如果適用)：
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發售條款；
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任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
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任何一家或多家管理承銷商的名稱；
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證券買入價；
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出售證券的淨收益；
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任何延遲交貨安排；
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構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；
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任何面向公眾的發行價；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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支付給代理商的任何佣金。
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通過承銷商或經銷商銷售
如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。
如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。
 
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直銷和代理商銷售
我們和出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的姓名，並將説明我們和出售股東應向代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。
我們和出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。
延遲交付合同
如果招股説明書副刊註明，我行或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股説明書另有説明或股票由出售股東發售，否則每一系列發售的證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。吾等及售股股東在出售已發行證券時所使用的任何承銷商，均可在該等證券上做市，但可隨時終止該等做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。
任何承銷商也可以根據《交易法》第104條規則從事穩定交易、辛迪加覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。
當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。
衍生品交易和對衝
我們、銷售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動掛鈎或有關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等、賣出股東或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等或賣出股東收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。
電子拍賣
我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和出售股票的股東可能會不時選擇直接向
 
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無論是否有代理人、承銷商或交易商參與，在利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統進行此類證券的定價和分配時，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。
此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個競買人提供相關信息，以協助進行競價，例如根據所提交的競價，出售要約的結算價差，以及是否接受、按比例或拒絕競買人的個別競價。當然，許多定價方法也可以使用，也可能使用。
在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。
一般信息
根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。
法律事務
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。以美國存託憑證為代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。有關香港法律的某些法律事宜，將由高偉紳律師代我們處理。與中國法律有關的某些法律問題將由CM律師事務所為我們提供，並由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為承銷商提供。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事務上可能依賴CM律師事務所。
專家
本招股説明書參考我們截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書內。
[br]普華永道中天律師事務所位於廣東省深圳市羅湖區深南東路5016號金科100 A座34樓，郵編518000，人民Republic of China。
您可以在此處找到有關美國的更多信息
我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的網站http://ir.futuholdings.com/.上找到信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為證物提交給 的任何文件的聲明
 
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註冊聲明或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的聲明並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
通過引用合併文件
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。
我們通過引用合併了以下文檔：
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我們於2020年4月27日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；
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我們目前的Form 6-K報表於2020年8月17日隨美國證券交易委員會提供；
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根據《交易法》第12節於2019年2月26日提交的我們的8-A表格登記聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及
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對於本招股説明書下的每一次證券發行，所有20-F表格報告和任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的6-K表格報告，在每一種情況下，吾等均在首次向美國證券交易委員會提交登記聲明的日期或之後，直至本招股説明書下的發行終止或完成為止。
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我們於2020年4月27日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表根據美國公認會計準則編制。
本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：
富途控股
曼谷銀行大廈11樓
上環文鹹街西18號
香港特別行政區人民代表Republic of China
+852 2523-3588
注意：投資者關係部
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。
 
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