本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類確定的信息被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人習慣上和實際上視為私人或機密的類型。
貸款和擔保協議第三修正案
本修訂於2023年12月14日(“修訂生效日期”)生效，修訂日期為2023年12月14日(“修訂生效日期”)，由特拉華州的Geron Corporation(“借款人”)、其各附屬公司(以下統稱為“借款人”)與硅谷銀行(First-Citizen Bank&Trust Company(以購買方式繼承聯邦存款保險公司，作為硅谷銀行的接管人)的分公司硅谷銀行(Hercules Capital，Inc.)(以下統稱為“借款人”)訂立。馬裏蘭州的一家公司(“Hercules”)，每個公司都是貸款人，幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)，以及Hercules，以其自身和貸款人的行政代理人和抵押品代理人的身份(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“代理人”)。
借款人、貸款人和代理人是一份日期為2020年9月30日的貸款和擔保協議(經日期為2021年8月12日的《貸款和擔保協議第一修正案》和日期為2022年6月30日的《貸款和擔保協議第二修正案》修訂的《現有貸款和擔保協議》修訂)的當事方。借款人、貸款人和代理人希望修改現有貸款和擔保協議的條款，如本修正案所述，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改(如本修訂附件B所述，“貸款和擔保協議”)。
據此，雙方同意如下：
(a)
本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本文中未另行定義的術語應具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。
(b)
解釋。貸款和擔保協議1.3和1.4節中規定的解釋規則應適用於本修正案，並通過引用併入本修正案。
(a)
在滿足本協議第三節規定的條件後，現將現有的貸款和擔保協議修改如下：
(i)
附件A列出了經修訂的貸款和擔保協議的無懈可擊的副本；
(Ii)
在本合同附件B中，刪除現有貸款和擔保協議中的文本(在該附件B中包括的範圍內，包括現有貸款和擔保協議的每個附表或附件)用刪除線文本表示，插入的文本用加雙下劃線的粗體文本表示。
(b)
現有貸款和擔保協議中的引用。在現有貸款與擔保協議中，凡提及“本協議”以及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的現有貸款與擔保協議。本修正案為借款文件。
第3節
有效條件。本修正案第2條的效力應以滿足下列各項先決條件為前提：
(a)
本修正案。代理商應已收到本修正案，由代理商、出借人和借款人簽署。
(b)
第四批設施費用。在修訂生效日期或之前，借款人應已支付適用的第4批貸款費用，即30萬美元(300,000美元)。
(c)
陳述和保修；無默認設置。在修訂生效日，在以下擬對貸款和擔保協議的修訂生效後：
(i)
第4節中包含的陳述和保證在修訂生效日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在所有情況下都使協議中包含的關於該等陳述和保證的重要性標準(S)生效後(這些更新可能會向代理商披露)；以及
(Ii)
不存在違約事件，也不存在隨時間推移會導致違約事件的事件。
第4節
陳述和保修。就本第4節而言，(I)貸款與擔保協議第5節中對“本協議”的每一次提及，以及“本協議”、“在此”、“本條款下”或該節中類似含義的詞語，均指並作為對經本修正案修訂的貸款與擔保協議的引用，以及(Ii)僅與較早日期有關的任何陳述和擔保不應被視為截至本修正案日期的確認和重述(但該等陳述和擔保應在該較早日期是真實、正確和完整的)。
(a)
貸款文件在其他方面不受影響；重申；無更新。
(i)
除非根據本協議明確修改或在本協議中提及，貸款和擔保協議及其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力，並在此予以所有方面的批准和確認。貸款人和代理人對本修正案的執行和交付或接受，不應被視為創建了交易過程，或以其他方式創建了任何明示或默示的義務，以便在未來提供任何其他或進一步的修訂、同意或豁免。
(Ii)
借款人特此重申，根據《貸款與擔保協議》第3.1節的規定授予擔保，但須遵守《貸款與擔保協議》第3.2節的規定，並在此重申，抵押品擔保的授予將擔保《貸款與擔保協議》及其他貸款文件規定的所有擔保義務。
(Iii)
本修正案不是更新，本修正案的條款和條件是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。本修正案的任何內容都不打算、也不應被解釋為構成借款人根據《貸款與擔保協議》和任何其他貸款文件或與之相關的擔保債務的協議和清償，或修改、影響或損害代理人對擔保債務任何抵押品的擔保所有權或其他留置權的完善或連續性。
(b)
條件。為確定是否符合第3節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在修正案生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
(c)
發佈。借款人特此完全、最終和永遠免除代理人和貸款人及其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、繼任人和受讓人的任何和所有義務、申索、法律責任、損害賠償、要求、債務、留置權、欠缺或訴訟因由或訴訟因由，或為借款人的利益(不論直接或間接地)、在法律上或在衡平法上、已知或未知、或有或其他方面，不論斷言或未斷言，不論現已知悉或日後發現，不論是法定的、合約的或侵權的，以及任何其他種類或性質的訴訟，借款人因下列原因直接或間接擁有或擁有(無論直接或間接)、與之相關或與之相關的(I)貸款文件或與之相關的任何其他文件或協議的談判、審查、編制或文件編制；(Ii)貸款文件的管理；(Iii)執行、保護或維護代理人和貸款人在貸款文件下的權利或與此相關的任何其他文件或協議；(Iv)本修正案或與此相關的任何其他文件或協議的談判、審查、準備和記錄；和/或(V)代理人或貸款人對任何此類文件、票據和協議採取的任何行動或不採取任何行動。
借款人承認已閲讀和理解，並特此放棄《加州民法典》第1542條的利益，該條款規定如下(並特此放棄該州可能適用的任何類似法律的利益)：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
借款人承認，本第5(C)條的前述規定旨在就其中所述事項提供一般性豁免。借款人在此明確承認並同意，本修正案中包含的豁免和免除不得被解釋為承認和/或存在借款人對代理人或貸款人的任何索賠。借款人在此承認並同意，本修正案和本修正案所包含的貸款人方面的契諾和協議對借款人的價值大大超過借款人根據本修正案免除或免除的任何種類或性質的任何索賠或債務的任何和所有價值。
(d)
沒有信任感。每一借款人在此向代理人和貸款人承認並確認，該借款人基於其自身的調查和自身的理由執行本修正案，而不依賴於任何其他人或其代表的任何協議、陳述、理解或溝通。。
(e)
成本和費用。每個借款人同意在修正案生效日向代理人支付與本修正案和將於修正案生效日或之後交付的本修正案和任何其他文件的談判、準備、執行和交付有關的代理和貸款方的合理自付費用和開支，以及代理人和貸款方的律師費用和支出(包括內部律師的分攤費用)。。
(f)
綁定效果。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(g)
依法治國。本修正案和其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(h)
完成協議；修改。本修正案和貸款文件代表了關於這一標的的全部協議，並取代了之前關於這一標的的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
(i)
糧食的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本修正案的每一條款均可與其他條款分開。
(j)
對應方。本修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時都是原件，所有這些副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。
(l)
某些其他文檔的電子執行。與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中規定的範圍內。
[頁面餘額故意留空；簽名頁面緊隨其後]
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。
借款人：
傑龍公司。
簽名：_
印刷品名稱：米歇爾·羅伯遜
職位：首席財務官
[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]
美國-DOCS/132048673.4
代理：
大力神資本公司。
簽名：_
發稿名稱：卓Huang
職務：副總法律顧問
貸款人：
大力神資本公司。
簽名：_
發稿名稱：卓Huang
職務：副總法律顧問
貸款人：
第一公民銀行信託公司
簽名：_
印刷品名稱：彼得·斯萊特蘭
標題：經營董事
[貸款和擔保協議第三修正案的簽字頁]
美國-DOCS/132048673.4
附件A
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議於2020年9月30日簽訂，日期為2020年9月30日，由特拉華州的Geron公司及其各子公司(以下統稱為“借款人”)簽訂，不包括任何被排除的子公司、硅谷銀行、加州公司(“SVB”)、Hercules Capital，Inc.、馬裏蘭公司(“Hercules”)，以及本協議的其他幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和Hercules不時以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下統稱為“貸款人”)和Hercules訂立的。“代理人”)。
獨奏會
A.借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額高達1.45億美元(1.45億美元)的貸款(“定期貸款”)；以及
貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。
協議書
因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：
1.1
除非本文另有定義，以下大寫術語應具有以下含義：
“賬户控制協議(S)”是指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立存款賬户或持有投資性財產的賬户，並完善代理人對標的賬户的優先擔保權益。
“ACH授權”是指實質上以披露函附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。
“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的任何業務、行業或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或獨家許可任何產品，任何其他人的產品線或知識產權。
“預付款”是指定期貸款預付款。
“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。
“預付款申請”是指借款人以公開信附件A的形式向代理人提交的預付款申請，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。
“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、受有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人；(B)直接或間接擁有、控制或持有投票權的任何人[***]或更多另一人的未償還有表決權證券或(C)任何人[***]或更多的未償還有表決權證券由另一位有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂。
“攤銷日期”是指2024年7月1日；然而，如果滿足業績里程碑III僅利息延期條件，則為2025年1月1日。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。
“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。
“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。
“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自公司成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。
“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。
“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。
“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。
“控制權變更”是指借款人的任何(X)重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，借款人的流通股持有人在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，並未在該交易或一系列關聯交易的尚存實體(或如該尚存實體的母公司由該母公司全資擁有，則為該尚存實體的母公司)的投票權中保留超過50%(50%)的股份，於任何情況下，不論借款人是否尚存實體或(Y)“控制權改變”、“根本改變”或管限任何準許可換股債券的契約所界定的任何可比條款均已發生。
“截止日期”是指本協議的日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.001美元。
“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人以其他方式負有直接或間接責任的任何此類債務；(2)與為該人開立的未開出信用證、公司信用卡或商户服務有關的任何債務；以及(3)根據任何套期保值協議產生的所有債務；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不會被視為借款人的或有債務。
“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。
“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記或未登記的。
“公司合作”是指任何公司合作，包括但不限於：與合作伙伴的成本分擔安排、製造工藝改進的合作以及發現研究項目的學術或開發合作、與合同研究組織的安排、臨牀前工作、動物研究或研究人員贊助的臨牀試驗或概念驗證研究。
“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。
“公開信”是指借款人向代理商遞交的日期為本合同日期的信件。
“不合格股權”是指不屬於合格股權的任何股權。
“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由代理商根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。
“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“盡職調查費用”是指50,000美元，這筆費用是在截止日期應支付給貸款人的或/或在截止日期之前已支付給貸款人的，無論本協議是否提前終止，這筆費用都應被視為在該日期全額賺取。
“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“除外賬户”是指(1)僅用作借款人或其任何子公司的僱員的工資賬户的任何存款賬户，或其中僅由為借款人或子公司的任何董事、該借款人或子公司的任何高管或僱員以信託形式持有的資金或該借款人或子公司維持的任何僱員福利計劃的資金或相當於該借款人或子公司的董事和僱員的遞延薪酬的資金組成的任何存款賬户，但合計不得超過[***](2)代管賬户、存款賬户和信託賬户，在每一種情況下，持有根據準許留置權定義第(Vi)、(Xv)、(Xviii)或(Xxi)條款質押或以其他方式擔保的資產(但僅限於根據在正常業務過程中就該等準許留置權訂立的基礎文件需要排除的範圍)，(Iii)不含(零)餘額的賬户，或(Iv)餘額小於[***]；但根據本條第(Iv)款排除的所有該等存款賬户的總結結餘在任何時間均不得超過[***].
“被排除的子公司”是指借款人的每個直接和間接子公司，即外國子公司(以及其唯一重要資產是一個或多個外國子公司的股權的任何國內子公司)。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
“預測”是指借款人選擇遵守履約約定C的情況下，在第5檔預付款前6個月向代理商提交的借款人每月淨產品收入預測，在借款人選擇遵守履約C的情況下，以及在借款人選擇遵守履約C之後的每6個月期間，其形式和實質均為貸款人合理接受；但借款人可不時
用借款人董事會批准的預測及時更新預測，並將更新後的預測提交給代理商。
“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。
“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。
“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，不論是州、地方、地區、省或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“套期保值協議”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的非投機目的的利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對衝安排。
“負債”係指任何類型的債務，包括：(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(C)所有資本租賃債務；(D)不符合條件的股權；(E)“溢價”、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項和類似的付款義務或買賣合同產生的任何性質的持續債務；和(F)所有或有債務。為免生疑問，任何準許權證交易均不得視為借款人的債務。
“初始貸款費用”是指39.5萬美元(395,000美元)，根據第4.1(F)節向貸款人支付。
“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。
“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；服務商標、設計、商業名稱、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益，無論是否註冊；借款人的申請和補發、延期或續訂；借款人與上述任何事項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權和與之相關的商譽提起訴訟的權利。
“債權人間協議”是指Hercules(代表其本身及其關聯方不時地)與SVB之間在截止日期日期簽署的某些債權人間協議，該協議可根據本協議的規定不時修訂。
“投資”是指任何人(A)對任何其他人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何其他人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。
“美國國税局”指美國國税局。
“Janssen許可證”是指作為許可方的Geron Corporation和作為被許可方的Janssen PharmPharmticals Inc.之間於2016年9月15日簽訂的特定許可協議。
“合併協議”是指每一家子公司的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與本協議附件所附的附件F相同。
“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。
“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。
“貸款”是指根據本協議支付的預付款。
“貸款文件”係指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、合併協議、所有UCC融資聲明、債權人間協議以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。
“市值”是指，在任何確定日期，指(A)借款人在最近一次向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至確定日期的已發行普通股數量和(B)借款人普通股的收盤價(在Bloomberg L.P.‘Bloomberg L.P.’S頁面或Bloomberg L.P.的任何後續頁面上引用的價格，或如果該頁面不可用，則為任何其他商業來源)的乘積。
“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。
“最高定期貸款額”指1.45億美元(1.45億美元)。
“保密協議”是指根據“美國法典”第21編第355(B)(1)款向FDA提交的新藥申請，尋求授權在美國將新藥產品商業化。
“保密協議里程碑”是指以下兩個方面的成就：(1)業績里程碑II；(2)借款人[***].
“保密協議”是指借款人和代理人之間的某些保密協議/保密協議，日期為2020年2月21日。
“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。
“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。
“完美證書”是指借款人提交給代理商和貸款人的完整證書，由借款人簽署，標題為“Hercules Capital，Inc.完美證書和勤勉要求”。
“履約A”是指借款人僅在該履約A當選期間，持有不低於定期貸款預付款未償還本金總額40%(40%)的合格現金。
“履約B”是指僅在當選履約B期間滿足下列各項：(I)借款人的市值達到或超過7.5億美元(7.5億美元)，以及(Ii)借款人持有不低於定期貸款預付款未償還本金總額的25%(25%)的合格現金。
“履行契諾C”係指從開始和之後[***]，借款人應僅在選擇履行契約C的期間內，將T6M淨產品收入至少保持在預測中包括的T6M淨產品收入的70%，並在借款人選擇該契約期間的適用月底進行測試。
“業績里程碑I”是指同時達到下列兩項：(一)借款人已公開宣佈不遲於[***]Imetelstat針對低風險骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)患者的IMerge臨牀試驗的第三階段已經完成了一百七十(170)名患者的全部招募，並且(Ii)借款人已經公開宣佈，計劃中的針對中2級或高風險骨髓纖維化(“MF”)患者的Imetelstat第三階段難治性MF臨牀試驗已經啟動，每種情況下第一名患者的劑量都有待代理機構的合理核實(包括代理機構合理要求的證明文件)。
“業績里程碑I僅限利息延期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；及(B)借款人應在業績里程碑I當日或之前達到業績里程碑I[***].
“業績里程碑二”是指以下兩項的成就：(一)在[***]，借款人有[***]，而那[***]，以使[***]，及(Ii)[***]在每種情況下，均須經代理商合理核實(包括代理商合理要求的證明文件)，或[***]在，累積起來，[***]在每種情況下，均須經代理商核實(包括代理商合理要求的證明文件)。
“業績里程碑二隻計利息延期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；(B)借款人應在當日或之前達到業績里程碑一純利息延期條件[***]；及。(C)借款人應在該日或之前達到業績里程碑II。[***].
“業績里程碑III”指的是以下兩個方面的成就：(I)借款人已公開宣佈FDA已批准imetelstat[***](“FDA批准日期”)；及(Ii)[***]在每種情況下，都要經過代理商的合理核實(包括代理商合理要求的證明文件)。
“業績里程碑三隻計利息延期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；(B)借款人應已在當日或之前達到業績里程碑一純利息延期條件[***]；(C)借款人應在當日或之前達到業績里程碑II[***]；及。(D)借款人應在當日或之前達到業績里程碑III。[***].
“允許收購”是指按照下列要求進行的任何收購(包括構成收購的公司合作)：
(i)
從事與借款人或其子公司的業務類似、相關或互補的業務或個人或產品的業務；
(Ii)
如果以股票收購的形式進行收購，則被收購人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本條例第7.13條，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；
(Iii)
如果這種收購的結構是對任何產品、產品線或知識產權的收購或獨家許可，則該產品、產品線或知識產權應由借款人獲得，且除允許留置權外，不應有其他留置權；
(Iv)
借款人應在收購日期前不少於十(10)天但不超過四十五(45)天將收購通知連同預計的財務信息(在可獲得或適用的範圍內)、當時與該收購有關的所有重要文件的副本以及被收購實體、部門或業務的歷史財務報表(在可獲得或適用的範圍內)交付給貸款人，每種情況下的形式和實質都應令貸款人合理滿意(不得無理扣留此類批准)。在此類交易完成之前和之後，以形式上的方式證明遵守本協議第7.20節規定的契約，並遵守第11.13節的保密規定；
(v)
在緊接此類收購之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；以及
(Vi)
該擬議新收購的收購價的現金代價(為免生疑問，包括根據許可許可證定義第(Iii)款允許的任何收購)，與就溢價、里程碑和借款人支付時的其他類似遞延購買價代價一起支付時的現金代價，包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份承擔或承擔的許可債務的金額，或以此方式收購的任何人(不包括以業績為基礎的里程碑、溢價、或根據其定義第(Vi)款符合許可負債且尚未支付的特許權使用費)不得超過[***]關於借款人股權以外的對價，但為免生疑問，在本協議允許的範圍內，該購買價款的剩餘部分可以借款人的股權或借款人的任何基本同時發售的股權的現金收益淨額支付。
“獲準債券對衝交易”指與借款人就發行任何準許可換股債券而購買的普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何認購或有上限認購期權(或實質上同等的衍生交易)，並可根據其條款修訂；但每項認購期權交易的條款、條件及契諾須為借款人真誠釐定的有關協議的慣常條款、條件及契諾。
“允許可轉換債務”是指借款人的債務，可由其持有人選擇轉換為普通股股份(或在合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)、現金或其任何組合；但此種債務應(A)不要求任何預定攤銷或以其他方式要求在預定到期日之前或在預定到期日之前支付本金，[***]在定期貸款到期日之後，(B)為無抵押的，(C)不由借款人的任何未簽署合併協議的子公司擔保，以及(D)按借款人善意確定的此類債務的慣常條款和條件；此外，任何與借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的條款所載的任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)均包含至少三十(30)個歷日的治療期(在受託人或該發行人及該受託人至少將該等債務以書面通知發行人後)。[***]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生之前，該等債務的本金總額)。
“準許負債”是指：
(Vii)
借款人在本協議或任何其他貸款文件項下產生的以貸款人或代理人為受益人的債務；
(Viii)
在披露函附表1A中披露的截止日期存在的債務；
(Ix)
高達[***]在取得積極的背線結果之前的任何時候以及在取得積極的背線結果之後的任何時間，
任何時候未償還的300萬美元(3,000,000美元)，由定義的術語“允許留置權”第(Vii)款中描述的留置權擔保，前提是這種債務不超過通過這種債務融資的資產的成本；
(x)
{br]在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；
（Xi）
在日常業務過程中產生的債務（i）公司信用卡、商户卡、購物卡和借記卡的金額不超過 [***]在任何時候未償還，及（ii）與現金管理服務有關的金額不超過 [***]在任何時候都未清償;
（十二）
也構成許可投資的債務和由遞延或或有對價安排下的義務組成的債務（包括但不限於盈利、里程碑付款、特許權使用費和其他或有或遞延義務，只要此類義務沒有任何“賣方票據”或與許可收購有關的類似債務證明）;
（十四）
與SVB以外的金融機構提供的信用證有關的償付義務，這些信用證由現金擔保，並代表借款人或其子公司開具，金額不超過 [***]在任何時候都未清償;
（十五）
本協議不允許的其他無擔保債務，其金額不超過 [***]在任何時候都未清償;
（十六）
公司間債務，只要該債務項下的每個債務人和債權人是借款人或已簽署合資協議的子公司，或僅與借款人子公司的允許投資有關;
（十七）
允許債務的任何項目的延期、再融資和續期，前提是本金額沒有增加，條款也沒有修改，從而對借款人或其子公司（視情況而定）施加實質上更沉重的條款;
（十八）
任何許可的可轉換債務不得超過 [***]任何一次未償還的本金金額；
(Xix)
對非關聯第三方的債務僅限於參與合成特許權使用費(而不是購買特許權使用費或買斷特許權使用費)和特定的資產水平融資，在每種情況下，只要此類債務在金額和條款和條件上從屬於擔保債務，代理人和貸款人(統稱為“允許的第三方融資”)；
(Xx)
在正常業務過程中為非投機目的訂立的任何套期保值協議項下的債務總額不得超過[***]在任何時候都未清償;
(XXIII)
{br]在正常業務過程中產生的許可債務的或有債務，每種情況下不得重複本協議允許的其他允許債務的數額(S)；
(Xxiv)
在正常業務過程中從客户或供應商那裏收到的預付款或定金；
(Xxv)
與履約保證金、上訴保證金和其他類似債務有關的債務總額不得超過[***]任何未清償的時間；以及
(Xxvi)
借款人的供應商、客户和被許可人對第三方承擔的義務的擔保，目的是使這些供應商、客户和被許可人能夠購買將由這些供應商、客户或被許可人供應給借款人的產品或將被納入將供應給借款人的產品，其金額不超過[***]在任何財政年度的合計。
“獲準投資”是指：
(Xxvii)
披露在披露函附表1B中披露的截止日期存在的投資；
(Xxviii)
(br}(A)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，自取得之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，(B)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，(C)由資產至少為A-2或P-2的任何銀行發行的存單[***]自投資之日起不超過一年到期；(D)貨幣市場賬户和(E)代理人和借款人董事會不時以書面形式批准的借款人投資政策中描述的其他投資；
(Xxix)
(A)根據適用的回購協議條款從借款人的前任或現任僱員、董事或顧問手中回購股份或股票，按此類證券的原始發行價進行回購，總金額不超過[***]在任何財政年度或(B)第7.7節允許的股票衍生品和股票回購(包括但不限於加速股票回購和遠期購買)，在每種情況下，只要沒有違約事件發生、繼續或將在該等衍生品或回購生效後立即存在；
(Xxxi)
(Br)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠或可疑債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)，以及(B)包括在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；
(XXXII)
在正常業務過程中向非關聯企業的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款第(6)款不適用於借款人在任何子公司的投資；
(XXXIII)
不涉及根據員工股份或股票購買計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事轉讓與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款；
(XXXIV)
投資包括在正常業務過程中向僱員、高級職員和董事提供的差旅預付款、搬遷貸款和其他貸款預付款（或擔保）;
（三十五）
對（A）借款人和（B）子公司的投資，這些投資已經簽訂了合資協議並簽署了代理人合理要求的其他文件;
（三十六）
對未簽署合資協議的子公司的投資，總金額不超過 [***]在任何財政年度;
（三十七）
借款人在正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，前提是借款人的任何現金投資不超過 [***]在任何財政年度的合計;進一步規定，此類合資企業和戰略聯盟不得包括除許可證以外的任何許可證;
（三十八）
借款人進入（包括支付與此相關的溢價）、履行義務以及在終止、結算或解除任何許可的債券對衝交易和許可的權證交易時收到普通股;
（xl）
允許負債定義第（xiv）條允許的套期保值協議;
（xlii）
Janssen Biotech，Inc.轉讓的專利及其關聯公司;以及
（四十三）
本協議不允許的、不超過[***]在集合中。
“允許的許可證”是指：
(XLV)
使用知識產權(包括不構成收購的公司合作)的許可證和類似安排滿足下列條件之一：(A)這種許可證是在正常業務過程中籤訂的，(B)這種許可證不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，(C)這種
許可證是與非關聯第三方簽訂的，並構成商業合理條款下的公平交易，並且(D)此類許可證是(X)非排他性的，(Y)在正常業務過程中對領土具有排他性，但僅對美利堅合眾國以外的離散地理區域具有排他性，或(Z)對包括美國在內的任何領土具有排他性，僅就通常在其正常業務過程中與此類協議的一方簽訂的共同促銷、共同開發和共同商業化協議而言；但僅就第(Ii)(D)(Z)款而言，在緊接任何該等交易完成前及完成後，借款人均遵守第7.20(B)節，且並無失責事件發生及持續；及
(XLVI)
本協議允許的任何許可證內[***]；但就該許可內支付的代價不得超過[***]而且，在任何此類許可證完成之前和之後，沒有違約事件發生，並且仍在繼續。
(XLIX)
在披露函附表1C中披露的截止日期存在的留置權；
(l)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，無論是沒有拖欠，還是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；條件是借款人根據公認會計準則(在其要求的範圍內)在借款人的賬簿上保持足夠的準備金；
(Li)
擔保在借款人的正常業務過程中產生的物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫管理員、房東和其他類似人的債權或要求的留置權，但這些當事人不採取行動；條件是，其付款尚未逾期六十(60)天；
(Lii)
判決、判決或扣押產生的留置權，在本合同規定的不構成違約事件的情況下產生；
(LIII)
(Br)在正常業務過程中支付的下列存款：保證履行商業供應和/或製造協議項下義務的存款(包括以保證信用證的方式履行義務的存款)，根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)或為履行投標而保證賠償、履約或其他類似保證的存款，投標或合同(償還借款除外)或保證法定義務(不包括根據ERISA或環境留置權產生的留置權)或擔保或上訴保證金，或保證賠償、履行或其他類似保證金；
(Liv)
構成購置款留置權的設備、軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證“準許負債”第(三)款所允許的債務的資本租賃有關的留置權；
(Lvi)
租賃或再租賃(無論是作為出租人還是承租人)的租賃權益，以及在正常業務過程中授予且不幹擾許可人業務的任何實質性方面的許可或再許可(包括在借款人的正常業務過程中授予第三方的任何非排他性的個人財產(知識產權除外)許可)，前提是此類租賃、再租賃、許可或再許可不禁止授予代理人其中的擔保權益；
(Lviii)
根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；
(Lix)
對保險收益的留置權，以確保在到期之日或之前迅速支付融資保險費(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；
(Lx)
以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的法定和普通法抵銷權以及現金和證券存款的其他類似權利；
(LXI)
法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
(Lxii)
(A)允許負債定義第(Viii)款允許的現金擔保義務留置權和(B)與房地產租賃相關的保證金，(A)和(B)合計不超過[***]隨時可用；
(Lxiii)
因允許的第三方融資而產生的留置權；但此類留置權僅限於所融資的特定資產，而不是借款人的所有資產或幾乎所有資產；
(Lxiv)
本合同不允許的額外留置權，總額不得超過[***]只要這種留置權僅限於特定資產，而不是任何借款人的所有資產或幾乎所有資產；
(LXV)
允許負債定義第(V)款允許的現金擔保義務留置權；
(Lxvi)
因借款人在金融機構持有的存款和/或證券賬户而產生的對金融機構的留置權，條件是：(I)此類賬户是本協議允許的，並且(Ii)代理人對此類存款和/或證券賬户中持有的金額具有優先完善的擔保權益，但不包括例外賬户；
(Lxvii)
在正常業務過程中因出售、轉讓、許可、再許可、租賃、再租賃或以其他方式處置資產而產生的留置權和
第7.8條允許的，以及與此相關的，在交易完成之前或期間與此類交易有關的協議中包含的習慣權利和限制，以及第7.8條允許的出售、轉讓、許可、再許可、租賃、再租賃或處置資產的任何選擇權或其他協議；
(Lxviii)
存款性質的留置權或存款賬户留置權，以保證（一）投標、投標、貿易和商業合同、許可證和租賃、法定義務、擔保保證金、履約保證金的履行，在正常業務過程中產生的銀行債務和其他類似性質的義務（包括有關任何資產收購的誠意金存款）或（ii）有關任何處置的彌償責任;前提是，在每種情況下，此類留置權不擔保借款的債務，並且是在正常業務過程中產生的;
（lxix）
正常業務過程中與任何許可收購相關的誠信保證金;
（lxx）
在構成留置權的範圍內，保證與任何收購相關的賠償義務的託管安排;
（lxxi）
與上述第（i）至（Xi）款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權;但是，任何延長、更新或替換留置權應限於現有留置權所擔保的財產和延長的債務的本金，更新或再融資（可能因任何付款而減少）不會增加。
“允許的轉讓”是指：
（lxxii）
在正常業務過程中銷售、轉讓或以其他方式處置庫存;
（lxxiv）
在正常業務過程中以公平市場價值處置破舊、過時或剩餘設備;
（lxxv）
第7.5、7.6或7.7節明確允許的轉讓;
（lxxvi）
在未發生違約事件且違約事件仍在持續的情況下，在正常業務過程中放棄、放棄或解決合同權利，或放棄、放棄或解決索賠和訴訟索賠（無論是否在正常業務過程中）;
（lxxvii）
現金和現金等價物的使用應遵守貸款文件中規定的限制;
(1xxviii)
披露函附表1B中確定的借款人對Bard1生命科學有限公司的投資處置；
(LXXX)
廢棄或過期知識產權的報廢對借款人的業務不重要；以及
(1xxxi)
以其他方式不允許轉讓公平市場價值不超過[***]總體而言，在任何一個財政年度。
“允許認股權證交易”是指與借款人購買相關的允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人出售的普通股(或普通股合併事件或其他變更後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；條件是(X)每次該等認購期權交易的條款、條件及契諾是借款人真誠釐定的有關協議的慣常條款，及(Y)該等認購期權交易將根據公認會計原則被分類為權益工具。
“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。
“合格現金”是指借款人在國內存款賬户或借款人名下的其他國內賬户中持有的不受限制的現金，受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束。
“合格股權”是指不包括現金股息的借款人股權(不包括在借款人董事會宣佈時單獨支付的股息)，且借款人或其任何附屬公司不得強制贖回，或根據該股權持有人的選擇贖回，在每種情況下，[***]在定期貸款到期日之後(不包括僅對該人的合格股權的贖回和以現金代替該股權的零碎股份的贖回)，以及在“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，無論如何面額)發生時的贖回，只要任何此類贖回要求僅在全額(或免除其)所有擔保債務(初期賠償債務除外)之後生效；然而，向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或通過任何該等計劃向該等僱員發行的任何人士的股權應構成合資格股權，即使借款人或任何附屬公司有任何責任回購該等股權以履行適用的法定或監管義務，或因該僱員的終止、死亡或殘疾而構成合資格股權)。
“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。
“贖回條件”是指，就任何許可可轉換債務本金支付的現金而言，滿足下列每一種情況：(A)不存在違約事件或由此導致違約事件，以及(B)在緊接贖回之前和之後的任何時間，借款人的合格現金不得少於[***]未償還的擔保債務。
“登記冊”具有第11.7節規定的含義。
除《債權人間協議》的條款另有規定外，“所需貸款人”指在任何時候持有當時未償還的定期貸款墊款本金總額超過50%的持有者。
“法律規定”對任何人來説，是指此人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力。
“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“第二修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間對貸款和擔保協議的某些第二修正案，自第二修正案結束之日起生效。
“第二修正案截止日期”是指借款人、代理人和貸款人執行第二修正案的日期。
“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。
“次級債務”是指以代理人完全酌情滿意的條款和條件從屬於擔保債務的債務，並遵守代理人完全酌情滿意的形式和實質上的從屬協議。
“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括披露函件附表1所列的每個實體。
“T6M淨產品收入”是指借款人的產品淨收入(根據公認會計原則確定)，以最近一次按照第7.1(A)節發佈的月度財務報表發佈之日起的六個月為基礎計算。為免生疑問，產品淨收入不應包括下列任何項目：(I)借款人允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低淨銷售價格的津貼，(Iii)產品退貨和補貼，(Iv)運輸或其他分銷費用的補貼，(V)抵銷和反索賠，以及(Vi)通常從毛收入中扣除的、根據GAAP不計入淨收入的任何其他類似和慣例的扣除。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。
“定期貸款墊款”是指：每期1次墊款、2期墊款、3期墊款、4期墊款、5期墊款、6期墊款，以及本協議項下任何其他定期貸款資金。
“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)9.00%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減去4.50%和(Ii)9.00%中的較大者。
“定期貸款到期日”是指2024年10月1日；但是，如果借款人在2024年9月15日之前達到業績里程碑II，那麼2025年4月1日，並且如果借款人在2025年3月15日之前達到業績里程碑III，那麼2025年10月1日，如果進一步規定，如果適用的日期不是營業日，定期貸款到期日應是緊接其前一個營業日。
“第三修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間對貸款和擔保協議的某些第三修正案，自第三修正案截止之日起生效。
“第三修正案截止日期”是指借款人、代理人和貸款人執行第三修正案的日期。
“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。
“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。
“付款”是指，就第1A檔的承付款而言，是指所有第1A檔的墊款；關於第1B期的承付款，是指所有第1B檔的墊款；關於第2期的承付款，是指所有第2檔的墊款；關於第3期的承付款，是指所有第3檔的墊款；關於第4期的承付款，是指所有第4檔的墊款；關於第5期的承付款，是指所有第5檔的墊款；關於第6期的承付款，是指所有第6檔的墊款。
“第1A批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“第1A批承諾”標題下所列金額的定期貸款。
“1B檔承諾”指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“1B檔承諾”標題下所列金額的定期貸款。
“第2批承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第2批承諾”標題下所列金額的義務。
“第二批貸款費用”是指10.5萬美元(105,000美元)，根據第4.2(D)節向貸款人支付。
“第3批承諾”是指對任何貸款人而言，如有的話，該貸款人有義務向借款人墊付本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第3批承諾”標題下所列金額。
“第三批融資費用”是指(一)第三批承諾額的0.5%(0.50%)，在第二修正案截止日期或之前到期和應付，以及(二)[***]任何第三批預付款，在該第三批預付款之前到期並應支付；根據第節應支付給貸款人。
“第4批承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第4批承諾”標題下所列金額的義務。
“第四批設施收費”指[***]任何第四批預付款的本金數額，應在第三次修正案結束日到期並根據第
“第5批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如果有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“第5批承諾”標題下所列金額的定期貸款。
“第五批設施收費”指[***]任何第5批預付款的本金金額，應根據第節的規定支付給貸款人。
“第6批承諾”是指對任何貸款人而言，如有的話，該貸款人有義務向借款人墊付本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第6批承諾”標題下所列金額。
“第六批設施收費”指[***]任何6檔預付款的本金數額，應根據第節規定支付給貸款人。
“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
1.2
下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：
|
|
定義的術語 |
部分 |
座席 |
前言 |
受讓人 |
11.14 |
借款人 |
前言 |
索賠 |
11.11 |
抵押品 |
3.1 |
機密信息 |
11.13 |
交叉違約參考債務 |
“準許可轉債” |
期末收費 |
2.6 |
違約事件 |
9 |
FDA批准日期 |
《業績里程碑III》 |
財務報表 |
7.1 |
受彌償人 |
6.3 |
出借人 |
前言 |
負債 |
6.3 |
市值門檻 |
7.1(a) |
最大速率 |
2.3 |
開源許可證 |
5.10 |
參與者註冊 |
11.8 |
允許的第三方融資 |
“準許負債” |
[***] |
[***] |
預付費 |
2.5 |
宣傳資料 |
11.19 |
註冊 |
11.7 |
獲得付款的權利 |
3.1 |
第一批預付款 |
2.2（a）㈡ |
第二批預付款 |
2.2（a）㈢ |
第三批預付款 |
2.2（a）㈣ |
第四批預付款 |
2.2(A)(V) |
第五批預付款 |
2.2(A)(Vi) |
第六批預付款 |
2.2(A)(Vii) |
1.3
除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中提及的“章節”、“小節”、“附件”或“附表”應指本協定或披露函件中相應的章節、小節、附件或附表(視情況而定)。除非本協議另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP給予該術語的含義，本協議下的所有財務計算應按照GAAP計算，並一致適用；但如果任何租賃(或類似安排)需要被視為資本租賃，則租賃(或類似安排)(或類似安排)將被視為有效的GAAP下的經營租賃，則不應影響會計準則842、租賃(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)
緊接在該會計準則編纂生效之前。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
1.4
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應被解釋，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可轉換債券的估值應始終以其全額陳述的本金金額計算，且不應包括轉換後可交付股票的任何減值或增值。
(i)
根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自第1A檔承諾的金額，並且借款人同意在成交日期提取2500萬美元(25,000,000美元)的定期貸款預付款(“第1A檔墊款”)。
(Ii)
在遵守本協議的條款和條件的情況下，借款人可以從截止日期開始並持續到2021年6月15日，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金為1,000萬美元(1,000,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的1B檔承諾額(“1B檔墊款”，與第1A檔墊款一起，每筆“第1檔墊款”)。
(Iii)
在遵守本協議的條款和條件以及滿足業績里程碑I的前提下，借款人可以申請，貸款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金為1,500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款預付款，本金為1,500萬美元(15,000,000美元)(“預付款2批”)。
(Iv)
根據本協議的條款和條件以及對業績里程碑II的滿意，自業績里程碑II滿意之日起至滿意後30天的較早日期為止
業績里程碑II和2023年9月15日，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金為2000萬美元(20,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的第三批承諾額(“第三批預付款”)。
(v)
在符合本協議的條款和條件並滿足保密協議里程碑的情況下，借款人同意提取，貸款人應分別(而不是共同)在第三修正案截止日期分別(而不是共同)提供本金為3000萬美元(3000萬美元)的額外定期貸款預付款(“第4批預付款”)。
(Vi)
在遵守本協議的條款和條件以及滿足業績里程碑III的前提下，借款人可從2023年9月15日開始，一直持續到2024年12月15日，借款人可以申請和貸款人各自(而不是共同)提供本金為2,000萬美元(20,000,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的第5批承諾額(“第5批預付款”)。
(Vii)
根據本協議的條款和條件，並以每個貸款人的投資委員會未來的批准為條件，借款人可以在2024年12月31日或之前以其唯一和不受約束的酌情權批准或拒絕批准，借款人可以單獨(而不是聯合)申請25,000,000美元的額外定期貸款預付款(“第6批預付款”)。未償還的定期貸款墊款總額可以達到最高定期貸款金額。
(b)
提前請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在截止日期前一(1)個工作日，以及除截止日期以外的每個預付款日期前至少五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款請求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在申請的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。
(i)
定期貸款利率。本金餘額自預付款之日起按360天一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在最優惠利率不定期變動的當天浮動和變動。
(d)
付款。借款人將在每個月的第一個工作日，從適用的預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的利息。借款人應償還在緊接攤銷日期前一天尚未償還的定期貸款預付款的本金餘額總額，自攤銷日期起至其後每個月的第一個營業日，以等額的每月本息分期付款(按揭方式)償還，直至定期貸款預付款(初期彌償債務除外)連同與之相關的所有其他擔保債務均獲償還為止。定期貸款墊款的全部本金餘額以及本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將在ACH授權上向借款人的賬户發起借記分錄
(I)在每個定期貸款預付款項下應向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理和有文件記錄的自付法律費用和費用；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人書面通知借款人，貸款人將不會就特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該金額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人以書面形式通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個營業日之後啟動上述借記，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個營業日後的三(3)個營業日內，以立即可用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，關於上述第(Ii)款(在截止日期支付的費用除外)，借款人應在代理人或貸款人向借款人提供此類自付法律費用的發票以及代理人或貸款人發生的費用的十(10)個工作日內，以即時可用資金全額支付給貸款人。
2.3
最高利息。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，但雙方無意就以下事項訂立合同：收取或收取利息的利率高於法律允許的最高利率，具有管轄權的法院應認為適用於本協議（根據加利福尼亞州法律，該等法律應被視為與商業貸款的許可利率有關的法律）（“最大值”）。 如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際支付給貸款人的利息金額超過了所有擔保債務一直按最高利率計息時應支付的金額，則借款人實際支付的超額利息應按以下方式適用：首先，用於支付由未償本金組成的擔保債務;第二，在償還所有本金後，償還貸款人的應計利息、成本、費用、專業費用和任何其他有擔保債務;第三，在償還所有有擔保債務後，應將超出部分（如有）退還給借款人。
2.4
違約利息。 如果在預定的付款日期沒有支付任何款項，（如果借款人有足夠的資金在到期時付款，並在借款人得知未能付款後的三（3）個工作日內付款，則僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的管理或操作錯誤而未能付款除外），逾期金額的百分之五（5.00%）應在要求時支付。此外，在本協議項下的違約事件發生和持續期間，所有擔保債務（包括本金、利息、複利和專業費用）應按第2.2（c）條規定的利率加百分之五（5%）的年利率計息。 如果本協議項下到期未支付任何利息，則應將拖欠的利息加到本金中，並按第2.2（c）節或第2.4節（如適用）規定的利率計算利息。
2.5
提前還款 在至少提前七（7）個工作日書面通知代理行的情況下，借款人可選擇通過支付全部本金餘額來提前支付全部或部分未償還預付款（或其部分），所有應計和未付利息，以及等於預付預付款金額以下百分比的預付費：（i）對於根據第1批和第2批提供的每筆預付款，如果該預付款金額在截止日期後的前三十六（36）個月內預付，則為1.50%，之後為0.00%，及（ii）對於在第二次修訂案截止日期後根據第3批、第4批、第5批或第6批提供的每筆預付款，如果該等預付款在第二次修訂案截止日期後的前三十六（36）個月內預付，則為1.50%，此後，0.00%（每一項均為“預付費”）;前提是任何部分預付款應在本金的最低增量中增加5，000，000美元（或當時未償還的較低金額）。 如果借款人在任何時候選擇提前還款，並且在該時間，在多個分期付款項下存在未償還的預付款，則提前還款費用應為
按下列順序將提前還款額應用於未償還本金額（以及應計但未付的利息）最晚的首次供資日期的付款項下未清預付款;第二，未償還本金額（及應計但未付的利息）下一個最新的初始融資日期，以此類推，直到所有預付款的全部本金餘額（以及所有應計但未付的利息）全部支付。鑑於確定提前償還預付款造成的實際損失的困難和不切實際性，借款人同意預付費是對貸款人損失利潤的合理計算。 借款人應在控制權變更或本協議項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額以及預付費。儘管有上述規定，如果代理人和貸款人（根據其唯一和絕對酌情權）書面同意在定期貸款到期日之前對預付款進行再融資，則代理人和貸款人同意免除預付費。代理人應按照其自行決定的順序和優先權，將根據本節支付的任何款項用於任何擔保債務（包括本金和利息）的未付款項。
(a)
在借款人根據第2.5條部分提前償還未償還擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付償還的定期貸款預付款的6.55%的費用。
(b)
在（i）定期貸款到期日，（ii）借款人提前償還未償還擔保債務的日期中最早發生的日期（不包括任何未完成的賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍然有效的任何其他義務），或（iii）擔保債務到期應付之日，借款人應向貸款人支付一筆費用，金額為（x）所有定期貸款預付款總金額的6.55%減去（y）根據第2.5條支付的總金額（與根據第2.5條支付的任何費用統稱為“期末費用”）。
(c)
儘管規定了此類期末費用的支付日期，但自定期貸款預付款發放之日起，應視為貸款人已獲得期末費用的適用比例部分。 為免生疑問，如果本協議項下的付款在非營業日到期應付，則付款到期日應為前一個營業日。
2.7
Pro Rata治療。 因任何費用和定期貸款墊款的任何減少而產生的每筆付款（包括預付款）應根據相關貸款人的定期承諾按比例支付。
2.8
税收;增加的成本。 借款人、代理人和貸款人均同意本協議附錄1中規定的條款和條件。
2.9
預付費和期末費用的處理。 除非適用税法另有規定，借款人同意，在定期貸款到期日之前應付的任何預付費和任何期末費用應被推定為各借款人因提前終止而遭受的違約賠償金，借款人同意，在當前存在的情況下以及截止日期時存在的情況下，這是合理的。 如果抵押債務（和/或本協議）通過止贖（無論是通過司法程序的權力）、代替止贖的契約或任何其他方式得到履行或解除，也應支付預付費用和期末費用。 借款人明確放棄（在其合法的最大範圍內）任何現行或未來禁止或可能禁止收集
與任何此類加速有關的上述預付費和期末費用。 借款人同意（在各自合法的最大範圍內）：（a）預付費和期末費均為合理，且均為資深商業人士（由律師妥善代表）之間公平交易的產物;（b）預付費和期末費均應支付，儘管付款時的現行市場費率如何;（c）貸款人和借款人之間存在一系列行為，在本交易中給予特別考慮，以便在提前還款或加速還款的情況下支付提前還款費用和期末費用;（d）借款人不得以不同於本款約定的方式提出索賠。 借款人明確承認，其同意在截止日期向貸款人支付此處所述的每項預付費和期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的重大誘因。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，雙方確認並同意，定期貸款是以《法典》第1273條所指的原始發行折扣發行的，並應採取與上述規定一致的所有税務申報立場，除非政府機構另有要求。
3.1
作為所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有或此後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(知識產權除外)；(E)庫存；(F)投資財產；。(G)存款户口；。(H)現金；。(I)貨品，以及借款人現在或以後擁有或存在、租賃、託付或取得的所有其他有形及無形的非土地財產，以及由代理人管有或控制的任何借款人財產；及在未包括的範圍內，上述各項所得的一切收益，以及上述各項的所有加入、替代及替代、租金、利潤及產品；。但抵押品應包括所有賬户和一般無形資產，這些賬户和一般無形資產包括全部或部分知識產權(“支付權”)的付款權利和出售、許可或處置全部或任何部分或權利所得的收益。儘管如上所述，如果司法當局(包括美國破產法院)認為必須對標的知識產權設定擔保權益，才能對支付權享有擔保權益，則抵押品應自動包含知識產權，並且自本協議之日起生效，以允許代理人完善其在支付權上的擔保權益。
3.2
儘管廣泛授予了上文第3.1節所述的擔保權益，但抵押品不得包括：(A)借款人持有的任何財產、權利或資產的擔保權益的授予被政府當局的任何法律要求禁止，或根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件的規定構成違約或違約，或導致終止或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意，但(A)此類合同、許可證、文書或其他文件中規定禁止的條款除外，本協議不允許違反、違約或終止或要求此類同意，或者(B)在任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括美國破產法)的第9406、9407、9408或9409條(或任何後續條款)下，法律要求或此類合同、許可、協議、文書或其他文件中規定禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款無效；但該擔保物權應在該法律要求不再有效或適用，或該禁止、違約、違約或終止不再適用或被放棄時立即附加，並在可分割的範圍內附加
(Br)不會導致此類後果的抵押品的任何部分立即轉移，(B)任何除外賬户，(C)任何非全資子公司在正常業務過程中根據管理合資企業或戰略聯盟的協議中所載的習慣限制和條件而獲得的資產，前提是借款人已盡其最大誠意不同意此類合同限制，(D)根據通常業務過程中管理此類合資企業的協議中所載的習慣限制和條件構成允許投資的合資企業中的權益，但借款人已盡其最大誠意不同意此類合同限制，或(E)就被排除的子公司的股份或股票而言，超過65%的股份或股票的質押任何被排除的子公司的該等股份或股票的超過65%會對借款人造成不利的税收後果。
3.4
如果本協議終止，代理人在抵押品上的留置權將繼續，直到擔保債務(早期賠償債務除外)全額現金償還為止。在以現金全額支付擔保債務(早期賠償債務除外)後，在貸款人進行信貸延期的義務終止時，代理人應解除其對抵押品的留置權，所有權利應歸還給借款人，費用和費用由借款人承擔。
借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：
4.1
初始預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：
(a)
除《披露函》附表4.4所允許的外，已簽署的貸款文件、賬户控制協議以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書的副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；
(b)
借款人律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；
(c)
(Br)由借款人的公司祕書籤署的證書，該證書應附上並載有關於以下事項的慣例證明：(I)借款人董事會和借款人董事會融資委員會的決議，證明貸款和貸款文件所證明的其他交易的批准；(Ii)借款人的公司註冊證書和經截止日期修訂的附例的核證副本；以及(Iii)借款人註冊狀態的良好信譽證書和來自其開展業務的所有其他司法管轄區的類似證書，如果不合格可能會產生重大的不利影響；
(d)
支付根據本協議應償還的代理人和貸款人當前費用的盡職調查費、初始貸款費用和報銷費用，這些金額可從初始預付款中扣除；
(e)
本合同要求的所有保險證書和每份保險單複印件；
(a)
代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份申請均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
本協議中規定的陳述和保證在提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並與在該日期作出的聲明和保證具有相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。
(c)
借款人應遵守本協議所述的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在提前付款時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。
(d)
對於根據第2檔規定的任何墊款，借款人應已支付適用的第2檔貸款費用。
(e)
就第三批貸款而言，借款人應已支付適用的第三批貸款費用。
(g)
就第5檔規定的任何墊款而言，借款人應已支付適用的第5檔貸款費用。
(h)
對於根據第6檔的任何墊款，(X)每個貸款人的投資委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權批准所要求的墊款，如第節所設想的那樣，並且(Y)借款人應已支付第6檔貸款手續費。
(i)
每個預付款請求應被視為借款人在相關預付款日期就本節4.2節(B)和(C)款規定的事項以及預付款申請中規定的事項作出的陳述和擔保。
4.3
無默認設置。截至截止日期和每個提前日期，(I)不存在會(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，(Ii)尚未發生或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件尚未發生，且仍在繼續。
4.4
成交後債務。借款人同意在披露函附表4.4規定的相應時間範圍內，或代理人自行酌情書面同意的較後日期內，交付披露函附表4.4規定的所有物品。
借款人聲明並保證：
5.1
公司狀態。借款人是一家正式成立、合法存在的公司，根據其註冊狀態的法律具有良好的信譽，並且在所有方面都具有外國公司的正式資格
其業務性質或物業所在地要求此類資格的司法管轄區，以及不合格可合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、納税人識別號、組織識別號和其他信息在披露函附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。
5.2
抵押品。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。
5.3
同意。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但本協議和其他貸款文件設定的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)、附例或借款人所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定，以及(Iv)除披露函附表5.3所述外，不得違反任何重大合同或重大協議，或要求尚未獲得任何其他人的同意或批准。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。
5.4
實質性的不利影響。自2019年12月31日以來，沒有發生或將合理預期會產生實質性不利影響的事件發生，而且正在繼續發生。
5.5
在政府當局面前的行動。除盡善盡美證書上披露的情況外，在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成書面威脅或影響的訴訟、訴訟或程序，合理地預期會導致實質性的不利影響。
5.6
法律。借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違規或違約有理由預期會造成重大不利影響。借款人在任何證明重大債務的協議或票據的任何重大條款下，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議下，均不以任何方式違約。
借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的所有實質性同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有必要的通知，以繼續目前開展的各自業務。
借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其子公司的任何關聯公司或其各自的代理人，在本協議預期的交易中以任何身份行事或受益，均未（i）違反任何反恐怖主義法，（ii）參與或合謀參與任何規避或避免，或有規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的目的，或（iii）是被封鎖的人。 借款人、其任何子公司或據借款人所知，其任何關聯公司或代理人均不得以與本協議預期的交易有關的任何身份行事或受益，（x）從事任何業務，或參與向任何受限制人士或為任何受限制人士的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，或（y）進行以下交易，或以其他方式參與與根據第13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易。 本協議項下提供的資金不得直接或間接用於（a）違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或（b）向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人、或以官方身份行事的任何其他人，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。
5.7
信息正確且最新。 借款人或其代表向代理行提供的與任何貸款文件有關的書面信息、報告、預先申請、財務報表、證據或附表，或包含在貸款文件中或根據貸款文件交付的書面信息、報告、預先申請、財務報表、證據或附表，均不包含或（當作為一個整體時）包含或將包含任何重大事實錯誤陳述，或當與所有其他此類書面信息或文件一起考慮時，遺漏，遺漏或將會遺漏述明作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等事實須根據作出該等陳述或當作作出該等陳述時曾經、正在或將會作出該等陳述的情況而並非具重大誤導性。此外，借款人向代理人提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前還是之後，均應（i）真誠地提供，並以交付時借款人可獲得的最新數據和信息為基礎，及（ii）向借款人董事會提供的最新預測（不言而喻，此類預測受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出借款人的控制範圍，不能保證任何特定預測將實現，實際結果可能有所不同）。
5.8
税務事項。 除本披露函附件5.8所述外，（a）借款人及其子公司已提交所有聯邦和州所得税申報表以及要求其提交的其他重大納税申報表，（b）借款人及其子公司已按時支付所有聯邦和州所得税以及其他重大税款或到期時要求其支付的分期付款，除了（i）通過適當的程序善意地對税收提出異議，並且借款人及其子公司根據GAAP保持足夠的儲備，或（ii）在合理預期不能這樣做會產生重大不利影響的範圍內，以及（c）據借款人所知，沒有擬議或未決的税收評估，與借款人或任何子公司有關的缺陷、審計或其他程序已經或可能合理預期會單獨或共同產生重大不利影響。
5.9
知識產權索賠。 借款人是唯一擁有者，或以其他方式有權使用，知識產權材料，借款人的業務。 除披露函附件5.9所述外，（可通過合規證書中提供的披露或向代理商披露的披露進行補充），（i）每項重要的註冊版權、註冊商標和已頒發的專利均有效且可強制執行，（ii）知識產權的任何重要部分均未被判定為全部或部分無效或不可強制執行，及（iii）借款人未收到任何關於知識產權的任何實質性部分侵犯任何第三方權利的索賠。借款人沒有嚴重違反任何合同、許可證或協議，也沒有未能履行任何合同、許可證或協議項下的任何重大義務
完善證書第5（c）和5（d）節中確定的任何第三方，且據借款人所知，任何此類合同、許可證或協議的任何第三方均未實質性違約或未能履行任何實質性義務。
5.10
知識產權。除披露函附表5.10所述外(可通過合規證書中提供的披露補充或向代理人披露)，借款人對借款人目前或擬進行的借款人業務運營或實施中所必需或重要的知識產權擁有所有實質性權利。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不附加條件、限制或向任何第三方支付(正常業務過程中的許可付款除外)，並且借款人擁有或有權根據有效的許可使用所有軟件開發工具、庫函數、用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如借款人是被許可方或承租方。
借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。
5.11
借款人產品。除披露函附表5.11所述(可能由合規證書中提供的披露補充或向代理披露)外，借款人或借款人產品擁有的任何重大知識產權從未或正在遭受任何實際的或據借款人所知的威脅的書面訴訟、訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或懸而未決的法令、命令、判決、和解協議或規定，以任何實質性方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何重大未來知識產權的許可或所有權權益。借款人沒有收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人對任何許可知識產權的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對該知識產權擁有任何合法或有益的所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠都沒有合理的基礎，在每種情況下，該通知或索賠將合理地預期會產生實質性的不利影響。據借款人所知，無論是借款人對其知識產權的使用，還是對借款人產品的生產和銷售，都不在任何實質性方面侵犯他人的有效知識產權或其他權利。
5.12
財務賬户。借款人可能在截止日期後向代理人提供的書面通知中更新的披露函附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司在其上開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司在其開立賬户的所有機構，
這樣的展品正確地識別了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、賬户持有者的名稱、賬户用途的描述以及完整的賬號。
5.13
員工貸款。除非本協議允許，否則借款人對借款人的任何員工、高級職員或董事沒有未償還的貸款，也不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。
5.14
資本化和子公司。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。借款人可在截止日期後提供的書面通知中更新，作為披露函的附表5.14附上真實、正確和完整的各子公司清單。
6.1
覆蓋範圍。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已並同意為每次事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何擔保債務(初期賠償債務除外)尚未清償，借款人還應安排對抵押品投保，按照借款人所在行業和地點的公司的標準，投保以任何方式造成的有形損失或損害的一切風險，金額不低於抵押品的全部重置成本，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並以抵押品作為擔保債務的當時最高利率的利息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理不付款被視為同意在未來進行類似付款，或被視為代理放棄任何違約事件。
6.2
證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(未支付保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知即可)。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同要求的任何保險單後，借款人應向代理人提供此類保險單的副本，並應及時向代理人交付有關此類保險單的最新保險證書。
6.3
賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表及股東(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索賠、費用、開支、損害賠償及責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、開支、損害賠償及責任，包括合理且有文件證明的自付律師費及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)，統稱為“負債”)。因根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議及本協議項下擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引致的任何責任，在所有情況下均不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。
借款人同意如下：
7.1
財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(“財務報表”)：
(a)
如果借款人的市值低於[***]在連續三十(30)個交易日(“市場上限門檻”)內，借款人應在實際可行的情況下儘快向代理人和貸款人提交截至該月底的未經審計的月度非公認會計準則財務報表，包括資產負債表和相關損益表，並附上詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟)或任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件的報告。均由借款人的首席執行官或首席財務官認證；前提是，如果借款人的市值大於[***]在觸發市值閾值後的連續三十（30）個交易日內，借款人不再需要根據第7.1（a）條提交月度財務報告;
(b)
如果借款人的市值大於或等於市值閾值，則應儘快（且無論如何應在前三個日曆季度結束後四十五（45）天內）提交截至該日曆季度結束時的未經審計的中期和年初至今財務報表，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有詳細説明任何重大意外事件的報告（包括由借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟）或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件，由借款人的首席執行官或首席財務官證明其已按照公認會計原則編制，但（i）沒有腳註，及（ii）須按正常年終調整;
(c)
在每個財政年度結束後，在可行的情況下（無論如何在九十（90）天內）儘快提交截至該年度結束的無保留（基於借款人有負利潤或基於借款人有少於十二（12）個月流動性的確定的持續經營資格除外）經審計的財務報表（在合併基礎上編制，如適用），包括
資產負債表和相關的收入和現金流量表，並以比較的形式列出上一個財政年度的相應數字，由借款人選擇的獨立註冊會計師事務所認證，併為代理人合理接受，並附有該等會計師的任何管理報告（應理解，代理人可合理接受Ernst & Young LLP和任何其他具有全國性聲譽的事務所）;
(d)
(x)如果根據第7.1（a）節的規定，需要提交月度財務報表，則應儘快提交（且在任何情況下，在每個此類月份結束後30天內），附件E形式的合規證書，或（y）如果根據第7.1（b）節要求提交季度財務報表，在前三個日曆季度的每個季度結束後儘快（且無論如何在45天內），並與根據第7.1（c）節提交的財務報表同時，以附件E的形式提交合規證書;
(e)
如果未按照第7.1（a）節的規定提供，則應在每月結束後儘快（無論如何應在30天內）提交現金餘額報告;
(f)
在發送或存檔（視具體情況而定）後，立即提供借款人向證券交易委員會或任何替代政府機構或任何國家證券交易所提交的任何常規、定期和特別報告或登記聲明的副本;
(g)
在每個日曆季度結束後，儘快提交一份報告，詳細説明 [***]在剛剛結束的日曆季度內;
(h)
在借款人董事會批准後十（10）天內，每年提交一份借款人年度預算摘要;
(i)
如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司被列入OFAC名單，或（a）被定罪，（b）不抗辯，（c）被起訴，或（d）因涉及洗錢或洗錢上游犯罪的指控而被傳訊和拘留，則應立即通知。
借款人不得在未事先通知代理人的情況下，對其（a）會計政策或報告慣例進行任何變更，除非GAAP或（b）財政年度或財政季度要求。
已簽署的合規證書以及根據第（c）和（e）款要求提交的所有財務報表應通過電子郵件發送至 [***]並附上一份 [***]如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送財務報表，則應將財務報表傳真至代理人： [***]客户經理：傑龍公司。
儘管有上述規定，根據第7.1（a）、（b）、（c）或（f）條要求提交的文件，（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可以電子方式交付，如果如此交付，在借款人向證券交易委員會提交該等文件之日應視為已交付，且該等文件可在證券交易委員會上公開獲取。的EDGAR存檔系統或其任何繼承者。
為免生疑問，根據第7.1條提供的任何報告、通信、信息或其他文件應遵守第11.13條的保密規定。
7.2
經營權 借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，檢查抵押品並檢查和複製
在合理時間，在正常營業時間內經合理通知後，借款人的賬簿和記錄的摘要；但此類檢查不得超過每一財政年度兩次。此外，在提前兩(2)個工作日發出書面通知後，任何此類代表有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，在提前兩(2)個工作日發出書面通知後，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人的管理或保單的控制權。
7.3
進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他待完善的文件，給予代理人對抵押品的留置權最高優先權，但須遵守根據適用法律可能優先於代理人留置權的允許留置權，或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人簽署和交付，並提交此類財務報表(包括根據UCC第9-504節的規定，財務報表涵蓋借款人的“所有資產或除知識產權以外的所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人名義或以代理人名義作為借款人的代理人和代理簽署。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。
7.4
負債。借款人不得就許可債務以外的任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動，迫使借款人有義務提前償還任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並支付現金以代替與該轉換相關的零碎股份；(B)與再融資或重置債務有關的；(C)(I)根據其當時適用的付款時間表購買金錢債務，或(Ii)根據準許債務定義第(V)款所欠並在正常業務過程中預付的債務，(D)任何附屬公司預付(I)該附屬公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如該附屬公司不是借款人，則該附屬公司欠另一間並非借款人的附屬公司的公司間債務，(E)在正常業務過程中產生的貿易債務，或(F)根據本條例另有準許或代理人以書面批准的債務。
儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回、結算或提前終止或註銷(無論是全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、普通股，或在合併事件或普通股、其他證券或財產的其他變化之後)，或滿足任何允許或要求上述任何內容的條件，任何允許的可轉換債務不應構成借款人就本第7.4節的目的提前償還債務；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的任何時間內，並在符合贖回條件的情況下以現金支付；此外，在以下兩方面：(A)轉換或支付任何準許可轉換債務時應付的現金總額
(B)(B)該等兑換或付款並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等準許可換股債務有關的相應部分的準許債券對衝交易(包括(為免生疑問，並無與該等準許可換股債務相關的準許債券對衝交易有關的準許債券對衝交易的情況)，則上述句子不得準許支付該等超額現金。
儘管有上述規定，借款人可透過交付普通股及/或不同系列的許可可換股債券及/或支付現金(金額不得超過借款人根據相關行使或提早解除或終止相關的許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)而從大致同時發行普通股及/或許可可換股債券所得款項加上借款人所收到的現金收益淨額(如有))，回購、交換或促成許可可換股債務的轉換。
7.5
抵押品。借款人應始終保留抵押品、知識產權和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何留置權的影響(允許留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何與抵押品、知識產權或此類其他財產和資產或其任何留置權相反的法律程序，但前提是抵押品和此類其他財產和資產可能受到允許留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押，除非符合以下規定：(A)關於本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)和(B)對受“允許留置權”定義第(Xv)款允許的留置權約束的資產的習慣限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對向其提供的現金抵押品有效)。借款人不得訂立或容受存在或允許其生效的任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產(包括知識產權)設立、產生、承擔或容受存在的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理本協議允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對租賃轉讓的習慣限制，(D)對租賃、許可和其他協議的轉讓、再許可或再出租的習慣限制；(E)本協議所允許的與公司合作有關的協議中的習慣限制；以及(F)在正常業務過程中管理合資企業或戰略聯盟的協議中所載的習慣限制和條件。借款人應促使其子公司採取商業上合理的努力，保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對子公司不利的利益的侵害，借款人應促使其子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許的留置權或本第7.5條允許的其他留置權除外)，並應立即以書面形式通知代理人任何對子公司資產不利的法律程序，其金額應超過[***].
7.6
投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。
儘管如此，併為免生疑問，第7.6節不禁止持有人轉換(包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或所需支付的任何本金或溢價(為免生疑問，包括與贖回允許可轉換股票相關的所需回購
符合與普通股股價相關的條件的債務)或在每種情況下需要支付與任何允許的可轉換債務有關的任何利息，根據管理該允許的可轉換債務的契約條款；但只有在支付之後的任何時間都滿足關於該等支付的贖回條件，才允許以現金(現金代替零碎股份除外)支付本金；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)，前款規定不得支付超額現金。
儘管有上述規定，借款人可透過交付普通股及/或一系列不同的許可可換股債券及/或支付現金(金額不超過借款人根據緊接下列但書相關行使或提早解除或終止相關許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)而從大致同時發行普通股及/或許可可換股債券所收取的款項加上借款人所收到的現金收益淨額(如有))，回購、交換或促成許可可換股債券。
7.7
分發。借款人不得也不得允許任何子公司(A)回購或贖回任何類別的股份、股票或其他股權，但(I)依據僱員、董事或顧問回購計劃或其他類似協議進行的除外，但在每種情況下，回購或贖回的代價不得超過為該等股份、股票或股權支付的原始代價，(Ii)回購被視為發生在行使股票期權或認股權證時的該等股份、股票或股權，如果該等購回的股份、股票或股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分，(Iii)購回該等股份，授予或授予現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問以支付該人在授予或授予(或歸屬該等)時應繳税款的股份或股權中的一部分被視為在扣留該等股份、股份或股權時產生的；(Iv)購買質押作為向僱員提供的貸款的抵押品的股本，但該等購買不得超過[***]合計(V)[保留區]，(Vi)因股票股息、拆分或合併或業務合併而購買股本的零碎股份，或因行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券而購買股本；。(Vii)以發行許可可轉換債券的收益就任何許可債券對衝交易支付淨買入價，但條件是該購買價(扣除就任何許可認股權證交易向借款人支付的任何款項後的淨額)低於[***](Ii)結算、解除或以其他方式終止任何準許認股權證交易的全部或任何部分，以(X)抵銷同時結算、解除或以其他方式終止任何準許債券對衝交易的全部或任何部分，或(Y)交付普通股股份，或(B)就任何類別的股票或其他股權宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他現金分派，但附屬公司可向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或作出其他分派，或(C)借錢予任何僱員，高級管理人員或董事或擔保支付由第三方授予的任何超過[***](D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事所欠超過[***]在集合中。
儘管有上述規定，為避免疑問，本第7.7節不應禁止持有人轉換（包括轉換時的任何付款，無論是現金、普通股還是兩者的組合），或要求支付任何本金或溢價（包括為避免
在滿足與普通股股票價格相關的條件時，就贖回允許可轉換債務所需的回購或就任何允許可轉換債務所需的任何利息支付，在每種情況下，根據管理此類允許可轉換債務的契約條款;如果本金以現金支付，（以現金代替零碎股份除外）僅在有關付款符合贖回條件的情況下及在有關付款後的任何時候才可獲允許;條件還在於，（a）轉換或支付任何獲準許可換股債務時應付的現金總額（不包括就該等獲準許可換股債券所須支付的任何利息，亦不包括任何現金支付以代替於轉換該等債券時到期的零碎股份）超過其本金總額及（b）該轉換或付款不會觸發或對應於行使或提早解除或結算與該獲準可換股債務有關的獲準債券對衝交易的相應部分（為免生疑問，包括並無與該獲準可換股債券有關的獲準債券對衝交易的情況），前一句不允許支付這種多餘的現金。
儘管有上述規定，借款人可透過交付普通股及/或一系列不同的許可可換股債券及/或支付現金(金額不超過借款人根據緊接下列但書相關行使或提早解除或終止相關許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)而從大致同時發行普通股及/或許可可換股債券所收取的款項加上借款人所收到的現金收益淨額(如有))，回購、交換或促成許可可換股債券。
7.8
轉賬。 除允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何實質部分中的任何衡平法權益、實益權益或法定權益。
7.9
合併和合並。 借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併（但（a）允許的收購，（a）非借款人的子公司與另一子公司或借款人的合併或合併，或（b）借款人與另一借款人的合併或合併除外）。
7.10
税 借款人應，並應促使其各子公司，在到期時支付所有現在或以後對借款人或擔保物，或對借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置，或對借款人由此產生的租金、收入或收益徵收或評估的任何性質的重大税款。 借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前（考慮適當的延期）準確地提交所有聯邦和州所得税申報表以及要求提交的其他重要納税申報表。 儘管有上述規定，借款人及其子公司可以善意地通過認真進行的適當程序，對借款人及其子公司根據公認會計原則保持充足儲備的税款提出異議。
7.11
公司變更。 未經提前二十（20）天書面通知代理人，借款人或任何子公司不得變更其公司名稱、法律形式或成立管轄權。 借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更。 借款人或任何子公司不得搬遷其首席執行官辦公室或主要營業地點，除非：（i）其已向代理人提供事先書面通知;且（ii）此類搬遷應在美利堅合眾國大陸內。 借款人或任何子公司均不得重新安置任何抵押品項目（但不包括：（w）在正常業務過程中使用的藥品供應或臨牀試驗材料;（x）根據第7.8節進行的資產銷售;（y）重新安置總價值最高達 [***]，及（z）將抵押品從附件B所述的地點轉移至《披露函》附件B所述的另一地點
披露函），除非（i）其已向代理人提供及時的書面通知，（ii）此類搬遷位於美利堅合眾國大陸內，以及（iii）如果此類搬遷是針對第三方受託人，如果適用法律不禁止，則其已按照代理人合理接受的形式和內容提交受託人協議。
7.12
存款賬户。 除除外賬户外，借款人或任何子公司均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人已簽訂賬户控制協議。儘管有上述規定，披露函第4.4條所述的賬户可以在沒有賬户控制協議的情況下在第4.4條所要求的期限內維持，只要借款人在任何時候都保持不少於所有定期貸款預付款總額的現金，直到披露函第4.4節所述的所有賬户都受到賬户控制協定
7.13
子公司的成立或收購。 借款人應通知代理人在截止日期後成立或收購的每個子公司（根據本協議條款），並在成立後三十（30）天內，促使任何此類子公司（除非此類子公司是除外子公司）簽署並向代理人交付一份合資協議。
7.15
違約事件通知。 借款人應在獲悉任何違約事件發生後立即（無論如何應在兩（2）個營業日內）通知代理人。
7.17
收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款所得不得用於(I)違反反腐敗法或適用的制裁，或(Ii)用於個人、家庭、家庭或農業用途。
借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人的業務開展有關的所有必要的重大政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。
借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。
借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。
借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
(a)
FDA批准前的最低現金。如果FDA批准日期尚未發生，包括從2022年6月1日起及之後按照第7.20(C)和7.20(D)節維持的任何合格現金金額，借款人應始終保持合格現金的金額等於(I)不低於定期貸款墊款未償還本金總額的50%(50%)或(Ii)不少於30,000,000美元。
(b)
FDA批准後的績效公約。如果FDA批准日期已經發生，借款人此後應選擇(根據其選擇並在任何時間)並滿足以下任何一種性能契約：(I)性能契約A，在借款人選擇該契約期間的所有時間內進行測試；(Ii)性能契約B，在借款人選擇該契約的期間內的所有時間進行測試；或(Iii)性能契約C，在借款人選擇該契約期間的適用月底測試。借款人應表明其(S)在根據第7.1(D)節交付的合規證書所涵蓋的期間內選擇適用的履約承諾(S)。
(c)
包括根據第7.20(A)節(或第7.20(B)節(如適用))和第7.20(D)節(如適用)和7.20(D)節保存的任何合格現金金額，自借款人首次進行許可許可證定義第(Ii)(D)(Z)款所述交易之日起及之後，借款人應始終保持不少於35,000,000美元的合格現金金額。
(d)
包括按照第7.20(A)節(或第7.20(B)節(如果適用)和第7.20(C)節)維護的任何合格現金金額，如果借款人在滿足贖回條件的前提下就允許的可轉換債務進行現金支付，則借款人此後的任何時候都應保持符合定義術語“贖回條件”所要求的合格現金金額。
7.21
知識產權。借款人應(I)保護、捍衞和維護其重大知識產權的有效性和可執行性；(Ii)就借款人所知的對其知識產權的重大侵權行為及時以書面形式通知代理人；(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供任何知識產權資料，在每種情況下，均須遵守借款人的合理酌情權和標準商業慣例。
7.22
與附屬公司的交易。借款人不得也不得允許任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司或該子公司以對借款人或該子公司(視情況而定)不如
的條款進行任何類型的交易或允許其存在任何類型的交易
{br]可能通過公平交易從不是借款人的關聯公司或該附屬公司的人那裏獲得的資產。
下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：
9.1
付款。借款人未能在到期日支付本協議項下到期的任何款項或任何其他貸款文件；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅因代理人或貸款人或借款人銀行的行政或操作錯誤而發生；或
9.2
聖約。借款人違反或違約本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約或擔保義務，以及(A)對於本協議項下任何契約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.21和7.22條除外)或任何其他貸款文件項下的違約，在(I)代理人或貸款人已向借款人發出有關該違約的通知和(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21和7.22條中的任何一項違約發生之日之後，該違約持續了三十(30)天以上；或
9.3
實質性的不利影響。發生了可以合理預期產生重大不利影響的情況；但僅就本第9.3節而言，下列事件本身不應構成重大不良影響：(A)任何非臨牀或臨牀試驗的不良結果或延遲，(B)未能實現任何臨牀或非臨牀試驗的目標或目的，包括但不限於，未能證明任何藥物或伴隨診斷的預期安全性或有效性，(C)適用的監管當局拒絕、延遲或限制批准或對任何藥物採取任何其他監管行動(如臨牀擱置)，交付系統或配套診斷；(D)戰略夥伴關係或其他合作或許可安排的變更或終止，只要這不影響借款人履行擔保債務的能力；或(E)未能實現業績里程碑一、業績里程碑二或業績里程碑三，只要這不影響借款人履行擔保債務的能力；或
9.4
陳述。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性；或
9.5
破產。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)到期時不能償還債務，或無法根據貸款文件償付或履行債務，或將資不抵債；或(Iii)應提交自願破產請願書；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)尋求、同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的運作，如其業務正常進行，或實質上終止其所有僱員；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至
款所述的任何行動
(Br)(Vi)；或(B)(I)在針對借款人的非自願訴訟展開後三十(30)天應已屆滿，借款人根據任何現行或未來的法規、法律或法規尋求重組、安排、債務重整、調整、清盤、解散或類似的濟助，而該訴訟未被駁回，或根據該訴訟作出的所有影響借款人的業務或業務的命令或法律程序均未被擱置；或(Ii)任何該等命令或法律程序的擱置此後須予撤銷，而撤銷該命令或法律程序的訴訟不得及時提出上訴；或(Iii)借款人應提交答辯書，承認或不反駁在任何該等法律程序中對借款人提出的呈請書的重要指控；或(Iv)在該等法律程序待決的法院須登錄判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(V)在未經借款人同意或默許的情況下，委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或委任借款人的全部或任何主要部分財產，而該委任並未撤銷；或
9.6
附件；判斷。借款人資產的任何重要部分被扣押或扣押，或對任何該等資產提出徵款，或登錄一項或多項判決，以支付款項(獨立第三方保險並未就該保險公司拒絕承擔的責任而承保)，個別或合計至少[***]，且該判決在生效後二十(20)天內仍未履行、撤銷或擱置，或借款人被責令或法院命令以任何方式阻止其開展業務的任何實質性部分；或
9.7
其他義務。根據借款人的任何協議或債務而發生的任何違約(在任何寬限期或救助期生效後)，涉及的債務超過[***]導致該等債務持有人有權（無論是否行使）提前到期該等債務，或要求提前付款，或任何獲準債券對衝交易或獲準權證交易發生平倉或終止，或滿足任何導致上述情況的條件，借款人或其關聯公司是此類獲準債券對衝交易或獲準權證交易條款下的“受影響方”或“違約方”，因此，借款人將被要求以現金支付或以其他方式以現金結算任何此類解除或終止，並且如果合理預期會產生重大不利影響，這種違約、提前付款、解除或終止。
10.1
將軍 一旦發生任何一項或多項違約事件，且在違約事件持續期間，代理行可在必要貸款人的指示下，無需通知或要求，採取以下任何或全部行動：（i）加速及要求支付全部或任何部分有抵押債務連同預付費用，並宣佈該等債務即時到期應付（前提是，在發生第9.5條所述類型的違約事件時，所有擔保債務（包括但不限於預付費用和期末費用）應自動提前到期並應支付，在任何情況下均無需任何進一步通知或行為）;（ii）根據任何控制協議或提供任何抵押品控制權的類似協議，對在SVB維持的任何賬户進行“凍結”和/或交付獨家控制權通知、任何權利指令或其他指示或指令。 此外，一旦發生任何一個或多個違約事件，任何借款人可以停止根據本協議或借款人與該借款人之間的任何其他協議為借款人的利益提前付款或提供信貸。
借款人在此合理地任命代理人作為其合法代理人，以：（a）在違約事件發生和持續後行使，（i）在針對賬户債務人的任何賬户或匯票的任何發票或提單上籤署借款人的姓名;（ii）要求、收取、起訴及免除任何欠帳債務人的到期款項，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠，並就有關任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或程序進行妥協、起訴或辯護（包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或投票表決索賠，
代理人可以選擇）;（iii）根據借款人的保險單提出、解決和調整所有索賠;（iv）支付、抗辯或解決抵押品中的或對抵押品的任何留置權、押記、抵押、擔保權益或其他索賠，或基於此的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品;（v）將抵押品轉讓給代理人或UCC允許的第三方;及（vi）接收、開啟及處理寄給借款人的郵件;（vii）在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名;及（viii）通知所有帳户債務人直接向代理人付款。 借款人特此任命代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人在抵押品中的擔保權益，無論是否發生違約事件，直到所有擔保義務全部履行，貸款文件終止。 代理人作為借款人的代理人的上述任命，以及代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有擔保債務全部償還和履行以及貸款文件終止之前，是不可撤銷的。 代理行可以，並應在所需貸款人的指示下，行使貸款文件項下或UCC和其他適用法律項下的與抵押品有關的所有權利和補救措施，包括釋放、持有、出售、租賃、清算、收取、變現或以其他方式處置抵押品全部或任何部分的權利，以及佔用、使用、處理並混合抵押品。 代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。
10.2
收藏;止贖。 在任何違約事件發生後和違約事件持續期間，代理行可在必要貸款人的指示下，隨時或不時以代理行可能選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，申請、收集、清算、在一次或多次銷售中出售、租賃或以其他方式處置任何或所有抵押品。 任何此類銷售可在其營業地或其他地方公開或私下銷售。 借款人同意，任何此類公開或私下出售可在提前十（10）個日曆日書面通知借款人後進行。 代理行可要求借款人將抵押品集合起來，並在代理行指定的對代理行和借款人合理方便的地點提供給代理行。 代理人應按照以下優先順序使用全部或部分擔保品的任何出售、處置或其他變現所得收益：
第一，支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；
第二，按照代理人自行決定的順序和優先級，向貸款人支付與擔保債務（包括本金、利息和違約率利息）未付金額相等的金額;以及
最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式。
代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。
10.3
沒有豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。
10.4
累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。練習
此處規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。
11.1
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
11.2
注意。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(2)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每件郵件的收件人如下：
大力神資本公司。
律政署
請注意：[***]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件： [***]
電話：[***]
大力神資本公司。
律政署
請注意：[***]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件： [***]
電話：[***]
硅谷銀行
霍華德街505號3樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：[***]
電子郵件：[***]
電話：[***]
Geron公司
919 E.Hillsdale Blvd.，250套房
加州福斯特市，郵編94404
注意：常務副總裁兼首席財務官兼首席法務官
電子郵件：[***]
電話：650-473-7700
將副本複製到：
Cooley LLP
加利福尼亞州大街101號，5樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：[***]e
電子郵件：[***]
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。
(a)
本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2020年9月1日修訂的建議書和保密協議)。
(b)
除非按照第11.3(B)節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但在任何情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低任何利息(或根據本協議應支付的費用)的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在本第11.3(B)條下的投票權；(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在貸款文件下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
11.4
沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果在意向或解釋方面出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不承擔任何推定或責任。
應根據本協議任何條款的作者身份提出有利於或不利於任何一方的證據。
11.5
沒有豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。
11.6
生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.13、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效，但在每種情況下均受適用的訴訟時效的限制。
11.7
繼承人和受讓人 本協議及其他貸款文件的規定應符合借款人及其允許受讓人（如有）的利益，並對借款人及其允許受讓人具有約束力。 未經代理行事先明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓企圖均無效。 代理行和貸款人可在不事先通知借款人的情況下，轉讓、移轉或背書其在本合同項下和其他貸款文件項下的權利，且所有此類權利應符合代理行和貸款人的繼承人和受讓人的利益;只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，代理人或任何代理人均不得轉讓，將其在本協議項下或貸款文件項下的權利轉讓或背書給借款人的直接競爭對手（由代理人合理確定），承認在所有情況下，應允許將任何代理人或代理人的任何權利轉讓給關聯公司。 儘管有上述規定，（x）對於因任何監管機構要求強制剝離而導致的代理人的任何轉讓，此處規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉移或背書給任何人或任何一方，以及（y）對於代理人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，代理行和貸款人可以將其在本協議項下和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉移或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或一方，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時該個人或一方的任何受讓人;但在代理商收到並接受該人士或一方以代理商滿意的形式簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條款（y）項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓均不得解除該代理商在本協議項下的任何義務，也不得以該人士或一方取代該代理商作為本協議的一方，並應收到代理人合理要求的有關受讓人的其他信息。 代理人作為借款人的代理人，應在其美國辦事處之一保存一份登記冊，記錄借款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠下的各借款人的貸款期限承諾和本金金額（及規定利息）（以下簡稱“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和代理人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的代理人。 登記冊應可供借款人及任何借款人在任何合理時間及在發出合理事先通知後不時查閲。
11.8
好吧 出售股份的每個借款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，保留一份登記冊，在該登記冊上記錄
每個參與人和本金數額（和聲明的利息）每個參與者在貸款中的權益或貸款文件下的其他義務（“參與者登記”）;但任何股東均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其在任何貸款文件下的其他義務）向任何人披露，除非該等披露是為了確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1（c）節規定的登記形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且該等代理商應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與所有人，儘管有任何相反的通知。 為免生疑問，代理人（以其代理人身份）不負責維護參與者登記冊。 借款人同意，每個參與者都有權享受本協議附錄1中規定的利益（在符合其中的要求和限制的情況下，包括本協議附錄1第7節的要求（應理解，本協議附錄1第7節要求的文件應交付給參與投標人）如同其為受讓人並已根據第11.7節通過轉讓獲得其權益一樣;但該參與方根據本協議附錄1就任何參與收取的款項不得超過其參與方有權收取的款項，但因參與人獲得適用參與權後法律發生變化而有權獲得更高付款的情況除外。
11.9
適用法律。 本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應已被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。 借款人應在加利福尼亞州向代理人和貸款人支付擔保債務。 本協議及其他貸款文件應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
11.10
同意管轄權和審判地點。 因本協議或任何其他貸款文件而產生的或根據本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有司法程序（在第11.11條的參考要求不適用的範圍內）可在位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。 通過簽署和交付本協議，本協議的每一方一般性地和無條件地：（a）同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非專屬屬人管轄權;（b）放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣的管轄權或審判地的任何異議;（c）同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護;及（d）合理同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件有關的任何判決的約束。 在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，向本協議任何一方送達的法律程序文件，如果按照第11.2條規定的通知要求送達，則應有效，並應視為按照第11.2條規定有效和收到。 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
(a)
由於與複雜的金融交易有關的爭議由經驗豐富的專家最快、最經濟地解決，當事人希望適用州和聯邦法律（而不是仲裁規則），當事人希望由適用此類適用法律的法官解決爭議。 借款人、代理人和貸款人均明確放棄其可能擁有的任何權利，即由陪審團審理借款人針對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴因、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為“索賠”）。
各受讓人對抗借款人。 本棄權適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人員的索賠;因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生的或以任何方式與之相關的索賠;以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害賠償、違約、侵權、具體履行或任何種類的衡平法或法律救濟的索賠。
(b)
如果第11.11（a）條中規定的放棄陪審團審判無效或不可執行，則雙方同意，所有索賠均應根據民事訴訟法第638條的規定，在雙方可接受的裁判人或（如果雙方無法達成一致）加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選定的裁判人面前，由無陪審團的私人法官進行審理。 此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類訴訟。
(c)
如果索賠將通過司法仲裁解決，則任何一方均可向第11.10條中確定的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內強制執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均應通過司法仲裁解決。
11.12
專業費用。 借款人承諾支付代理人和貸款人為完成貸款文件所需的合理費用和開支，包括但不限於合理的和有記錄的自付律師費、UCC搜索、歸檔費用和其他雜項開支。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的與以下事項有關的任何及所有合理且有文件證明的自付律師費和其他專業人員費用：（a）貸款;（b）貸款的收取或執行;（c）貸款文件的修訂或修改;（e）擔保物的保護、保存、審計、現場檢查、出售、租賃、清算或處置，或行使與擔保物有關的補救措施;（f）與借款人或抵押品有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外訴訟，以及任何上訴或複核;及（g）任何破產、重組、重組、為債權人利益而進行的轉讓、和解、止贖或與借款人、擔保品、貸款文件有關的其他行動，包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人的財產或代表借款人的財產開始或繼續的任何對抗性訴訟或有爭議的事項，以及任何上訴或複審。
11.13
保密 代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果和在一定程度上這些信息應被合理地理解為機密（“機密信息”）。 因此，代理人和貸款人同意，未經借款人事先書面同意，不得以任何方式向任何其他個人或實體披露全部或部分機密信息，但代理人和貸款人可以披露任何此類信息：（a）向其關聯公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、管理人員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師，如果代理人或貸款人自行決定，任何此類方應有權訪問與該方在貸款或本協議方面的責任有關的信息，前提是此類保密信息的接收方（i）同意受本款保密規定的約束，或（ii）在其他方面受到保密限制，以合理地防止機密信息的披露;（b）如果此類信息通常可供公眾使用，或者此類信息因違反本節而變得可供公眾使用，或者可供代理人或任何貸款人，或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得;（c）如果在提交給對代理人或貸款人具有或聲稱具有管轄權的任何政府機構的任何報告、聲明或證詞中有要求或適當，
(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內，在代理人或貸款人的律師允許或認為適當的範圍內，迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下；(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府當局的要求；(F)在合理必要的範圍內行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在違約後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救措施，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序；(G)任何參與者或代理人或貸款人或任何預期參與者或受讓人，只要該等參與者或受讓人或預期參與者或受讓人受本第11.13節保密規定的約束；(H)在其他情況下，包括一般投資組合信息、用於分析或報告的彙總數據集，但不確定借款人的身份；或(I)事先徵得借款人同意；但違反本協議作出的任何披露不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件項下的義務。代理人和貸款人在本第11.13條下的義務應取代其在保密協議下的所有義務。
11.14
權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。各貸款人同意，如本票(S)(如有)轉讓，貸款人將在本票(S)的本金中註明在轉讓時應已支付的部分，並註明上次付息的日期。
11.15
擔保債務的復活。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款單據和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。
11.16
對應方。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
11.17
沒有第三方受益人。貸款文件的任何條款不打算、也不會解釋，以提供或創建任何第三方受益人權利或任何類型的任何其他權利
除代理人、貸款人和借款人以外的人，除非本合同另有規定，而且，除另有規定外，貸款文件中的所有條款都是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。
11.18
代理。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3中規定的條款和條件。
11.19
宣傳 未經其他方事先書面同意，本協議任何一方及其各自的成員企業和關聯公司不得（不得無理隱瞞或拖延）、公佈或使用（a）另一方的名稱（包括對本協議各方之間關係的簡要描述）、徽標或鏈接至該等其他方網站的超鏈接，單獨或共同以書面或口頭形式提供，廣告，促銷和營銷材料，客户名單，公共關係材料或在其網站上（統稱為“宣傳材料”）;（b）宣傳材料中該等其他方的官員姓名;及（c）任何有關該等其他方的新聞或新聞稿中該等其他方的名稱、商標、服務標誌;但是，即使本協議有任何相反規定，也不需要（i）在遵守任何監管機構的要求、適用於該方的法律要求或法律所必需的範圍內，根據與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議（只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方），以及（ii）遵守第11.13條。
11.21
電子簽署某些其他文件。 在與本協議及本協議擬進行的交易有關的任何待簽署文件中，“執行”、“簽署”、“簽字”及類似含義的詞語或與之相關的詞語（包括但不限於轉讓、假設、修改、棄權和同意）應視為包括電子簽名，在經代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同的訂立進行電子比對，或以電子形式保存記錄，兩者均具有同等法律效力，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍內，根據具體情況，確保手動簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可驗證性。
11.22
在定期貸款到期日之前終止。只要借款人已履行擔保債務(早期賠償債務除外)，借款人可在定期貸款到期日之前終止本協議，在向代理商發出書面終止通知後七(7)個工作日生效。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。本協議的終止不得以任何方式影響或損害代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施，任何此類終止也不得解除借款人對任何貸款人的任何擔保債務，直至所有擔保債務(早期賠償債務除外)均已全部償付和履行。本協議中明確規定的在本協議終止後仍然有效的擔保債務應繼續有效，儘管本協議終止並全額償付當時未清償的擔保債務。
(簽名如下)
借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。
借款人：
Geron公司
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
加州帕洛阿爾託接受：
代理：
大力神資本公司。
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
貸款人：
大力神資本公司。
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
硅谷銀行
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
附錄、展品和附表
增編1：税收；增加的費用
增編2：[已保留]
增編3：代理人和貸款人條款
證據A：[已保留]
證據B：[已保留]
附件C：[已保留]
附件D：[已保留]
附件E：合規證書
附件F：加盟協議
附件G：[已保留]
附件H：[已保留]
圖表一：[已保留]
附件J-1：美國税務合規證表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
附件J-2：美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件J-3：美國税務合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件J-4：美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的外國貸款人)
附表1.1承擔額
貸款和擔保協議增編1
税收；增加的成本
a.
“連接所得税”是指按淨收入(無論其面值多少)徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。
b.
“免税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(1)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)為其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人取得貸款或定期承諾的利息或定期承諾之日，或(B)貸款人變更貸款辦事處之日，但根據本附錄第1款第2款或第4款的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的款項；(Iii)因收款人未遵守本附錄1第7款而應繳納的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
c.
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
e.
“保證税”是指(I)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
f.
“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。
g.
“其他税”是指所有現有或將來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據
執行、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據有關的擔保權益，但對轉讓徵收的任何此類税收除外。
h.
“收件人”是指代理人或任何貸款人(視情況而定)。
2.
免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2款或本增編第1款第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
3.
借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
4.
借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附錄1第2節或本第4款應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
5.
貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維持參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(C)在每一種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人以任何其他來源從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本條款第5款應付給代理人的任何款項。
6.
付款憑證。借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆税款、申報該項付款的申報表或代理人合理滿意的其他付款證據。
a.
任何有權就任何貸款單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
b.
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，
i.
任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；
二.
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以適用下列各項為準：
A.
如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
C.
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或
D.
在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上以J-2或J-3、IRS表W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；
三.
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，該表格由適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
iv.
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。
c.
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
8.
某些退款的處理方式。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括依據本附錄1的規定支付額外款額)，則須向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的條文就引致該項退還的税項而支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
9.
增加了成本。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。任何接受者未能或遲延根據第9條要求賠償，不構成放棄該接受者要求賠償的權利；但借款人在將引起費用增加或減少的法律變更通知受款人之日之前九個月以上，以及該受款人就此提出索賠的意向之日之前，借款人無須根據本條第9款賠償所招致的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限須予延長，以包括其追溯效力)。
10.
生存。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
貸款和擔保協議增編3
代理和出借人條款
(a)
每家貸款人特此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。
(b)
各貸款人同意根據本附錄3要求賠償之日，根據其各自的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，以代理人身份賠償代理人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，賠償代理人可能在任何時候以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。任何其他貸款文件，或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(c)
代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何解釋。
(d)
免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理商不得：
(i)
無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，都應承擔任何受託責任或其他默示責任；
(Ii)
有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同明確規定或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(Iii)
除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則代理人有任何責任披露與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，並且代理人不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何附屬公司的任何人或由其取得的。
代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在貸款人同意或請求下，或代理人出於善意認為在這種情況下是必要的，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。
代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關交付的任何證書、報告或其他文件的內容
本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。
(e)
按代理列出的可靠性。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。在所有情況下，代理人在根據本協議和其他貸款文件按照貸款人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
附件E
合規證書
Hercules Capital，Inc.(代理)
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
請參閲於二零二零年九月三十日訂立的若干貸款及擔保協議，以及與該等貸款及擔保協議(下稱“貸款協議”)有關而訂立的貸款文件(以下統稱為“貸款協議”)，該等貸款及擔保協議可由Hercules Capital，Inc.(以下統稱為“貸款協議”)、數家銀行及其他金融機構或實體(合稱“貸款人”)及Geron Corporation(“本公司”)作為借款人不時修訂。所有未在本文中定義的大寫術語應與貸款協議中定義的含義相同。
以下籤署人是本公司的高級職員，對本公司的所有財務事項瞭如指掌，並獲授權提供有關本公司的資料證明；特此證明，按照貸款協議的條款和條件，本公司在_附件是上述認證所需的證明文件。[簽署人進一步證明，這些財務報表是按照公認會計準則編制的(除了沒有關於未經審計的財務報表的腳註，並須進行正常的年終調整)，並在不同時期保持一致，但下文解釋的情況除外。]
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報告要求 |
必填項 |
檢查是否已連接 |
[中期財務報表 |
每月30天內] |
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[中期財務報表 |
每季度在45天內] |
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經審計的財務報表 |
FYE在90天內 |
見SEC文件 |
借款人及其附屬公司及聯屬公司的帳目
以下籤署人還在此確認，以下披露的賬户代表目前以借款人或借款人的子公司/關聯公司（如適用）名義開立的所有存款賬户和證券賬户。
自交付上一個合規證書以來開立的每個新賬户在下面用“*"表示。
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存管AC編號 |
金融機構 |
賬户類型（存管/證券） |
上月末賬户餘額 |
賬户用途 |
借款人姓名/地址： |
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子公司/附屬公司名稱/地址 |
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第7.20節--金融契約
在適用的範圍內，簽署人特此確認借款人遵守了貸款協議第7.20條(如果適用，以下是支持本證明的必要計算，截至上文第一次列出的日期)。
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財務契約 |
必填項 |
實際 |
合規？ |
FDA批准前貸款協議第7.20(A)節的最低現金 |
大於或等於(I)定期貸款墊款未償還本金總額的50%(50%)或(Ii)30,000,000美元中的較大者。 |
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是 不是 不適用 |
FDA批准後的績效公約A
貸款協議第7.20(B)節 |
“履約A”是指借款人在任何時候都持有不低於定期貸款預付款未償還本金總額40%(40%)的合格現金。 |
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當選人數：Y/N 合規性： 是 不是 不適用 |
FDA批准後的績效公約B
貸款協議第7.20(B)節 |
(I)借款人的市值達到或超過7.5億美元(750,000,000美元)，以及(Ii)借款人持有的合格現金不低於定期貸款墊款未償還本金總額的25%(25%)。 |
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當選人數：Y/N 合規性： 是 不是 不適用 |
FDA批准後的績效公約C
貸款協議第7.20(B)節 |
借款人實現的T6M淨產品收入至少佔預測中包括的T6M淨產品收入的70%，在適用的月底確定。 |
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當選人數：Y/N 合規性： 是 不是 不適用 |
自2022年6月1日或借款人首次進行第(Ii)(D)(Z)條所述交易之日起及之後生效]許可許可證的定義。請參見第7.20節。
(A)截至本合同日期的合格現金金額：$_
(A)項所報的款額是否相等於或大於35,000,000元*？
__是；__否
如果不是：不符合
*自借款人首次進行許可許可證定義第(Ii)(D)(Z)款所述的交易之日起，合格現金金額應永久增加至35,000,000美元。
非常真誠地屬於你，
Geron公司
由：_
姓名：_
ITS：_
附件F
合併協議的格式
本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[], 20[]，並且由_
獨奏會
A.子公司的附屬公司，[](“公司”)[已經進入/想要進入]簽訂於2020年9月30日的特定貸款和擔保協議，若干銀行和其他金融機構或實體不時以貸款人(統稱“貸款人”)和代理人的身份作為貸款人(“貸款人”)，該協議可予修訂(“貸款協議”)，以及與此相關而簽署和交付的其他協議；
B.附屬公司承認並同意，它將直接或間接受益於公司執行貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議；
協議書
因此，現在，子公司和代理商同意如下：
11.
上述獨奏會併入本加盟協議，併成為其組成部分。此處未定義的大寫術語應具有貸款協議中提供的含義。
12.
簽署本合併協議後，子公司應受貸款協議的條款和條件的約束，猶如其是貸款協議下的借款人(定義見貸款協議)，但條件是：(A)就(I)貸款協議第5.1條而言，子公司表示其是根據法律正式組織、合法存在和信譽良好的實體[](B)代理人及貸款人對附屬公司概無根據貸款協議或其他貸款文件而產生或相關的任何責任、責任或義務；(C)如附屬公司由本公司承保保險，附屬公司將無須維持獨立保險或遵守貸款協議第6.1及6.2節的規定；及(D)只要公司符合貸款協議第7.1節的規定，附屬公司將無須向代理人提供單獨的財務報表。就代理人或貸款人根據貸款協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何責任、責任或義務而言，該等責任、責任或義務只應流向公司，而不應流向附屬公司或任何其他個人或實體。舉個例子(而不是獨家清單)：(I)代理人按照貸款協議或公司、代理人和貸款人之間的其他約定向公司提供通知，應視為向子公司提供；(Ii)貸款人向公司提供墊款應被視為向子公司提供墊款；(Iii)子公司無權要求墊款或向貸款人提出任何其他要求。
13.
子公司同意在未經代理人事先書面同意的情況下不認證其股權證券，同意的條件可能是將此類股權證券交付給代理人，以完善代理人對此類股權證券的擔保權益。
14.
附屬公司承認其直接或間接受益於貸款協議，並特此在法律規定的最大程度上為自己和代表任何和所有利息繼承人(包括但不限於任何債權人、接管人、破產受託人或其作為任何破產程序下的債務人的利益的受讓人)放棄任何和所有
對執行本合併協議的索賠、權利或抗辯的依據是：(A)本合併協議的簽署和交付沒有得到足夠的對價，或(B)本合併協議規定的義務可作為欺詐性轉讓予以避免。
15.
作為在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他日期)及時、完整和不可行地付款的擔保，子公司向代理人授予子公司對抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益。
[故意將頁面的其餘部分留空]
[加入協議的簽字頁]
子公司：
_________________________________.
發信人：
姓名：
標題：
地址：
電話：_
電郵：_
代理：
大力神資本公司。
由：_
姓名：_
職稱：_
地址：
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：Legal@htgc.com
電話：650-289-3060
附件J-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及截至2020年9月30日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由Geron Corporation(特拉華州一家公司)及其每一附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行和其他金融機構或實體不時簽訂的貸款協議當事人(統稱為《貸款人》)、數家銀行和其他金融機構或實體(統稱為《貸款人》)以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理人”)。
根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。
簽字人向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[貸款人名稱]
由：_
姓名：_
職稱：_
附件J-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2020年9月30日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由Geron Corporation(特拉華州一家公司)及其每一附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行和其他金融機構或實體不時簽訂的貸款協議當事人(統稱為《貸款人》)、數家銀行和其他金融機構或實體(統稱為《貸款人》)以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理人”)。
根據貸款協議附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。
簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[參賽者姓名]
由：_
姓名：_
職稱：_
證物J-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2020年9月30日的經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款及擔保協議》(以下簡稱《貸款協議》)，該《貸款協議》由美國特拉華州的Geron公司及其各附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行及其他金融機構或實體不時訂立的《貸款協議》當事人(合稱“貸款人”)，以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其本身及貸款人的行政代理人及抵押品代理人的身分(以此等身分，“代理人”)。
根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[參賽者姓名]
由：_
姓名：_
職稱：_
證物J-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及截至2020年9月30日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由Geron Corporation(特拉華州一家公司)及其每一附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行和其他金融機構或實體不時簽訂的貸款協議當事人(統稱為《貸款人》)、數家銀行和其他金融機構或實體(統稱為《貸款人》)以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理人”)。
根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[貸款人名稱]
由：_
姓名：_
職稱：_
附表1.1
承諾
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出借人 |
第1A檔定期承付款 |
1B檔定期承諾額 |
第二檔定期承付款 |
第三檔定期承諾額 |
第四檔定期承諾額 |
第5檔定期承諾額 |
第六檔定期承諾額 |
任期承諾 |
大力神資本公司 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
大力神私人信貸基金1 L.P. |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
大力士私人全球風險成長基金。 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
硅谷銀行 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
總承諾額 |
$25,000,000 |
$10,000,000 |
$15,000,000 |
$20,000,000 |
$30,000,000 |
$20,000,000 |
$25,000,000 |
$145,000,000* |
*第六部分的資金須經貸款人投資委員會全權酌情批准。
附件B
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議於2020年9月30日簽訂，日期為2020年9月30日，由特拉華州的Geron公司及其各子公司(以下統稱為“借款人”)簽訂，不包括任何被排除的子公司、硅谷銀行、加州公司(“SVB”)、Hercules Capital，Inc.、馬裏蘭公司(“Hercules”)，以及本協議的其他幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)和Hercules不時以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下統稱為“貸款人”)和Hercules訂立的。“代理人”)。
獨奏會
A.借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額高達1.25億美元(1.25145億美元)的貸款(“定期貸款”)；以及
貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。
協議書
因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：
12.1
除非本文另有定義，以下大寫術語應具有以下含義：
“賬户控制協議(S)”是指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，借款人在該協議中開立存款賬户或持有投資性財產的賬户，並完善代理人對標的賬户的優先擔保權益。
“ACH授權”是指實質上以披露函附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。
“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的任何業務、行業或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)收購或獨家許可任何產品，任何其他人的產品線或知識產權。
“預付款”是指定期貸款預付款。
“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。
“預付款申請”是指借款人以公開信附件A的形式向代理人提交的預付款申請，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。
“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、受有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人；(B)直接或間接擁有、控制或持有投票權的任何人[***]或更多另一人的未償還有表決權證券或(C)任何人[***]或更多的未償還有表決權證券由另一位有權投票的人直接或間接擁有、控制或持有。在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修訂。
“攤銷日期”是指2022年11月1日；但是，如果滿足業績里程碑I僅限利息延期條件，則為2023年5月1日；如果進一步規定，如果滿足業績里程碑II僅限利息延期條件，則為2024年4月1日，進一步規定為2024年7月1日；但如果滿足業績里程碑III僅限利息延期條件，則為2025年1月1日。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律。
“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、條例或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。
“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。
“借款人產品”是指借款人目前正在設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何正在開發中的產品或服務產品，以及自公司成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術。
“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。
“營業日”是指除週六、週日和加利福尼亞州銀行機構休業的任何其他日子以外的任何日子。
“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。
“控制權變更”是指借款人的任何(X)重組、資本重組、合併或合併(或類似交易或一系列關聯交易)、出售或交換借款人的流通股(或類似交易或一系列關聯交易)，而在緊接該等交易或一系列關聯交易完成之前，借款人的流通股持有人在緊接該等交易或一系列關聯交易完成後，並未在該交易或一系列關聯交易的尚存實體(或如該尚存實體的母公司由該母公司全資擁有，則為該尚存實體的母公司)的投票權中保留超過50%(50%)的股份，於任何情況下，不論借款人是否尚存實體或(Y)“控制權改變”、“根本改變”或管限任何準許可換股債券的契約所界定的任何可比條款均已發生。
“截止日期”是指本協議的日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.001美元。
“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接債務，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人以其他方式負有直接或間接責任的任何此類債務；(2)與為該人開立的未開出信用證、公司信用卡或商户服務有關的任何債務；以及(3)根據任何套期保值協議產生的所有債務；但“或有債務”一語不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書。任何或有債務的數額，應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已説明或已確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不會被視為借款人的或有債務。
“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。
“版權”係指根據美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記或未登記的。
“公司合作”是指任何公司合作，包括但不限於：與合作伙伴的成本分擔安排、製造工藝改進的合作以及發現研究項目的學術或開發合作、與合同研究組織的安排、臨牀前工作、動物研究或研究人員贊助的臨牀試驗或概念驗證研究。
“存款賬户”指UCC中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存單。
“公開信”是指借款人向代理商遞交的日期為本合同日期的信件。
“不合格股權”是指不屬於合格股權的任何股權。
“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於任何以外幣計價的金額，由代理商根據當時加利福尼亞州舊金山當時的匯率確定的以美元計價的等值金額，用於出售外幣以轉移到發行該外幣的國家。
“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區的法律成立的任何子公司。
“盡職調查費用”是指50,000美元，這筆費用是在截止日期應支付給貸款人的或/或在截止日期之前已支付給貸款人的，無論本協議是否提前終止，這筆費用都應被視為在該日期全額賺取。
“股權”是指對任何人而言，該人的股本、合夥企業或有限責任公司權益，或其他股權證券或股權所有權權益。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“除外賬户”是指(1)僅用作借款人或其任何子公司的僱員的工資賬户的任何存款賬户，或其中僅由為借款人或子公司的任何董事、該借款人或子公司的任何高管或僱員以信託形式持有的資金或該借款人或子公司維持的任何僱員福利計劃的資金或相當於該借款人或子公司的董事和僱員的遞延薪酬的資金組成的任何存款賬户，但合計不得超過[***](2)代管賬户、存款賬户和信託賬户，在每一種情況下，持有根據準許留置權定義第(Vi)、(Xv)、(Xviii)或(Xxi)條款質押或以其他方式擔保的資產(但僅限於根據在正常業務過程中就該等準許留置權訂立的基礎文件需要排除的範圍)，(Iii)不含(零)餘額的賬户，或(Iv)餘額小於[***]；但根據本條第(Iv)款排除的所有該等存款賬户的總結結餘在任何時間均不得超過[***].
“被排除的子公司”是指借款人的每個直接和間接子公司，即外國子公司(以及其唯一重要資產是一個或多個外國子公司的股權的任何國內子公司)。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
“預測”是指借款人選擇遵守履約契約C的情況下，在第5檔預付款前6個月向代理商提交的借款人每月產品淨收入預測，如果借款人選擇遵守履約C，則在借款人選擇遵守履約C的情況下，之後每6個月期間，如果借款人選擇遵守履約C，其形式和實質都是貸款人合理接受的；但是，借款人可以不時用借款人董事會批准的預測更新預測，並將更新後的預測交付給代理商。
“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。
“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。
“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，不論是州、地方、地區、省或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“套期保值協議”是指借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的非投機目的的利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對衝安排。
“負債”係指任何類型的債務，包括：(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中訂立的商業信貸)，包括與擔保債券和信用證有關的償還債務和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(C)所有資本租賃債務；(D)不符合條件的股權；(E)“溢價”、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項和類似的付款義務或買賣合同產生的任何性質的持續債務；和(F)所有或有債務。為免生疑問，任何準許權證交易均不得視為借款人的債務。
“初始貸款費用”是指39.5萬美元(395,000美元)，根據第4.1(F)節向貸款人支付。
“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。
“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；服務商標、設計、商業名稱、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益，無論是否註冊；借款人的申請和補發、延期或續訂；借款人與上述任何事項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權和與之相關的商譽提起訴訟的權利。
“債權人間協議”是指Hercules(代表其本身及其關聯方不時地)與SVB之間在截止日期日期簽署的某些債權人間協議，該協議可根據本協議的規定不時修訂。
“投資”是指任何人(A)對任何其他人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業、有限責任公司權益或其他證券)，(B)對任何其他人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。
“美國國税局”指美國國税局。
“Janssen許可證”是指作為許可方的Geron Corporation和作為被許可方的Janssen PharmPharmticals Inc.之間於2016年9月15日簽訂的特定許可協議。
“合併協議”是指每一家子公司的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與本協議附件所附的附件F相同。
“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權益許可。
“留置權”係指針對任何財產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願產生的或因法律實施或其他原因引起的，任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何擔保權益性質的租賃。
“貸款”是指根據本協議支付的預付款。
“貸款文件”係指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、合併協議、所有UCC融資聲明、債權人間協議以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，這些文件可能會不時被修改、修改、補充或重述。
“市值”是指，在任何確定日期，指(A)借款人在最近一次向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露的截至確定日期的已發行普通股數量和(B)借款人普通股的收盤價(在Bloomberg L.P.‘Bloomberg L.P.’S頁面或Bloomberg L.P.的任何後續頁面上引用的價格，或如果該頁面不可用，則為任何其他商業來源)的乘積。
“重大不利影響”是指對：(I)借款人及其子公司的整體業務、經營、財產、資產或財務狀況的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。
“最高定期貸款額”指一百二十四億四千五百萬美元(一億二千五百四十五百萬美元)。
“保密協議”是指根據“美國法典”第21編第355(B)(1)款向FDA提交的新藥申請，尋求授權在美國將新藥產品商業化。
“保密協議里程碑”是指以下兩個方面的成就：(1)業績里程碑II；(2)借款人[***].
“保密協議”是指借款人和代理人之間的某些保密協議/保密協議，日期為2020年2月21日。
“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。
“專利”係指美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。
“完美證書”是指借款人提交給代理商和貸款人的完整證書，由借款人簽署，標題為“Hercules Capital，Inc.完美證書和勤勉要求”。
“履約A”是指借款人僅在該履約A當選期間，持有不低於定期貸款預付款未償還本金總額40%(40%)的合格現金。
“履約B”是指僅在當選履約B期間滿足下列各項：(I)借款人的市值達到或超過7.5億美元(7.5億美元)，以及(Ii)借款人持有不低於定期貸款預付款未償還本金總額的25%(25%)的合格現金。
“履行契諾C”係指從開始和之後[***]，借款人應僅在選擇履行契約C的期間內，將T6M淨產品收入至少保持在預測中包括的T6M淨產品收入的70%，並在借款人選擇該契約期間的適用月底進行測試。
“業績里程碑I”是指同時達到下列兩項：(一)借款人已公開宣佈不遲於[***]Imetelstat針對低風險骨髓增生異常綜合徵(“MDS”)患者的IMerge臨牀試驗的第三階段已經完成了一百七十(170)名患者的全部招募，並且(Ii)借款人已經公開宣佈，計劃中的針對中2級或高風險骨髓纖維化(“MF”)患者的Imetelstat第三階段難治性MF臨牀試驗已經啟動，每種情況下第一名患者的劑量都有待代理機構的合理核實(包括代理機構合理要求的證明文件)。
“業績里程碑I僅限利息延期條件”是指滿足下列事件中的每一項：(A)沒有違約事件發生且仍在繼續；及(B)借款人應在業績里程碑I當日或之前達到業績里程碑I[***].
“業績里程碑二”是指以下兩項的成就：(一)在[***]，借款人有[***]，而那[***]，以使[***]，及(Ii)[***]在每種情況下，經代理商合理核實（包括代理商合理要求的證明文件），或 [***]累積起來， [***]在每種情況下，由代理商核實（包括代理商合理要求的證明文件）。
“履約里程碑II只計利息延期條件”應指滿足以下每一項事件：（a）未發生違約事件且違約事件仍在繼續;（b）借款人應在以下日期或之前實現履約里程碑I只計利息延期條件： [***]；及。(C)借款人應在該日或之前達到業績里程碑II。[***].
“業績里程碑III”指的是以下兩個方面的成就：(I)借款人已公開宣佈FDA已批准imetelstat[***](“FDA批准日期”)；及(Ii)[***]在每種情況下，都要經過代理商的合理核實(包括代理商合理要求的證明文件)。
“履約里程碑III只計利息延期條件”應指滿足以下每一項事件：（a）未發生違約事件且違約事件仍在繼續;（b）借款人應在以下日期或之前實現履約里程碑I只計利息延期條件： [***]；(C)借款人應在當日或之前達到業績里程碑II[***];及（d）借款人應於3月31日或之前達到業績里程碑III[***].
“允許收購”是指按照下列要求進行的任何收購(包括構成收購的公司合作)：
(i)
從事與借款人或其子公司的業務類似、相關或互補的業務或個人或產品的業務；
(Ii)
如果以股票收購的形式進行收購，則被收購人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守本條例第7.13條，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)；
(Iii)
如果這種收購的結構是對任何產品、產品線或知識產權的收購或獨家許可，則該產品、產品線或知識產權應由借款人獲得，且除允許留置權外，不應有其他留置權；
(Iv)
借款人應在收購日期前不少於十(10)天但不超過四十五(45)天將收購通知連同預計的財務信息(在可獲得或適用的範圍內)、當時與該收購有關的所有重要文件的副本以及被收購實體、部門或業務的歷史財務報表(在可獲得或適用的範圍內)交付給貸款人，每種情況下的形式和實質都應令貸款人合理滿意(不得無理扣留此類批准)。證明符合本合同第7.20節關於PRO的公約
在此類交易完成之前和之後立即形成的基礎，並遵守第11.13節的保密條款；
(v)
在緊接此類收購之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件；以及
(Vi)
該擬議新收購的收購價的現金代價(為免生疑問，包括根據許可許可證定義第(Iii)款允許的任何收購)，與就溢價、里程碑和借款人支付時的其他類似遞延購買價代價一起支付時的現金代價，包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份承擔或承擔的許可債務的金額，或以此方式收購的任何人(不包括以業績為基礎的里程碑、溢價、或根據其定義第(Vi)款符合許可負債且尚未支付的特許權使用費)不得超過[***]關於借款人股權以外的對價，但為免生疑問，在本協議允許的範圍內，該購買價款的剩餘部分可以借款人的股權或借款人的任何基本同時發售的股權的現金收益淨額支付。
“獲準債券對衝交易”指與借款人就發行任何準許可換股債券而購買的普通股(或合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)有關的任何認購或有上限認購期權(或實質上同等的衍生交易)，並可根據其條款修訂；但每項認購期權交易的條款、條件及契諾須為借款人真誠釐定的有關協議的慣常條款、條件及契諾。
“允許可轉換債務”是指借款人的債務，可由其持有人選擇轉換為普通股股份(或在合併事件或普通股其他變動後的其他證券或財產)、現金或其任何組合；但此種債務應(A)不要求任何預定攤銷或以其他方式要求在預定到期日之前或在預定到期日之前支付本金，[***]在定期貸款到期日之後，(B)為無抵押的，(C)不由借款人的任何未簽署合併協議的子公司擔保，以及(D)按借款人善意確定的此類債務的慣常條款和條件；此外，任何與借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務，“交叉違約參考債務”)有關的條款所載的任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)均包含至少三十(30)個歷日的治療期(在受託人或該發行人及該受託人至少將該等債務以書面通知發行人後)。[***]在該交叉違約參考責任項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生之前，該等債務的本金總額)。
“準許負債”是指：
(Vii)
借款人在本協議或任何其他貸款文件項下產生的以貸款人或代理人為受益人的債務；
(Viii)
在披露函附表1A中披露的截止日期存在的債務；
(Ix)
高達[***]在取得積極的Topline結果之前的任何時間未償還的債務，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間未償還的300萬美元(3,000,000美元)，由定義的術語“允許留置權”第(Vii)款所述的留置權擔保，前提是此類債務不超過通過此類債務融資的資產的成本；
(x)
{br]在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務；
（Xi）
在日常業務過程中產生的債務（i）公司信用卡、商户卡、購物卡和借記卡的金額不超過 [***]在取得積極的Topline結果之前的任何時間，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，在任何時間的未償還的300萬美元(300萬美元)，以及(2)與現金管理服務有關的金額，不得超過[***]在取得積極的Topline結果之前的任何時間，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，在任何時候未償還的金額為300萬美元(300萬美元)；
（十二）
也構成許可投資的債務和由遞延或或有對價安排下的義務組成的債務（包括但不限於盈利、里程碑付款、特許權使用費和其他或有或遞延義務，只要此類義務沒有任何“賣方票據”或與許可收購有關的類似債務證明）;
（十四）
與SVB以外的金融機構提供的信用證有關的償付義務，這些信用證由現金擔保，並代表借款人或其子公司開具，金額不超過 [***]在取得積極的Topline結果之前的任何時間，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，在任何時候未償還的金額為300萬美元(300萬美元)；
（十五）
本協議不允許的其他無擔保債務，其金額不超過 [***]在取得積極的Topline結果之前的任何時間，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，在任何時候未償還的金額為300萬美元(300萬美元)；
（十六）
公司間債務，只要該債務項下的每個債務人和債權人是借款人或已簽署合資協議的子公司，或僅與借款人子公司的允許投資有關;
（十七）
允許債務的任何項目的延期、再融資和續期，前提是本金額沒有增加，條款也沒有修改，從而對借款人或其子公司（視情況而定）施加實質上更沉重的條款;
（十八）
任何許可的可轉換債務不得超過 [***]任何一次未償還的本金金額；
(Xix)
對非關聯第三方的債務僅限於參與合成特許權使用費(而不是購買特許權使用費或買斷特許權使用費)和特定的資產水平融資，在每種情況下，只要此類債務在金額和條款和條件上從屬於擔保債務，代理人和貸款人(統稱為“允許的第三方融資”)；
(Xx)
在正常業務過程中為非投機目的訂立的任何套期保值協議項下的債務總額不得超過[***]在取得積極的Topline結果之前的任何時間，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，在任何時候未償還的金額為300萬美元(3,000,000美元)；
(XXIII)
{br]在正常業務過程中產生的許可債務的或有債務，每種情況下不得重複本協議允許的其他允許債務的數額(S)；
(Xxiv)
在正常業務過程中從客户或供應商那裏收到的預付款或定金；
(Xxv)
與履約保證金、上訴保證金和其他類似債務有關的債務總額不得超過[***]任何未清償的時間；以及
(Xxvi)
借款人的供應商、客户和被許可人對第三方承擔的義務的擔保，目的是使這些供應商、客户和被許可人能夠購買將由這些供應商、客户或被許可人供應給借款人的產品或將被納入將供應給借款人的產品，其金額不超過[***]在取得積極的Topline結果之前的任何財年的總計，以及在取得積極的Topline結果之後的任何財年的總計500萬美元(5,000,000美元)。
“獲準投資”是指：
(Xxvii)
披露在披露函附表1B中披露的截止日期存在的投資；
(Xxviii)
(br}(A)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的有價證券，自取得之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，(B)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2，(C)由資產至少為A-2或P-2的任何銀行發行的存單[***]自投資之日起不超過一年到期；(D)貨幣市場賬户和(E)代理人和借款人董事會不時以書面形式批准的借款人投資政策中描述的其他投資；
(Xxix)
(A)根據適用的回購協議條款從借款人的前任或現任僱員、董事或顧問手中回購股份或股票，按此類證券的原始發行價進行回購，總金額不超過[***]在任何財政年度或(B)第7.7節允許的股票衍生品和股票回購(包括但不限於加速股票回購和遠期購買)，在每種情況下，只要沒有違約事件發生、繼續或將在該等衍生品或回購生效後立即存在；
(Xxxi)
(Br)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠或可疑債務以及與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)，以及(B)包括在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；
(XXXII)
在正常業務過程中向非關聯企業的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款第(6)款不適用於借款人在任何子公司的投資；
(XXXIII)
不涉及根據員工股份或股票購買計劃或借款人董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事轉讓與購買借款人股本有關的現金收益淨額的貸款；
(XXXIV)
投資包括在正常業務過程中向僱員、高級職員和董事提供的差旅預付款、搬遷貸款和其他貸款預付款（或擔保）;
（三十五）
對（A）借款人和（B）子公司的投資，這些投資已經簽訂了合資協議並簽署了代理人合理要求的其他文件;
（三十六）
對未簽署合資協議的子公司的投資，總金額不超過 [***]在任何財政年度;
（三十七）
借款人在正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，前提是借款人的任何現金投資不超過 [***]在取得積極的Topline結果之前的任何財政年度的總額，以及在取得積極的Topline結果之後的任何財政年度的總計500萬美元(5,000,000美元)；此外，這種合資企業和戰略聯盟不得包括除允許的許可證以外的任何許可證；
（三十八）
借款人進入（包括支付與此相關的溢價）、履行義務以及在終止、結算或解除任何許可的債券對衝交易和許可的權證交易時收到普通股;
（xl）
允許負債定義第（xiv）條允許的套期保值協議;
（xlii）
Janssen Biotech，Inc.轉讓的專利及其關聯公司;以及
（四十三）
本協議不允許的、不超過[***]在取得積極的Topline結果之前的總額，以及在取得積極的Topline結果之後，總計300萬美元(300萬美元)。
“允許的許可證”是指：
(XLV)
用於使用知識產權(包括不構成收購的公司合作)的許可證和類似安排滿足下列條件中的每一個：(A)此類許可證是在正常業務過程中籤訂的，(B)此類許可證不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，(C)此類許可證是與非關聯第三方簽訂的，並且構成按商業合理條款進行的公平交易，以及(D)此類許可證是非排他性的，(Y)專屬於領土，但僅限於在正常業務過程中美利堅合眾國以外的離散地理區域，或(Z)僅就包括美國在內的任何領土專有，僅限於與通常在其正常業務過程中與此類協議的當事方訂立的共同促進、共同開發和共同商業化協議；但僅就第(Ii)(D)(Z)款而言，在緊接任何該等交易完成前及完成後，借款人均遵守第7.20(B)節，且並無失責事件發生及持續；及
(XLVI)
本協議允許的與以下內容相關的任何許可證內[***]；但就該許可內支付的代價不得超過[***]而且，在任何此類許可證完成之前和之後，沒有違約事件發生，並且仍在繼續。
“允許留置權”是指：
(Xlviii)
在披露函附表1C中披露的截止日期存在的留置權；
(XLIX)
税收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，無論是沒有拖欠，還是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；條件是借款人根據公認會計準則(在其要求的範圍內)在借款人的賬簿上保持足夠的準備金；
(l)
在正常過程中產生的物料工、工匠、機械師、承運人、倉庫工、房東和其他類似人的債權或要求的擔保留置權
借款人的業務，在未經當事人採取行動的情況下徵收；條件是，其付款尚未逾期六十(60)天；
(Li)
判決、判決或扣押產生的留置權，在本合同規定的不構成違約事件的情況下產生；
(Lii)
(Br)在正常業務過程中支付的下列存款：保證履行商業供應和/或製造協議項下義務的存款(包括以保證信用證的方式履行義務的存款)，根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)或為履行投標而保證賠償、履約或其他類似保證的存款，投標或合同(償還借款除外)或保證法定義務(不包括根據ERISA或環境留置權產生的留置權)或擔保或上訴保證金，或保證賠償、履行或其他類似保證金；
(LIII)
構成購置款留置權的設備、軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證“準許負債”第(三)款所允許的債務的資本租賃有關的留置權；
(Lv)
租賃或再租賃(無論是作為出租人還是承租人)的租賃權益，以及在正常業務過程中授予且不幹擾許可人業務的任何實質性方面的許可或再許可(包括在借款人的正常業務過程中授予第三方的任何非排他性的個人財產(知識產權除外)許可)，前提是此類租賃、再租賃、許可或再許可不禁止授予代理人其中的擔保權益；
(Lvii)
根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；
(Lviii)
對保險收益的留置權，以確保在到期之日或之前迅速支付融資保險費(但此類留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；
(Lix)
以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的法定和普通法抵銷權以及現金和證券存款的其他類似權利；
(Lx)
法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或可銷售性造成實質性損害；
(LXI)
(A)允許負債定義第(Viii)款允許的現金擔保義務留置權和(B)與房地產租賃相關的保證金，(A)和(B)合計不超過[***]
在取得積極的Topline結果之前的任何時間，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，任何時候都可以獲得300萬美元(300萬美元)；
(Lxii)
因允許的第三方融資而產生的留置權；但此類留置權僅限於所融資的特定資產，而不是借款人的所有資產或幾乎所有資產；
(Lxiii)
本合同不允許的額外留置權，總額不得超過[***]在取得積極的Topline結果之前的任何時候，以及在取得積極的Topline結果之後的任何時間，任何時候都可以獲得300萬美元(300萬美元)的留置權；但此類留置權僅限於特定資產，而不是任何借款人的所有資產或幾乎所有資產；
(Lxiv)
允許負債定義第(V)款允許的現金擔保義務留置權；
(LXV)
因借款人在金融機構持有的存款和/或證券賬户而產生的對金融機構的留置權，條件是：(I)此類賬户是本協議允許的，並且(Ii)代理人對此類存款和/或證券賬户中持有的金額具有優先完善的擔保權益，但不包括例外賬户；
(Lxvi)
在正常業務過程中因出售、轉讓、許可、再許可、租賃、再租賃或其他處置資產而產生的留置權，第7.8節允許的，以及與此相關的，在交易完成之前或期間與此類交易有關的協議中所包含的習慣權利和限制，以及第7.8節允許的出售、轉讓、許可、再許可、租賃、再租賃或處置資產的任何選擇權或其他協議；
(Lxvii)
存款性質的留置權或存款賬户留置權，以保證（一）投標、投標、貿易和商業合同、許可證和租賃、法定義務、擔保保證金、履約保證金的履行，在正常業務過程中產生的銀行債務和其他類似性質的義務（包括有關任何資產收購的誠意金存款）或（ii）有關任何處置的彌償責任;前提是，在每種情況下，此類留置權不擔保借款的債務，並且是在正常業務過程中產生的;
(Lxviii)
正常業務過程中與任何許可收購相關的誠信保證金;
（lxix）
在構成留置權的範圍內，保證與任何收購相關的賠償義務的託管安排;
（lxx）
與上述第（i）至（Xi）款所述留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權;但是，任何延長、更新或替換留置權應限於現有留置權所擔保的財產和延長的債務的本金，更新或再融資（可能因任何付款而減少）不會增加。
“允許的轉讓”是指：
（lxxi）
在正常業務過程中銷售、轉讓或以其他方式處置庫存;
（lxxiii）
在正常業務過程中以公平市場價值處置破舊、過時或剩餘設備;
（lxxiv）
第7.5、7.6或7.7節明確允許的轉讓;
（lxxv）
在未發生違約事件且違約事件仍在持續的情況下，在正常業務過程中放棄、放棄或解決合同權利，或放棄、放棄或解決索賠和訴訟索賠（無論是否在正常業務過程中）;
（lxxvi）
現金和現金等價物的使用應遵守貸款文件中規定的限制;
（lxxvii）
披露函附表1B中確定的借款人對Bard1生命科學有限公司的投資處置；
(Lxxix)
廢棄或過期知識產權的報廢對借款人的業務不重要；以及
(LXXX)
以其他方式不允許轉讓公平市場價值不超過[***]在實現正背線業績之前的任何財政年度內，以及在實現正背線業績之後的任何財政年度內，總計三百萬美元（$3，000，000）。
“允許認股權證交易”是指與借款人購買相關的允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人出售的普通股(或普通股合併事件或其他變更後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股的價格確定)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)，並可根據其條款進行修訂；條件是(X)每次該等認購期權交易的條款、條件及契諾是借款人真誠釐定的有關協議的慣常條款，及(Y)該等認購期權交易將根據公認會計原則被分類為權益工具。
“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。
“合格現金”是指借款人在國內存款賬户或借款人名下的其他國內賬户中持有的不受限制的現金，受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束。
“合格股權”指借款人的股權，不包括現金股息（借款人董事會宣佈時應單獨支付的股息除外）。
且借款人或其任何子公司不可強制贖回或此類股權持有人可選擇贖回，在每種情況下， [***]在定期貸款到期日之後(不包括僅對該人的合格股權的贖回和以現金代替該股權的零碎股份的贖回)，以及在“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，無論如何面額)發生時的贖回，只要任何此類贖回要求僅在全額(或免除其)所有擔保債務(初期賠償債務除外)之後生效；然而，向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或通過任何該等計劃向該等僱員發行的任何人士的股權應構成合資格股權，即使借款人或任何附屬公司有任何責任回購該等股權以履行適用的法定或監管義務，或因該僱員的終止、死亡或殘疾而構成合資格股權)。
“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。
“贖回條件”是指，就任何許可可轉換債務本金支付的現金而言，滿足下列每一種情況：(A)不存在違約事件或由此導致違約事件，以及(B)在緊接贖回之前和之後的任何時間，借款人的合格現金不得少於[***]未償還的擔保債務。
“登記冊”具有第11.7節規定的含義。
除《債權人間協議》的條款另有規定外，“所需貸款人”指在任何時候持有當時未償還的定期貸款墊款本金總額超過50%的持有者。
“法律規定”對任何人來説，是指此人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對此人或其任何財產具有約束力。
“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
“第二修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間對貸款和擔保協議的某些第二修正案，自第二修正案結束之日起生效。
“第二修正案截止日期”是指借款人、代理人和貸款人執行第二修正案的日期。
“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。
“次級債務”是指以代理人完全酌情滿意的條款和條件從屬於擔保債務的債務，並遵守代理人完全酌情滿意的形式和實質上的從屬協議。
“子公司”是指借款人擁有或控制50%或以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，包括披露函件附表1所列的每個實體。
“T6M淨產品收入”是指借款人的產品淨收入(根據公認會計原則確定)，以最近一次按照第7.1(A)節發佈的月度財務報表發佈之日起的六個月為基礎計算。為免生疑問，產品淨收入不應包括下列任何項目：(I)借款人允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低淨銷售價格的津貼，(Iii)產品退貨和補貼，(Iv)運輸或其他分銷費用的補貼，(V)抵銷和反索賠，以及(Vi)通常從毛收入中扣除的、根據GAAP不計入淨收入的任何其他類似和慣例的扣除。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的義務。
“定期貸款墊款”是指：每期1次墊款、2期墊款、3期墊款、4期墊款、5期墊款、6期墊款，以及本協議項下任何其他定期貸款資金。
“定期貸款利率”是指任何一天的年利率，等於(I)9.00%加《華爾街日報》報道的最優惠利率減去3.254.50%和(Ii)9.00%中的較大者。
“定期貸款到期日”是指2024年10月1日；但是，如果借款人在2024年9月15日之前達到業績里程碑II，那麼2025年4月1日，並且如果借款人在2025年3月15日之前達到業績里程碑III，那麼2025年10月1日，如果進一步規定，如果適用的日期不是營業日，定期貸款到期日應是緊接其前一個營業日。
“第三修正案”是指借款人、代理人和貸款人之間對貸款和擔保協議的某些第三修正案，自第三修正案截止之日起生效。
“第三修正案截止日期”是指借款人、代理人和貸款人執行第三修正案的日期。
“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。
“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在美國專利商標局或在美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似機關或機構的註冊、記錄和申請。
“付款”是指，就第1A檔的承付款而言，是指所有第1A檔的墊款；關於第1B期的承付款，是指所有第1B檔的墊款；關於第2期的承付款，是指所有第2檔的墊款；關於第3期的承付款，是指所有第3檔的墊款；關於第4期的承付款，是指所有第4檔的墊款；關於第5期的承付款，是指所有第5檔的墊款；關於第6期的承付款，是指所有第6檔的墊款。
“第1A批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“第1A批承諾”標題下所列金額的定期貸款。
“1B檔承諾”指對任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“1B檔承諾”標題下所列金額的定期貸款。
“第2批承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第2批承諾”標題下所列金額的義務。
“第二批貸款費用”是指10.5萬美元(105,000美元)，根據第4.2(D)節向貸款人支付。
“第3批承諾”是指對任何貸款人而言，如有的話，該貸款人有義務向借款人墊付本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第3批承諾”標題下所列金額。
“第三批融資費用”是指(一)第三批承諾額的0.5%(0.50%)，在第二修正案截止日期或之前到期和應付，以及(二)[***]任何第三批預付款，在該第三批預付款之前到期並應支付；根據第節應支付給貸款人。
“第4批承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第4批承諾”標題下所列金額的義務。
“第四批設施收費”指[***]任何第四批預付款的本金數額，應於列德第三修正案規定的截止日期到期並支付。
“第5批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如果有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“第5批承諾”標題下所列金額的定期貸款。
“第五批設施收費”指[***]任何第5批預付款的本金金額，應根據第節的規定支付給貸款人。
“第6批承諾”是指對任何貸款人而言，如有的話，該貸款人有義務向借款人墊付本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的“第6批承諾”標題下所列金額。
“第六批設施收費”指[***]任何6檔預付款的本金數額，應根據第節規定支付給貸款人。
“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
12.2
下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：
|
|
定義的術語 |
部分 |
座席 |
前言 |
受讓人 |
11.14 |
借款人 |
前言 |
索賠 |
11.11 |
抵押品 |
3.1 |
機密信息 |
11.13 |
交叉違約參考債務 |
“準許可轉債” |
期末收費 |
2.6 |
違約事件 |
9 |
FDA批准日期 |
《業績里程碑III》 |
財務報表 |
7.1 |
受彌償人 |
6.3 |
出借人 |
前言 |
負債 |
6.3 |
市值門檻 |
7.1(a) |
最大速率 |
2.3 |
開源許可證 |
5.10 |
|
|
參與者註冊 |
11.8 |
允許的第三方融資 |
“準許負債” |
[***] |
[***] |
預付費 |
2.5 |
宣傳資料 |
11.19 |
註冊 |
11.7 |
獲得付款的權利 |
3.1 |
第一批預付款 |
2.2（a）㈡ |
第二批預付款 |
2.2（a）㈢ |
第三批預付款 |
2.2（a）㈣ |
第四批預付款 |
2.2(A)(V) |
第五批預付款 |
2.2(A)(Vi) |
第六批預付款 |
2.2(A)(Vii) |
12.3
除另有説明外，本協定或本協定任何附件或附表中提及的“章節”、“小節”、“附件”或“附表”應指本協定或披露函件中相應的章節、小節、附件或附表(視情況而定)。除非本協議另有特別規定，本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應按照一致適用的公認會計原則計算；但如任何租賃(或類似安排)須根據該等租賃(或類似安排)被視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在緊接該等會計準則編碼生效前根據美國通用會計準則被視為營運租賃，則該租賃(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編碼)(及相關解釋)不會給予該等租賃(或任何其他會計準則編碼)(及相關解釋)任何效力。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
12.4
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應被解釋，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下進行，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，並且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可轉換債券的估值應始終以其全額陳述的本金金額計算，且不應包括轉換後可交付股票的任何減值或增值。
(i)
根據本協議的條款和條件，貸款人將分別(而不是共同)提供不超過其各自第1A檔承諾的金額，並且借款人同意在成交日期提取2500萬美元(25,000,000美元)的定期貸款預付款(“第1A檔墊款”)。
(Ii)
在遵守本協議的條款和條件的情況下，借款人可以從截止日期開始並持續到2021年6月15日，借款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金為1,000萬美元(1,000,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的1B檔承諾額(“1B檔墊款”，與第1A檔墊款一起，每筆“第1檔墊款”)。
(Iii)
在遵守本協議的條款和條件以及滿足業績里程碑I的前提下，借款人可以申請，貸款人可以申請，貸款人應分別(而不是聯合)提供本金為1,500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款預付款，本金為1,500萬美元(15,000,000美元)(“預付款2批”)。
(Iv)
在符合本協議的條款和條件以及滿足業績里程碑二的前提下，借款人可以要求和貸款人各自(而不是聯合)提供本金為2000萬美元(20,000,000美元)的額外定期貸款預付款(“第三批預付款”)，這筆貸款從業績里程碑二得到滿足之日起持續到2023年9月15日這一較早的日期。
(v)
在符合本協議的條款和條件以及滿足保密協議里程碑的情況下，借款人可以要求借款人同意提取貸款，貸款人應各自(而不是共同)提供本金為3,000萬美元(10，30,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的第4批承諾額。“)在第三修正案截止日期。
(Vi)
在遵守本協議的條款和條件以及滿足業績里程碑III的前提下，借款人可從2023年9月15日開始並持續到2024年9月15日，借款人可以申請和貸款人各自(而不是共同)提供本金為2,000萬美元(20,000,000美元)的額外定期貸款預付款，金額不得超過其各自的第5批承諾額(“第5批預付款”)。
(Vii)
根據本協議的條款和條件，並以每個貸款人的投資委員會未來的批准為條件，借款人可以在2024年12月31日或之前單獨且不受限制地酌情批准或拒絕批准，借款人可以請求，貸款人可以單獨(而不是聯合)發放額外的定期貸款
預付款25,000,000美元(“第六批預付款”)。未償還的定期貸款墊款總額可以達到最高定期貸款金額。
(b)
提前請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在截止日期前一(1)個工作日，以及除截止日期以外的每個預付款日期前至少五(5)個工作日)。貸款人應按照預付款請求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在申請的預付款日期滿足該定期貸款預付款的每一項先決條件。
(i)
定期貸款利率。本金餘額自預付款之日起按360天一年的定期貸款利率計息，按實際天數按日計息。定期貸款利率將在最優惠利率不定期變動的當天浮動和變動。
(d)
付款。借款人將在每個月的第一個工作日，從適用的預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的利息。借款人應償還在緊接攤銷日期前一天尚未償還的定期貸款預付款的本金餘額總額，自攤銷日期起至其後每個月的第一個營業日，以等額的每月本息分期付款(按揭方式)償還，直至定期貸款預付款(初期彌償債務除外)連同與之相關的所有其他擔保債務均獲償還為止。定期貸款墊款的全部本金餘額以及本協議項下所有應計但未支付的利息，應在定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。貸款人將根據ACH授權(I)在每個定期貸款預付款項下向貸款人支付所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且有文件證明的自付法律費用和成本，向借款人的賬户發起借記；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人書面通知借款人，貸款人將不會就特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金向貸款人全額支付該金額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人以書面形式通知借款人，貸款人將不會在付款日期前三(3)個營業日之後啟動上述借記，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個營業日後的三(3)個營業日內，以立即可用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，關於上述第(Ii)款(在截止日期支付的費用除外)，借款人應在代理人或貸款人向借款人提供此類自付法律費用的發票以及代理人或貸款人發生的費用的十(10)個工作日內，以即時可用資金全額支付給貸款人。
13.3
最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率(“最高利率”)的利率訂立合同、收取利息或收取利息。如果有管轄權的法院最終裁定借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有擔保債務在任何時候都已產生最高利息的情況下應支付的金額
利率，則借款人實際支付的超額利息應按如下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、成本、費用、專業費用和任何其他有擔保債務；第三，在所有有擔保債務償還後，應將超出的部分(如有)退還給借款人。
13.4
違約利息。 如果在預定的付款日期沒有支付任何款項，（如果借款人有足夠的資金在到期時付款，並在借款人得知未能付款後的三（3）個工作日內付款，則僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的管理或操作錯誤而未能付款除外），逾期金額的百分之五（5.00%）應在要求時支付。此外，在本協議項下的違約事件發生和持續期間，所有擔保債務（包括本金、利息、複利和專業費用）應按第2.2（c）條規定的利率加百分之五（5%）的年利率計息。 如果本協議項下到期未支付任何利息，則應將拖欠的利息加到本金中，並按第2.2（c）節或第2.4節（如適用）規定的利率計算利息。
13.5
提前還款。借款人可在至少七(7)個工作日前書面通知代理人，通過支付全部本金餘額(或其部分)、所有應計和未付利息以及相當於預付預付款金額以下百分比的預付款費用，預付全部或部分未償還預付款：(I)就根據第一批和第二批預付的每筆預付款而言，如果此類預付款是在成交日期後的前三十六(36)個月中的任何一個月預付的，則預付款為1.50%，此後為0.00%，和(Ii)就第二修正案截止日期之後依據第三檔、第四檔、第五檔或第六檔預付的每筆預付款，如果預付款是在第二修正案截止日期後的前三十六(36)個月中的任何一個月預付的，則為1.50%，此後為0.00%(每個預付款費用為“預付款費用”)；但任何部分提前還款須為本金的最低增量，款額為$5,000,000(或當時未清償的較低款額)。如果借款人在任何時候選擇提前還款，且此時有多個階段的未償還預付款，則應按以下順序確定預付款費用：第一，按以下順序應用這種預付款的金額：第一，最後一個初始供資日期的該階段下未償還的預付款的未償還本金金額(及其應計但未付利息)；第二，下一次初始供資日期未償還的未償還本金金額(及其應計但未支付的利息)，依此類推，直至根據本協議支付的所有預付款的全部本金餘額(及其所有應計但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，提前支付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。儘管有上述規定，但如代理人及貸款人(以其唯一及絕對酌情決定權)在定期貸款到期日前以書面方式同意為墊款再融資，則代理人及貸款人同意豁免預付費用。根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人可自行決定的順序和優先順序應用於任何擔保債務(包括本金和利息)當時未支付的金額。
(a)
在借款人根據第2.5條部分提前償還未償還擔保債務的任何日期，借款人應向貸款人支付償還的定期貸款預付款的6.55%的費用。
(b)
在（i）定期貸款到期日，（ii）借款人提前償還未償還擔保債務的日期中最早發生的日期（不包括任何未完成的賠償義務和根據其條款在本協議終止後仍然有效的任何其他義務），或（iii）擔保債務到期應付之日，借款人應向貸款人支付一筆費用，金額為（x）所有定期貸款預付款總金額的6.55%減去（y）根據第2.5條支付的總金額（與根據第2.5條支付的任何費用統稱為“期末費用”）。
(c)
儘管規定了此類期末費用的支付日期，但自定期貸款預付款發放之日起，應視為貸款人已獲得期末費用的適用比例部分。 為免生疑問，如果本協議項下的付款在非營業日到期應付，則付款到期日應為前一個營業日。
13.7
Pro Rata治療。 因任何費用和定期貸款墊款的任何減少而產生的每筆付款（包括預付款）應根據相關貸款人的定期承諾按比例支付。
13.8
税收;增加的成本。 借款人、代理人和貸款人均同意本協議附錄1中規定的條款和條件。
13.9
預付費和期末費的處理。除非適用税法另有要求，否則借款人同意，在定期貸款到期日之前應付的任何預付款費用和任何期限終止費用應被推定為每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在當前和截至成交日期存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。借款人明確放棄(在其可能合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的條款。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)每項預付款費用和期末費用都是合理的，是老練的商人之間進行的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場利率如何，每項預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人在這筆交易中具體考慮到在發生預付款或加速付款的情況下支付預付款費用和期末費用的協議；(D)借款人不得以本款約定以外的方式索償。借款人明確承認，其同意在截止日期向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和定期期末費用，並繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的重要誘因。出於美國聯邦及適用的州和地方所得税的目的，雙方承認並同意定期貸款是以守則第1273條所指的原始發行折扣發放的，除非政府當局另有要求，否則應採取與前述一致的所有納税申報立場。
14.1
作為在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)及時和完整付款的擔保，借款人向代理人授予借款人對借款人所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益
包括但不限於以下無論是現在還是將來，（統稱為“抵押品”）：（a）設備;（b）設備;（c）固定裝置;（d）一般無形資產（知識產權除外）;（e）庫存;（f）投資財產;（g）存款賬户;（h）現金;（i）貨物;以及借款人的所有其他有形和無形個人財產，無論其現在或以後擁有或存在、租賃、委託或獲得，無論其位於何處，以及代理人佔有或控制的任何借款人財產;以及，在不包括在內的情況下，上述各項的所有收益以及上述各項的所有加入、替代和替換、租金、利潤和產品;但是，擔保物應包括所有賬户和一般無形資產，包括付款權和銷售收益，知識產權的全部或任何部分或權利（“付款權”）的許可或處置。 儘管有上述規定，如果司法當局（包括美國破產法院）認為，基礎知識產權中的擔保權益是獲得付款權中的擔保權益所必需的，則擔保品應自本協議之日起自動生效，包括必要的知識產權，以使代理人在付款權中的擔保權益得以完善。
14.2
儘管上文第3.1條規定了擔保權益的廣泛授予，但擔保品不應包括（a）借款人持有的任何財產、權利或資產，如果授予其中的擔保權益被政府機關的任何法律要求所禁止，或構成違反或違約，或導致終止或要求未根據任何合同獲得的任何同意，證明或產生該等財產、權利或資產的許可證、協議、文書或其他文件，但（A）該等合同、許可證、文書或其他文件中規定該等禁止、違約、違約或終止或要求該等同意的條款在本協議項下不允許的範圍內，或（B）該等法律要求或該等合同、許可證、文書或其他文件中規定的條款在本協議項下不允許的範圍內，或（C）該等法律要求或該等合同、許可證、文書或其他文件中規定的條款在本協議項下不允許的範圍內，或（D）該等法律要求或該等合同、許可證、文書或其他文件中規定的條款在本協議項下不允許的範圍內。根據《統一商法典》第9406、9407、9408或9409條，規定此類禁止、違反、違約或終止或要求此類同意的協議、文書或其他文件無效（或任何後續規定或規定）的任何相關司法管轄區或任何其他適用法律（包括美國破產法）;但是，在該法律要求無效或不適用時，或者在該禁令被違反時，違約或終止不再適用或被放棄，且在可分割的範圍內，應立即附加到不導致此類後果的抵押品的任何部分，（b）任何除外賬户，（c）根據管理正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟的協議中包含的慣例限制和條件，任何非全資子公司的資產，如果借款人已盡其善意最大努力不同意此類合同限制，（d）在合資企業中的權益，該等權益根據在正常業務過程中管理此類合資企業的協議中包含的習慣限制和條件構成允許的投資，如果借款人已盡其善意最大努力不同意此類合同限制，或（e）就除外子公司的股份或股票而言，超過65%，且任何除外子公司超過65%的該等股份或股票的質押將對借款人產生不利的税務後果。
14.4
如果本協議終止，代理人在抵押品上的留置權將繼續，直到擔保債務(早期賠償債務除外)全額現金償還為止。在以現金全額支付擔保債務(早期賠償債務除外)後，在貸款人進行信貸延期的義務終止時，代理人應解除其對抵押品的留置權，所有權利應歸還給借款人，費用和費用由借款人承擔。
借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本合同項下提供貸款的義務：
15.1
初始預付款。在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：
(a)
除《披露函》附表4.4所允許的外，已簽署的貸款文件、賬户控制協議以及代理人合理地需要的所有其他文件和文書的副本，以完成本協議擬進行的交易或建立和完善代理人對所有抵押品的留置權，在所有情況下，其形式和實質均為代理人合理接受；
(b)
借款人律師的法律意見，其形式和實質為代理人合理接受；
(c)
(Br)由借款人的公司祕書籤署的證書，該證書應附上並載有關於以下事項的慣例證明：(I)借款人董事會和借款人董事會融資委員會的決議，證明貸款和貸款文件所證明的其他交易的批准；(Ii)借款人的公司註冊證書和經截止日期修訂的附例的核證副本；以及(Iii)借款人註冊狀態的良好信譽證書和來自其開展業務的所有其他司法管轄區的類似證書，如果不合格可能會產生重大的不利影響；
(d)
支付根據本協議應償還的代理人和貸款人當前費用的盡職調查費、初始貸款費用和報銷費用，這些金額可從初始預付款中扣除；
(e)
本合同要求的所有保險證書和每份保險單複印件；
(a)
代理人應已收到(I)第2.2(B)節要求的相關墊款預付款請求，每份申請均由借款人的首席執行官或首席財務官正式簽署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
本協議中規定的陳述和保證在提前日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，並與在該日期作出的聲明和保證具有相同的效力，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期。
(c)
借款人應遵守本協議所述的所有條款和規定，以及借款人應遵守或履行的其他貸款文件中的所有條款和規定，並且在提前付款時和之後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。
(d)
對於根據第2檔規定的任何墊款，借款人應已支付適用的第2檔貸款費用。
(e)
就第三批貸款而言，借款人應已支付適用的第三批貸款費用。
(g)
就第5檔規定的任何墊款而言，借款人應已支付適用的第5檔貸款費用。
(h)
對於根據第6檔的任何墊款，(X)每個貸款人的投資委員會應以其唯一和絕對的酌情決定權批准所要求的墊款，如第節所設想的那樣，並且(Y)借款人應已支付第6檔貸款手續費。
(i)
每個預付款請求應被視為借款人在相關預付款日期就本節4.2節(B)和(C)款規定的事項以及預付款申請中規定的事項作出的陳述和擔保。
15.3
無默認設置。截至截止日期和每個提前日期，(I)不存在會(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，(Ii)尚未發生或將合理地預期會產生實質性不利影響的事件尚未發生，且仍在繼續。
15.4
成交後債務。借款人同意在披露函附表4.4規定的相應時間範圍內，或代理人自行酌情書面同意的較後日期內，交付披露函附表4.4規定的所有物品。
借款人聲明並保證：
16.1
公司狀態。借款人是一家正式成立、合法存在並在其註冊成立狀態下法律信譽良好的公司，在其業務性質或物業所在地要求具備此類資格的所有司法管轄區內均具有外國公司的正式資格，如果不符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、納税人識別號、組織識別號和其他信息在披露函附件B中正確列出，借款人可能會在截止日期後向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。
16.2
抵押品。借款人擁有抵押品和知識產權，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。
16.3
同意。借款人簽署、交付和履行本協議和所有其他貸款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會導致抵押品上產生或施加任何留置權，但本協議和其他貸款文件設定的允許留置權和留置權除外，(Iii)不違反借款人證書或公司章程(視情況而定)、附例或借款人所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀的任何規定，以及(Iv)除披露函附表5.3所述外，不得違反任何材料合同或材料協議，或要求徵得同意或
尚未獲得批准的任何其他人員。簽署貸款文件的一名或多名個人獲得正式授權。
16.4
實質性的不利影響。自2019年12月31日以來，沒有發生或將合理預期會產生實質性不利影響的事件發生，而且正在繼續發生。
16.5
在政府當局面前的行動。除盡善盡美證書上披露的情況外，在法律或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序正在待決，或據借款人所知，對借款人或其財產構成書面威脅或影響的訴訟、訴訟或程序，合理地預期會導致實質性的不利影響。
16.6
法律。借款人或其任何子公司均不違反任何法律、規則或規定，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、禁令或法令，而此類違規或違約有理由預期會造成重大不利影響。借款人在任何證明重大債務的協議或票據的任何重大條款下，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議下，均不以任何方式違約。
借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的所有實質性同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有必要的通知，以繼續目前開展的各自業務。
借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其子公司的任何關聯公司或其各自的代理人，在本協議預期的交易中以任何身份行事或受益，均未（i）違反任何反恐怖主義法，（ii）參與或合謀參與任何規避或避免，或有規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的目的，或（iii）是被封鎖的人。 借款人、其任何子公司或據借款人所知，其任何關聯公司或代理人均不得以與本協議預期的交易有關的任何身份行事或受益，（x）從事任何業務，或參與向任何受限制人士或為任何受限制人士的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，或（y）進行以下交易，或以其他方式參與與根據第13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易。 本協議項下提供的資金不得直接或間接用於（a）違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規的任何活動，或（b）向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人、或以官方身份行事的任何其他人，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》。
16.7
信息正確且最新。 借款人或其代表向代理行提供的與任何貸款文件有關的書面信息、報告、預先申請、財務報表、證據或附表，或包含在貸款文件中或根據貸款文件交付的書面信息、報告、預先申請、財務報表、證據或附表，均不包含或（當作為一個整體時）包含或將包含任何重大事實錯誤陳述，或當與所有其他此類書面信息或文件一起考慮時，遺漏，遺漏或將會遺漏述明作出該等陳述所需的任何重要事實，而該等事實須根據作出該等陳述或當作作出該等陳述時曾經、正在或將會作出該等陳述的情況而並非具重大誤導性。此外，借款人向代理人提供的任何及所有財務或業務預測，無論是在截止日期之前還是之後，均應（i）真誠地提供，並以交付時借款人可獲得的最新數據和信息為基礎，及（ii）向借款人董事會提供的最新預測（不言而喻，此類預測受重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出借款人的控制範圍，不能保證任何特定預測將實現，實際結果可能有所不同）。
16.8
税務事項。 除本披露函附件5.8所述外，（a）借款人及其子公司已提交所有聯邦和州所得税申報表以及要求其提交的其他重大納税申報表，（b）借款人及其子公司已按時支付所有聯邦和州所得税以及其他重大税款或到期時要求其支付的分期付款，除了（i）通過適當的程序善意地對税收提出異議，並且借款人及其子公司根據GAAP保持足夠的儲備，或（ii）在合理預期不能這樣做會產生重大不利影響的範圍內，以及（c）據借款人所知，沒有擬議或未決的税收評估，與借款人或任何子公司有關的缺陷、審計或其他程序已經或可能合理預期會單獨或共同產生重大不利影響。
16.9
知識產權索賠。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。除披露函附表5.9所述(可通過合規證書中提供的披露或向代理披露的披露補充)外，(I)每一材料的註冊版權、註冊商標和頒發的專利均有效且可強制執行，(Ii)知識產權的任何重要部分均未被全部或部分判定為無效或不可強制執行，以及(Iii)沒有就知識產權的任何重要部分侵犯任何第三方的權利向借款人提出索賠。借款人沒有實質性違反，也沒有未能履行完美證書第5(C)和5(D)節中確定的任何合同、許可證或協議下的任何實質性義務，據借款人所知，任何此類合同、許可證或協議的第三方沒有實質性違反或未能履行其下的任何實質性義務。
16.10
知識產權。除披露函附表5.10所述外(可通過合規證書中提供的披露補充或向代理人披露)，借款人對借款人目前或擬進行的借款人業務運營或實施中所必需或重要的知識產權擁有所有實質性權利。在不限制前述一般性的情況下，在許可的情況下，除根據UCC第9分部不能強制執行的限制外，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由轉讓、許可或轉讓借款人當前或建議進行的借款人業務經營或行為中所需或材料的知識產權，不附加條件、限制或向任何第三方支付(正常業務過程中的許可付款除外)，並且借款人擁有或有權根據有效的許可使用所有軟件開發工具、庫函數、用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷借方產品的編譯器和所有其他第三方軟件及其他對借款人的業務具有重要意義的項目，但入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外，如借款人是被許可方或承租方。
借款人或其任何子公司使用的任何材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司的產品中使用)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)(統稱為“開放源代碼許可”)的約束，從而導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)授權第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。
16.11
借款人產品。除披露函附表5.11所述(可能由合規證書中提供的披露補充或向代理披露)外，借款人或借款人產品擁有的任何重大知識產權從未或正在遭受任何實際的或據借款人所知的威脅的書面訴訟、訴訟(包括美國專利商標局或任何相應的外國機構或機構的任何訴訟)或懸而未決的法令、命令、判決、和解協議或規定，以任何實質性方式限制借款人對其使用、轉讓或許可，或可能影響其有效性、使用或可執行性。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品業務的經營或開展有關的任何重大未來知識產權的許可或所有權權益。借款人沒有收到任何書面通知或索賠，或據借款人所知，口頭通知或索賠，質疑或質疑借款人對任何重大知識產權的所有權(或任何質疑或質疑其所有人對任何許可知識產權的所有權的索賠的書面通知)，或暗示任何第三方對該知識產權擁有任何合法或有益的所有權主張，據借款人所知，任何此類索賠都沒有合理的基礎，在每種情況下，該通知或索賠將合理地預期會產生實質性的不利影響。據借款人所知，無論是借款人對其知識產權的使用，還是對借款人產品的生產和銷售，都不在任何實質性方面侵犯他人的有效知識產權或其他權利。
16.12
財務賬户。借款人可在截止日期後向代理人提交的書面通知中更新的《披露函》附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司開立持有Investment Property賬户的所有機構，此類證物正確地標識了每家銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、開户名稱、開户目的描述以及完整的賬户編號。
16.13
員工貸款。除非本協議允許，否則借款人對借款人的任何員工、高級職員或董事沒有未償還的貸款，也不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。
16.14
資本化和子公司。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。借款人可在截止日期後提供的書面通知中更新，作為披露函的附表5.14附上真實、正確和完整的各子公司清單。
17.1
覆蓋範圍。借款人應按發生形式承保和維護商業一般責任保險，以防範借款人業務中通常投保的風險。此類風險應包括人身傷害險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第
節賠償協議條款規定的合同責任。
6.3.借款人必須為每次事故維持至少2,000,000美元的商業一般責任保險。借款人已並同意為每次事故維持至少2,000,000美元的董事和高級管理人員保險，以及總計5,000,000美元。只要有任何擔保債務(初期賠償債務除外)尚未清償，借款人還應安排對抵押品投保，按照借款人所在行業和地點的公司的標準，投保以任何方式造成的有形損失或損害的一切風險，金額不低於抵押品的全部重置成本，但此種保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1所要求的保險，或未能就其支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並以抵押品作為擔保債務的當時最高利率的利息。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理不付款被視為同意在未來進行類似付款，或被視為代理放棄任何違約事件。
17.2
證書。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中包含的義務。借款人的保險證書應註明代理人(顯示為“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商業一般責任的附加被保險人，貸款人對所有風險財產損失保險的應付損失，以及貸款人對財產保險的應付損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加被保險人。附在保險證書上的是附加的責任承保背書和所有險別財產損失保險的貸款人應付損失背書。所有保險證書將規定至少提前三十(30)天書面通知代理人取消保險(未支付保險費的取消除外，提前十(10)天書面通知即可)。代理人未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理人的任何權利，所有這些權利都是保留的。借款人應向代理人提供每份保險單的副本，在填寫或修改本合同要求的任何保險單後，借款人應向代理人提供此類保險單的副本，並應及時向代理人交付有關此類保險單的最新保險證書。
17.3
賠償。借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表及股東(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索賠、費用、開支、損害賠償及責任(包括基於侵權責任的索賠、費用、開支、損害賠償及責任，包括合理且有文件證明的自付律師費及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)，統稱為“負債”)。因根據本協議及其他貸款文件或該等信貸的管理而延長、暫停或終止信貸，或與本協議及本協議項下擬進行的交易有關或由此產生的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引致的任何責任，在所有情況下均不包括僅由任何受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本節6.3不適用於其他税費。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任理論。本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效。
借款人同意如下：
18.1
財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(“財務報表”)：
(a)
如果借款人的市值低於[***]在連續三十(30)個交易日(“市場上限門檻”)內，借款人應在實際可行的情況下儘快向代理人和貸款人提交截至該月底的未經審計的月度非公認會計準則財務報表，包括資產負債表和相關損益表，並附上詳細説明任何重大意外情況(包括借款人發起或針對借款人的任何重大訴訟)或任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件的報告。均由借款人的首席執行官或首席財務官認證；前提是，如果借款人的市值大於[***]在觸發市值閾值後的連續三十（30）個交易日內，借款人不再需要根據第7.1（a）條提交月度財務報告;
(b)
如果借款人的市值大於或等於市值閾值，則應儘快（且無論如何應在前三個日曆季度結束後四十五（45）天內）提交截至該日曆季度結束時的未經審計的中期和年初至今財務報表，包括資產負債表和相關的收入和現金流量表，並附有詳細説明任何重大意外事件的報告（包括由借款人提起或針對借款人提起的任何重大訴訟）或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件，由借款人的首席執行官或首席財務官證明其已按照公認會計原則編制，但（i）沒有腳註，及（ii）須按正常年終調整;
(c)
在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內(無論如何在九十(90)天內)，不合格的(基於借款人負利潤或基於確定借款人的流動資金少於十二(12)個月的持續經營資格除外)截至該年度結束的經審計的財務報表(如適用，以綜合基礎編制)，包括資產負債表和相關的收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財年的相應數字，經借款人選擇並經代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所認證；隨附上述會計師的任何管理報告(有一項理解是，安永律師事務所和任何其他具有國家地位的事務所對代理人來説都是合理接受的)；
(d)
(x)如果根據第7.1（a）節的規定，需要提交月度財務報表，則應儘快提交（且在任何情況下，在每個此類月份結束後30天內），附件E形式的合規證書，或（y）如果根據第7.1（b）節要求提交季度財務報表，在前三個日曆季度的每個季度結束後儘快（且無論如何在45天內），並與根據第7.1（c）節提交的財務報表同時，以附件E的形式提交合規證書;
(e)
如果未按照第7.1（a）節的規定提供，則應在每月結束後儘快（無論如何應在30天內）提交現金餘額報告;
(f)
在發送或存檔（視具體情況而定）後，立即提供借款人向證券交易委員會或任何替代政府機構或任何國家證券交易所提交的任何常規、定期和特別報告或登記聲明的副本;
(g)
在每個日曆季度結束後，儘快提交一份報告，詳細説明 [***]在剛剛結束的日曆季度內;
(h)
在借款人董事會批准後十（10）天內，每年提交一份借款人年度預算摘要;
(i)
如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或關聯公司被列入OFAC名單，或（a）被定罪，（b）不抗辯，（c）被起訴，或（d）因涉及洗錢或洗錢上游犯罪的指控而被傳訊和拘留，則應立即通知。
借款人不得在未事先通知代理人的情況下，對其（a）會計政策或報告慣例進行任何變更，除非GAAP或（b）財政年度或財政季度要求。
已簽署的合規證書以及根據第（c）和（e）款要求提交的所有財務報表應通過電子郵件發送至 [***]並附上一份 [***]如果無法使用電子郵件或無法通過電子郵件發送財務報表，則應將財務報表傳真至代理人： [***]客户經理：傑龍公司。
儘管有上述規定，根據第7.1（a）、（b）、（c）或（f）條要求提交的文件，（如果任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中）可以電子方式交付，如果如此交付，在借款人向證券交易委員會提交該等文件之日應視為已交付，且該等文件可在證券交易委員會上公開獲取。的EDGAR存檔系統或其任何繼承者。
為免生疑問，根據第7.1條提供的任何報告、通信、信息或其他文件應遵守第11.13條的保密規定。
18.2
管理權限。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表(包括其律師和會計師)在合理時間和正常營業時間內經合理通知後檢查抵押品，並檢查和複製借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但此類檢查不得超過每一財政年度兩次。此外，在提前兩(2)個工作日發出書面通知後，任何此類代表有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，在提前兩(2)個工作日發出書面通知後，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理層和高級管理人員進行磋商並向其提供建議。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與，不應被視為給予代理人或貸款人控制權，也不應視為代理人或貸款人行使對借款人的管理或保單的控制權。
18.3
進一步保證。借款人應不時單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資聲明、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議或其他待完善的文件，給予代理人對抵押品的留置權最高優先權，但須遵守根據適用法律可能優先於代理人留置權的允許留置權，或以其他方式證明代理人在此享有的權利。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護由此授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付服務
並提交此類融資聲明(包括根據UCC第9-504節的規定，融資聲明涵蓋借款人的“所有資產或除知識產權以外的所有個人財產”)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人的名義或以代理人的名義作為借款人的代理人和代理簽署的其他文件。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受任何人要求任何對借款人或代理人不利的利息，但允許留置權除外。
18.4
負債。借款人不得就許可債務以外的任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何附屬公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動，迫使借款人有義務提前償還任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券，並支付現金以代替與該轉換相關的零碎股份；(B)與再融資或重置債務有關的；(C)(I)根據其當時適用的付款時間表購買金錢債務，或(Ii)根據準許債務定義第(V)款所欠並在正常業務過程中預付的債務，(D)任何附屬公司預付(I)該附屬公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如該附屬公司不是借款人，則該附屬公司欠另一間並非借款人的附屬公司的公司間債務，(E)在正常業務過程中產生的貿易債務，或(F)根據本條例另有準許或代理人以書面批准的債務。
儘管前述有任何相反規定，發行、履行債務(包括任何利息支付)，以及轉換、行使、回購、贖回、結算或提前終止或註銷(無論是全部或部分，包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下，無論是現金、普通股，或在合併事件或普通股、其他證券或財產的其他變化之後)，或滿足任何允許或要求上述任何內容的條件，任何允許的可轉換債務不應構成借款人就本第7.4節的目的提前償還債務；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的所有時間內，就該項支付符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)，前款規定不得支付超額現金。
儘管有上述規定，借款人可透過交付普通股及/或不同系列的許可可換股債券及/或支付現金(金額不得超過借款人根據相關行使或提早解除或終止相關的許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)而從大致同時發行普通股及/或許可可換股債券所得款項加上借款人所收到的現金收益淨額(如有))，回購、交換或促成許可可換股債務的轉換。
18.5
抵押品。借款人應始終保留抵押品、知識產權和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息，不受任何留置權的影響(允許的留置權除外)，並應立即書面通知代理人任何與抵押品、知識產權或此類其他財產和資產或其任何留置權相反的法律程序，但條件是抵押品和此類其他財產和資產
可能會受到允許留置權的限制。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押，除非符合以下規定：(A)關於本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)和(B)對受“允許留置權”定義第(Xv)款允許的留置權約束的資產的習慣限制(在這種情況下，任何禁止或限制僅對向其提供的現金抵押品有效)。借款人不得訂立或容受存在或允許其生效的任何協議，該協議禁止或限制任何借款人對其任何財產(包括知識產權)設立、產生、承擔或容受存在的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理本協議允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)對租賃轉讓的習慣限制，(D)對租賃、許可和其他協議的轉讓、再許可或再出租的習慣限制；(E)本協議所允許的與公司合作有關的協議中的習慣限制；以及(F)在正常業務過程中管理合資企業或戰略聯盟的協議中所載的習慣限制和條件。借款人應促使其子公司採取商業上合理的努力，保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對子公司不利的利益的侵害，借款人應促使其子公司始終保持子公司的財產和資產不受任何留置權的影響(允許的留置權或本第7.5條允許的其他留置權除外)，並應立即以書面形式通知代理人任何對子公司資產不利的法律程序，其金額應超過[***].
18.6
投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。
儘管有上述規定，但為免生疑問，本第7.6節不禁止持有者轉換(包括轉換後的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或根據管理允許可轉換債券的契約條款，在每一種情況下，轉換任何允許可轉換債務的任何本金或溢價(為免生疑問，包括與贖回與普通股股價相關的條件後贖回允許可轉換債務有關的所需回購)或所需支付的任何利息；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的所有時間內，就該項支付符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)，前款規定不得支付超額現金。
儘管有上述規定，借款人可透過交付普通股及/或一系列不同的許可可換股債券及/或支付現金(金額不超過借款人根據緊接下列但書相關行使或提早解除或終止相關許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)而從大致同時發行普通股及/或許可可換股債券所收取的款項加上借款人所收到的現金收益淨額(如有))，回購、交換或促成許可可換股債券。
18.7
分發。借款人不得也不得允許任何子公司(A)回購或贖回任何類別的股份、股票或其他股權，但(I)依據僱員、董事或顧問回購計劃或其他類似協議進行的除外，但在每種情況下，回購或贖回的代價不得超過為該等股份、股票或股權支付的原始代價，(Ii)回購被視為發生在行使股票期權或認股權證時的該等股份、股票或股權，如果該等購回的股份、股票或股權代表該等期權或認股權證的行使價的一部分，(Iii)購回該等股份，授予或授予現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問以支付該人在授予或授予(或歸屬該等)時應繳税款的股份或股權中的一部分被視為在扣留該等股份、股份或股權時產生的；(Iv)購買質押作為向僱員提供的貸款的抵押品的股本，但該等購買不得超過[***]合計(V)[保留區]，(Vi)因股票股息、拆分或合併或業務合併而購買股本的零碎股份，或因行使或轉換期權、認股權證及其他可轉換證券而購買股本；。(Vii)以發行許可可轉換債券的收益就任何許可債券對衝交易支付淨買入價，但條件是該購買價(扣除就任何許可認股權證交易向借款人支付的任何款項後的淨額)低於[***](Ii)結算、解除或以其他方式終止任何準許認股權證交易的全部或任何部分，以(X)抵銷同時結算、解除或以其他方式終止任何準許債券對衝交易的全部或任何部分，或(Y)交付普通股股份，或(B)就任何類別的股票或其他股權宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他現金分派，但附屬公司可向借款人或借款人的任何附屬公司支付股息或作出其他分派，或(C)借錢予任何僱員，高級管理人員或董事或擔保支付由第三方授予的任何超過[***](D)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事所欠超過[***]在集合中。
儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.7節不禁止持有人根據許可可轉換債務的契約條款，轉換(包括轉換後的任何付款，無論是現金、普通股或兩者的組合)，或要求支付任何許可可轉換債務的本金或溢價(為免生疑問，包括與贖回與普通股股價有關的條件後要求回購的許可可轉換債務)，或要求支付任何許可可轉換債務的任何利息；但以現金(代替零碎股份的現金除外)支付本金，只可在支付後的所有時間內，就該項支付符合贖回條件；此外，只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問而沒有與該等許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的情況)，前款規定不得支付超額現金。
儘管有上述規定，借款人可透過交付普通股及/或一系列不同的許可可換股債券及/或支付現金(金額不超過借款人根據緊接下列但書相關行使或提早解除或終止相關許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)而從大致同時發行普通股及/或許可可換股債券所收取的款項加上借款人所收到的現金收益淨額(如有))，回購、交換或促成許可可換股債券。
18.8
轉賬。 除允許的轉讓外，借款人不得也不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、出借或以任何其他方式轉讓其資產的任何實質部分中的任何衡平法權益、實益權益或法定權益。
18.9
合併和合並。 借款人不得與任何其他商業組織合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他商業組織合併或合併（但（a）允許的收購，（a）非借款人的子公司與另一子公司或借款人的合併或合併，或（b）借款人與另一借款人的合併或合併除外）。
18.10
税 借款人應，並應促使其各子公司，在到期時支付所有現在或以後對借款人或擔保物，或對借款人的所有權、佔有、使用、經營或處置，或對借款人由此產生的租金、收入或收益徵收或評估的任何性質的重大税款。 借款人應，並應促使其各子公司在到期日或之前（考慮適當的延期）準確地提交所有聯邦和州所得税申報表以及要求提交的其他重要納税申報表。 儘管有上述規定，借款人及其子公司可以善意地通過認真進行的適當程序，對借款人及其子公司根據公認會計原則保持充足儲備的税款提出異議。
18.11
公司變更。 未經提前二十（20）天書面通知代理人，借款人或任何子公司不得變更其公司名稱、法律形式或成立管轄權。 借款人或任何子公司均不得遭受控制權變更。 借款人或任何子公司不得搬遷其首席執行官辦公室或主要營業地點，除非：（i）其已向代理人提供事先書面通知;且（ii）此類搬遷應在美利堅合眾國大陸內。 借款人或任何子公司均不得重新安置任何抵押品項目（但不包括：（w）在正常業務過程中使用的藥品供應或臨牀試驗材料;（x）根據第7.8節進行的資產銷售;（y）重新安置總價值最高達 [***]及（z）將擔保品從披露函附件B所述的地點重新安置到披露函附件B所述的另一地點，除非（i）其已向代理人提供及時的書面通知，（ii）該等重新安置在美利堅合眾國大陸內，及（iii）如果該等重新安置是向第三方受託人進行的，如果適用法律不禁止，它已經交付了一份受託人協議，其形式和內容為代理人合理接受。
18.12
存款賬户。 除除外賬户外，借款人或任何子公司均不得維持任何存款賬户或持有投資財產的賬户，除非代理人已簽訂賬户控制協議。儘管有上述規定，披露函第4.4條所述的賬户可以在沒有賬户控制協議的情況下在第4.4條所要求的期限內維持，只要借款人在任何時候都保持不少於所有定期貸款預付款總額的現金，直到披露函第4.4節所述的所有賬户都受到賬户控制協定
18.13
子公司的成立或收購。 借款人應通知代理人在截止日期後成立或收購的每個子公司（根據本協議條款），並在成立後三十（30）天內，促使任何此類子公司（除非此類子公司是除外子公司）簽署並向代理人交付一份合資協議。
18.15
違約事件通知。 借款人應在獲悉任何違約事件發生後立即（無論如何應在兩（2）個營業日內）通知代理人。
18.17
收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。貸款所得不得用於(I)違反反腐敗法或適用的制裁，或(Ii)用於個人、家庭、家庭或農業用途。
借款人應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，並應或促使其子公司獲得並維持與借款人的業務開展有關的所有必要的重大政府授權、批准、許可證、特許經營權、許可或登記。
借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓人交易，包括但不限於向任何被阻撓人或為任何被阻撓人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。
借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。
借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。
(a)
FDA批准前的最低現金。如果FDA批准日期尚未發生，包括從2022年6月1日起及之後按照第7.20(C)和7.20(D)節維持的任何合格現金金額，借款人應始終保持合格現金的金額等於(I)不低於定期貸款墊款未償還本金總額的50%(50%)或(Ii)不少於30,000,000美元。
(b)
FDA批准後的績效公約。如果FDA批准日期已經發生，借款人此後應(根據其選擇並在任何時間)選擇並滿足以下任何一項
(Br)履約承諾：(1)履約承諾A，在借款人選擇期間隨時測試；(2)履約承諾B，在借款人選擇履行承諾期間一直測試；或(3)履約承諾C，在借款人選擇履行承諾期間適用的月底測試。借款人應表明其(S)在根據第7.1(D)節交付的合規證書所涵蓋的期間內選擇適用的履約承諾(S)。
(c)
包括根據第7.20(A)節(或第7.20(B)節(如適用))和第7.20(D)節(如適用)和7.20(D)節保存的任何合格現金金額，自借款人首次進行許可許可證定義第(Ii)(D)(Z)款所述交易之日起及之後，借款人應始終保持不少於35,000,000美元的合格現金金額。
(d)
包括按照第7.20(A)節(或第7.20(B)節(如果適用)和第7.20(C)節)維護的任何合格現金金額，如果借款人在滿足贖回條件的前提下就允許的可轉換債務進行現金支付，則借款人此後的任何時候都應保持符合定義術語“贖回條件”所要求的合格現金金額。
18.21
知識產權。借款人應(I)保護、捍衞和維護其重大知識產權的有效性和可執行性；(Ii)就借款人所知的對其知識產權的重大侵權行為及時以書面形式通知代理人；(Iii)未經代理人書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供任何知識產權資料，在每種情況下，均須遵守借款人的合理酌情權和標準商業慣例。
18.22
與附屬公司的交易。借款人不得亦不得準許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何聯屬公司或該附屬公司訂立或存在任何類型的交易，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，較從並非借款人的聯屬公司或該附屬公司的人士以公平交易方式可能獲得的交易為差。
下列任何一個或多個事件的發生應為違約事件：
20.1
付款。借款人未能在到期日支付本協議項下到期的任何款項或任何其他貸款文件；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後三(3)個工作日內付款，則違約事件不應僅因代理人或貸款人或借款人銀行的行政或操作錯誤而發生；或
20.2
聖約。借款人違反或違約本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約或擔保義務，以及(A)對於本協議項下任何契約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.21和7.22條除外)或任何其他貸款文件項下的違約，在(I)代理人或貸款人已向借款人發出有關該違約的通知和(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21和7.22條中的任何一項違約發生之日之後，該違約持續了三十(30)天以上；或
20.3
實質性的不利影響。發生了可以合理預期產生重大不利影響的情況；但僅就本第9.3節而言，下列事件本身不應構成重大不良影響：(A)任何非臨牀或臨牀試驗的不良結果或延遲，(B)未能實現任何臨牀或非臨牀試驗的目標或目的，包括但不限於，未能證明任何藥物或伴隨診斷的預期安全性或有效性，(C)適用的監管當局拒絕、延遲或限制批准或對任何藥物採取任何其他監管行動(如臨牀擱置)，交付系統或配套診斷；(D)戰略夥伴關係或其他合作或許可安排的變更或終止，只要這不影響借款人履行擔保債務的能力；或(E)未能實現業績里程碑一、業績里程碑二或業績里程碑三，只要這不影響借款人履行擔保債務的能力；或
20.4
陳述。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性；或
20.5
破產。借款人(A)(I)應為債權人的利益進行轉讓；或(Ii)到期時不能償還債務，或無法根據貸款文件償付或履行債務，或將資不抵債；或(Iii)應提交自願破產請願書；或(Iv)應提交任何請願書、答辯書或文件，要求根據與該等情況有關的任何現有或未來法規、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟；或(V)尋求、同意或默許委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的資產或財產；或(Vi)應停止其業務的運作，如其業務正常進行，或實質上終止其所有僱員；或(Vii)借款人或其董事或大股東應採取任何行動，啟動第(I)至(Vi)款所述的任何行動；或(B)(I)在針對借款人的非自願訴訟開始後三十(30)天應已屆滿，借款人根據任何現行或未來的法規、法律或條例尋求重組、安排、重整、清算、解散或類似的救濟，而不駁回該訴訟或根據該訴訟作出的影響借款人的經營或業務的所有命令或法律程序被擱置；或(Ii)任何該等命令或法律程序此後須予擱置，而將其擱置的訴訟不得及時提出上訴；或(Iii)借款人須提交任何答辯書，承認或不抗辯在任何該等法律程序中針對借款人提出的請願書的重大指控；或(Iv)該等法律程序待決的法院須作出判令或命令，批准在任何該等法律程序中尋求的濟助；或(V)在未經借款人同意或默許的情況下委任借款人的任何受託人、接管人或清盤人，或在未撤銷該項委任的情況下委任借款人的全部或任何主要部分財產後，三十(30)日應已屆滿；或
20.6
附件；判斷。借款人資產的任何重要部分被扣押或扣押，或對任何該等資產提出徵款，或登錄一項或多項判決，以支付款項(獨立第三方保險並未就該保險公司拒絕承擔的責任而承保)，個別或合計至少[***]，且該判決在生效後二十(20)天內仍未履行、撤銷或擱置，或借款人被責令或法院命令以任何方式阻止其開展業務的任何實質性部分；或
20.7
其他義務。根據借款人的任何協議或債務而發生的任何違約(在任何寬限期或救助期生效後)，涉及的債務超過[***]，這導致該債務的持有人有權加速該債務的到期，或要求提前付款，或就任何允許債券對衝交易或允許認股權證交易或任何
在任何情況下，借款人或其關聯方是該等許可債券對衝交易或許可認股權證交易條款下的“受影響方”或“違約方”的條件均已符合，因此借款人將被要求以現金支付或以其他方式了結任何該等解除或終止，且如合理地預期該等違約、提前支付、解除或終止將會產生重大不利影響。
21.1
將軍 一旦發生任何一項或多項違約事件，且在違約事件持續期間，代理行可在必要貸款人的指示下，無需通知或要求，採取以下任何或全部行動：（i）加速及要求支付全部或任何部分有抵押債務連同預付費用，並宣佈該等債務即時到期應付（前提是，在發生第9.5條所述類型的違約事件時，所有擔保債務（包括但不限於預付費用和期末費用）應自動提前到期並應支付，在任何情況下均無需任何進一步通知或行為）;（ii）根據任何控制協議或提供任何抵押品控制權的類似協議，對在SVB維持的任何賬户進行“凍結”和/或交付獨家控制權通知、任何權利指令或其他指示或指令。 此外，一旦發生任何一個或多個違約事件，任何借款人可以停止根據本協議或借款人與該借款人之間的任何其他協議為借款人的利益提前付款或提供信貸。
借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實受權人：(A)在違約事件發生和持續後可行使，(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名或針對賬户債務人的匯票；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；(V)將抵押品轉移至代理人或UCC允許的第三方名下；及(Vi)接收、開啟及處置以借款人為收件人的郵件；(Vii)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或抵押上背書借款人的姓名；及(Viii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償，貸款文件已經終止。代理人的上述委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，在所有擔保債務得到全額償還和履行以及貸款文件終止之前是不可撤銷的。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件規定的抵押品的所有權利和補救辦法，或根據UCC和其他適用法律向其提供的其他權利和補救辦法，包括解除、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。
21.2
收回；止贖。在任何違約事件發生及持續期間，代理人可隨時或不時在所需貸款人的指示下，按代理人所選擇的順序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，以一次或多次出售、出租或以其他方式處置任何或全部抵押品。任何此類出售均可在其營業地點或其他地方以公開或私人方式進行。借款人同意任何此類公開或私下出售可在十(10)個日曆日內進行
事先向借款人發出書面通知。代理人可以要求借款人組裝抵押品，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益，應由代理人按以下優先順序使用：
第一，支付給代理人和貸款人的金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問的費用和開支；
第二，按照代理人自行決定的順序和優先級，向貸款人支付與擔保債務（包括本金、利息和違約率利息）未付金額相等的金額;以及
最後，在以現金全額和最終支付所有擔保債務(早期債務除外)後，向抵押品上持有初級留置權的任何債權人，或借款人或其代表，或按有管轄權的法院可能指示的方式。
代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。
21.3
沒有豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明確放棄要求代理人收回任何抵押品的所有權利(如果有)。
21.4
累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。行使本合同規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。
22.1
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。
22.2
注意。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)電子郵件或專人遞送或隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(2)寄往美利堅合眾國後的第三個歷日，並預付適當的頭等郵資，每件郵件的收件人如下：
大力神資本公司。
律政署
請注意：[***]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件： [***]
電話：[***]
大力神資本公司。
律政署
請注意：[***]
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件： [***]
電話：[***]
硅谷銀行
霍華德街505號3樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：[***]
電子郵件：[***]
電話：[***]
Geron公司
919 E.Hillsdale Blvd.，250套房
加州福斯特市，郵編94404
注意：常務副總裁兼首席財務官兼首席法務官
電子郵件：OBloom@geron.com和srosenfield@geron.com[***]
電話：[***]
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Cooley LLP
加利福尼亞州大街101號，5樓
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意：[***]
電子郵件：[***]
或每一方以類似通知為其指定的其他地址。
(a)
本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2020年9月1日修訂的建議書和保密協議)。
(b)
除非按照第11.3(B)節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和借款方可以，或在所需貸款人的書面同意下，代理和相關貸款文件的借款方可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但在任何情況下，未經直接受影響的貸款人書面同意，上述豁免和修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期、降低任何利息(或根據本協議應支付的費用)的規定利率或延長其任何付款的預定日期；(B)未經任何貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在本第11.3(B)條下的投票權；(C)在未經所有貸款人書面同意的情況下，降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在貸款文件下的義務；或(D)未經代理人書面同意，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
22.4
沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現意圖或解釋方面的含糊之處或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
22.5
沒有豁免。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護其在本協議和其他貸款文件項下的權利以及其在抵押品中的權益，並不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給其的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。
22.6
生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和保證應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.13、11.14、11.15和11.17節在本協議終止後繼續有效，但在每種情況下均受適用的訴訟時效的限制。
22.7
繼任者和分配人。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的債務，任何此類轉讓企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本貸款文件和其他貸款文件下的權利，所有這些權利應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，代理人和任何貸款人都不得將其在本貸款文件下或在貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給
作為借款人的直接競爭對手的任何一方(由代理人合理確定)，應承認，在所有情況下，應允許向任何貸款人或代理人的附屬公司進行任何轉移。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的任何轉讓，此處規定的限制不適用，且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何人或任何一方，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，此處規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以轉讓，在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓，不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本協議的一方，直至代理人已收到並接受該人或該當事人的有效轉讓協議，該協議的形式令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付及完全完成，並應已收到代理人合理地要求的有關受讓人的其他資料。僅為此目的，代理應作為借款人的代理人，在其美國辦事處之一保存一份登記冊，記錄貸款人(S)的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊上的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人(S)應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
22.8
參與。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。借款人同意，每個參與者均有權享有本協議附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本協議附件1第7節的要求(有一項理解，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但就任何參與而言，該參與者無權根據本合同附件附錄1獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。
22.9
依法治國。本協議和其他貸款文件已經協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件應為
受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
22.10
同意管轄權和審判地點。 因本協議或任何其他貸款文件而產生的或根據本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有司法程序（在第11.11條的參考要求不適用的範圍內）可在位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院提起。 通過簽署和交付本協議，本協議的每一方一般性地和無條件地：（a）同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非專屬屬人管轄權;（b）放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣的管轄權或審判地的任何異議;（c）同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地為由進行任何辯護;及（d）合理同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件有關的任何判決的約束。 在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，向本協議任何一方送達的法律程序文件，如果按照第11.2條規定的通知要求送達，則應有效，並應視為按照第11.2條規定有效和收到。 本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。
(a)
由於與複雜金融交易有關的糾紛最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而且當事人希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事人希望他們的糾紛由適用此類法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴訟因由、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人和貸款人以外的人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。
(b)
如果第11.11（a）條中規定的放棄陪審團審判無效或不可執行，則雙方同意，所有索賠均應根據民事訴訟法第638條的規定，在雙方可接受的裁判人或（如果雙方無法達成一致）加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官選定的裁判人面前，由無陪審團的私人法官進行審理。 此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加利福尼亞州的證據和發現規則適用於此類訴訟。
(c)
如果索賠將通過司法仲裁解決，則任何一方均可向第11.10條中確定的法院尋求任何判決前命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大範圍內強制執行此類判決前命令、令狀或其他救濟，儘管所有索賠均應通過司法仲裁解決。
22.12
專業費。借款人承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的自付律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付代理人和貸款人在截止日期後發生的任何和所有合理的、有文件記錄的律師和其他專業人員的費用，以及與以下各項有關的開支：(A)貸款；(B)貸款的收取或強制執行；(C)
(Br)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)抵押品的保護、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清算或處置，或對抵押品行使補救；(F)與借款人或抵押品有關或有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或庭外訴訟，以及對其提出的任何上訴或審查；及(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、清算、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的訴訟，包括在由借款人產業或代表借款人產業展開或繼續進行的任何敵對法律程序或爭議事宜中代表代理人或貸款人，以及任何上訴或覆核。
22.13
保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的抵押品和信息是借款人的保密和專有信息，如果該等信息以及在合理範圍內應被理解為保密的(“保密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，未經借款人事先書面同意，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露任何保密信息，除非代理人和貸款人可以：(A)向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師、律師、代表和其他專業顧問披露任何此類信息，如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權訪問與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的此類信息，並且，只要此類保密信息的接收者(I)同意受本款保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止保密信息的泄露；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的情況下，或在此類信息可供代理人或任何貸款人或其各自的關聯公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內；(C)如果提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中要求或適當的情況；(D)如因應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關而被要求或適宜，則在代理人或貸款人的大律師準許或認為適宜的範圍內；。(E)遵從適用於代理人或貸款人的任何法律規定或法律，或任何政府當局的要求；。(F)在合理需要的範圍內，行使或準備行使或強制執行任何貸款文件(包括代理人在失責後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救辦法，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；。(G)向代理人或貸款人的任何參與者或受讓人，或任何預期的參與者或受讓人，只要該參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人遵守本第11.13條的保密規定；(H)在其他情況下，包括一般投資組合信息、用於分析或報告的彙總數據集，而該等信息並未確定借款人的身份；或(I)在徵得借款人的事先同意的情況下，在其他情況下，違反本協議的任何披露不得影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在本第11.13條下的義務應取代其在保密協議下的所有義務。
22.14
權利轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。在該轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括該受讓人，該受讓人應被賦予代理人和貸款人在本合同項下就所轉讓的權益享有的所有權利、權力和補救措施；但對於任何未如此轉讓的利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。每一貸款人同意，如果其轉讓
本票(S)(如有)，應在本票(S)的本金部分註明在轉讓時應已支付的部分以及上次支付利息的日期。
22.15
擔保債務的復活。如果借款人提出或反對借款人申請清算或重組，如果借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，如果為借款人的全部或任何重要部分資產指定了接管人或受託人，或者如果從代理人或貸款人那裏收回了任何抵押品付款或轉讓，本協議和貸款文件將繼續有效，並繼續有效。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行，或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷的優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些，就像沒有進行此類付款、履行或轉讓抵押品一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可撤銷、恢復、退還或收回，貸款單據和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需採取任何進一步行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。
22.16
對應方。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，每一副本在如此交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。
22.17
沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和借款人之間。
22.18
代理。代理人和每一貸款人特此同意附件3所載的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3中規定的條款和條件。
22.19
宣傳 未經其他方事先書面同意，本協議任何一方及其各自的成員企業和關聯公司不得（不得無理隱瞞或拖延）、公佈或使用（a）另一方的名稱（包括對本協議各方之間關係的簡要描述）、徽標或鏈接至該等其他方網站的超鏈接，單獨或共同以書面或口頭形式提供，廣告，促銷和營銷材料，客户名單，公共關係材料或在其網站上（統稱為“宣傳材料”）;（b）宣傳材料中該等其他方的官員姓名;及（c）任何有關該等其他方的新聞或新聞稿中該等其他方的名稱、商標、服務標誌;但是，即使本協議有任何相反規定，也不需要（i）在遵守任何監管機構的要求、適用於該方的法律要求或法律所必需的範圍內，根據與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議（只要該方在合理可行的範圍內事先通知另一方），以及（ii）遵守第11.13條。
22.21
電子簽署某些其他文件。 在與本協議及本協議擬進行的交易有關的任何待簽署文件中，“執行”、“簽署”、“簽字”及類似含義的詞語或與之相關的詞語（包括但不限於轉讓、假設、修改、棄權和同意）應視為包括電子簽名，在經代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同的訂立進行電子比對，或以電子形式保存記錄，兩者均具有同等法律效力，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍內，根據具體情況，確保手動簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可驗證性。
22.22
在定期貸款到期日之前終止。只要借款人已履行擔保債務(早期賠償債務除外)，借款人可在定期貸款到期日之前終止本協議，在向代理商發出書面終止通知後七(7)個工作日生效。即使本協議終止，本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的義務仍將繼續有效。本協議的終止不得以任何方式影響或損害代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施，任何此類終止也不得解除借款人對任何貸款人的任何擔保債務，直至所有擔保債務(早期賠償債務除外)均已全部償付和履行。本協議中明確規定的在本協議終止後仍然有效的擔保債務應繼續有效，儘管本協議終止並全額償付當時未清償的擔保債務。
(簽名如下)
借款人、代理人和貸款人已於上述日期正式簽署並交付本《貸款與擔保協議》，特此為證。
借款人：
Geron公司
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
加州帕洛阿爾託接受：
代理：
大力神資本公司。
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
貸款人：
大力神資本公司。
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
硅谷銀行
簽名：_
印刷體名稱：_
職稱：_
附錄、展品和附表
增編1：税收；增加的費用
增編2：[已保留]
增編3：代理人和貸款人條款
證據A：[已保留]
證據B：[已保留]
附件C：[已保留]
附件D：[已保留]
附件E：合規證書
附件F：加盟協議
附件G：[已保留]
附件H：[已保留]
圖表一：[已保留]
附件J-1：美國税務合規證表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)
附件J-2：美國税務合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件J-3：美國税務合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件J-4：美國税務合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥經營的外國貸款人)
附表1.1承擔額
貸款和擔保協議增編1
税收；增加的成本
a.
“連接所得税”是指按淨收入(無論其面值多少)徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。
b.
“免税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(1)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)為其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人取得貸款或定期承諾的利息或定期承諾之日，或(B)貸款人變更貸款辦事處之日，但根據本附錄第1款第2款或第4款的規定，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的款項；(Iii)因收款人未遵守本附錄1第7款而應繳納的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
c.
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。
e.
“保證税”是指(I)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
f.
“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。
g.
“其他税”是指所有現有或將來的印章、法院或文件、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據
執行、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據有關的擔保權益，但對轉讓徵收的任何此類税收除外。
h.
“收件人”是指代理人或任何貸款人(視情況而定)。
17.
免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2款或本增編第1款第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
18.
借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
19.
借款人賠償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附錄1第2節或本第4款應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
20.
貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維持參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(C)在每一種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人以任何其他來源從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本條款第5款應付給代理人的任何款項。
21.
付款憑證。借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該筆税款、申報該項付款的申報表或代理人合理滿意的其他付款證據。
a.
任何有權就任何貸款單據下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
b.
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，
i.
任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；
二.
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以適用下列各項為準：
A.
如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
C.
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或
D.
在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上以J-2或J-3、IRS表W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；
三.
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人不時提出合理要求)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，該表格由適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
iv.
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。
c.
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
23.
某些退款的處理方式。如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括依據本附錄1的規定支付額外款額)，則須向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的條文就引致該項退還的税項而支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
24.
增加了成本。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。任何接受者未能或遲延根據第9條要求賠償，不構成放棄該接受者要求賠償的權利；但借款人在將引起費用增加或減少的法律變更通知受款人之日之前九個月以上，以及該受款人就此提出索賠的意向之日之前，借款人無須根據本條第9款賠償所招致的任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限須予延長，以包括其追溯效力)。
25.
生存。每一方在本附錄1規定下的義務應在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
貸款和擔保協議增編3
代理和出借人條款
(a)
每家貸款人特此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.代表其作為本協議和其他貸款文件項下的代理行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。
(b)
各貸款人同意根據本附錄3要求賠償之日，根據其各自的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，以代理人身份賠償代理人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，賠償代理人可能在任何時候以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出。任何其他貸款文件，或本協議或文件中預期或提及的任何文件，或本協議或協議中預期的交易，或代理人根據或與前述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(c)
代理以其個人身份。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的每名此等人士。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何解釋。
(d)
免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理商不得：
(i)
無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，都應承擔任何受託責任或其他默示責任；
(Ii)
有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同明確規定或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(Iii)
除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則代理人有任何責任披露與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，並且代理人不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何附屬公司的任何人或由其取得的。
代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在貸款人同意或請求下，或代理人出於善意認為在這種情況下是必要的，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。
代理不負責或有任何責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)
根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足本協議第4條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。
(e)
按代理列出的可靠性。任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件，如代理人沒有理由相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，或如為電報、傳真和電傳，則代理人可以依賴或不採取行動，並在採取或不採取行動時受到充分保護。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。在所有情況下，代理人在根據本協議和其他貸款文件按照貸款人的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。
附件E
合規證書
Hercules Capital，Inc.(代理)
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
請參閲於二零二零年九月三十日訂立的若干貸款及擔保協議，以及與該等貸款及擔保協議(下稱“貸款協議”)有關而訂立的貸款文件(以下統稱為“貸款協議”)，該等貸款及擔保協議可由Hercules Capital，Inc.(以下統稱為“貸款協議”)、數家銀行及其他金融機構或實體(合稱“貸款人”)及Geron Corporation(“本公司”)作為借款人不時修訂。所有未在本文中定義的大寫術語應與貸款協議中定義的含義相同。
以下籤署人是本公司的高級職員，對本公司的所有財務事項瞭如指掌，並獲授權提供有關本公司的資料證明；特此證明，按照貸款協議的條款和條件，本公司在_附件是上述認證所需的證明文件。[簽署人進一步證明，這些財務報表是按照公認會計準則編制的(除了沒有關於未經審計的財務報表的腳註，並須進行正常的年終調整)，並在不同時期保持一致，但下文解釋的情況除外。]
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報告要求 |
必填項 |
檢查是否已連接 |
[中期財務報表 |
每月30天內] |
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[中期財務報表 |
每季度在45天內] |
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經審計的財務報表 |
FYE在90天內 |
見SEC文件 |
借款人及其附屬公司及聯屬公司的帳目
以下籤署人還在此確認，以下披露的賬户代表目前以借款人或借款人的子公司/關聯公司（如適用）名義開立的所有存款賬户和證券賬户。
自交付上一個合規證書以來開立的每個新賬户在下面用“*"表示。
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存管AC編號 |
金融機構 |
賬户類型（存管/證券） |
上月末賬户餘額 |
賬户用途 |
借款人姓名/地址： |
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子公司/附屬公司名稱/地址 |
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第7.20節--金融契約
在適用的範圍內，簽署人特此確認借款人遵守了貸款協議第7.20條(如果適用，以下是支持本證明的必要計算，截至上文第一次列出的日期)。
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財務契約 |
必填項 |
實際 |
合規？ |
FDA批准前貸款協議第7.20(A)節的最低現金 |
大於或等於(I)定期貸款墊款未償還本金總額的50%(50%)或(Ii)30,000,000美元中的較大者。 |
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是 不是 不適用 |
FDA批准後的績效公約A
貸款協議第7.20(B)節 |
“履約A”是指借款人在任何時候都持有不低於定期貸款預付款未償還本金總額40%(40%)的合格現金。 |
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當選人數：Y/N 合規性： 是 不是 不適用 |
FDA批准後的績效公約B
貸款協議第7.20(B)節 |
(I)借款人的市值達到或超過7.5億美元(750,000,000美元)，以及(Ii)借款人持有的合格現金不低於定期貸款墊款未償還本金總額的25%(25%)。 |
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當選人數：Y/N 合規性： 是 不是 不適用 |
FDA批准後的績效公約C
貸款協議第7.20(B)節 |
借款人實現的T6M淨產品收入至少佔預測中包括的T6M淨產品收入的70%，在適用的月底確定。 |
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當選人數：Y/N 合規性： 是 不是 不適用 |
自2022年6月1日或借款人首次進行第(Ii)(D)(Z)條所述交易之日起及之後生效]許可許可證的定義。請參見第7.20節。
(A)截至本合同日期的合格現金金額：$_
(A)項所報的款額是否相等於或大於35,000,000元*？
__是；__否
如果不是：不符合
*自借款人首次進行許可許可證定義第(Ii)(D)(Z)款所述的交易之日起，合格現金金額應永久增加至35,000,000美元。
非常真誠地屬於你，
Geron公司
由：_
姓名：_
ITS：_
附件F
合併協議的格式
本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[], 20[]，並且由_
獨奏會
A.子公司的附屬公司，[](“公司”)[已經進入/想要進入]簽訂於2020年9月30日的特定貸款和擔保協議，若干銀行和其他金融機構或實體不時以貸款人(統稱“貸款人”)和代理人的身份作為貸款人(“貸款人”)，該協議可予修訂(“貸款協議”)，以及與此相關而簽署和交付的其他協議；
B.附屬公司承認並同意，它將直接或間接受益於公司執行貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議；
協議書
因此，現在，子公司和代理商同意如下：
26.
上述獨奏會併入本加盟協議，併成為其組成部分。此處未定義的大寫術語應具有貸款協議中提供的含義。
27.
簽署本合併協議後，子公司應受貸款協議的條款和條件的約束，猶如其是貸款協議下的借款人(定義見貸款協議)，但條件是：(A)就(I)貸款協議第5.1條而言，子公司表示其是根據法律正式組織、合法存在和信譽良好的實體[](B)代理人及貸款人對附屬公司概無根據貸款協議或其他貸款文件而產生或相關的任何責任、責任或義務；(C)如附屬公司由本公司承保保險，附屬公司將無須維持獨立保險或遵守貸款協議第6.1及6.2節的規定；及(D)只要公司符合貸款協議第7.1節的規定，附屬公司將無須向代理人提供單獨的財務報表。就代理人或貸款人根據貸款協議或其他貸款文件而產生或與之相關的任何責任、責任或義務而言，該等責任、責任或義務只應流向公司，而不應流向附屬公司或任何其他個人或實體。舉個例子(而不是獨家清單)：(I)代理人按照貸款協議或公司、代理人和貸款人之間的其他約定向公司提供通知，應視為向子公司提供；(Ii)貸款人向公司提供墊款應被視為向子公司提供墊款；(Iii)子公司無權要求墊款或向貸款人提出任何其他要求。
28.
子公司同意在未經代理人事先書面同意的情況下不認證其股權證券，同意的條件可能是將此類股權證券交付給代理人，以完善代理人對此類股權證券的擔保權益。
29.
附屬公司承認其直接或間接受益於貸款協議，並特此在法律規定的最大程度上為自己和代表任何和所有利息繼承人(包括但不限於任何債權人、接管人、破產受託人或其作為任何破產程序下的債務人的利益的受讓人)放棄任何和所有
對執行本合併協議的索賠、權利或抗辯的依據是：(A)本合併協議的簽署和交付沒有得到足夠的對價，或(B)本合併協議規定的義務可作為欺詐性轉讓予以避免。
30.
作為在所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他日期)及時、完整和不可行地付款的擔保，子公司向代理人授予子公司對抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益。
[故意將頁面的其餘部分留空]
[加入協議的簽字頁]
子公司：
_________________________________.
發信人：
姓名：
標題：
地址：
電話：_
電郵：_
代理：
大力神資本公司。
由：_
姓名：_
職稱：_
地址：
漢密爾頓大道400號，310套房
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
電子郵件：Legal@htgc.com
電話：650-289-3060
附件J-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及截至2020年9月30日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由Geron Corporation(特拉華州一家公司)及其每一附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行和其他金融機構或實體不時簽訂的貸款協議當事人(統稱為《貸款人》)、數家銀行和其他金融機構或實體(統稱為《貸款人》)以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理人”)。
根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。
簽字人向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[貸款人名稱]
由：_
姓名：_
職稱：_
附件J-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及截至2020年9月30日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由Geron Corporation(特拉華州一家公司)及其每一附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行和其他金融機構或實體不時簽訂的貸款協議當事人(統稱為《貸款人》)、數家銀行和其他金融機構或實體(統稱為《貸款人》)以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理人”)。
根據貸款協議附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“百分之十股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。
簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[參賽者姓名]
由：_
姓名：_
職稱：_
證物J-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2020年9月30日的經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款及擔保協議》(以下簡稱《貸款協議》)，該《貸款協議》由美國特拉華州的Geron公司及其各附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行及其他金融機構或實體不時訂立的《貸款協議》當事人(合稱“貸款人”)，以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其本身及貸款人的行政代理人及抵押品代理人的身分(以此等身分，“代理人”)。
根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[參賽者姓名]
由：_
姓名：_
職稱：_
證物J-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及截至2020年9月30日的《貸款與擔保協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，該協議由Geron Corporation(特拉華州一家公司)及其每一附屬公司(定義見《貸款協議》)、若干銀行和其他金融機構或實體不時簽訂的貸款協議當事人(統稱為《貸款人》)、數家銀行和其他金融機構或實體(統稱為《貸款人》)以及馬裏蘭州的Hercules Capital，Inc.以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此類身份，“代理人”)。
根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
日期：20_[貸款人名稱]
由：_
姓名：_
職稱：_
附表1.1
承諾
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出借人 |
第1A檔定期承付款 |
1B檔定期承諾額 |
第二檔定期承付款 |
第三檔定期承諾額 |
第四檔定期承諾額 |
第5檔定期承諾額 |
第六檔定期承諾額 |
任期承諾 |
大力神資本公司 |
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大力神私人信貸基金1 L.P. |
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大力士私人全球風險成長基金。 |
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硅谷銀行 |
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總承諾額 |
$25,000,000 |
$10,000,000 |
$15,000,000 |
$20,000,000 |
$1030,000,000 |
$20,000,000 |
$25,000,000 |
$125145,000,000* |
*第六部分的資金須經貸款人投資委員會全權酌情批准。