Geron公司
94404加州福斯特城250號套房希爾斯代爾大道919E
+1 650 473 7700 Main
+1 650 473 7750傳真
Www.geron.com
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)自2022年7月9日(“生效日期”)起生效，由Faye Feller(“高管”)和Geron Corporation(“公司”)簽署，Geron Corporation是一家特拉華州公司(“公司”)，在新澤西州帕西帕尼和加利福尼亞州福斯特市設有公司辦事處。
鑑於，公司希望聘用高管為公司提供個人服務，並希望向高管提供一定的薪酬和福利，以換取高管的服務；
鑑於高管希望受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取某些補償和利益；以及
鑑於，執行將被分配到公司的新澤西州帕西帕尼辦事處。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，本協議雙方特此商定如下：
第一條
定義
就本協議而言，下列術語的定義如下：
(a)
高管人員的任何故意行為或不作為，構成對公司的不誠實、欺詐或其他瀆職行為；
(b)
根據美國或其任何州或公司開展業務的任何其他司法管轄區的法律，行政人員被判重罪；
(c)
高管被美國食品和藥物管理局(FDA)根據1992年《仿製藥執法法》禁止在任何製藥或生物技術公司工作或向其提供服務，或根據任何法律或法規沒有資格履行高管對公司的職責；或
1.3
“控制權變更”應具有股權激勵計劃中規定的含義。
1.6
“可比就業”是指提供以下條件的僱用條件：(A)基本工資或薪金的比率與緊接高管終止前的相同或更高，(B)與高管終止前的相同、同等或更高的職稱和責任級別，
(C)與離職前一年的獎金機會相同或更高的獎金機會，以及(D)與離職前一年的獎金機會相同或更高的主要工作地點，以及(I)距離高管離職前的主要工作地點不超過四十五(45)英里，(Ii)距離高管的主要工作日住所不超過三十(30)英里，而不是緊接終止前的主要工作地點。
1.7
“擔保終止”是指在任何時候發生的無故非自願終止，只要這種終止構成《守則》第409a節及其頒佈的條例(包括財政部條例第1.409A-1(H)節(a《脱離服務》)所指的“脱離服務”)的含義。
1.8
“無故非自願終止”是指行政人員被解僱或解職，但(I)原因，或(Ii)非自願或自願根據美國加州大學第11章第101條ET第7章或第11章提交請願書之後。在任何情況下，本公司或本公司的繼承人、收購人或關聯公司均未提出類似僱傭要約的情況下，為債權人的利益進行的轉讓、公司資產在正式程序或其他方面的清算或公司發生的任何其他破產事件。就本協議而言，因高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，不構成因故終止。
1.10
“股權激勵計劃”是指公司2018年度股權激勵獎勵計劃。
第二條
公司僱傭的員工
2.1
職位和職責。在符合本協議規定的條件下，本公司同意聘請執行副總裁總裁和首席醫療官擔任執行董事。在執行長任職期間，執行長將向首席執行長彙報工作。除行政總裁另有指示外，行政總裁應以僱員身分任職，並須履行行政總裁指派予行政總裁的職責，以及除行政總裁另有指示外，通常與執行副總裁總裁及首席醫務官的職位有關的其他職責。在高管受僱於公司期間，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除本協議規定的假期和公司一般僱傭政策或本協議另有規定允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間以外)用於公司業務。
2.2
隨心所欲地就業。本公司及行政人員均承認並同意行政人員受僱於本公司是“隨意”的，且並非在任何特定期間內，並可由行政人員或本公司在任何時間終止，不論是否有理由，並可事先通知或無須事先通知；然而，倘若行政人員在構成保障終止的情況下終止受僱於本公司，則行政人員將有資格領取下述第四條所述的若干遣散費及福利。
2.3
就業政策。雙方之間的僱傭關係也應受公司的一般僱傭政策和做法的約束，包括但不限於
與保護機密信息和轉讓發明有關的政策。如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法發生衝突，應以本協議為準。
第三條
補償
3.1
基本工資。根據本協議所提供的服務，行政人員應領取本公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會批准的於本公司正常發薪日期支付的年度基本工資，但須經董事會或董事會薪酬委員會全權酌情增加(“基本工資”)。自本協議生效之日起，高管基本工資為445,000美元。
3.2
獎勵.自本協議生效之日起，高管人員有資格在其任職期間結束的公司每個財政年度獲得年度酌情現金獎金（“年度獎金”），目標為高管人員基本工資的百分之四十五（45%）。為免生疑問，對於2022績效年度，您的目標獎金將反映一個混合金額，使用您擔任首席醫療官一年中基本工資的45%作為目標獎金百分比，以及您擔任臨牀開發副總裁一年中基本工資的40%作為目標獎金百分比。您的酌情年度獎金將在年終績效獎金的標準時間內支付。如果公司根據其合理的判斷確定，高管人員有任何不當行為，意圖影響其年度獎金的支付，或有任何行為或不行為，構成本協議第1.2條規定的終止僱用的原因，高管人員將自動並立即沒收其全部年度獎金。如果年度獎金已經支付給高管人員，則該年度獎金將被視為未獲得，公司有權收回在該不當行為或構成原因的其他行為或不行為發生的日曆年度支付給高管人員的年度獎金的全部金額。在不限制前述規定的情況下，任何此類不當行為或其他構成原因的行為或不行為將使高管受到紀律處分，直至幷包括終止僱用。此外，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及任何實施條例、本公司採用的任何其他追回政策以及適用法律、法規或法令要求的任何賠償追回政策，在發生此類不當行為或其他原因的歷年內支付給高管的任何年度獎金都將被收回。公司根據本節規定收回年度獎金不應構成高管有權基於公司收回年度獎金的原因自願終止其僱傭關係的事件，也不應構成“推定終止”或本協議或與公司簽訂的任何其他計劃或協議下的任何類似條款或情況。
3.3
股票期權。根據公司董事會批准的條款，在生效日期，執行人員應獲得以下購買選擇權：（a）一百二十（120，000）股公司普通股（“促銷期權”），（b）十八萬（180，000）股公司普通股（“業績期權180 K”），及（c）二十萬（200，000）股公司普通股（“業績期權200 K”）。所有這些股票期權授予將有一個行使價的股份
等於納斯達克全球精選市場報告的公司普通股的公平市值，截至2022年7月8日收盤。推廣購股權股份將於生效日期起計的每月週年日於48個月期間內以等額分期歸屬。業績期權180 K的股份應在董事會薪酬委員會書面證明美國食品藥品監督管理局（FDA）接受首個伊美司他適應症的新藥申請（NDA）進行審查後全部歸屬。業績期權200 K的股份應在董事會薪酬委員會書面證明FDA對首個伊美司他適應症的NDA獲得監管批准後全部歸屬。所有股票期權將根據本公司的股權激勵計劃授予，並應受股權激勵計劃的條款以及本公司與執行人員之間將訂立的相應股票期權協議的約束和管轄。
3.4
標準公司福利;休假。管理人員應有權享有管理人員根據公司不時生效的福利和薪酬計劃、慣例、政策和計劃的條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，這些權利和福利通常由公司提供給其管理人員。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得被解釋或解釋為根據此類福利計劃和計劃的條款和條件向高管員工提供此類福利計劃或計劃下的更多權利、參與、覆蓋範圍或福利。根據公司現行的休假政策，高管將有資格獲得應計假期。
第四條
離職福利和免責
4.1
離職福利。如果在本協議簽署之日後，管理人員的僱傭因涵蓋的終止而終止，管理人員應收到：
(i)
終止僱用時應計債務的支付。在生效日期後的任何時間，因任何原因終止高管的僱傭關係時，公司應在終止日期後，在行政上可行的情況下，儘快向高管一次性支付一筆現金，總額為高管的（A）已賺取但未支付的基本工資，以及（B）應計但未支付的假期工資。此外，根據公司的費用報銷政策，管理人員在提交此類費用後，應立即獲得已發生但未報銷的業務費用的支付。本第4.1（i）條規定的金額統稱為“應計債務”。
(Ii)
在保險終止時的遣散費。如果高管的僱傭在生效日期後的任何時間因保險終止而終止，則除應計債務外：
(a)
應向高管支付發生終止的會計年度的目標年度獎金，按歷年至終止日期期間提供的服務年限按比例支付，在終止日期後三十(30)天內一次性支付；
(b)
行政人員應獲得相當於終止之日生效的行政人員基本工資十二(12)個月的總額，並在終止之日後第六十(60)天一次性支付給行政人員；
(c)
高管和高管的受保家屬將有資格按照COBRA(國內收入法第4980B條)允許的方式繼續他們的醫療福利保險，費用由公司承擔，時間以以下較短的時間為準：(I)在承保終止後十二(12)個月內，或(Ii)直到高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA為止(需要澄清的是，例如，如果高管受保於另一項醫療計劃，等等)。此後，行政人員和行政人員的受保家屬應有權在行政人員有權享受COBRA規定的保險期間內，自費為行政人員和行政人員的合格受撫養人提供保險；以及
(d)
推廣購股權及履約購股權，連同於終止日期由執行董事持有的本公司任何後續購股權或其他可行使股權，將繼續未償還及可行使，直至(I)終止日期兩(2)週年或(Ii)購股權或其他股權原到期日兩者中較早者為止。
為免生疑問，本協議項下應支付的所有金額均應遵守適用的聯邦、州、地方或外國預扣税額要求。
4.2
降落傘付款。如行政人員因控制權變更或其他原因而從本公司收取任何款項或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應減至減少的金額。“減少額”應為(X)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致高管在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序進行減少，除非行政部門以書面方式選擇不同的順序(但這種選擇須經公司批准)：減少現金支付；取消股票獎勵的加速授予；減少員工福利。如果要減少加速股票獎勵補償的歸屬，則這種加速歸屬應以與授予高管股票獎勵的日期相反的順序取消，除非高管以書面方式選擇另一種取消命令。
為進行一般審計，本公司應聘請一家全國公認的會計師事務所(“會計師事務所”)進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在觸發高管支付權之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後不應就付款繳納消費税，則應向公司和高管提供高管合理接受的意見，即不會對該付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、有約束力的，並對公司和高管具有決定性作用。
4.3
釋放。儘管如上所述，在終止日期後五十(50)天內，高管獲得第4.1(II)和4.2節規定的金額的權利，以及任何股票期權協議中加快控制權變更的權利，應以高管簽署和未撤銷實質上如附件B所示形式的索賠解除為條件(該形式可根據法律的變化進行修改)為條件。該新聞稿應明確涉及執行時存在的所有權利和索賠，並應確認執行根據專有信息協議(定義如下)承擔的義務。不言而喻，執行部門有一定的期限來考慮是否執行新聞稿中規定的放行，執行部門可以在執行後七(7)個工作日內撤銷放行。如果高管沒有在適用的期限內執行該豁免，或者如果高管在隨後的七(7)個工作日內撤銷了該豁免，則第4.1(II)、4.2節所述的任何上述利益以及任何股票期權協議中的控制權變更加速都不應根據本協議支付給高管，本協議無效。
4.4
第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被公司視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，需要延遲開始執行根據本協議有權享有的福利的任何部分。在(A)自行政人員離職之日起六個月期滿或(B)行政人員死亡之日起六個月期滿之前，不得向行政人員提供這部分行政人員福利。在適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據第4.4條延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。就守則第409A條而言，行政人員根據本協議收取補償款項的權利應視為收取一系列獨立付款的權利，因此，每項付款在任何時候均應視為一項獨立及不同的付款。
4.5
緩解。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕損害或本協議規定的任何付款的金額，本協議規定的任何付款的金額也不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償或因高管在承保終止日期後獲得的任何退休福利而減少，或以其他方式減少。
第五條
專有信息義務
5.1
協議執行人員同意繼續遵守在執行人員最初聘用之日完成的《專有信息和發明協議》（下稱“專有信息和發明協議”）。
5.2
補救辦法管理人員在專有信息和發明協議項下的職責應在管理人員與公司的僱傭關係終止以及本協議終止後繼續有效。管理層承認，對於管理層違反或威脅違反《專有信息和發明協議》條款的行為，法律救濟是不夠的，因此，管理層同意，如果發生任何此類違反或威脅違反行為，公司有權獲得禁令救濟。
第六條
户外活動
6.1
沒有其他工作。除非事先獲得董事會的書面同意，執行人員在受僱於公司期間不得從事或從事任何其他工作、職業或商業企業。儘管有上述規定，在高管人員受僱於公司期間，高管人員可以（a）從事或參與任何其他工作、職業或企業，高管人員是其中的被動投資者，和/或（b）參與公民和非營利活動，在每種情況下，只要這些活動不會實質性地幹擾高管人員履行本協議項下的職責。
6.2
沒有商業利益。在執行人員受僱於公司期間，除代表公司外，執行人員不得直接或間接，無論是作為高級職員、董事、股東、合夥人、所有者、合夥人、代表、顧問，還是以任何身份，參與任何其他個人、公司、商號、合夥企業、或執行人員所知的在全球範圍內與公司直接競爭的任何業務領域的其他實體，（或計劃從事的）;但是，儘管有上述相反規定，執行人員可以作為被動投資者擁有任何競爭對手公司的證券，只要執行人員在任何一個這樣的法團中的直接持股合計不超過該法團有表決權股份的1%。
第七條
互不干涉
在受僱於公司期間，以及在執行人員終止僱傭關係或停止向公司提供服務之日起一（1）年內，執行人員同意不通過招攬或試圖招攬公司任何員工終止該員工的僱傭關係以成為員工、顧問、或獨立承包商，或為任何製藥或生物技術競爭對手的公司。第七條規定的高管職責在高管與公司的僱傭關係終止以及本協議終止後繼續有效。
第八條
取消資格
您保證您從未：（a）根據任何適用法律，包括但不限於美國聯邦食品、藥品和化粧品法案第306（a）和（b）條，被任何相關當局禁止;（b）被判定犯有
美國衞生與公眾服務部（HHS）監察長辦公室網站;或（c）被列為暫停、禁止或排除，或以其他方式沒有資格參與聯邦採購或非採購計劃，包括但不限於被列入HHS監察長辦公室網站上的排除個人/實體名單（LEIE）數據庫。如您因此遭受損失，您同意自行向受益人索償。
第九條
一般條文
9.1
通知。本協議項下提供的任何通知必須採用書面形式，並應在親自送達（包括通過電傳親自送達）或通過一級郵件郵寄至公司主要辦公地點和公司工資單上所列行政人員地址後第三天（以較早者為準）視為有效。
9.2
第409 A條。在適用範圍內，本協議應根據《法典》第409 A條和財政部法規以及其他據此發佈的解釋性指南進行解釋，包括但不限於在提交日期後可能發佈的任何此類法規或其他此類指南（“第409 A條”）。儘管本協議有任何相反的規定，如果在承諾日期之後，公司善意地確定本協議項下應付的任何補償或利益可能不符合第409 A節的規定，公司可以採用本協議的此類修訂或採用其他政策或程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的商業上合理的行動，以保留本協議項下應付薪酬和福利的預期税務處理，包括但不限於旨在（i）免除第409 A條規定的本協議項下應付的補償和福利，和/或（ii）遵守第409 A條的要求的訴訟，前提是本第8.2條不，且不得解釋為使本公司有義務採納任何該等修訂、政策或程序或採取任何其他該等行動，或使本公司因未能採取該等行動而承擔任何責任。
9.3
可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
9.4
棄權。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議相同或任何其他條款的違反。
9.5
完成協議。本協議和本協議附件A、B和C構成高管和公司之間的完整協議，並且是他們就此主題達成的協議的完整、最終和排他性體現(股權激勵計劃和激勵計劃及其任何繼承者除外)。自生效日期起，本協議將取代高管與本公司或任何前任僱主之間的任何先前協議，本公司確認並同意本協議的簽訂不依賴於本協議中或其中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非是由本公司正式授權的高級管理人員簽署的書面協議，否則不能修改或修訂。
9.6
對應者和電子簽名。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。雙方同意，使用行業標準電子簽名軟件和/或通過交換PDF簽名來執行本協議，應與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果，並且在根據本協議或與本協議有關的任何訴訟中，各方特此放棄提出任何抗辯或棄權的權利
在以電子方式簽署本協議或以電子方式維護已簽署的協議時。
9.7
標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。
9.8
繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，且未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管權利，不得無理扣留。
9.9
仲裁。如果Execution與公司的僱傭關係(包括但不限於任何不當解僱或年齡、性別、種族或其他歧視的索賠，但不包括工人的賠償索賠)發生任何合同、法定或侵權糾紛或索賠，則高管和公司同意，所有此類糾紛將通過與加利福尼亞州門洛帕克的美國仲裁協會有關聯的一名中立仲裁員進行具有約束力的仲裁來最終解決。行政人員和本公司特此放棄各自將任何此類爭議或索賠提交法官或陪審團審理的權利。然而，本公司同意，本仲裁條款不適用於高管或本公司要求強制令救濟的任何請求。行政人員與公司之間的任何仲裁程序的行政費用以及仲裁員的費用和費用應由公司承擔。
9.10
律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行本合同項下的權利，任何此類訴訟中的每一方都應對自己的律師費和與該訴訟相關的費用負責。
9.11
致謝。行政人員承認，行政人員(A)有機會與行政人員自己選擇的獨立律師討論此事並從他們那裏獲得建議，並得到公司的建議，(B)已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，以及(C)在知情的情況下自願訂立本協議。行政人員表示，行政人員(I)熟悉專有信息和發明協議中規定的限制性公約，並且(Ii)充分意識到他/她在該協議下的義務。
9.12
法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由新澤西州的法律管轄。
雙方已在各自規定的日期簽署本協議，特此為證
以下是：
Geron公司
作者：S/約翰·斯嘉麗醫學博士約翰·A·斯嘉麗
董事長總裁兼首席執行官
日期：2022年6月21日
接受並同意這一點[21]2022年6月1日，
/發稿S/費勒
費耶·費勒