表10 - 23

Geron公司

非員工董事薪酬政策

原董事會通過日期：2014年3月10日

經董事會修正：2015年2月12日、2015年5月6日、

2016年2月11日、2018年1月31日、2018年5月15日、2018年10月1日、

2019年1月30日、2020年2月12日、2022年2月16日、2022年3月7日和2024年2月14日

傑龍公司(“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)中每一位非僱員(定義見“2018年計劃”)(“非僱員董事”)的成員將有資格獲得本“傑隆公司非僱員董事薪酬政策”(“本政策”)所規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或授予(視乎適用而定)每名有資格收取現金或股權補償的非僱員董事，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取該等現金或股權補償。

經修訂的本政策自2024年1月1日起生效，並將繼續有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷為止。未在本政策中明確定義但在2018年計劃中定義的資本化術語將具有與2018年計劃中相同的定義，除非具體提及董事市值股票購買計劃(“市值股票計劃”)，在這種情況下，該等術語將具有市值股票計劃中的定義。

1.現金補償。

(A)年度聘用人。每名非僱員董事將有資格收取下列年度聘任：(I)個人、董事會成員及/或主席及(Ii)以下所述董事會委員會(“委員會”)的個人、成員或主席(視何者適用而定)。

每年的預聘費將分四個等額的季度分期付款支付，在每個日曆季度完成服務後賺取。儘管有上述規定，每一位被推選或被任命為非僱員董事的人，或被任命為上述委員會之一的人士，或被任命為獨立董事首席執行官或

董事會主席或上述其中一個委員會的主席，在每個日曆季度的第一天以外的每個情況下，都將有資格按比例獲得上文所述的與董事、其中一個委員會的成員或首席獨立董事或董事會主席或其中一個委員會(視情況而定)成為非僱員的日曆季度有關的年度聘用金金額，按比例反映該日曆季度在該選舉或任命日期之前的每一天的減額。

年度聘用金將在每個季度結束後以現金的形式按比例支付給拖欠的員工，或者，根據每個非員工董事根據本段規定的要求進行書面選擇，在支付現金聘用金的同一天以普通股全額既得股票的形式支付。這類普通股應根據市值股票計劃發行，市值股票計劃基於2019年及之後支付服務報酬的聘用人的市值(定義見市值股票計劃)。在以下句子的規限下，所有書面選舉必須提交：(A)關於連續的非僱員董事，在每個日曆年度的1月份，或(B)關於任何在任何日曆年度首次成為非僱員董事的人，在他或她第一次成為非僱員董事的季度之後的下一個季度的第一個月提交(這種選舉，即“年度選舉”)，根據公司當時生效的內幕交易合規計劃或任何其他有關公司證券交易的政策，所有年度選舉也必須在“開放窗口期”內提交，並且提交年度選舉的非員工董事並不知道有關公司或其任何證券的任何重大、非公開信息(統稱為“開放窗口”)。如果非僱員董事因在該適用時間範圍內沒有可提交年度選舉的開放窗口而無法在上一句所述的適用時間框架內提交年度選舉，則該日曆年度的年度選舉將不遲於下一個開放窗口開始後的第十個工作日提交(前提是年度選舉實際上是在該下一個開放窗口期間提交的)。如因上一句的原因，任何歷年的週年選舉是在下一季度結束前30天之前的日期之後提交的，則該年度選舉只適用於在該下一季度結束後結束的季度。在符合前一句話的前提下，將以普通股支付的年度選擇將適用於該年度選擇的日曆年度內的每個季度的支付。

(B)開支。每位非僱員董事將有資格就非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的所有合理自付費用向公司報銷。

在向非僱員董事提供任何應税報銷的範圍內，這些報銷將根據1986年《國內税法》第409A節(經修訂)、財政部條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律提供，包括但不限於以下規定：(I)在非僱員董事的納税年度內有資格報銷的任何此類費用的金額不得影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用；(Ii)符合條件的支出的報銷必須不遲於非員工董事的納税年度的最後一天，緊接該支出發生的納税年度之後；以及(Iii)不得因獲得任何報銷的權利而受到清算或換取其他福利的限制。

2.股權補償。本政策所述購股權將於2018年計劃下授出，並須受(I)本政策、(Ii)2018年計劃及(Ii)董事會就根據2018年計劃向非僱員董事授出購股權而批准的購股權協議的條款及條件所規限。

(A)初期補助金。每位首次成為非僱員董事人士(不論是透過本公司股東選舉或董事會委任以填補空缺)，將自動獲授予於其首次當選或獲委任為非僱員董事當日購買270,000股普通股的非法定購股權(“首個董事購股權”)。為免生疑問，董事會執行主席將無權根據本條款第2(A)條獲得董事優先認購權。

(B)週年補助金。於本公司每次股東周年大會日期，每位當時為非僱員董事並將於該股東周年大會日期後繼續為非僱員董事的人士(不包括於該股東周年大會日期獲得首個董事購股權的任何非僱員董事)將自動獲授一項非法定購股權以購買180,000股普通股(“其後的董事購股權”)。為

為免生疑問，董事會執行主席將沒有資格根據本條款第2(B)條獲得後續的董事期權。

(C)期權條款。

(I)行使價。每一份董事購股權及其後的董事購股權的行使價將等於受該購股權(根據2018年計劃釐定)規限的普通股於授出該購股權當日的公平市價的100%。

(Ii)轉歸。每個第一個董事期權和隨後的董事期權將按如下方式授予和行使：

(A)每一份董事購股權將於授出購股權日期的第一、二及三週年各一日，按非僱員董事的持續服務日期，按受購股權規限的普通股股份的331/3%分期歸屬及可予行使。

(B)其後每份董事購股權將於(I)本公司下一屆股東周年大會(“下一屆股東周年大會”)或(Ii)授出該等購股權日期一週年當日(以較早者為準)歸屬並可行使受該等購股權規限的100%普通股股份，但須受非僱員董事持續服務直至該等日期的規限。為清楚起見，倘非僱員董事(X)不在下屆股東周年大會上競選連任，且為於下屆股東周年大會任期屆滿的董事類別的成員，或(Y)以其他方式辭任於下屆股東周年大會當日或當日生效的董事會成員，而在上述任何一種情況下，非僱員董事的持續服務於下屆股東周年大會日期或當日終止，則就本政策而言，該非僱員董事的持續服務應被視為持續至下屆股東周年大會日期為止。

(C)儘管上文第2(C)(Ii)(A)及2(C)(Ii)(B)條另有規定，第一份董事期權及其後的董事期權的歸屬須受以下因素規限：(I)控制權發生變動時全面加速及(Ii)非僱員董事根據及按照2018年計劃及每份期權協議因非僱員董事傷殘或死亡而終止連續服務時部分加速。