EX-4.1

這裏所提及的“Geron”、“Our”、“We”、“Us”和“Company”僅指Geron公司。

經修訂的重述公司註冊證書授權我們發行1,350,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及3,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

以下對我們股本的簡要描述是基於我們的重新證書、我們修訂和重述的章程、或章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。這些信息可能並不是在所有方面都是完整的，並且完全根據我們的重複證書、我們的附例和DGCL的適用條款進行限定。重述證書和章程作為本年度報告的10-K表的證物存檔，本股本説明即為證物。

我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或《交易法》登記的本公司唯一的證券。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。在適用於優先股任何流通股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和清算優先股後剩餘的所有資產，這些優先股是可合法分配給股東的任何已發行優先股。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

根據我們的重新發行證書，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多3,000,000股優先股，並確定指定、權力、優先權、特權和相對的參與權、選擇權或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

憲章文件。我們重申的證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購企圖，並使股東更難更換管理層，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的重複證書在DGCL允許的最大範圍內將違反董事受託責任的個人賠償責任限制在Geron和我們的股東身上。在我們的重訂證書中加入這一條款可能會減少針對董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層就董事違反受信責任對其提起訴訟。我們的再審證書規定，所有股東行動必須在股東會議上進行，而不是通過書面同意。

此外，我們的附例規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(如沒有首席執行官)或祕書在收到祕書籤署的書面請求後，由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(如沒有首席執行官)以多數授權董事的贊成票通過的決議召開，祕書收到已發行和未償還並有權投票的股本中至少大多數投票權的持有人簽署的書面請求後才可召開股東特別會議。我們可以在通知發送給我們的股東之前或之後的任何時間，推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。此外，我們的附例規定了有關提名董事候選人和股東提案的程序，包括預先通知程序。最後，我們的章程規定，我們的股東只有獲得66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票，才可以改變、修訂或廢除我們的章程或採用新的章程，但我們的董事會也可以單方面改變、修改、廢除我們的章程或採用新的章程。

我們的章程還規定，董事會分為三類，每類董事的人數儘可能相等，交錯任職三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。保密的董事會條款可能會阻止第三方提出收購要約或試圖控制我們。此外，董事會保密條款可能會推遲不同意董事會政策的股東解除董事會多數席位兩年的時間。

這些規定可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，也可能推遲或阻止Geron管理層的變更，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

特拉華州法學院。我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止像我們這樣的特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

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在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行股份的數量(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標或交換要約的形式進行投標；或

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在股東成為利益股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票不為利益股東所有。

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任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆或一系列交易中)，涉及在綜合基礎上確定的公司所有資產或其流通股的總市值的10%的利害關係股東；

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除例外情況外，導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及公司的交易，其直接或間接的效果是增加由相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司的比例份額；以及

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有利害關係的股東直接或間接(作為該公司的股東按比例除外)獲得由該公司或通過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益，但第203條規定的某些利益除外。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

雖然第203條允許我們選擇不受其規定的管轄，但我們沒有做出這一選擇。由於第203條的適用，Geron的潛在收購者可能不會嘗試與我們進行收購交易，從而可能剝奪我們的證券持有人根據此類交易以高於市場價出售或以其他方式處置此類證券的某些機會。

我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟理由的唯一和獨家法院：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟原因；(Ii)因違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或吾等股東對吾等或吾等股東所負的受信責任而提出的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因或依據DGCL、重訂證書或吾等附例(每項條文均可不時修訂)的任何條文而針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員或吾等股東提出的任何申索或訴訟因由；。(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定重新簽發的證書或我們的附例(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何申索或訴訟因由；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；。及(Vi)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、或吾等股東的任何索償或訴訟因由，受內務原則管轄或以其他方式與吾等的內部事務有關，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權的規限。

此外，修訂後的1933年《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對《證券法》的所有訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。然而，我們的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有申訴理由。為免生疑問，吾等、吾等之高級人員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體，其專業授權該人士或實體所作聲明，並已準備或核證作為招股文件任何部分之人士，均可執行本公司附例之此項規定。

我們的章程進一步規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們發行的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。