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我們曾擔任Albemarle Corporation，一家弗吉尼亞州公司(“公司”)的弗吉尼亞州律師，涉及(I)公司的S-3ASR表格註冊聲明(文件編號333-269815)(“原始註冊聲明”)，該聲明經2024年3月4日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的原始註冊聲明(經修訂的“註冊聲明”)的生效後修正案1修訂，涉及根據經修訂的1933年證券法(“法案”)註冊公司的某些證券；(Ii)根據本公司與摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券有限公司於2024年3月5日訂立的包銷協議(“包銷協議”)的條款，本公司公開發售及出售合共最多46,000,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於本公司7.25%A系列無面值強制性可換股優先股(“A系列優先股”)股份(“A系列優先股”)股份的1/20權益，清算優先權為每股A系列優先股1,000美元。作為其附表一(“發行”)中所列的幾家承銷商(“承銷商”)的代表。A系列優先股將可轉換為數量可變的公司普通股，每股面值為0.01美元(A系列優先股可轉換為的普通股，以及為支付A系列優先股的股息而交付的普通股，即“相關股票”)。

存托股份將按根據公司法頒佈的規則第424(B)條於二零二四年三月五日提交委員會的註冊説明書、所載日期為二零二四年三月四日的本公司招股章程(“基本招股章程”)及於二零二四年三月七日提交委員會的招股章程副刊(“招股章程副刊”及與基本招股章程一起稱為“最終招股章程”)所述發售及出售。

吾等已審閲該等公司紀錄、協議及其他文書、證書、命令、意見、與公職人員的往來函件、由本公司高級人員及代表提供的證書，以及吾等認為為陳述本文所載意見而必需或適宜的其他文件的正本或副本，包括(I)本公司的公司及組織文件，包括經修訂及重訂的公司章程細則(下稱“章程”)，以及經修訂的本公司章程(以下簡稱“章程”)。(Ii)指定A系列優先股的公司修訂章程(“修訂章程”)；。(Iii)各董事會的決議。

本公司董事及定價委員會就登記聲明及發售事項(“決議案”)、(Iv)承銷協議、(V)本公司、Equiniti Trust Company，LLC(作為銀行託管人)及不時所述的存託憑證持有人之間於二零二四年三月八日訂立的存託協議(“存託協議”)、(Vi)代表存托股份的存託憑證格式(“存託憑證”)、(Vii)登記聲明及其附件及(Viii)有關發售的最終招股章程。

就下述意見而言，我們假定(I)提交給吾等的所有文件的正本是真實的，(Ii)作為經認證、影印或電子副本提交的所有文件的正本及其正本的真實性，(Iii)自然人的法律行為能力，(Iv)並非我們見證的簽名的真實性，(V)除公司之外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付，及其有效性、約束力和可執行性，以及(Vi)記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。我們審查過的文件、文書和證書。

至於與本文所述意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級人員及其他代表的口頭或書面聲明及陳述。在審核已籤立或將籤立的文件時，吾等假設本公司以外的各方已有或將會有權訂立及履行其項下的所有義務，並已取得所有必需的行動(公司或其他)的適當授權，以及該等各方簽署及交付該等文件，以及該等文件對該等各方的有效性及約束力。

我們是弗吉尼亞州聯邦律師協會的成員，並不聲稱自己是除美利堅合眾國和弗吉尼亞州聯邦法律以外的任何州或司法管轄區法律的專家，或通常熟悉或有資格作出法律結論，我們也不對任何其他司法管轄區的法律的效力或任何州(包括但不限於弗吉尼亞州)的證券或藍天法律、市政法或任何州(包括但不限於弗吉尼亞州)的任何地方機構的法律發表意見。本意見僅限於本文所述事項，除本文明確陳述的事項外，不含任何暗示或推斷意見。

1.A系列優先股已獲正式授權，當A系列優先股根據存款協議的條款向存託機構發行時，A系列優先股將按存款協議的條款發行，並且存托股份根據承銷協議和決議的條款發行給承銷商並由承銷商支付時，A系列優先股將有效發行、全額支付和不可評估。

我們的意見是截至本協議日期，我們沒有責任就本協議日期後發生的事件和情況或隨後提請我們注意的與先前事件有關的事實更新本意見，我們否認任何向您提供任何法律變更的承諾。

吾等特此同意將本意見作為本公司目前8-K表格報告的證物，將本意見以引用方式納入註冊説明書，並同意在最終招股説明書及註冊説明書的“法律事宜”一欄下使用吾等的姓名。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的委員會規則或條例所要求其同意的人的類別。


Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 特魯特曼·佩珀大樓，1001哈克索爾點弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219 Troutman.com


2024年3月8日第2頁


2024年3月8日第3頁