附件10.6

賠償協議

本賠償協議（以下簡稱“本協議”）由Uber Technologies，Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”）和__

獨奏會

A. 公司希望吸引和留住高素質的個人作為董事，管理人員，員工和代理人的服務。

B. 公司章程（“章程”）要求公司按照經修訂的特拉華州一般公司法的授權，（以下簡稱“守則”），本公司是根據該守則組織的，且該等章程明確規定，其中所提供的賠償並非排他性，並預期公司可訂立單獨協議與其董事、高級職員和其他人員訂立具體的賠償條款。

C. 受償人不認為適用法律、章程、公司其他管理文件和現有保險目前提供的保護在當前情況下是充分的，公司已確定受償人和公司其他董事、高級職員、員工和代理人可能不願意在沒有額外保護的情況下擔任或繼續擔任此類職務。

D. 公司希望並已要求受償人擔任或繼續擔任公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人（視情況而定），並已向受償人提供本協議作為擔任此類職務的額外誘因。

E. 如果公司向受償人提供本協議規定的賠償，受償人願意擔任或繼續擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人（視情況而定）。

協議

因此，考慮到本協議中規定的相互契約和協議，本協議雙方特此達成如下協議，以受法律約束：

1.同意服務。受償人將按照公司指定的實體的意願和公司的要求，忠實地盡其最大能力擔任或繼續擔任代理人（視情況而定（或根據單獨協議，如果存在此類協議），以受償人目前為該實體服務的身份，只要受償人是根據該實體的管理文件的適用規定正式任命或選舉並具有資格，或直到受償人以書面形式遞交辭呈，被解除該職位或被賠償人的服務終止;但本協議的任何內容均不得作為被賠償人與公司或其任何子公司之間的僱傭協議，也不得創設被賠償人以任何身份繼續受僱於公司或其任何子公司的任何權利。

公司確認，其已簽訂本協議，並承擔本協議規定的義務（除公司章程規定的對受償人的義務外），以促使受償人擔任或繼續擔任代理人，公司確認受償人擔任代理人時依賴本協議。

2.Indemnification.

（a）第三方訴訟中的賠償。根據下文第11條，公司應在《守則》允許的最大範圍內（《守則》可能會不時修訂）對受償人進行賠償，並使其免受損害（但是，在法律允許的最大範圍內，僅在該修正案允許受償人享有比該修正案通過前《守則》所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內），如果受償人是任何訴訟的一方或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟，但公司為獲得對其有利的判決而進行的訴訟或公司有權進行的訴訟除外，

負債（包括與該等費用和負債有關或就該等費用和負債已支付或應付的所有利息、評估和其他費用），如果受償人本着誠信行事，且受償人合理認為其行事方式符合或不違背公司的最佳利益，在刑事訴訟的情況下，沒有合理的理由相信被賠償人的行為是非法的。本協議雙方的意圖是，本協議應在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或無利益關係董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

(B)對公司的衍生訴訟和直接訴訟的賠償。除以下第10條另有規定外，公司應在本守則允許的範圍內，並經不時修訂的範圍內(但在適用法律允許的範圍內，僅在該項修訂允許受償人享有比通過該項修訂前的《守則》所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)對受償人進行賠償，前提是受償人是由本公司提起或根據本公司的權利進行的任何訴訟的一方，或威脅成為由本公司提起或以其他方式參與的任何訴訟的一方，以促使對受償人就該等訴訟的調查、答辯、和解或上訴而實際及合理地招致的任何及所有開支作出有利於本公司的判決，如果被賠付人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受賠人有權獲得賠償，否則不得根據第2(B)條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定受賠人有權獲得賠償。

3.賠償勝訴方的開支。儘管本協議有任何其他規定，但在不施加任何義務提供重複賠償的情況下，在法律允許的最大範圍內，只要被賠付者是任何訴訟的一方(或參與者)，並在任何訴訟的案情或其他方面取得勝訴，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，包括在不損害任何訴訟的情況下駁回任何訴訟，公司應賠償被賠付者與該訴訟的調查、辯護或上訴相關的所有實際和合理產生的費用和責任。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，本公司應在法律允許的最大限度內，就受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際及合理地產生的所有開支及所負的責任，向其作出賠償。就這些目的而言，在以下情況下，受償人將被視為“勝訴”，包括但不限於終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項，贏得駁回動議(不論是否有損害)、即決判決動議、和解(經或不經法院批准，但前提是受償人遵守第10(C)條)，或在抗辯不可抗辯或同等條件下。

4.部分賠償；證人賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在訴訟的調查、辯護、和解或上訴中產生的部分或部分費用和責任，但適用法律或本協議的特定條款不允許賠償全部金額，本公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分費用和責任。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受賠方作為代理人而受賠方是證人或被要求參加受賠方不是一方的任何訴訟，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。

5.沒有推定/舉證責任。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准，但只要被賠付者遵守第10(C)條)或定罪，或基於不受償還者的抗辯或其等價物終止任何索賠，不得推定被賠者不符合任何特定的行為標準或不具有任何特定的信仰或法院

已確定適用法律不允許賠償。此外，複審方未能在受償方啟動法律程序以確保司法裁定應根據適用法律對受償方進行賠償之前，確定受償方是否達到任何特定的行為標準或是否有任何特定的信念，或複審方實際確定受償方未達到或不相信受償方的行為標準，均不得作為對受償方索賠的抗辯，也不得推定受償方未達到任何特定的行為標準或不具有任何特定的信仰。關於審查方對受賠方是否有權在本合同項下獲得賠償的任何決定，公司應承擔舉證責任，以明確和令人信服的證據證明受償方沒有資格獲得賠償。

6.預支開支。本公司應墊付受賠方實際和合理地支付的與任何訴訟相關的費用，墊款應在本公司收到要求墊款的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付(其中應包括受賠方收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，則凡提及所從事的法律工作或所作支出而導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的內容，均不應包括在發票中。墊款應為無抵押、免息，且不考慮受賠方償還費用的能力。受賠償人獲得這種提拔的權利不受任何行為標準的滿足。墊款應包括被賠付者根據本協議或以其他方式提起訴訟以強制執行被賠付者獲得墊款或賠償的權利而實際和合理地發生的任何和所有費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表的費用。受償人承認，本協議的簽署和交付應構成一項承諾，規定如果有管轄權的法院在不受上訴的最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，則受償人應在法律要求的最大程度上償還預付款(不計利息)。不需要其他承諾。根據本條款第6款獲得預付款的權利應持續到任何訴訟程序，包括其中的任何上訴最終處理為止。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後三十(30)天內，按照該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付該等費用，(B)預支給受償方足夠支付該等費用的資金，或(C)向受償方償還該等費用。本公司不得向法院尋求或同意將具有禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利的“禁止令”。

7.通知及其他彌償程序。

(A)訴訟通知。在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，受償方應立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。受償方未能通知公司不應解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償方承擔的任何義務，延遲通知公司不構成受償方放棄本協議項下的任何權利。

(B)要求賠償款項。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向本公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受賠方是否有權以及在多大程度上根據本協議的條款獲得賠償，並應要求本公司付款。

(C)確定獲得賠償金的權利。根據本條例第7(B)條規定的賠償請求，在特定情況下，應由董事會選舉下列四種方法中的一種，以確定受償人對賠償的權利：(1)由無利害關係董事的多數票(即使不到法定人數)，(2)由無利害關係董事的多數票(即使不到法定人數)指定的無利害關係董事委員會，(3)如果沒有無利害關係董事，或如果無無利害關係董事直接向董事會提出書面意見，該文件的副本須送交

或(4)如董事會指示，由本公司股東作出決定；但如控制權發生變動，則有關決定應由受償人選定並經本公司批准的獨立律師作出(批准不得無理拒絕)。就本文而言，無利害關係的董事是指公司董事會成員，他們不是彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟的一方。本公司應在收到被保險人書面要求後六十(60)天內支付根據本合同第(2)款要求的賠償金。墊付費用的索賠應依照本辦法第六款的規定提出。

(D)申請強制執行。如果本公司未能按照上述第6條或第7條(B)款的規定及時付款，則受賠方有權向任何有管轄權的法院提出申請，以執行受賠方根據本協議要求獲得賠償或墊付費用的權利。在此類強制執行聽證會或訴訟中，公司應承擔舉證責任，以證明本協議不要求或適用法律允許賠償或墊付給受償方的費用。在根據本協議執行任何權利的任何此類訴訟中，公司不得聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院規定，公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何相反的斷言。本公司(包括其董事會、其委員會、獨立顧問)或本公司股東作出的任何裁定，即本公司無權獲得本協議項下的賠償，不得作為本公司對訴訟的抗辯理由，也不構成本公司無權獲得本協議規定的賠償或墊付費用的任何推定。

(E)對某些開支的彌償。除非本公司在所有重大方面的是非曲直的情況下在該等聆訊或法律程序中勝訴，否則本公司應就根據本條第7條進行的任何聆訊或法律程序而實際及合理地產生的所有開支，向獲彌償人作出賠償。

(六)合作。在與引起本協議項下任何賠償義務的事件或行動有關的任何訴訟或訴訟(包括但不限於任何此類訴訟或訴訟的任何調查、辯護、和解或上訴)中，受賠方應始終提供合理的合作，包括執行和交付公司合理要求的文件，以及採取公司合理需要或要求的任何其他行動，以協助公司辯護或參與引起本協議項下任何賠償義務的任何訴訟或訴訟，包括根據本協議第9條。在適用法律允許的範圍內，本公司應承擔因合作而實際和合理地發生的任何費用。

8.承擔辯護責任。如果受償方要求本公司支付任何訴訟的費用，本公司有權在適當的情況下承擔該訴訟的辯護，或在可允許的範圍內參與該訴訟，並由受償方合理地接受律師。在公司承擔辯護並由公司保留這些律師後，公司不應根據本協議向受償方承擔因同一訴訟隨後發生的任何律師費用，但受償方有權在該訴訟中聘請單獨的律師，費用和費用由受償方承擔。儘管如上所述，如果受償方律師向本公司發出書面通知，聲明該律師已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或者本公司實際上沒有在合理時間內聘請律師或以其他方式積極進行此類訴訟的抗辯，則在任何情況下，受本協議中關於賠償和預支費用條款的約束。

9.保險。就本公司為代理人提供責任保險的一份或多份保險單(“D&O保險”)而言，受彌償人應按照其條款由一份或多份保單承保，其方式為獲彌償人提供與最受保險的公司獨立董事(如獲彌償人為獨立董事)或公司高級人員(如獲彌償人不是本公司的董事但為高級人員)所享有的同等權利和利益；或

公司的關鍵員工，如果賠償對象不是官員或董事，而是關鍵員工。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保有效的或可能獲得的D&O保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

10.例外情況。

(A)某些事宜。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應因下列任何訴訟而根據本協議的條款承擔賠償受償人的義務：(I)支付給受償人的報酬，如果經最終判決確定該報酬違反法律，則不受進一步上訴的約束；(Ii)對賠償對象的任何獎金、其他賠償或利潤進行核算、返還或報銷，如果最終判決確定此類核算、返還或報銷是由於受償方的不當行為所致，或法律另有要求，包括但不限於根據《交易法》第16(B)節、《薩班斯-奧克斯利法案》或任何聯邦、州或地方法規或其下的任何法規和條例的其他規定(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法》第304和306節)的規定，則不受進一步上訴，或與受償方或其代表達成的和解有關；(Iii)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何補償退還或收回政策向本公司償還或償還任何補償，包括但不限於為遵守實施交易所法第10D-1條的證券交易所上市要求而採取的任何該等政策；或(Iv)在不受進一步上訴規限的最終判決中，指獲彌償人的行為屬惡意、明知欺詐或故意不誠實、或構成故意失當行為、違反獲彌償人對本公司的忠誠責任、或因獲彌償人在法律上無權享有的任何個人利益或利益而導致的行為，或根據法律不能獲得彌償的行為(但僅限於該特定裁定的範圍)。就前款而言，終審判決只能在基礎程序中作出。

(B)由彌償人提出的申索。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務就受償方對本公司或其代理人提起的訴訟或索賠而向受償方支付賠償或墊付費用，但以下情況除外：(I)根據本協議或根據任何其他協議、章程或公司註冊證書或適用法律的規定，為確立或執行獲得賠償或提款的權利而提起的訴訟；或(Ii)受償方發起的經董事會批准的任何其他訴訟。然而，如果董事會認為適當，公司可以在特定情況下提供賠償或墊付費用。

(C)住區。儘管本協議有任何相反的規定，但根據本協議的條款，本公司沒有義務賠償本協議項下為解決未經本公司書面同意而提起的訴訟而支付的任何金額。本公司或受償人均不得無理地拒絕同意任何擬議的和解本公司不得以任何方式就任何可能對受償人施加任何懲罰或限制的訴訟或索賠達成和解，除非得到受償人的書面同意，否則可由受償人自行決定是否給予該書面同意。未經本公司書面同意，本公司不得自行與其他各方(包括本公司)就本公司參與的任何訴訟達成和解，除非得到(1)本公司的書面同意或(Ii)董事會多數獨立董事的同意，否則和解的任何部分將由本公司作為被保險人的任何公司保險單提供資金，且本公司可為其提供索賠；但是，本第10條所述限制本公司使用公司保險的權利應在本公司(根據本協議的條款)得出以下結論時終止：(I)本協議規定的受賠方無權獲得賠償，或(Ii)本公司已完全履行對受賠方的賠償義務。

(D)預付款。即使本協議有任何相反的規定，根據本協議的條款，本公司不應承擔賠償或墊付給受賠方的費用的義務

在本協議項下，除超出根據任何保險單或彌償保單、合同、協議或其他(視屬何情況而定)支付的金額外，實際已根據任何保單賠償條款、合同、協議或其他方式支付給或代表彌償人的款項除外；然而，根據由彌償人自費購買和維持的保險單向彌償人支付的任何款項，並不減少本公司根據本協議對彌償人的義務。

11.權利的非排他性和存續。本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排斥受賠方根據適用法律、公司的公司註冊證書、章程或其他協議的任何規定，在提起訴訟的任何法院以官方身份提起訴訟和作為代理人提起訴訟時，隨時有權享有的任何其他權利，並且在受賠方不再擔任代理人後，受償方的權利應繼續存在，並應確保受賠方的繼承人、執行人、管理人和受讓人的利益。本協議項下本公司對受償人的義務和責任對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，直至根據本協議條款終止為止。本公司應明確要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)(I)承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式相同，以及(Ii)同意在法律允許的最大程度上對受賠償人進行賠償。

對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果法規或司法裁決對《守則》的更改允許獲得比公司公司註冊證書、章程和本協議規定的費用更高的賠償或墊付費用，則本協議雙方的意圖是，受償人應通過本協議享受此類更改所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。受賠方主張或使用本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，不應阻止其同時主張或採用任何其他權利或補救辦法。

12.期限。本協議賦予的所有權利和特權，包括根據本協議規定的獲得賠償的權利和預付律師費的權利，對於在以受保障的身份履行與應受保障的事件有關的任何行動時所採取或未採取的任何行動，應繼續適用於受賠方，即使受賠方在任何訴訟中可能已停止以此類身份任職。

13.某些詞組的定義和結構。

(A)代理人。就本協議而言，本公司的“代理人”一詞是指：(I)是或曾經是本公司或本公司附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人；或(Ii)應本公司或本公司附屬公司的要求，作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人，現時或過去擔任本公司或本公司附屬公司的董事人員、高級職員、僱員、代理人或其他受信人。凡提及“應本公司要求提供服務”時，應包括但不限於作為本公司或任何其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人(包括被視為受託人)施加責任或涉及該等董事所提供的服務。

(B)控制權的變更。就本協議而言，在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)，除根據公司的員工福利計劃或公司的股東直接或間接擁有的公司持有證券的受託人或其他受信人以外，(A)直接或間接成為實益所有人，或(B)成為實益擁有人(定義見規則)。

13D-3)直接或間接持有本公司證券，佔本公司當時未償還表決權證券總投票權的30%(30%)，(Ii)在連續兩(2)年的任何期間內，在上述期間開始時組成本公司董事會(“現任董事會”)的個人，以及其董事會選舉或股東提名經至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票通過的任何新董事，如果此等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准，則因任何原因不再構成多數(然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)以現任董事會成員的多數票通過或推薦，則該新成員應被視為現任董事會成員)，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團(合併或合併除外)的合併或合併，而該合併或合併將導致緊接於合併或合併前尚未完成的本公司的表決證券繼續代表(以未償還或轉換為尚存實體的表決證券的方式)至少三分之二(2/3)的總投票權，該總投票權由本公司的表決證券或緊接該合併或合併後尚未完成的該等尚存實體所代表，或公司股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置(在一次或一系列交易中)公司全部或幾乎所有資產的協議。

(C)《交換法》。就本協議而言，術語“交易法”應指修訂後的1934年證券交易法。

(D)開支。就本協議而言，“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師、證人或其他專業人員費用和相關支出，以及其他任何性質的自付費用)，這些費用實際和合理地發生在與訴訟的調查、辯護或上訴或根據本協議、守則或其他規定建立或執行賠償權利有關的過程中。“開支”一詞亦應包括對本公司或任何附屬公司或第三方未獲補償的受償人所花費的時間的合理補償：(I)受償人並非受僱於本公司或任何附屬公司或向本公司或任何附屬公司提供補償服務的任何期間；及(Ii)如補償率及所涉及的預計時間獲並非任何已招致開支的任何訴訟的一方的本公司董事批准，則為本公司或任何附屬公司的代理人、受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供補償服務的受償人。

(E)獨立律師。就本協議而言，術語“獨立律師”指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或，如適用，成員)，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年中被聘請來代表：(I)本公司或受償人在對任何一方具有重大意義的任何事項上，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司將支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(F)法律責任。就本協議而言，“負債”一詞應作廣義解釋，包括但不限於判決、損害賠償、缺陷、負債、損失、處罰、消費税、罰款、評估和支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何利息和任何聯邦、州、地方或外國税。

(G)法律程序。就本協定而言，“程序”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，不論是以

無論是公司還是其他方面，無論是民事、刑事、行政或調查性質的，也無論是正式的還是非正式的，在任何案件中，彌償人曾經、現在或將來作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因參與其中，原因如下：(I)彌償人現在或過去是董事公司或公司高級職員的事實；(Ii)賠償人採取的任何行動(或賠償人沒有采取行動)或賠償人作為代理人時採取的任何行動(或沒有采取行動)的事實；或(Iii)受償人現在或過去是應本公司的要求，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份服務，且在上述任何情況下，不論在產生任何責任或開支時是否以任何該等身分服務，而根據本協議可就該等責任或開支提供賠償、補償或墊支。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

(H)配偶等值。就本協定而言，“相當配偶”一詞應指符合下列條件的人：(1)不論有關人士與配偶是否同性，但在過去12個月內，他們是另一方的唯一配偶；(2)他們打算無限期地保持如此地位；(3)雙方均未與其他任何人結婚；(4)雙方均年滿18歲，精神上有能力同意訂立合約；(5)他們沒有血緣關係，以致在他們合法居住的國家，不能合法結婚，(Vi)他們對彼此共同的福利和經濟義務負有共同責任，(Vii)他們在過去12個月中在同一住所共同居住，並打算無限期地這樣做。

(I)附屬公司。在本協議中，術語“子公司”是指任何公司、有限責任公司或其他實體，其中超過50%的未償還有表決權證券或股權由公司及其一個或多個子公司直接或間接擁有，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業，其中彌償對象是或曾經是應公司代理的要求提供服務的。

(J)投票證券。就本協議而言，“表決證券”是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

14.Subrogation.如果根據本協議進行付款，公司應在該等付款的範圍內代位行使受償人的所有追償權，受償人應根據公司的要求並承擔費用，簽署所有要求的文件，並採取一切合理必要的措施確保該等權利，包括簽署必要的文件，使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行該等權利。

15.協議的解釋。雙方理解，本協議的解釋和執行應在法律允許的最大範圍內向受償人提供賠償和預付費用。

16.可分割性/無插補。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（包括但不限於本協議任何段落的所有部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但其本身並非無效，不合法或不可強制執行）不得以任何方式受到影響或損害;及（b）在最大程度上，本協議的規定（包括但不限於本協議任何段落的所有部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但其本身並非無效，非法或不可執行的）應解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖生效，並使本協議第15條生效。 本公司或本公司本身的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為，或未能採取行動，不得歸咎於受賠償人，以確定本協議項下的任何權利。

17.修改和放棄。本協議的任何補充、修改、修訂或取消均不具有約束力，除非雙方以書面形式簽署。沒有放棄任何規定的

本協議應被視為或應構成對本協議任何其他條款（無論是否類似）的棄權，此類棄權不應構成持續棄權。

18.Notice.除非本協議另有規定，本協議規定要求或可能向本協議雙方發出或送達的任何通知或要求均應採用書面形式，如果通過電子傳輸，則應視為已有效送達，發送時發出或交付，如果通過隔夜送達、快遞或專人送達，則應視為已有效送達，在實際交付時發出或交付，如果郵寄，則應視為已在美國郵政（掛號郵件或保證郵件）存放後三（3）個工作日有效送達、發出或交付，預付適當的郵資，並按照本協議簽字頁上規定的地址發送給被通知方（或一方當事人以同樣通知為其指定的其他地址）。如果是向公司發出的，通知和要求應送交公司祕書。

19.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷。

20.Counterparts.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。僅需提供一份此類副本即可證明本協議的存在。

21.Headings.本協議各章節的標題僅為方便起見而插入，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

22.完整協議。22.其他規定。本協議構成您和本站之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和本站先前訂立的任何書面或口頭協議。但是，如果本協議是公司註冊證書、章程、《守則》和任何其他適用法律，不得被視為替代《守則》和任何其他適用法律，也不得減少或廢除受償人在《守則》和任何其他適用法律下的任何權利。

23.誠信/安全港的確定。為了確定誠信，如果受償人的行為基於公司的記錄或賬簿，包括財務報表，或基於公司高級職員在履行職責過程中向受償人提供的信息，或根據本公司或董事會的法律顧問或董事會任何委員會選定的法律顧問的意見，或根據董事會向本公司提供的資料或記錄或作出的報告，獨立註冊會計師或評估師、投資銀行家、薪酬顧問或公司或董事會或董事會任何委員會合理謹慎選擇的其他專家。 第23條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被賠償人被視為符合適用行為標準的其他情況。 無論是否滿足本第23條的前述規定，在任何情況下均應推定受償人始終本着誠信行事，並以其合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式行事。

24.不充分/具體履行。公司和被賠償人同意，對違反本協議的行為進行金錢賠償可能不充分、不切實際且難以證明，並進一步同意，此類違約行為可能會對被賠償人造成不可彌補的損害。 因此，本協議雙方同意，受償方可以通過尋求禁令救濟和/或強制履行來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害（已同意實際和不可彌補的損害將導致不強制公司根據本協議具體履行其義務），並通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不應阻止受償人尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。 公司和被賠償人進一步同意，被賠償人有權獲得該等強制履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證金或其他承諾。 的

公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求受償人提供保證金或承諾，公司特此放棄任何此類保證金或承諾的要求。

25.信息共享。如果賠償對象是正式或非正式調查的對象或在調查過程中以任何方式受到牽連，公司應立即將調查情況通知賠償對象。公司應進一步將其在提供此類信息時已移交給任何第三方的與調查有關的任何信息(“共享信息”)與賠償對象共享，除非該通知被任何法律、規則、法規或監管機構的正式命令禁止、會違反對第三方的保密義務或放棄公司的律師-客户特權。通過執行本協議，受償方同意此類共享信息是重要的非公開信息，受償方有義務保密，不得公開披露；但前提是，受償方被允許使用共享信息，並僅在與維護受償方的法律責任相關的情況下向受償方的法律顧問和第三方披露此類共享信息。

26.分擔費用。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司和被賠付人在該事件(S)和/或交易(S)方面的相對過錯。

27.同意司法管轄權。公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)同意在該方不受特拉華州法律程序文件送達的情況下，作為該方在特拉華州的代理人，接受與針對該方的任何訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州親自送達該方的相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何訴訟或訴訟地點提出的任何反對，和(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何訴訟或程序是在不適當或不方便的場所提起的索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起生效。