美國電話電報公司
股票購買和延期計劃
2004年11月19日通過
修訂至2023年5月18日
第1條--宗旨説明
股票購買和延期計劃(“計劃”)的目的是通過AT&T公司(“AT&T”)及其子公司的精選管理員工羣體增加股票持有量，併為他們提供儲蓄機會。
第2條--定義
就本計劃而言，除非上下文另有説明，下列詞語和短語應具有所示含義：
年度獎金。該獎項由AT&T指定為“年度獎金”(包括但不限於可能比每年更頻繁地分期支付的獎勵)，以及與此相關的任何個人酌情獎勵，或AT&T確定的替代這些獎勵的類似獎勵(如果有)。
基本薪酬。僱主支付的以下類型的現金補償(但不包括非僱主支付的款項，如國家傷殘津貼)，在根據本計劃的任何繳費或根據僱主的任何延期計劃被扣減之前，包括但不限於根據《守則》第401(K)條規定的合格現金或延期安排的計劃：
(A)基本工資；
(B)一次性支付，以代替增加基本工資；和
(C)年終獎金。
僱主根據殘疾計劃支付的替代上述任何補償的付款，應被視為其為本定義的目的所取代的各種補償形式的一部分。基本補償不包括地區津貼或任何其他地域差異，也不包括用來代替未使用的假期或其他帶薪假期的付款，此類付款不應計入本計劃。
AT&T(與高級職員有關的委員會)對構成基本薪酬的項目的決定為最終決定。委員會可不時在“基本補償”的定義中增加或減去各種類型的補償，但任何此類增加或減去只對參與者可選擇設立股票遞延賬户的下一個期間有效。在上一個計劃年度支付但在後一個計劃年度支付的基本薪酬不得用於確定該後一個計劃年度的員工繳費或匹配繳費。
營業日。在正常營業時間內AT&T營業的任何一天。
控制權的變化。就AT&T對僱主的直接和間接所有權而言，按照財政部法規1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)節的定義，無論僱主是法規所允許的公司或非法人實體，並在該法規中使用“50%”代替“30%”，“公司的有效控制發生變化”。控制權的變化不適用於AT&T本身。
首席執行官。美國電話電報公司首席執行官
密碼。本法典應參照經修訂的1986年《國內收入法》的規定，包括根據該條例頒佈的條例和後續規定。同樣，對條例的提及應包括修正案和後續條款。
委員會審議階段。AT&T公司董事會人力資源委員會。
殘疾。根據相關僱主的傷殘計劃，僱員在僱主的工作中缺勤。
符合條件的員工。符合以下條件的員工：
(A)是AT&T的全職或非全職受薪僱員，或AT&T直接或間接擁有100%擁有權的僱主，並且正在現役或休假(但僅當該僱員被僱主視為該僱主的僱員時)；
(B)如AT&T所確定，是經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規例(“僱員退休收入保障法”)所指的僱主“選定的管理層或高薪僱員組”的成員，而該法令被視為包括每一名高級職員；及
(C)具有AT&T批准的有資格參加本計劃的僱用身份，或是高級僱員。
儘管有上述規定，AT&T(主管級別員工委員會)可不時將任何員工或員工羣體排除在本計劃下的“合格員工”之外。
如果法院或其他政府當局認定個人因任何原因被不適當地排除在允許在特定時間內繳納僱員繳費的人員類別之外，則不得允許該個人在確定之前的一段時間內為本計劃的目的作出繳費。
員工。任何由僱主僱用並通過僱主工資系統支付工資的人，不包括按固定最長期限僱用的人，也不包括既不是美國公民也不是美國永久居民的人，這一切都由AT&T確定。在本計劃中，休假的人如果不是僱員，將被視為僱員。
員工繳費。根據本計劃第4.1節(選擇供款)貸記股票延期賬户的金額。
僱主。美國電話電報公司或其任何子公司。
行權價格。根據期權可購買的股票的每股價格。
公平市價或FMV。委員會在評估股票或根據本計劃須予估值的任何其他項目時，可使用委員會不時合理釐定的指數或計量，而該指數或計量應為該等股票或其他項目的淨資產淨值，但為釐定股票期權的行使價格，委員會應採用符合第409A條規定的價值。於委員會並無採取該等行動的情況下，就股票而言，FMV指於有關日期該股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的收市價，或如該股票於該日期並非在紐約證券交易所買賣，則指緊接該股票於該日期前一日的收市價。
請假。如果一個人因請假、軍假、病假或殘疾假而不在僱主手下工作，而這種休假是為了防止中斷連續僱用期限而給予的，則按照僱用該人的僱主不時通過的規則給予(而不是撤銷)對這種休假的許可，併合理地預期僱員將重返服務崗位。除下文所述外，就本計劃而言，休假不得超過六(6)個月，如果僱員在六(6)個月期滿之前或之後仍未返回工作崗位，則該僱員應在休假終止時終止僱用，除非個人根據法律或合同保留重新就業的權利。如果休假是由於僱員“殘疾”(在財政部條例第1.409A-3(I)(4)節的含義內)，則應適用二十九(29)個月的限制，以代替六(6)個月的限制。如果僱員已被終止僱用，則根據該計劃，休假不得開始或視為終止。
高級職員。AT&T的任何高管，該術語是根據修訂後的1934年《證券交易法》使用的，以及AT&T記錄中顯示的任何為補償目的而屬於高級員工的員工。
期權或股票期權。購買根據本計劃發行的股票的選擇權。
參與者。參與此計劃的員工或前員工。
計劃年。以下每一年均為計劃年：2005年1月1日至2006年1月15日；2006年1月16日至2006年12月31日；以及，對於以後的所有計劃年，定義為從1月1日至12月31日。
要麼退休，要麼退休。在下列日期或之後終止僱用，除非委員會另有規定：(A)就幹事級僱員而言，指參與者至少年滿55歲並具有五(5)年淨貸記服務期的日期；或(B)參與者達到以下年齡和淨貸記服務期之一的日期：
淨貸記服務為時代提供的服務
年齡：10歲或以上；年齡：65歲或以上
年齡：20歲或以上；年齡：55歲或以上
年齡：25歲或以上；年齡：50歲或以上
任何年齡段的美國人都需要30年或更長時間的時間。
僅就本計劃而言，淨貸記服務的計算方式應與AT&T養老金福利計劃-非討價還價計劃(“養老金計劃”)中不時修訂的“養老金資格服務”的計算方式相同，但與僱主的服務應被視為僱主是養老金計劃下的“參與公司”，員工是養老金計劃的參與者。
高級經理。任何在AT&T記錄中顯示為薪酬目的的“高級經理”的僱員。
股份或股份單位。代表獲得等量股票的權利的會計分錄。
共享延期帳户或帳户。參與者每年通過選舉建立的一個或多個帳户，用於向計劃提供員工繳費，每個帳户與一個計劃年度相關。就2008年後的每個計劃年度而言，(1)以基本薪酬(不包括年度紅利)及相關配套股份單位的僱員供款購買的股份單位應設有獨立的股份遞延賬户，及(2)以短期獎勵及/或年度紅利的僱員供款購買的股份單位及任何相關的配套股份單位應設有獨立的股份遞延賬户。股份單位和配套股份單位的收益應計入各自賺取收益的股票遞延賬户。
短期激勵獎。根據短期獎勵計劃或任何後續計劃，由僱主(而不是非僱主，如國家傷殘津貼)支付的現金獎勵，以及與此相關的任何個人酌情獎勵；委員會打算根據類似計劃支付的獎勵，以取代此類短期獎勵計劃下的獎勵，包括但不限於根據2006年獎勵計劃或任何後續計劃授予的業績單位。它還應包括委員會專門為本計劃的目的指定為短期獎勵的任何其他獎勵(無論獎勵的目的如何)，前提是延期選擇是根據第409a條作出的。
指定的員工。AT&T根據其關於受守則第409a節約束的所有安排的統一政策，根據截至每年12月31日的12個月期間(該12個月期間在下文中被稱為“識別期間”)確定的“關鍵員工”(定義見守則第416(I)節，不考慮第(5)款)。根據守則第416(I)節(不考慮第(5)款)，在識別期間被確定為關鍵員工的所有參與者，在從該識別期限結束後的第4個月的第一天開始的12個月期間內，應被視為本計劃的關鍵員工。
股票。AT&T公司的普通股。
附屬公司。根據守則第414(B)和(C)節，AT&T將被視為單一僱主的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體或企業，根據守則第409a節的規定，使用50%作為所有權門檻。
終止僱傭關係。本計劃中提及的“終止僱傭”、“終止僱傭”或類似的引用，應指僱員與所有僱主“離職”的事件，如第409a條所定義。就本計劃而言，當僱主發生控制權變更時，應視為也發生了與該僱主有關的僱傭終止。
第3條--計劃的管理
3.1%的人加入了委員會。
除本計劃或委員會授權外，委員會應是本計劃的管理人，並將管理本計劃，解釋、解釋和應用其規定，並決定本計劃的管理、解釋和應用的所有問題，包括但不限於資格、福利權利和福利支付的問題和決定，所有這些都由其完全和絕對的自由裁量權決定。委員會可進一步制定、通過或修訂其認為為管理本計劃所必需或適宜的有關參與本計劃的規則和條例以及其他條款和條件。本計劃中提到的AT&T的決定或其他行動，應指委員會、首席執行官、AT&T負責人力資源的高級執行副總裁總裁或其各自的繼任者或正式授權的代表授權的行動，每種情況下均由此人酌情決定。委員會、其代表或AT&T(視情況而定)所作的所有決定均為最終決定，具有約束力。
3.2%購買股票的授權股份。
(A)除以下規定外，根據本計劃可派發的股份數目為76,000,000股，不包括第8條--購股權。根據股票期權的行使可發行的股票數量為34,000,000股(連同同等數量的股票期權)。在確定剩餘可供發行的授權股份數量時，在分配中扣繳税款的股份不應被視為已發行，也不得減少授權股份的數量。當期權被行使時，根據期權行使而可能發行的授權股票應減去行使的期權數量。如果根據本計劃發出的期權因任何原因被取消、終止、到期或失效，則該期權應再次可用於根據本計劃發行。股票獎勵轉換為股票單位及其最終分配(不包括任何股息對該等股票單位的影響)應僅計入產生股票獎勵的計劃的限制，而不適用於本計劃的限制。只要股份單位是通過股票或員工繳費延期計入的，而根據守則第162(M)條，其分配可由AT&T扣除，而不考慮分配的規模，並且該等可扣除的股份單位可供分配，則應首先分配該等股份單位。
(B)如果委員會確定根據本計劃繼續發行股票單位或根據該計劃繼續發行股票期權可能導致根據本計劃分配的股票數量或股票期權數量(根據上文(A)款確定)超過核定股票數量，則委員會可在作出這一決定後，僅就迄今未記入股票遞延賬户貸方的股票單位提供資金，以代替分配股票，該等股份單位可按現金結算，該等現金相等於股份價值，否則將根據該股份單位分派日期的股份面值予以分配。委員會亦可在作出該等決定後，並僅就迄今尚未發行的購股權規定，該等購股權只可按現金淨額結算，該等現金等同於股票價值，否則將根據行使當日股票的面值派發。
(C)如果AT&T的合併、重組、合併、資本重組、分離、清算、股票分紅、股票拆分、股份合併或其他影響股票股份的公司結構變化(包括將股票轉換為現金或其他財產)，應對根據本計劃可交付的股票的數量和類別(包括但不限於個人限制)、受根據該計劃授予的未償還期權限制的股票的數量、類別和/或價格以及/或未償還期權和股份單位的數量進行調整，或委員會為防止權利被淡化或擴大而自行決定的適當和公平的其他調整。
3.3%的人提出索賠和上訴。
(A)拒絕任何索賠。認為他或她被剝奪了根據本計劃他或她有權享受的福利的人(下稱“申索人”)，可以向高管薪酬管理部門提交書面申請，提出他或她的索賠。申請必須提交給AT&T當時主要營業地的高管薪酬管理部。
(B)作出索賠決定。收到索賠後，AT&T高管薪酬管理部應對索賠進行審查，並在收到索賠後不超過九十(90)天的合理期限內向索賠人發出書面通知，告知其決定。如果AT&T高管薪酬管理部門確定特殊情況需要延長超過最初九十(90)天索賠審查期限，AT&T高管薪酬管理部門應在初始九十(90)天期限內書面通知索賠人，並解釋需要延長的特殊情況，並説明AT&T高管薪酬管理部門預計對索賠做出決定的日期。如果提供此通知，AT&T高管薪酬管理部可能需要長達九十(90)天的額外時間(在收到索賠後總共一百八十(180)天)才能就索賠做出決定。
如果AT&T高管薪酬管理部門全部或部分拒絕了索賠，AT&T高管薪酬管理部門應提供書面決定，使用索賠人能夠理解的語言，並説明：(I)拒絕的具體理由；(Ii)拒絕索賠所依據的本計劃相關條款的具體引用；(Iii)對索賠人完善其索賠所需的任何額外材料或信息的描述，以及對為什麼需要這些材料或信息的解釋；(4)關於《計劃》審查被駁回索賠的程序的説明，以及如果索賠人希望將索賠提交審查時應採取的步驟；(5)根據本條要求對被駁回索賠進行審查的時限和根據本條進行審查的時限；(6)如果索賠在根據本條進行審查後被駁回，索賠人有權根據《仲裁和賠償協議》第502(A)條提起民事訴訟的説明。
(C)提出審查請求。在索賠人收到關於本節規定的索賠的書面決定後六十(60)天內，索賠人可以書面要求委員會審查AT&T高管薪酬管理部的裁決。此類請求必須按本計劃中通知的地址向委員會提出。為協助索賠人決定是請求複核被駁回的索賠，還是準備複核被駁回的索賠的請求，應向索賠人提供向委員會提出的書面請求，並向其免費提供所有
與索賠有關的文件、記錄和其他信息。索賠人或其正式授權的代表可以但不必提交關於問題和評論的書面陳述以及與索賠有關的其他文件、記錄或其他資料，供委員會審議。如果索賠人沒有在六十(60)天內要求委員會對AT&T高管薪酬管理部的決定進行復審，索賠人將被禁止並停止對AT&T高管薪酬管理部的決定提出質疑。
(D)審查決定。在委員會收到審查請求後六十(60)天內，署長將審查AT&T高管薪酬管理部的決定。如果委員會確定特殊情況需要延長最初六十(60)天審查期之後的時間，委員會應在最初六十(60)天期限內書面通知索賠人，解釋需要延長的特殊情況，並説明委員會預期就審查索賠作出決定的日期。如果提供了這一通知，委員會可能需要長達六十(60)天的額外時間(在收到複核請求後總共一百二十(120)天)才能就複核索賠作出決定。
在審查索賠期間，委員會應：
(1)應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在根據本條進行的索賠初步審查中提交或審議；
(2)應遵循合理程序，核實其利益確定是按照適用的計劃文件進行的；以及
(3)應遵循合理程序，以確保適用的計劃規定適用於索賠所涉參與人的方式與此類規定適用於其他處境相似的參與人的方式一致。
在審議了索賠人提交的所有材料後，委員會將以索賠人能夠理解的方式作出決定。如果委員會拒絕複審索賠，則書面決定將包括：(1)作出決定的具體理由；(2)具體提及該決定所依據的本計劃的有關規定；(3)説明索賠人有權在向委員會提出請求時免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件；(4)説明索賠人有權根據《國際破產和賠償義務法》第502(A)條提起民事訴訟。
委員會應作為本計劃的最終審查委員會，擁有唯一和完全的酌情決定權，管理、解釋、解釋和應用本計劃的規定，並決定本計劃的管理、解釋、解釋和應用的所有問題，包括關於資格、福利權利和任何福利支付的類型、形式和數額的問題和決定，所有這些都是其唯一和絕對的酌情決定權。委員會還應有權根據管理《計劃》的文件或文書的條款，為所有當事方最終確定所有相關事實和相關問題，以及與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息。委員會的決定應是終局性的，對所有締約方都具有約束力，不受進一步審查。
在任何情況下，參與者或受益人都可以根據ERISA享有進一步的權利。《計劃》的規定要求，參與人或受益人在尋求與福利索賠有關的任何其他法律追索之前，應追求本節所述的所有索賠和上訴權利。
第四條--會費
4.1在選舉中做出貢獻。
(A)委員會應確定其認為適當的參加計劃和捐款的日期和其他條件。除委員會另有規定外，每年9月30日為止符合資格的僱員可在緊接其後的11月的最後一個營業日或之前作出選擇(如僱員在作出選擇的最後一天不是符合資格的僱員，則該項選擇須予取消)，以按税前基礎透過工資扣減按下列任何組合供款：
(1)在該選舉的日曆年之後的一個日曆年(該繳款的計劃年度)內，參加者每月基本薪酬的6%至30%(按整百分比遞增)，年度獎金除外。員工繳費將用於購買股份單位，並記入該計劃年度的股份遞延賬户。
(2)短期獎勵獎金最高可達95%(按整百分比遞增或以目標金額為限)，或年度獎金最高可達6%至30%(按整百分比遞增)，在每種情況下，此類捐款應在此類選擇年度後的第二個日曆年(即此類捐款的計劃年度)內作出，但在2008年可就2009年的捐款另行作出選擇。員工可根據員工的獎勵類型(短期激勵獎或年度獎金)做出此類選擇，因為員工的選擇資格已確定。如果由於晉升或其他原因，員工獲得了不同類型的獎勵，而不是員工在相關計劃年度選擇的獎勵類型，或者部分或全部替換該類型的獎勵，則該選擇也將適用於其他獎勵，包括但不限於與其相關的任何個人酌情獎勵。
根據(B)委員會可按委員會不時準許的條款及條件，準許合資格僱員選擇以基本薪酬或短期獎勵以外的薪酬購買本計劃下的股份單位，惟任何此等選擇須根據守則第409A條作出。在任何情況下，根據本(B)段或根據股票收入權轉換為股票單位的收購(例如通過2001年激勵計劃下的股票分配)都不會導致AT&T的匹配貢獻或期權的計入。
(C)即使本計劃有任何相反規定，任何選擇只要允許員工作出不符合本守則第409a條規定的貢獻或分配，即屬無效。除非本計劃另有規定，否則此類選舉與符合該法規和法規的員工繳費有關，選舉的該部分應保持有效。
(D)在守則第409A條允許的範圍內，AT&T可隨時拒絕或部分拒絕或終止購買計劃中的股份單位的任何選擇；但條件是，只有委員會才能對身為高級職員的人採取此類行動。
4.2%的人購買股份單位。
(A)員工繳費(以及任何相應的AT&T匹配繳費)只能在參與者有生之年根據適當的選擇進行；但對於2007年前做出的員工繳費選擇，員工必須在做出任何此類繳費時仍是一名合格的員工。如果僱主的控制權發生變化，僱主隨後的補償可能不會計入本計劃。僱主可以在隨後的計劃中繼續參與者當時的選舉，以遵守適用的税法。
(B)參與者在一個日曆月內購買的股票單位數應通過將參與者在該月的員工繳費除以該月最後一天的股票份額FMV來計算。
(C)應在相關僱主確定的補償(本計劃中使用的“已支付”，包括如果沒有根據本計劃進行選擇的情況下本應支付給計劃的金額)支付補償時，對計劃作出貢獻。委員會可不時修改或更改本款(C)項。
4.3%增加股息再投資。
在包含股票現金股利記錄日期的月份內，每個股票遞延賬户應貸記等於每股宣佈股息的股份單位數，乘以截至該記錄日期該股票遞延賬户持有的股份單位數，併除以該月最後一天的股票的FMV。
第5條--美國電話電報公司的等額繳費
5.1%是AT&T比賽。
*(A)每個月，AT&T應將員工根據AT&T退休儲蓄計劃(或員工有資格參加的僱主的其他401(K)計劃)下的公司匹配供款的百分比，乘以參與者在該月內從基本薪酬中對本計劃和現金延遲計劃的員工供款，相對於參與者每月符合匹配條件的補償的前6%(6%)，將“匹配股票單位”的數量記入參與者的相關股票遞延賬户。(定義見下文)，並將得出的數字除以該月最後一天的股票淨資產淨值(該結果金額應為“匹配供款”)。每月的“符合比賽條件的補償”應為以下金額：
(1)員工每月從基本薪酬中對本計劃和現金延期計劃的繳費(合計為“延期BC”)，加上
(2)參加者每月基本補償的金額超過遞延基本補償(“非遞延基本補償”)，但僅限於該每月非遞延基本補償的範圍，當
合計參保人在相關僱主確定的該計劃年度內前幾個月的非延期BC總額，超過了適用於該計劃年度的《守則》第401(A)(17)節規定的有效限制。
無論參與者是否為401(K)計劃做出貢獻，上述公式均適用。
根據第5.1(A)(2)節的規定，只有當參與者向同一股票遞延賬户供款時，該參與者才可以在股票遞延賬户中獲得特定形式的補償的匹配股份單位；然而，這一條件不適用於根據5.1(A)(2)節確定是否已達到其中描述的限制的目的。
根據股份遞延賬户的定義，匹配的股份單位應計入與相同形式的員工供款相關的相應股份遞延賬户((1)不包括年度紅利的基本工資或(2)年度紅利)。
根據(B)在委員會全權酌情決定的情況下，如果委員會減少AT&T為所購買的每股股票單位發行的期權數量，委員會可按委員會確定的條款規定獎金匹配出資。這樣的獎金匹配貢獻不得超過參與者當月員工貢獻的20%。獎金等額繳款應遵守委員會要求的條款和條件，除非委員會另有規定，否則應遵守與等額繳款相同的分配要求。根據上述授權，除非委員會另有規定，對根據員工繳費選擇創建的股票賬户有效如果此類選擇是在2010年1月1日之後進行的，AT&T應從基本薪酬和短期激勵獎勵中分別提供相當於參與者每月員工貢獻的20%的獎金匹配貢獻(不超過此類獎勵的目標金額，該限額應按比例分配給任何部分年份的獎勵)。該紅利等額出資將用於購買按當月相關紅利等額出資除以該月最後一日股票的股息面值得出的匹配股份單位數。
5.2%以等額出資收購的股份單位的分配。
參與者的配股單位應根據本計劃的分配規定，在以下較早的一種情況下一次性分配：(A)參與者終止僱傭的日曆年度後的日曆年度，或(B)參與者年滿55歲的日曆年度，在每種情況下，僅針對與該分配日曆年度之前的計劃年度的股票遞延賬户有關的匹配股票單位。
於僱員年滿55歲或該僱員終止工作的日曆年後作為股份遞延户口的一部分而取得的配對股份單位，將以與該股份遞延户口內其他股份單位相同的方式及時間分配。
儘管本節有任何相反規定，在2008年及以後收購的配對股份單位應與同一股份遞延賬户中的其他股份單位(包括通過員工供款收購的股份單位)同時分配。
第六條--分配
6.1%的股份單位分配。
(A)就股份遞延户口進行的初步選擇。在參與者選擇就股票遞延賬户進行員工供款時，參與者還應選擇股票遞延賬户應分配的日曆年度，該日曆年度可以是賬户開始的計劃年度後的第一個至第五個日曆年度(除非本計劃關於匹配的股票單位另有規定)。例如，如果賬户始於2005年，參與者可選擇在2006年(含2006年)至2010年(含2010年)的任何日曆年開始分配。如果參與者沒有及時作出分配選擇，則參與者將被視為已選擇在賬户開始的日曆年度後的第一個日曆年度一次性分期付款分配股票遞延賬户。
(B)選舉以延遲預定的分配。
(I)員工可選擇將股票遞延賬户的預定分配推遲五(5)個日曆年(除非本計劃中關於匹配的股份單位另有規定)。除非AT&T另有規定，否則推遲分發的選擇必須在10月16日或之後，以及下一個12月的最後一個工作日或之前，即相關預定分發的日曆年之前的第二個日曆年。
(Ii)如要作出此項選擇，參賽者必須是AT&T所確定的僱員，即在緊接該項選舉前的9月30日及該項選舉當日，屬僱員退休保障局所指的僱主“選定的管理層或高薪僱員”的成員。
(Iii)延遲派發股份遞延户口的選擇，不得在選擇設立股份遞延户口的同一歷年作出。儘管本計劃有任何相反規定：
A.推遲分配股票遞延賬户的選擇必須在先前分配選擇下的第一次預定付款日期之前至少12個月作出，以及
B.選舉自選舉之日起至少12個月後方可生效。
(C)參與者的股份遞延賬户應在參與者為該賬户選擇的日曆年度的3月10日(或AT&T決定的在行政上切實可行的情況下儘快)分發給參與者。如果由於參與者終止僱傭(控制權變更除外)而向“指定員工”進行分配，則在3月10日晚些時候或僱傭終止後六(6)個月之前不得進行分配，除非參與者根據本計劃在較早去世時進行分配。
6.2%是參與者的死亡。
在參與者死亡的情況下，即使本計劃有任何相反規定，所有未分配的股票延期賬户應按照AT&T關於員工受益人指定的規則(該規則可能會不時修訂)在做出決定後90天內或做出決定的日曆年度結束後的較晚時間內分發給參與者的受益人。
6.3%的人面臨不可預見的緊急情況分配。
如果參與者遇到“不可預見的緊急情況”，參與者可以向AT&T(如果是官員級別的員工，則是委員會)提交書面請願書，要求獲得部分或全部分配其股票延期賬户(S)。如果AT&T(對於官員級別的員工，則為委員會)在審查參與者的書面請願書後，自行決定參與者遭遇了“不可預見的緊急情況”，AT&T應在作出決定後90天內或作出決定的日曆年度結束後的90天內，按比例從參與者的股票遞延賬户(匹配的股票單位除外)向參與者進行分配，但須遵守以下條件：
(A)“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的合法配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的疾病或事故對參與者造成的嚴重經濟困難(如規範第152條所定義，不考慮規範第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))；因意外造成的財產損失；或由於超出參與者控制範圍的事件而引起的其他類似的特殊和不可預見的情況，所有這些都由委員會自行決定。參與者是否面臨允許分配的不可預見的緊急情況，將根據每個案例的有關事實和情況來確定，但無論如何，在以下情況下，不得因不可預見的緊急情況而進行分配：通過償還或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產、在此類資產的清算不會造成嚴重財務困難的情況下、或通過停止根據計劃延期的方式，不得進行因不可預見的緊急情況而進行的分配。
(B)因不可預見的緊急情況而進行分配的金額不得超過以下兩者中較小的一者：(I)參與者既得股份遞延賬户的FMV，計算為支付款項的日期，由AT&T(對於幹事級員工，則為委員會)自行決定；及(Ii)由AT&T(對於幹事級員工，由委員會)自行酌情決定，以滿足緊急需要(可包括支付任何聯邦、州、地方、或合理預期因分配而產生的外國所得税或罰款)。在確定滿足緊急需要所需的合理數額時，如果該計劃規定因不可預見的緊急情況而支付款項而取消推遲選舉，則應考慮到可獲得的任何額外補償。確定滿足不可預見緊急需要的合理必要數額不是必需的，但可以考慮到由於不可預見緊急情況而在另一個非限定遞延賠償計劃下可獲得但實際尚未支付的任何額外賠償，或由於不可預見緊急情況而在另一個計劃下可用的任何額外賠償，該計劃將規定遞延賠償，但由於適用財政部條例第1.409A-6條規定的生效日期規定除外。
(C)在根據本計劃因不可預見的緊急情況而進行這種分配後，應立即取消該參與者作出員工繳費的任何選擇，並且不得允許該參與者就當時本日曆年度和緊隨其後的日曆年度內將作出的員工繳費作出新的選擇。
6.4%不符合條件的參與者。
儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果AT&T收到AT&T選定的律師的意見，或聯邦、州或地方政府或機構在其授權範圍內做出最終決定，認為個人繼續參與本計劃將違反適用法律，則該人不得在本準則第409A節允許的範圍內對本計劃做出進一步貢獻。
6.5%是利益分配衝突。
*AT&T可自行決定加速對參與者的分配(S)，前提是參與者不再是AT&T的活躍僱員：(A)在執行部門的任何聯邦官員或員工遵守與聯邦政府的道德協議所必需的範圍內，或(B)在合理必要的範圍內，以避免違反適用的聯邦、州、地方、或外國倫理法或利益衝突法(包括為允許服務提供者在其正常情況下參與服務提供者在適用規則下將無法參與的活動而合理地需要這種付款)。任何此類分發只能根據《守則》第409a節及其下的規定進行。
6.6%是物流配送流程的一部分。
根據本計劃，股票遞延賬户的分配方式為：將構成要分配的賬户的股份單位數轉換為同等數量的股票。(一旦分配，股份單位將被取消。)
第7條--過渡條款
7.1%股東批准
該計劃在2005年股東年會上得到了股東的批准。
7.2%是2005年的股票遞延賬户。
儘管有第4條相反的規定，如果一名員工在2004年9月30日是一名符合條件的員工，該員工可以在2004年12月15日或之前根據第4條選擇設立一個股票遞延賬户，用於(I)在2005年1月1日至2006年1月15日期間支付的基本薪酬和/或短期激勵獎勵的貢獻，該年度應為該股票遞延賬户的計劃年度；和/或(Ii)將根據2001年獎勵計劃在同一計劃年度內進行的股票分配轉換為同等數量的股票單位，只要此類轉換不會導致在根據本計劃分配股票單位之前就此類股票分配確認收入的聯邦所得税目的。
7.3%的人反對2007年的修正案。
(A)於2007年11月15日對該計劃所作的修訂，自2008年1月1日起生效。除對第7條的修正自通過之日起生效外。在2007年11月15日之前選擇在2008年進行員工繳費的任何參與者，如果在2007年12月14日之前不同意對本計劃和現金延期計劃的所有先前修訂，其選擇將被取消。在符合上述同意要求的情況下，2008年前做出的所有員工出資選擇，包括但不限於根據2001年激勵計劃或後續計劃分配的出資股票選擇，應
繼續有效，但須遵守經修訂的計劃的所有其他條款。此外，所有未歸屬但未被沒收的配股單位將於2007年11月15日歸屬。已被沒收的配股不得恢復，對本計劃的任何修改不得解釋為恢復該等沒收。
(B)在不抵擋本計劃任何相反規定的情況下，截至2006年12月29日，根據BellSouth Corporation高管激勵獎勵延期計劃第4A條有資格獲得額外付款的參與者，在2008計劃年度不得獲得超過230,000美元的匹配基本單位薪酬。
7.4%的人反對2008年的修正案。
對於2009年前的計劃年度，在確定其參與帳户的資格時，通過涉及使用佣金的“銷售計劃”獲得報酬的參與者可選擇繳納最高40%的基本薪酬。在2008計劃年度，只有在僱傭終止後支付的薪金和短期獎勵才可用於該計劃。
第8條--備選方案
8.1%的學生獲得了助學金。
期權可以最終形式發行，或記錄在AT&T的賬簿和記錄中，由AT&T自行決定。如果AT&T選擇不以最終形式發行期權，則這些期權應被視為已發行，參與者應享有所有相關權利，就好像它們是在本協議規定的日期發行的一樣，AT&T或參與者不採取進一步行動。除此處的條款外，所有備選方案均應遵守委員會在印發此類備選方案之前通過的任何行政程序中所規定的附加規定和限制。發給參與者的期權數量應反映在參與者的年度賬户報表上。
期權期限為8.2%。
期權只能在下列兩種情況中較早的一種情況下行使：(I)自發出之日起一(1)年期滿或(Ii)參與者終止僱傭，以及(B)不遲於其發出之日起十(10)週年後；期權應按本條款規定提前終止。
8.3%為行權價格。
期權的行權價格為期權發行當日股票的淨現值，不得重新定價。
84%為期權發行量。
(A)參與者依據僱員供款選擇設立的每個遞延股份賬户，而該項選擇是在2010年1月1日前作出的：
(1)在股票遞延賬户計劃年度的6月15日，參與者將獲得兩(2)個期權，用於購買參與者在緊接之前的1月至5月期間作為該股票遞延賬户的一部分獲得的每個股票單位，以及基本薪酬和/或短期激勵獎勵的員工貢獻。選項的分數應向上舍入到下一個整數。
(2)在緊接股票遞延賬户的計劃年度後的2月15日，參與者應收到：
(I)參與者在緊接之前的6月至相關計劃年度的剩餘時間內作為該股票遞延賬户的一部分而獲得的每個股票單位的兩(2)個期權，以及員工基本薪酬和/或短期獎勵獎勵的貢獻；以及
(Ii)為參與者於該日期前購入的每股股份單位提供至少兩(2)個購股權，而股息等價物直接或間接(例如以股息等價物購入的股份單位所支付的股息等價物)直接或間接得自以僱員供款作為股份遞延賬户一部分而購入的股份單位。
(B)小數個選項應向上舍入到下一個整數。
(C)如股票於上述任何一項期權發行日期並未在紐約證券交易所交易，則該等期權應在股票交易的下一個該等日期才會發行。
(D)如參加者除(I)符合退休資格或(Ii)因死亡或殘疾而終止僱用外，不得向該參加者或就該參加者發出進一步選擇權。在僱傭終止後再次受僱的情況下，在隨後的受僱終止之前，前一句話不應適用於因重新受僱後參加本計劃而產生的選項。
(E)在一個日曆年度內，根據本計劃向任何個人發放的期權不得超過400,000份。任何股份單位不得在發行期權時計算一次以上。
(F)委員會可隨時全權酌情增加或減少將為所收購的每個股份單位發行的購股權數目，但不得超過每股所購股份單位的兩(2)個購股權。然而，如果委員會減少了選擇的數量，那麼這種變化只對參與者可能選擇建立的下一個股票延期賬户有效。
(G)委員會還可隨時以任何方式限制因向該計劃提供短期獎勵而可能獲得的備選方案的數量。此外，除委員會另有規定外，在確定就參與者對計劃的短期獎勵的貢獻向參與者發放的期權數量以及隨後的股票單位入賬時，只能針對不超過獎勵目標金額(或委員會可能確定的獎勵的其他部分)的金額發行期權。如果參與者選擇向本計劃貢獻短期激勵獎適用於年度獎金，則上述期權限制應適用於年度獎金的貢獻，就像它是短期激勵獎一樣。
(H)不得就某一特定發行向參與者發行期權或向該參與者發行期權，除非至少向該參與者發行十(10)個期權。
8.5%用於期權的行使和支付。
行使期權時，應按照AT&T決定的方式和形式向AT&T選定的指定代理人(如果沒有指定該代理人，則向AT&T)發出通知，該通知應不可撤銷，並列出行使期權所涉及的股票的確切數量，並在通知中包括支付行使價。當期權轉讓時，AT&T或其指定代理人可能要求提供適當的文件，證明行使期權的人(如果不是參與者)有權行使期權。不得對股票的一小部分行使選擇權。
期權的行使只能在紐約證券交易所正常交易或AT&T另有規定或限制的日期和時間內進行。如果期權在不允許行使的日期或時間到期，則期權的行使不得晚於期權可行使的前一日期和時間。
行使價款應當在行使時全額支付。在收到全額付款之前，不得發行或轉讓任何股票。
付款方式如下：
(A)現金，或
(B)除非委員會在任何時間另有規定，並且在AT&T可能不時施加的附加條款和條件和/或修改的限制下，以及在AT&T在任何時間暫停或終止本規定的情況下，通過：
(I)於二零一三年二月一日或之後進行股票結算行使。當參與者通過股票結算行權行使期權時，參與者將通過(1)從股票在紐約證券交易所交易的前一天股票的FMV中減去正在行使的期權的行權價格(以每股為基礎)，(2)將差額乘以正在行使的期權數量，以及(3)將結果除以相同的FMV，從而獲得該數量的股票。例如，一名參與者以30美元的行權價行使了1000份期權(行使可能只發生在紐約證交所正常交易的那一天)，而前一交易日的FMV為40美元。在這種情況下，參與者將以250股股票的形式獲得10,000美元的利潤，但須支付預扣税金和本計劃規定的任何其他成本。
或者；
(Ii)如果AT&T已指定股票經紀人作為AT&T的代理人處理期權行使，則向該股票經紀人發出行使通知以及不可撤銷地指示該股票經紀人：(A)立即出售足夠部分的股票(其中包括在執行賣出訂單後生效的行使通知)，以支付正在行使的期權的行使價和所需的預扣税款，以及(B)在結算日向AT&T交付相當於行使價和預扣税款的出售收益部分。
代表參與者，股票經紀人應僅作為參與者的代理人，AT&T對股票經紀人在進行任何此類銷售時的行為不承擔任何責任。在結算日期之前，以及在向AT&T支付收益(相當於行使價和預扣税款)之前，不得發行任何股票。
8.6%的人限制了鍛鍊和轉會。
任何選擇權不得轉讓，除非：(A)根據AT&T關於員工受益人指定的規則(該規則可能會不時修訂)在參與者去世時轉讓；(B)在參與者去世後的任何持有人，僅根據遺囑或繼承法和分配法。在參與者的有生之年，參與者的選擇權只能由參與者或者參與者的監護人、法定代表人行使。參與者去世後，選擇權只能由其持有人(包括但不限於遺囑執行人或遺產管理人)或其監護人或法定代表人行使。在每一種情況下，期權持有人應被視為行使此類期權的有限目的的參與者。
8.7%的人被解僱。
(A)不符合退休資格。除非委員會另有規定，如果參與者在不符合退休資格的情況下終止僱傭關係，可在當時可行使的範圍內行使參與者的選擇權：
(I)如因死亡或殘疾而終止僱用，則自終止僱用之日起計三(3)年期間，或直至該項選擇的所述期限屆滿為止，兩者以較短的期間為準；或
(Ii)如因任何其他原因而終止僱用，則為期一(1)年，自終止僱用之日起或直至該項選擇權所述期限屆滿為止，兩者以較短的期間為準。
(B)符合退休資格。除非委員會另有規定，如果參與者在符合退休資格的情況下終止就業，則參與者的期權可在當時可行使的範圍內行使：(I)自退休之日起五(5)年內或(Ii)至該期權的規定期限屆滿為止，以較短的期限為準。
(C)參與者在終止僱用後重新受僱，對可行使先前受僱所產生的選擇權的期間並無影響。例如，期權行權期因提前終止而縮短的，不得因再次就業而延長。
(D)儘管本計劃對終止僱傭有任何其他定義，但僅就本第8條-選項而言，僱傭終止應指終止受僱於AT&T直接或間接持有50%或更多所有權權益的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，包括但不限於AT&T不再持有該等權益於僱傭公司的情況。此外，就本條第8條而言，退休的定義應使用前述終止僱用的定義代替任何其他定義。
第9條--終止、終止、修正。
9.1%限制了AT&T停止發行股票單位的權利。
委員會可隨時停止根據本計劃提供股份單位。任何該等終止不會對現有股份單位或本計劃適用於該等股份單位的條款或規定產生任何影響。
9.2%支持AT&T終止計劃的權利。
委員會可隨時終止本計劃。本計劃終止後，將不再根據本計劃進行繳費。
計劃終止後，參與者將繼續以未分配股份單位的形式獲得股息等價物，並將在參與者選擇和本計劃的條款和條件規定的時間繼續獲得本計劃下的所有分配。儘管有上述規定，本計劃的終止應僅根據守則第409A條作出，且在任何情況下均不得導致任何帳户的加速分配，除非該終止是根據守則第409A條作出的。
9.3%通過了《憲法修正案》。
委員會可隨時修改計劃的全部或部分內容，包括但不限於更改第5條規定的AT&T匹配繳費數額的確定公式或減少第8條規定的期權數量；但除本節其他規定外，未經參與者同意，任何修改，包括但不限於對本節的修改，不得對參與者的股票延期賬户造成重大損害。就本節而言，對參與者造成重大損害的變更應包括，但不限於，股票可分配給參與者的時間段的重大減少，參與者既得股份單位或期權數量的任何減少，或行使價格的增加或期權期限的減少。任何此類同意可以是書面、傳真、電子郵件或其他電子格式。以員工供款收購股份單位的選擇應最終被視為參與者在選擇之前同意對計劃的任何和所有修訂，並且這種同意應是就員工供款做出任何選擇的條件。
儘管本計劃的這一節有任何相反規定，委員會仍可對符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第16條規定的任何個人修改本計劃，以對行使任何期權或轉讓尚未根據本計劃發行的任何股票施加額外限制。
設立該計劃是為了按照《僱員補償標準》第201(2)條和第301(A)(3)條的規定，向選定的一批管理人員和高薪僱員提供遞延補償。在法律要求的範圍內，《守則》和《ERISA》適用於《計劃》，如果本《守則》和《ERISA》的任何規定違反了本《計劃》的適用要求，公司保留追溯修訂《計劃》的權利，以在《守則》和《ERISA》允許的範圍內遵守《計劃》。本公司亦保留權利作出其他有助於執行守則第409A節的更改。但是，在任何情況下，任何此類修改都不得違反《守則》第409a節的要求。
第10條--其他。
10.1%為預提税金。
在分配股票時，包括但不限於行使期權時發行的股票，AT&T應在AT&T確定的日期使用FMV扣留足夠價值的股票，用於評估股票的税收目的，以滿足法律要求因此類分配而扣繳的聯邦、州和地方税的最低金額。參與者因僱員繳費和匹配繳費而產生的就業税，應從參與者的正常工資中扣繳，或由參與者在到期時以現金支付。
支付給參與者的任何零碎的股票份額應作為額外的聯邦預扣扣留，或根據AT&T的選擇，以現金支付給參與者。
除非委員會另有決定，當行使價的支付方式為股票經紀商根據本條例第8.5節出售通過行使期權獲得的股票時，預扣税款應從所得款項中支付。就釐定應繳税款時的行政目的而言，該等股份的出售價格應視為該股份的淨資產價值。
10.2%的選舉和通知。
儘管本計劃有任何相反規定，本計劃下的所有選舉和各類通知應(1)以AT&T或總法律顧問、祕書或助理祕書或其各自的代表準備的表格進行，或(2)以AT&T或總法律顧問、祕書或助理祕書或其各自的代表允許或要求的其他方式進行，包括通過電子方式、通過互聯網或其他方式。AT&T(或其指定代理人，但僅在指定代理人是為接受該選擇而指定的代理人)收到選擇時，應視為作出了選擇，可免除任何形式上的缺陷。除非選舉人作出不可撤銷的選擇，否則有關作出僱員供款或分配股份遞延賬户的每項選擇，應於僱員獲準作出該等選擇的最後一天的營業時間結束時成為不可撤銷的。儘管本計劃有任何相反規定，AT&T可能會對作出貢獻(S)或延遲分配(S)的選擇時間施加額外限制。
除非本計劃或AT&T另有規定，否則根據本計劃要求或允許向AT&T發出的任何通知或備案，應送達AT&T總辦公室，並提請AT&T負責人力資源的高級執行副總裁總裁或其繼任者注意。該通知應視為在交付之日發出。
對參與者的通知在郵寄(或通過傳真)到AT&T記錄所示的參與者的工作地址或家庭地址時視為已發出，或在AT&T可選的情況下，發送至AT&T記錄所示的參與者的電子郵件地址。參與者有責任確保參與者的地址在AT&T的記錄中保持最新。如果通知涉及多個參與者，則通知可通過在參與者的工作地點普遍分發的方式發出。
通過參與該計劃，每個參與者同意AT&T可以提供聯邦或州證券法要求或允許的任何文件，包括但不限於修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法，通過電子郵件、電子郵件附件、或通過AT&T互聯網網站或其他電子方式電子交付的電子郵件通知。
10.3%是無擔保一般債權人。
參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對任何僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。任何僱主的資產不得為參與者、其受益人、繼承人、繼承人或受讓人的利益而以任何信託形式持有，或以任何方式作為履行本計劃下任何僱主義務的附屬擔保持有。每個僱主的任何和所有資產應是並一直是該僱主的一般、未質押、不受限制的資產。僱主在本計劃下的唯一義務應僅僅是AT&T的無資金和無擔保的承諾，即根據本計劃分配與股份單位和期權相對應的股票。
10.4%表示不可轉讓。
任何參與者或任何其他人士均無權在實際收到前，換取、出售、轉讓、轉讓、質押、預期、抵押或以其他方式扣押、轉讓、質押或轉讓與本計劃下的股份單位(如有)相對應的股份或其任何部分，而該等股份或股份的所有權利已明確宣佈為不可轉讓及不可轉讓。可分派股份的任何部分在實際分派前不得被扣押或扣押，以支付參與者或任何其他人所欠的任何債務、判決、贍養費或單獨的贍養費，也不得在參與者或任何其他人破產或資不抵債的情況下通過法律實施轉讓。
10.5%的人就業得不到保障。
本計劃中包含的任何內容或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同，也不得解釋為給予任何僱員任何權利以留用於僱主或充當董事。
10.6%的人犯了錯誤。
在任何時候，AT&T或僱主可以在不損害AT&T或任何僱主的情況下糾正本計劃下的任何錯誤。AT&T或任何僱主均不對因未能及時允許向本計劃作出任何貢獻而造成的任何損害或因更正或延遲糾正根據本計劃所犯的任何錯誤而造成的任何損害承擔責任。在任何情況下，AT&T或任何僱主均不對因未能遵守本計劃的條款而造成的後果性或附帶損害負責。
10.7%的文字説明。
本計劃條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不得控制或影響本計劃任何條款的含義或解釋。
10.8%是依法治國。
在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本計劃下的所有福利和協議，以及與此相關的任何和所有爭議，應受德克薩斯州的實體法管轄和解釋，而不考慮衝突或法律選擇原則，否則可能會將本計劃的解釋、解釋或可執行性提交給另一個司法管轄區的實體法。
由於本計劃項下的福利是在德克薩斯州授予的，與本計劃及其下的福利相關的記錄位於德克薩斯州，並且本計劃下的計劃和福利在德克薩斯州管理，AT&T和本計劃下的參與者，對於因本計劃、本計劃的標的或本計劃下的任何福利而引起或與之產生的任何和所有爭議，包括但不限於任何利益或本計劃的條款和條件的解釋和可執行性所產生的或與之相關的任何糾紛，不可撤銷地提交給德克薩斯州或聯邦法院的專屬管轄權和地點。為了確定起訴和辯護因本計劃引起或與本計劃有關的訴訟的適當法院，並確保適用和解釋本計劃的管轄法律的一致性，雙方同意：(A)任何此類行動的唯一和排他性的適當地點應是得克薩斯州達拉斯縣的適當聯邦或州法院，並且沒有其他，(B)關於任何此類行動的所有索賠都應在該得克薩斯州法院進行審理和裁決，並且沒有其他。(C)該德克薩斯州法院對該等當事人本人以及與此有關的任何爭議的標的擁有唯一和專屬管轄權，以及(D)雙方放棄在該德克薩斯州法院提起任何此類訴訟的任何和所有異議和抗辯，包括但不限於與缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不便有關的異議和抗辯。
10.9制定了遵守第409a條的計劃。
如果本計劃的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，同樣的規定在任何方面都不影響本計劃任何其他規定的有效性。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中的每項規定應被解釋為允許根據本守則第409a節延期賠償，任何與該等要求相沖突的規定均無效或不可強制執行。
10.10包括兩名繼任者和受讓人。
本計劃對AT&T及其繼任者和受讓人具有約束力。
10.11主管級員工和高級管理人員的忠誠度條件
根據本計劃第4.1節選擇作出員工貢獻的每一名官員級員工或高級管理人員，應遵守本節的協議和條件。
(A)參與者在2009年9月1日之後根據本計劃第4.1節進行員工繳費選擇，即表示AT&T將不願提供此類選擇，除非有本節規定的忠誠度條件和契諾，並且此處的條件和契諾是AT&T願意贊助本計劃併為參與者提供計劃福利的實質性誘因。因此，作為2009年9月1日之後根據本計劃4.1節進行員工貢獻選擇的條件，每個此類當選參與者被視為同意，在未事先獲得委員會書面同意的情況下，不得參與構成與AT&T競爭或從事不忠於AT&T的行為的活動，這些術語在本節中有定義。
(B)定義。就本節和計劃的一般目的而言：
(I)“僱主業務”是指AT&T公司及其任何子公司，或它們或其任何關聯公司擁有重大所有權或合資企業權益的任何業務；
(Ii)“與AT&T競爭”是指在受僱於AT&T或其任何子公司時，或在參與者終止僱傭後兩(2)年內，由參與者在同一地理市場的全部或任何部分從事任何業務或活動，而該等業務或活動是由僱主業務經營相同或實質相似的業務或活動。“與AT&T競爭”不應包括在與僱主企業競爭的企業中作為股東擁有非實質性的公開交易權益。“與AT&T競爭”應包括代表與任何僱主業務競爭或採取不利任何僱主業務立場的任何個人或實體，或為其提供諮詢服務，或作為其僱員。
(Iii)“從事不忠於AT&T的行為”是指在受僱於AT&T或其任何子公司期間，或在參與者終止僱傭後兩(2)年內，(I)在參與者終止僱傭前一(1)年內，為任何與僱主業務競爭的業務招攬就業或僱用，無論是作為僱員或獨立承包商，無論此人接受該職位是否違反其對AT&T或其任何子公司的合同義務；(Ii)請求、鼓勵或誘使任何供應商或供應商終止、終止、重新談判、減少、或以其他方式終止或修改其與AT&T或其任何子公司的關係，該供應商或供應商在參與者終止僱傭關係前兩(2)年內代表任何僱主業務與其有業務聯繫的供應商或供應商(不論終止的原因為何)；或(Iii)以參與者終止僱傭前兩(2)年內(不論終止原因為何)的名義，親自或透過其他媒體(“客户”)招攬、鼓勵或誘使參與者與任何僱主業務有業務接觸的任何客户或活躍的潛在客户，終止、終止、重新談判、減少或以其他方式終止或修改其與任何僱主業務的關係，或從與任何僱主業務競爭的業務購買相競爭的商品或服務，或代表其本人或任何其他業務接受或服務該客户的業務。“從事不忠於AT&T的行為”還意味着，向任何第三方披露機密信息或使用機密信息，但僱主業務除外，或在僱傭終止後未將任何機密信息返還給僱主業務。
(Iv)“機密信息”是指屬於僱主企業或與僱主企業有關的所有信息，這些信息不為人所知，無論其存儲或傳遞給參與者的方式如何，並且僱主企業已在這種情況下采取合理措施，防止未經授權的使用或披露。機密信息包括商業祕密以及其他專有知識、信息、訣竅和非公共知識產權，包括未發佈或未決的專利申請和所有相關的專利權、公式、過程、發現、改進、想法、概念、數據彙編和數據，無論是否可申請專利或可版權保護，也無論其是否全部或部分由
參與者。例如，機密信息包括但不限於有關僱主業務的業務計劃、預算、運營、產品、戰略、營銷、銷售、發明、設計、成本、法律戰略、財務、員工、客户、潛在客户、被許可人或許可人的信息；在保密條件下從第三方收到的信息；或與僱主業務有關的其他有價值的財務、商業、商業、技術或營銷信息，或僱主業務製造、開發或銷售的任何產品或服務。保密信息不包括以下信息：(I)披露時公眾已普遍知曉；(Ii)參與者從第三方合法收到；(Iii)參與者在從僱主業務收到之前已知曉；或(Iv)由參與者或獨立第三方獨立開發；在上述每種情況下，只有在參與者或任何第三方未違反任何保密或不使用義務(包括但不限於本計劃中規定的義務和限制)的情況下，本例外情況才適用。
(C)公平救濟。雙方認識到，任何參與者違反本節中的任何契約都將對AT&T造成不可彌補的傷害，這將意味着AT&T(作為計劃的創建者和發起人)同意向參與者提供獲得計劃福利的機會的對價的失敗，並且金錢賠償不會為AT&T提供充分或完整的補救措施，以保證AT&T繼續為所有參與者提供計劃的贊助(包括應計或授予股份單位、匹配股份單位和期權)。因此，如果參與者實際或威脅要違反本節中的契約，委員會除了作為ERISA下的受託人代表所有參與者行事外，還應承擔受託責任(以確保AT&T因其持續的計劃贊助和資金而得到公平和承諾的考慮)，以尋求禁止參與者違反本節中的契約的禁令。AT&T應支付委員會在本協議項下產生的任何計劃費用，並有權向參與者追回合理的律師費和因獲得此類強制補救措施而產生的費用。
(D)統一執行。認識到AT&T需要全國統一的計劃管理標準，考慮到任何參與者在2009年9月1日之後根據本計劃第4.1節進行員工繳費選擇的能力，以下每個和所有條件均適用於所有此類選舉參與者：
(I)ERISA應控制本協議下的所有問題和爭議，就本協議而言，委員會應作為本計劃及其在ERISA意義上的“指定受託人”的“受託人”。
(Ii)雙方之間與本條款有關的所有訴訟應在聯邦法院進行，聯邦法院應具有專屬管轄權；任何此類訴訟應在德克薩斯州北區的美國地區法院進行，與本計劃有關的唯一補救措施應為ERISA規定的補救措施。
附件A
資格標準
股票購買及延期計劃及現金延期計劃(以下簡稱“計劃”)
自2022年7月28日起生效
以下標準應適用於參與計劃，但須符合計劃的所有其他要求：
管理僱員是“三級或以上管理人員”(職級指標為“3”或更高)或同等級別者，有資格參加計劃，並應被視為“僱員退休收入保障法”所指的“僱主‘選定的管理人員或高薪僱員羣體’”的成員。
要成為符合資格的僱員，僱員的僱主必須是國內子公司(根據美國州法律註冊或組織的子公司)。不是美國公民但符合其他資格標準的員工必須駐紮在美國才能成為合格員工。
僱員在以下情況下不得被視為符合資格的僱員，以便根據計劃作出供款選擇或進一步延遲選擇：
下列公司或其各自直接或間接控股的子公司之一的僱員或計劃成為其僱員的僱員：
一、AT&T技術服務公司
二、DIRECTV娛樂控股有限公司
三、GigapPower，LLC
IV.SEVP-HR確定的某些子公司在每年9月30日之前少於或可能成為AT&T全資擁有的子公司，涉及AT&T高管以外的員工，該術語是根據1934年修訂的《證券交易法》使用的。
上述每一家公司都是“被排除在外的公司”。此外，如果在作出選擇的日曆年度的最後一天，僱員是被排除公司的僱員或計劃成為被排除公司的僱員，僱員的供款選擇應被取消。
儘管有上述規定，被排除公司的僱員可以作出供款選擇，如果該僱員計劃在被選擇的計劃年度的1月1日成為被排除公司以外的附屬公司的僱員，則該選擇不得被取消。
波多黎各或美國其他領土(“領土”；不包括美國任何一個州)的居民也沒有資格參加這些計劃。
除文意另有所指外，此處使用的大寫術語應具有適用的計劃中所給出的含義。
符合上述標準的資格應由AT&T管理薪酬集團或AT&T高管薪酬集團(視情況而定)確定。