正如 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號：333-276538

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前第 1 號修正案

到

表格 F-3

註冊聲明
下

1933 年的《證券法》

 

Prenetics 全球有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

 

 

鰂魚涌英皇道728號K11工作室701-706室

香港

+852 2210-9588

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

 

Cogency Global

紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168

+1 (800) 221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

複製到：

Danny Sheng Wu Ye

K11 工作室 701-706 單元

鰂魚涌英皇道 728 號

香港

電話：+852 2110 9588

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

 

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

 

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據《證券法》第462I條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

 

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。☐

 

†術語 “新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

 

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

 

 

解釋性説明

Prenetics Global Limited正在將最初於2024年1月17日提交的F-3表格註冊聲明（文件編號333-276538）（“註冊聲明”）的生效前第1號修正案（“註冊聲明”）提交僅限參展申請，僅用於提交以下許可：（i）註冊人的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意以其有關Prene合併財務報表的報告作為註冊公司 Global Limited，以及關於 ACT Genomics 的合併財務報表控股有限公司；以及（ii）註冊人的中國法律顧問達輝律師對提及其姓名的同意。

因此，本生效前的第1號修正案僅由對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分、註冊聲明的簽名頁和提交的證物組成，除非此處特別説明，否則無意修改或刪除註冊聲明的任何部分。

 

第二部分

 

招股説明書中未要求的信息

 

 

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的修訂條款規定在法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償，包括以其身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或故意違約。

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意向董事賠償這些人因擔任我們董事而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

此外，我們維持標準的保險政策，根據這些政策，向我們的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，並就我們根據上述賠償條款或其他法律問題可能向此類董事和高級管理人員支付的款項向我們提供保險。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表最大發行總額的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總髮行量）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費的計算” 表中列出的價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊聲明在表格S-3或F-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用）以引用方式納入註冊聲明中的1934年《證券交易法》，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本第（4）款所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入表格的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 F-3。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；以及

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明對下列簽署的註冊人首次發行證券時承擔的責任，無論如何

用於向買方出售證券的承保方法，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(7) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明應視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時發行此類證券應被視為最初的善意其供應。

(8) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月5日在香港代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

Prenetics 全球有限公司

作者：_/s/ 楊丹尼生_________________

姓名：盛文武揚

職位：首席執行官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。