附錄 10.1

此處描述的證券未根據 1933 年《證券法》或任何州或任何其他司法管轄區的證券法註冊 。 對本文所述證券的可轉讓性還有進一步的限制。

購買證券涉及很高的 程度的風險，只有能夠承擔全部投資損失風險的人才應考慮。

訂閲協議

本認購協議（本 “協議”） 於 2023 年 11 月 15 日由弗吉尼亞州的一家公司 Singularity Future Technology Ltd.（以下簡稱 “公司”） 與本協議所附附件 A 中列出的每位投資者（分別為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

演奏會

鑑於公司共發行 17,000,000股普通股，每股沒有面值（“普通股”）（“股份”） 和17,000,000份認股權證，每份認股權證最初可行使以每股0.607美元的行使價向買方購買一股普通股（“認股權證”，連同股份，“證券”）以單位形式配售 ，每個證券單位由一股股票和一份認股權證組成（每個單位都是 “單位” ，統稱為 “單位”）；以及

鑑於每位買方都希望以每單位0.58美元的價格購買並且 公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售附件A中該買方姓名對面列出的證券單位數量；以及

鑑於公司打算根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（1）條和第4（a）（2）條購買此處規定的 單位。

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提、 陳述、擔保和共同契約，以及特此確認收到、 的充分性和充分性，本協議雙方達成以下協議：

1。銷售和購買；取消。

(a) 證券。

(i) 在遵守本協議條款和條件的前提下，每位 買方特此不可撤銷地向公司訂閲並同意在收盤時（定義見下文）向每位買方發行和 出售附件A中與該買方 名稱相反的證券單位數量，購買價格為每單位0.58美元。每位買方 購買證券的總購買價格（“購買價格”）應為該買方姓名附件A（“購買 價格”）對面列出的金額。

(ii) 每位買方均承認，證券 將受到本協議中規定的轉讓限制。

(iii) 證券的購買和出售的結束（“收盤”）應在滿足或免除下文第1（b）節中規定的收盤條件的第一（1）個工作日，或在公司通過通知買方指定的其他時間和地點進行。 在收盤之日，公司應向每位買方發行其根據第 1 (a) (i) 條購買的證券數量。“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不應視作商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要 員工” 或任何其他類似命令或限制而被法律授權或要求其保持關閉只要電子資金轉賬系統，在任何政府 機構的指示下關閉任何實體分支機構 (紐約市商業銀行 的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(iv) 每位買方應通過電匯立即可用的資金或公司在收盤前批准的其他方式支付各自的 購買價格，金額如本協議附件A所述 。公司應在收盤時向每位買方交付代表證券的證書 ，並附上適當的圖例，説明證券是依據 《證券法》的註冊豁免出售的。

(b) 成交條件。每位買方的 購買附件A中規定的證券的義務以及公司向每位買方 出售證券的義務均以滿足以下先決條件為條件（公司可以放棄任何或全部條件，此類買方 可自行決定其他方的條件）：

(i) 在收盤時（視情況而定），任何旨在限制或禁止本協議所設想交易的法律、行政 或監管行動、訴訟或程序均不得待決； 和

(ii) 本協議中包含的公司（ 此類買方）的陳述和擔保在本協議簽訂之日應是真實和正確的，並且在收盤時應是真實和正確的 ，就好像在收盤之日做出的陳述和擔保（第 3 (b) 和 3 (g) 節 中規定的陳述和保證除外，這些陳述和擔保應在收盤時是真實和正確的）。

(c) 證券的交付。

(i) 公司應在 收盤之日或之前，通過賬面記賬將每位買方註冊為附件A中規定的證券的所有者 （前提是在公司任命過户代理人之前，公司應在公司成員登記冊中將該買方註冊為該類 證券的所有者）。

(ii) 證券 的每份登記冊和賬簿條目均應包含註釋，證明證券的每份證書（如果有）均應蓋章或以其他方式印上圖例 （以及任何其他必需的圖例，視情況而定），其形式基本上如下：

“此處代表的證券未根據 經修訂的 《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，不得違反此類法案和法律進行轉讓 。

特此所代表證券的出售、質押、抵押或轉讓受持有人及其其他各方之間訂立的特定認購協議的條款和條件的約束。 經向公司祕書提出書面要求，可獲得此類協議的副本。”

(d) 移除圖例。在第4（a）條規定的轉讓限制 到期後，如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 144條，證券有資格不受限制地出售，或者如果根據貨架註冊聲明根據 《證券法》註冊轉售，則公司將盡最大努力促使公司的 過户代理人刪除第 1 (c) (ii) 節中規定的圖例，前提是每位購買者遵守合理的 和習慣公司或其轉讓代理人要求的此類移除程序。與此相關的是，如果公司 過户代理要求，公司將立即要求向其過户代理人提供法律顧問意見並與其保持一致，同時提供轉讓代理人所要求的任何其他授權、證書和指示，授權和指示過户代理人 在沒有任何此類説明的情況下發行此類證券。

2。購買者的陳述、擔保和承諾 。截至本文發佈之日，每位買方分別而不是共同向公司陳述和擔保如下：

(a) 組織和權力。此類買方 擁有一切必要的權力和權力，可以按照目前的業務和擬議的業務開展業務。

(b) 授權。該購買者擁有簽訂本協議的完全 權力和權限。本協議由該買方簽署和交付後，將構成該買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，但以下情況除外：（i）受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及任何其他普遍適用法律的限制，或者（ii）受與特定履約可用性有關的法律的限制, 禁令 救濟或其他公平補救措施.

(c) 政府同意和文件。除根據適用的證券法律、規則或條例提交的文件外，不要求該買方同意、批准、下令或授權，或向任何聯邦、州 或地方政府機構進行註冊、資格、指定、聲明或備案，以完成本協議 所設想的交易。

(d) 遵守其他文書。該買方執行、交付和履行本協議的 以及該買方完成本協議 所考慮的交易，不會導致任何違規或違約 (i) 他/她 作為當事方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令，(ii) 根據他/她作為當事方的任何票據、契約或抵押貸款或者他/她受其約束， (iii) 根據他/她作為當事方或受其約束的任何租約、協議、合同或採購訂單，或 (iv) 根據任何 在每種情況下（第 (i) 條除外）中適用於此類買方的聯邦或州法規、規則或法規的規定， 將對該買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(e) 完全用自己的賬户購買。本 協議是依據該買方對公司的陳述與該買方簽訂的，該買方在執行本協議時確認，該買方將要收購的證券將用於該買方自己的賬户 的投資收購，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了轉售或分配其中的任何 部分違反任何州或聯邦證券法，且該買方目前無意出售、授予 任何參與權，或者以其他方式違法分發。通過執行本協議，該買方進一步表示 ，該買方目前與任何人（公司除外） 沒有任何合同、承諾、協議或安排向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何證券的參與權。就 本協議而言，“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織、任何其他實體或任何政府或其任何部門或機構。

(f) 披露信息。該買方 有機會與公司管理層討論公司的業務、管理、財務事務、證券發行 的條款和條件以及公司擬議的首次公開募股的條款。

(g) 限制性證券。該買方 明白，向該買方發行和出售證券的行為過去和將來都沒有根據《證券法》進行登記， 是因為《證券法》的註冊條款有特別豁免，這取決於投資意圖的善意性質以及此處所述購買者陳述的準確性等因素。該買方明白 根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是 “限制性證券”，根據這些法律，該買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格， 或者可以豁免此類註冊和資格要求。該買方承認，公司沒有 註冊證券或對證券進行資格認證的義務。該買方進一步承認，如果可以獲得註冊或資格豁免 ，則他/她可能受各種要求的限制，包括但不限於出售的時間和方式、證券的持有 期限，以及該買方無法控制的與公司相關的要求， 公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。該買方明白，下文所考慮的證券和交易 的發行不是也不打算成為首次公開募股的一部分，並且該買方在購買本協議下的證券時將無法依賴《證券法》第11條的保護 。

(h) 沒有公開市場。該買方明白 證券現在沒有公開市場，而且公司也沒有保證證券將永遠存在公開市場 。

(i) 高風險。該買方明白 購買私募認股權證涉及高風險，可能導致該買方損失其全部或部分 的投資。

(j) 合格投資者。根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的定義，該買方是 合格投資者，並已為此目的填寫了適用的 投資者問卷。

(k) 不進行一般性招標。這些 買方及其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東或合夥人均未直接或間接參與任何一般性招標，或 (ii) 發佈任何與 證券發行和出售有關的 廣告。

(m) 融資充足性。當此類資金到期時，此類買方 將有足夠的資金來履行其在本協議下的義務。

(o) 無其他陳述和保證；非依賴。 除本第 2 節以及根據本協議交付 的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，該買方或任何代表該買方行事的人或任何此類買方的關聯公司 （“買方雙方”）均未做出、作出或應被視為對此類買方和本產品作出任何其他明示或暗示的陳述或 擔保，且此類買方拒絕任何此類陳述或保證。除 本公司在本協議第 3 節以及根據本協議交付的任何證書 或協議中明確作出的具體陳述和保證外，此類買方明確否認他們依賴本公司、代表本公司的任何人或公司任何關聯公司（統稱 “公司各方”）就以下問題可能作出的任何其他 或擔保特此設想的交易。

3.公司的陳述、擔保和承諾 。公司向每位買方陳述、認股權證和承諾如下：

(a) 組織和企業權力。根據弗吉尼亞州的法律， 公司註冊成立並有效存在，信譽良好，擁有所有必要的公司 權力和權力，可以按目前和擬議開展的業務開展業務。

(b) 資本化。截至本文發佈之日，公司的法定股本 包括：

(i) 截至本文發佈之日已發行和流通的5000萬股普通股，17,515,526股普通股。

(iii) 2,000,000股優先股，其中沒有截至本文發佈之日已發行和流通的 股。

(c) 授權。為授權公司簽訂本協議、 和發行證券而要求公司董事會和股東採取的所有公司行動都是在本協議發佈之日或之前採取的。公司股東、董事和 高級管理人員為執行和交付本協議、履行本協議項下公司 的所有義務以及證券的發行和交付所必需的所有行動都是在本協議發佈之日或之前採取的。本協議在 由公司執行和交付後，即構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性 轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響一般執行的普遍適用法律的限制，或 (ii) 受可用性相關法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

(d) 證券的有效發行。

(i) 證券在根據本協議中規定的條款和對價發行、出售和交付 後，將有效發行並全額支付（視情況而定），不含與其發行有關的所有優先權或類似權利、税款、留置權、抵押權和費用，以及轉讓限制 ，適用州和聯邦政府規定的轉讓限制除外證券法和留置權 或買方設定或施加的抵押權。假設買方在本協議 中的陳述準確無誤，並以下文第3（e）節所述文件為前提，證券的發行將遵守所有適用的聯邦 和州證券法律、規章和法規。

(ii)《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件 （“取消資格事件”）不適用於公司 ，或據公司所知，任何公司受保人員（定義見下文），但取消資格事件除外，第 506 (d) (2) (2) (ii-iv) 條所涉取消資格事件除外) 或 (d) (3)，適用。就根據《證券法》頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，“公司受保人” 是指第506（d）（1）條第一段中列出的任何人。

(e) 政府同意和文件。假設 買方在本協議中作出的陳述準確無誤，則公司無需同意、批准、下令或授權或註冊 資格、指定、聲明或向任何聯邦、州或地方政府機構申報，以完成本協議所設想的交易，但根據《證券法》第 D 條和適用州提交的申報除外證券法（如果有）。

(f) 遵守其他文書。 本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會導致任何違反或違約 (i) 公司章程備忘錄和章程、章程或其他管理文件 的任何規定，(ii) 公司作為當事方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令，(iii) 根據公司作為當事方或受其約束的任何票據、契約或抵押貸款，(iv) 根據任何租賃、協議、合同 或公司作為當事方或受其約束的採購訂單，或 (v) 根據聯邦或州法規、規則 或適用於公司的法規的任何規定，在每種情況下（第 (i) 條除外），這將對公司 或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(g) 業務。截至本文發佈之日， 公司尚未進行過除組織活動 和與證券發行相關的活動以外的任何業務，在收盤前公司也不會開展任何業務。

(h) 海外腐敗行為。 公司或代表公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他個人在其行動過程中 均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項 } 來自公司資金；(iii) 違反或違反了1977年《美國反海外腐敗法》的任何條款，如已修正； 或 (iv) 向任何外國或國內政府 官員或僱員非法行賄、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(i) 遵守反洗錢法。 公司的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求 以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年《美國愛國者法》和所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、規則和條例根據該協議以及任何相關或類似的規則、條例或準則， 由任何政府機構（統稱為 “反洗錢法”）發佈、管理或執行，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面 涉及本公司的 訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅，據公司所知。

(j) 沒有訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構 面前或由其提起的訴訟、 訴訟、訴訟、詢問或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司或公司任何高級管理人員或董事， 無論是民事或刑事性質還是其他性質的。

(k) 不進行一般性招標。公司、 及其任何高級職員、經理、員工、代理人或成員均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）參與任何一般性招標，或（ii）發佈任何與私募股權 認股權證的要約和出售有關的廣告。

(l) 非公開信息。公司聲明 並保證，向買方傳達的與本協議 所設想的交易相關的任何信息均不構成公司的重大非公開信息。

(m) 無其他陳述和保證；非依賴性。 除本第 3 節以及根據本協議交付 的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，公司任何一方均未作出、作出或不應被視為對公司或根據本協議發行的證券作出任何其他明示或暗示的陳述或 擔保，且公司各方拒絕任何此類陳述 或擔保。除了買方在本協議 第 2 節以及根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的具體陳述和保證外，公司各方明確聲明他們不依賴買方可能做出的任何 其他陳述或保證。

4。購買者的附加協議和致謝 。

(a) 轉讓限制。每位買方 同意，他/她不得轉讓（定義見下文）（i）任何股份，直到（A）收盤後六個月以及（B） 收盤後公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期（以較早者為準）， 導致公司所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他 財產（此類期限，“封鎖期”）或（ii）任何認股權證，直至收盤後30天。儘管有上述 的第一句話，但仍允許 (i) 向公司的高級管理人員或董事、任何關聯公司 或公司任何高級管理人員或董事的家庭成員轉讓證券，(ii) 對於個人，通過向個人直系親屬中的一個 的成員或信託進行禮物，信託的受益人是該個人的直系親屬， an 根據血統和分配法 ，該人或慈善組織的附屬機構，（iii）就個人而言個人死亡，（iv）就個人而言，根據符合條件的家庭關係令，（v）以不高於適用證券最初購買的價格私下出售 ，（vii）根據弗吉尼亞州 的法律，（vii）在公司清算的情況下，（viii）向公司進行無取消價值，或（ix） 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易導致所有 股東擁有有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；但是， 在第 (i) 至 (ix) 條的情況下，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意受 本協議條款（包括這些轉讓限制）的約束。在本協議中使用的 “轉讓” 是指 的出售或轉讓、出售要約、出售合同或協議、抵押、授予任何購買期權或其他方式 處置或協議直接或間接處置，或建立或增加看漲等價頭寸或清算 的看跌等價頭寸或清算 （根據本協議第 16 條的定義）經 修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），以及根據該法頒佈的 SEC 規章制度）關於證券的任何 ；(y) 訂立任何互換或其他安排，將任何證券所有權的全部或部分經濟後果 轉移到他人，無論任何此類交易是通過交付此類證券的現金還是其他方式進行結算， 或 (z) 公開宣佈有意實施第 (x) 或 (y) 條中規定的任何交易；此外，本第 6 (a) 節不得禁止買方使用不賣空的證券進行賣空（定義見下文）構成本協議下的 “證券” 。

(b) 不賣空。每位買方特此同意，無論是其還是代表其行事的任何個人或實體，均不會在收盤前對公司 的證券進行任何賣空。就本第 6 (c) 節而言，“賣空” 應包括但不限於 根據《交易法》SHO 條例頒佈的第 200 條所定義的所有 “賣空”，以及所有類型的直接 和間接股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售 合約、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括總計）回報基礎）。

5。一般規定。

(a) 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信 均應為書面形式，並應在實際收到、 或 (i) 親自交付給通知方當事人，(ii) 發送時，如果在收件人的正常工作時間 時間內通過電子郵件或傳真（如果有）發送，如果沒有在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日發送，(iii) 在通過掛號或掛號郵件發送、要求退貨收據、預付郵資後五 (5) 個 個工作日，或(iv) 向國家認可的隔夜快遞公司存款一 (1) 個工作日 天，運費已預付，註明下一個工作日送達，並附上書面的 收據證明。發送給公司的所有通信應發送至：奇點未來科技有限公司，位於切特米爾路 98 號， 套房 311，Great Neck，紐約 11021，收件人：Sherry Feng，電子郵件：sherryf@singularity.us，副本寄給紐約自由街 28 號 Carter Ledyard & Milburn 律師事務所，聯繫人：龐章-惠特克先生，電子郵件：zhang@clm.com，以及 Guy Ben-Ami，Esq.，電子郵件： benami@clm.com。與每位購買者的所有通信均應發送到附件 A 中 中規定的該購買者的郵寄地址或電子郵件地址，或發送到隨後根據本第 5 (a) 節 發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼（如果有）或地址。

(b) 不收取發現者費用。各方表示 他們既沒有也沒有義務支付與本次交易相關的任何發現者費用或佣金。每位買方 同意賠償買方或其任何高管、僱員或代表因本次交易而產生的任何佣金或補償（以及為此類責任或聲稱的責任進行辯護的費用和開支） 所產生的任何佣金或補償，並使公司免受損害。公司同意賠償 公司或其任何高級職員、僱員或代表應負責的與發現者或經紀人的 費用（以及抗辯此類責任或所稱責任的成本和費用）相關的任何佣金或補償， 使每位購買者免受損害。

(c) 陳述和擔保的有效性。 此處包含的所有陳述和保證在本協議所設想的交易完成後繼續有效。

(d) 完整協議。本協議 與根據本協議交付或在此提及的任何其他文件、文書和著作一起，構成整個協議 和協議各方對其標的的的的的的理解，取代本協議各方先前達成的所有書面或口頭諒解、協議或陳述 ，前提是它們與本協議標的或交易有任何關係 特此列出。

(e) 繼任者。本協議的所有條款、協議、 契約、陳述、擔保和條件對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並受其利益和強制執行 。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人之外的任何 一方，並轉讓任何權利、補救措施、義務或責任。

(f) 任務。除非此處另有明確規定 ，否則未經 事先書面批准，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務。

(g) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行 ，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署 同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付傳送的， 此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務， 具有與該簽名頁原始簽名頁相同的效力和效力。本協議或與本 協議相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“已簽名”、 “簽名” 等詞語以及類似詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括，不限 限制，包括 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名的圖像，以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用的 法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他 記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和 可執行性，這些法律效力、有效性和 可執行性應在適用的 法律允許的最大範圍內州電子簽名和記錄法 和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或 統一商法的州法律。

(h) 標題。本協議中包含的 章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(i) 適用法律。本協議、本協議各方的整個 關係以及雙方之間的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為、法規、法律還是衡平法） 應受紐約州法律管轄、解釋和解釋，不影響其法律選擇原則。

(j) 管轄權。雙方特此不可撤銷 且無條件地 (i) 就因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的接受紐約州法院和紐約州南部 區美國地方法院的管轄，(ii) 同意 不啟動因本協議或基於本協議而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序，新州法院除外約克或 美國紐約南區地方法院，以及 (iii) 順便放棄，同意不主張在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，任何關於其個人不受上述 法院管轄、其財產免於扣押或免於執行、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 論壇提起的、訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當或者本協議或其標的可以作為動議、作為辯護、 或其他理由的申訴不得在此類法院或由此類法院強制執行 。

(k) 放棄陪審團審判。本協議各方 特此放棄與根據本協議提起的任何訴訟以及特此設想的交易 進行陪審團審判的任何權利。

(l) 修正案。除非事先獲得公司和每位購買者的書面同意，否則不得對本協議的任何特定條款進行修改、修改或免除。

(m) 可分割性。本協議 的條款將被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性都不會影響本協議 其他條款的有效性或可執行性；前提是如果本協議的任何條款（適用於本協議任何一方或任何情況）被政府當局、仲裁員或調解員裁定 根據其條款不可執行，則協議各方同意 做出此類決定的政府當局、仲裁員或調解員將有權修改以符合其目標的方式提供 使其具有可執行性，和/或刪除特定的詞語或短語，以簡化的形式，這種 條款將是可執行的，並將得到執行。

(n) 開支。公司和 購買者將自行承擔與編寫、執行和履行本協議 以及完成本協議所設想的交易有關的成本和開支，包括代理人、代表、財務顧問、 法律顧問和會計師的所有費用和開支。公司應負責其過户代理人的費用、印花税以及存管機構 信託公司與發行證券以及轉換或行使 證券時可發行的證券相關的所有費用。

(o) 建築。本協議各方 共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題， 本協議將被解釋為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除非上下文 另有要求，否則任何提及任何聯邦、州、地方、 或外國法律的內容也將被視為指經修訂的法律以及據此頒佈的所有規章和條例。“包含”、“包含” 和 “包括” 這兩個詞將被視為 後面的 “但不限於”。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別， ，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然。 “本協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文” 和 類似含義的詞語是指整個本協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。本協議各方 希望此處包含的每項陳述、擔保和契約都具有獨立的意義。如果本協議任何一方在任何方面違反了 本協議中包含的任何陳述、保證或契約，則該方未違反 的另一陳述、擔保 或契約這一事實不會減損或減輕該方違反第一陳述、保證或契約的事實。

(p) 豁免。本 任何一方對本協議下任何違約、虛假陳述或違反擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不得被視為延伸至 任何先前或之後的違約、虛假陳述或違反本協議下的擔保或契約的行為，也不得以任何方式影響 因任何先前或後續事件而產生的任何權利。

(q) 特定性能。本協議各方 同意，如果本協議另一方未按照 本協議條款履行本協議的任何條款，則可能會造成無法彌補的損失，並且該方有權具體履行本協議的條款，此外還有權在法律或衡平法上獲得任何其他 補救措施。

(r) 保密性。除非法律、法規或適用的證券交易所上市要求 可能要求（但在任何情況下均須遵守本協議第 4 (b) 節的規定），除非本公司公開宣佈或以其他方式公開披露本協議的交易和條款 ，否則本協議各方應保密，不得公開披露本協議的存在或條款。儘管有上述規定，但每位購買者均有權向其關聯公司及其各自的董事、 高級職員、員工、顧問、董事或間接所有者、代理人和代表披露任何信息，前提是此類個人或實體 已被告知本協議規定的保密義務；前提是該購買者應對任何此類個人或實體違反此類保密 義務的行為負責。

(s) 税收待遇。出於美國聯邦所得税的目的， 雙方打算，公司（或 公司的繼任註冊人）向每位買方發行和出售證券，僅以換取該購買者向公司（或公司的繼任 註冊人）出資的資金（“預期税收待遇”）。本協議雙方同意不採取任何與預期税收待遇不一致的納税申報立場 ，除非經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1313條的最終決定要求這樣做； 提供的, 然而，本第 5 (s) 節 中的任何內容均不妨礙任何一方或公司 (i) 解決任何税務機關根據預期税收待遇或由此產生的任何缺陷或調整，或 (ii) 要求任何一方或公司向任何有管轄權的法院提起訴訟 任何税務機關質疑預期税收待遇的任何 提議的缺陷或調整。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已簽署本協議 ，以見證 WEREOF，該協議自上述第一條規定之日起生效。

附件 A

購買者日程表

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