美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*
Root, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
77664L108
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1. |
舉報人姓名。
SVB 金融集團 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
783,012(1) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力：
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力：
783,012(1) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
783,012(1) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
8.2%(2) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
HC-CO-IA | |||||
| (1) | 由Capital Partners III, L.P. 持有的627,012股A類普通股和Venture Overage Fund, L.P. 持有的15.6萬股 A類普通股組成 |
| (2) | 基於2023年11月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名。
SVB 資本合夥人三期有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
627,012(1) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力：
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力：
627,012(1) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
627,012(1) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
6.5%(2) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 由 Capital Partners III, L.P. 持有的627,012股A類普通股組成 |
| (2) | 基於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名。
資本合夥人三世，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
627,012 | |||||
| 7. | 唯一的處置能力：
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力：
627,012 | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
627,012 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
6.5%(1) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 基於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名。
SVB 資本風險投資概覽有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
156,000(1) | |||||
| 7. | 唯一的處置能力：
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力：
156,000(1) | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
156,000(1) | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
1.6%(2) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
OO | |||||
| (1) | 由 Venture Overage Fund L.P. 持有的15.6萬股A類普通股組成 |
| (2) | 基於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股。 |
| 1. |
舉報人姓名。
風險投資基金，L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 6. | 共享投票權：
156,000 | |||||
| 7. | 唯一的處置能力：
0 | |||||
| 8. | 共享的處置能力：
156,000 | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
156,000 | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
1.6%(1) | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
PN | |||||
| (1) | 基於2023年11月1日向美國證券交易委員會提交的 發行人10-Q表中報告的截至2023年10月27日已發行的9,600,000股A類普通股。 |
| 第 1 項。 |
| (a) | 發行人姓名：
Root, Inc. | |
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址
E. Rich 街 80 號，500 套房 俄亥俄州哥倫布市 43215 | |
| 第 2 項。 |
| (a) | 申報人姓名
SVB 金融集團
SVB 資本合夥人三期有限責任公司
資本合夥人三世，L.P.
SVB 資本風險投資概覽有限責任公司
風險投資基金，L.P. | |
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 SVB 金融集團
沙山路 2770 號 加利福尼亞州門洛帕克 94025
SVB 資本合夥人三期有限責任公司
沙山路 2770 號 加利福尼亞州門洛帕克 94025
資本合夥人三世，L.P.
沙山路 2770 號 加利福尼亞州門洛帕克 94025
SVB 資本風險投資概覽有限責任公司
沙山路 2770 號 加利福尼亞州門洛帕克 94025
風險投資基金，L.P.
沙山路 2770 號 加利福尼亞州門洛帕克 94025 | |
| (c) | 公民身份
每個申報人都是特拉華州公民。 | |
| (d) | 證券類別的標題
A 類普通股 | |
| (e) | CUSIP 號碼
77664L108 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
| (a) | 實益擁有的金額： |
參見所附封面上對第 9 項的答覆。
| (b) | 班級百分比： |
參見所附封面上對項目11的答覆。
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 唯一的投票權或指導投票權 |
參見所附封面上對第 5 項的答覆。
| (ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
參見所附封面上對第 6 項的答覆。
| (iii) | 處置或指示處置的唯一權力 |
參見所附封面上對第 7 項的答覆。
| (iv) | 處置或指導處置的共同權力 |
參見所附封面上對第 8 項的答覆。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
參見附錄 99.2。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2024 年 2 月 14 日
| SVB 金融集團 | ||
| 由 | /s/ 尼古拉斯·格羅西 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·格羅西 | |
| 標題： | 臨時首席財務官 | |
| SVB 資本合夥人三期有限責任公司 | ||
| 由 | /s/ 克里斯蒂·馬 | |
| 姓名： | 克里斯蒂·馬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 資本合夥人三世，L.P. | ||
| 作者：SVB Capital Partners III, LLC，其普通合夥人 | ||
| 由 | /s/ 克里斯蒂·馬 | |
| 姓名： | 克里斯蒂·馬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SVB 資本風險投資概覽有限責任公司 | ||
| 由 | /s/ 克里斯蒂·馬 | |
| 姓名： | 克里斯蒂·馬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 風險投資基金，L.P. | ||
| 作者：SVB Capital Venture Overage, LLC，其普通合夥人 | ||
| 由 | /s/ 克里斯蒂·馬 | |
| 姓名： | 克里斯蒂·馬 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
展品索引
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.1納入） | |
| 99.2 | 第 7 項信息（參照申報人於 2022 年 2 月 11 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 附錄 99.2 納入） | |