美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 1 日
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
2465 農貿市場 359 南 布魯克希爾, 德克薩斯州 |
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(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(800) 909-8800
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項簽訂重大最終協議。
正如 先前披露的那樣,英諾控股公司(“公司”)於2023年12月4日與AC Sunshine Securities LLC(“代表”)(“代表”)簽訂了該特定承保 協議(“承銷協議”), 是該協議附表A所列承銷商的代表。2024 年 3 月 1 日,公司和代表簽訂了有限的 豁免承保協議(“有限豁免”)。
根據有限豁免 ,公司和代表同意放棄承保協議的某些條款,包括 (i) 第 3 (n) 節規定的封鎖期,(ii) 第 3 (o) 節對持續發行的限制,(iii) 代表 根據第 3 (q) 節的優先拒絕權,(iv) 代表參與任何尾部融資的權利第 3 (r) 和 (v) 節代表根據第 12 條享有的觀察員權利。
此外, 2024年3月1日,公司與代表 簽訂了認股權證假設協議(“假設協議”),假設這些承銷商的認股權證(“認股權證”),用於購買公司於2023年12月18日向代表發行的與公司首次公開募股有關的 總額為201,250股按面值計算的公司普通股。根據假設協議,公司共支付了13,000美元的認股權證。自2024年3月1日起,認股權證不再未到期。
前述對有限豁免和假設協議的描述並不完整,完全受有限豁免和假設協議的條款和條件的限制。有限豁免和假設協議作為本表8-K的當前 報告的附錄10.1和10.2提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
以下證物隨函提交:
附件 編號 |
描述 | |
10.1 | 公司與代表之間於 2024 年 3 月 1 日簽訂的有限豁免承保協議。 | |
10.2 | 公司與代表之間於 2024 年 3 月 1 日簽訂的認股權證假設協議 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
INNO 控股有限公司 | ||
作者: | /s/ 劉德奎 | |
名稱: | Dekui Liu | |
標題: | 首席 執行官、董事兼主席 |
日期: 2024 年 3 月 4 日