賠償協議
特拉華州AT&T公司(下稱“本公司”)與_(下稱“受賠方”)之間的協議，自_起生效。
鑑於，受償人是董事或本公司的高級職員；
鑑於，本公司和賠償對象都認識到，在當今環境下，針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；
鑑於迄今針對董事和高級管理人員個人責任的過度風險提供的基本保護，部分是通過以合理費用提供合理保護的保險範圍提供的，而受償人依賴於這種保險的可用性；但由於這種保險市場的重大變化，越來越難以按照以合理費用提供合理保護的條款獲得這種保險；
鑑於，公司章程要求公司在法律允許的範圍內對董事和高級管理人員進行賠償並墊付費用，而受彌償人一直並將繼續擔任公司董事或高級管理人員，部分依賴於該等章程；
鑑於，特拉華州公司法第145(F)條明確承認，特拉華州公司法的賠償條款不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利
根據章程、協議、股東投票或其他方式享有的權利，並且本協議是根據該條款訂立的；
鑑於認識到受彌償人需要實質的個人法律責任保障，以確保受償人有效地繼續為本公司服務，並確保受彌償人依賴上述附例，並部分地向受彌償人提供特定的合約保證，保證受彌償人將可獲得該等附例所承諾的保障(不論該等附例的任何修訂或撤銷，或本公司董事會組成的任何改變或對本公司的收購)，公司希望在本協議中規定，在法律允許的範圍內和本協議規定的範圍內，對被賠付人進行賠償和墊付費用(無論是部分或全部)，並在維持外部保單的情況下，繼續承保公司董事和高級管理人員責任保單下的被賠付人；
鑑於，1987年4月24日，公司股東批准並批准了本協議的形式；
因此，現在，考慮到前述前提和受償人繼續直接或應公司要求向另一家企業提供服務，並打算在此受到法律約束，雙方同意如下：
1.0%對某些定義進行了定義。
(A)控制權的變更：如果(I)任何“人”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的該詞)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如該法案下第13d-3條所定義)，或直接或間接是或成為“實益擁有人”(根據該法案第13d-3條的定義)，則應被視為已經發生，但受託人或根據本公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或由本公司股東直接或間接擁有的公司除外，(Ii)在任何連續兩年的期間內，如(I)在任何連續兩年期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且此等董事在期間開始時是董事，或其選出或提名參選已獲批准，則因任何理由不再構成多數；或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前尚未清盤的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少80%(不論是否仍未清盤或透過轉換為尚存實體的有表決權證券)，或本公司股東批准本公司徹底清盤計劃或本公司出售或處置本公司全部或大部分資產的協議。
(B)任何索賠：是否由公司或任何其他方或代表公司或任何其他方進行的任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序，或任何查詢或調查，而彌償人真誠地認為該等訴訟、訴訟或法律程序可能會導致提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。
(C)訴訟費用：包括律師費以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備辯護、作為證人或參與與任何可賠償事件有關的任何索賠而支付或產生的所有其他費用、費用和義務。
(D)可彌償事件：指與彌償受保人是或曾經是本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或現應本公司的要求作為另一公司、合夥企業或合資企業的董事的高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人的事實有關的任何事件或事件。
(E)實際損失：是指該訴訟、訴訟或法律程序的任何判決、罰款和為達成和解而支付的金額(包括與該等判決、罰款、罰款或為達成和解而支付的金額相關或有關的所有利息評估和支付的其他費用)。
(F)審查方：應指(1)董事會(前提是大多數董事不是索賠的當事方)，(2)董事會挑選的個人或機構，以及(3)如果控制權發生變化，則為本條款第3(B)款所指的特別獨立律師。
2.0%用於賠償和墊付費用。
在符合本協議和本協議第3節規定的限制的前提下，本公司同意對受賠人進行如下賠償：
(一)完善基本保障。公司應在(I)特拉華州公司法或任何其他適用法律、公司的公司註冊證書或在本協議生效之日生效的章程中授權或允許的最大限度內使受賠方不受損害並獲得賠償，或(Ii)在本協議生效後通過的授權或允許此類賠償的任何修正案或其他法定條款。
(B)提供額外賠償。在不限制(A)款的一般性的原則下，如果受賠方曾經、現在或成為一項索賠的參與者，因為(或部分由於)可賠付事件，本公司應在向本公司提交書面要求後，儘快在法律允許的最大範圍內，就任何和所有費用和損失向受賠方提供賠償。
(C)支持費用墊付。如果受賠方因可賠付事件而成為、曾經或成為任何索賠的參與者，如果受賠方提出要求，本公司應向受賠方墊付任何及所有此類費用。
3.0%規定了賠償的一般限制。
(A)表明審議締約方的決心。儘管有上述規定，(I)公司在本合同第二節中規定的義務(以下提及的審查方作出任何決定之前預支的費用除外
(2)如果(2)當複審方確定根據適用法律不允許被補償者根據適用法律獲得如此補償時，(2)如果複審方確定根據適用法律不允許被補償者獲得如此補償，則審查方不得(在本條款(B)款所述特別獨立律師的任何情況下以書面意見確定)不允許被補償者根據適用法律獲得補償，本公司有權獲獲彌償人(現同意向本公司償還)在此之前支付的所有該等款項(除非獲彌償人已在具司法管轄權的法院提起法律程序，以確保裁定受彌償人應根據適用法律獲得彌償，在此情況下，獲彌償人無須向本公司作出補償，直至對其提出上訴的所有權利已用盡或失效的最終司法裁定為止)，並無義務向受彌償人賠償或預支任何額外款項(除非具司法管轄權的法院已裁定受彌償人根據適用法律可獲如此彌償)。
如果複審方沒有作出裁決，或者如果複審方確定根據適用法律，實質上不允許受賠方得到全部或部分賠償，則受償方有權在德克薩斯州或特拉華州的任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，並且在適當的地點尋求法院作出等同於複審方的裁決的命令或判決，或對複審方的任何此類裁決或其任何方面提出質疑；
否則，審查方應為最終決定，並對公司和被賠付人具有約束力。
(B)公司控制權的變更。本公司同意，如果本公司的控制權發生變化，則就本協議或現在或今後生效的任何其他協議或章程項下有關受賠方獲得賠款和墊付費用的權利而產生的所有事宜，本公司應僅向受賠方選定並經本公司批准的特別獨立律師尋求法律意見(批准不得被無理拒絕)，且未為本公司(與該等事項相關的除外)或受賠方提供服務。如果Indemnitee和本公司無法就特別獨立律師的選擇達成一致，則應從紐約市、紐約州、特拉華州和德克薩斯州達拉斯的至少五家律師事務所中以抽籤方式選出此類特別獨立律師，這些律師事務所擁有50多名律師，在當時的馬丁代爾-哈貝爾法律目錄中評級為“av”或更高。這種選擇應在受償方(及其法律顧問或受償方選擇的律師之一)在場的情況下進行。除其他事項外，該特別獨立律師應決定根據適用法律是否及在多大程度上準許受彌償人獲得彌償，並應就此向本公司及受彌償人提交書面意見。
本公司同意支付上述特別獨立律師的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支和損失。
4.0%的美國保險公司。
(A)加強現有保險的維護。該公司表示，它目前已為這些保險公司的董事和高級管理人員責任保險制定了某些保單，保額如本合同附件A所列。僅在符合本節第4款的規定的情況下，本公司同意只要受彌償人繼續擔任本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或應本公司的請求繼續擔任另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事受託人、高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人，此後只要受償人因擔任董事、高級職員、僱員、受託人、代理人或受託人而受到任何可能的申索或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序或任何查詢或調查，不論是民事、刑事或調查，在本公司的代理人或受託人(以下有時稱為“賠付期”)期間，本公司將為受賠人的利益購買和維持一份或多份有效的、具有約束力和可強制執行的董事及高級職員責任保險保單，其承保範圍和承保金額均不低於目前根據附表A所列保單提供的承保範圍和承保金額。
(B)取消對保險維持的限制。如果沒有合理地獲得董事和高級管理人員責任保險，或者如果公司當時的董事真誠地決定(I)維持該保險的保費成本與根據該保險提供的保險金額嚴重不成比例，或(Ii)該保險提供的保護受到排除、扣除或其他方面的限制，以致沒有足夠的利益來保證維持該保險單的成本，則本公司不應被要求維持本條第4款(A)款所述的一份或多份董事和高級管理人員責任保險。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要公司選擇在賠付期內繼續維持董事和高級管理人員責任保險的任何一份或多份保單，公司應被要求在賠付期內為受賠方的利益維持類似和同等的保單(無論對受賠方有利還是低於本公司現有保單)。
(C)在保險連帶中增加額外賠償。如果(I)公司應終止提供本條第4款(A)款規定的保險的任何一份或多份董事和高級管理人員責任保險，或以任何方式限制根據本條第4款(A)款提供的保險範圍或金額，或(Ii)該等保單或根據該款提供的保險因任何原因變得完全或部分不可用，則公司同意在補償期的剩餘時間內保持無害並對被補償者進行賠償，直至(A)款規定的保險單被維持時本應為被保險人的利益提供的保險範圍內的全部範圍，除非受彌償人以其他方式受到本公司為受償人利益而承保的任何保險的保障。
在該情況下，本款(C)款所規定的彌償不適用於該承保範圍，但僅限於該承保範圍。
5.0%：沒有修改。
除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
6.0%為代位權。
如果根據本協議進行付款，公司應在該等付款的範圍內代位行使受償人的所有追償權，受償人應簽署所有要求的文件，並應採取一切必要措施確保該等權利，包括簽署該等必要文件，以使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行該等權利。
7.0 報銷
公司不承擔本協議項下的任何責任，支付與向被賠償人提出的任何索賠有關的任何款項，但前提是被賠償人已實際收到（根據任何保險單、章程或其他規定）本協議項下應賠償的金額。
8.0 有效性
本協議一經簽署即具有完全效力。
9.0 索賠通知和抗辯。
在收到任何訴訟、起訴或法律程序開始的通知後，如果根據本協議向公司提出索賠，則受償人應立即通知公司該等索賠的開始;但未通知公司並不免除其在本協議項下以外對受償人承擔的任何責任。 對於受償人通知公司開始的任何此類訴訟、起訴或法律程序：
（a） 本公司有權自費參與;及
（b） 除非下文另有規定，否則在其願意的範圍內，公司與任何其他以類似方式通知的賠償方將有權與受償人滿意的律師共同承擔辯護。 在公司通知被賠償人其選擇承擔辯護後，公司將不對被賠償人在本協議項下隨後產生的與辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定的費用除外。 受償人有權在該等訴訟、起訴或程序中聘請其律師，但在公司通知其承擔辯護後，該等律師產生的費用和開支應由受償人承擔，除非（i）受償人聘請律師已獲公司授權，（ii）受償人應合理地得出結論，認為公司與受償人之間在進行該等訴訟的抗辯時可能存在利益衝突，或（iii）公司不得在
事實上，已聘請律師承擔此類訴訟的辯護，在每種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔。 公司無權對公司或代表公司提起的任何訴訟、起訴或法律程序進行辯護，或對被賠償人已做出上述（ii）中規定的結論的任何訴訟、起訴或法律程序進行辯護。
（c） 公司不負責根據本協議賠償被賠償人為解決未經其書面同意的任何訴訟或索賠而支付的任何款項。 未經被賠償人書面同意，公司不得以任何可能對被賠償人施加任何處罰或限制的方式解決任何訴訟或索賠。 公司和受償人均不會不合理地拒絕同意任何擬議的和解。
10.0 非排他性。
受償人在本協議項下的權利不應被視為排除其在公司章程或特拉華州普通公司法或其他規定下可能享有的任何其他權利，並且在賠償期內，當時現有董事和高級職員的權利對此類董事或高級職員而言比本協議或本協議項下目前向受償人提供的權利更為有利，受償人應有權享有此類更優惠權利的全部利益。
11.0 約束效應。
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人（包括通過購買、兼併、合併或其他方式直接或間接繼承本公司全部或絕大部分業務和/或資產的人）、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並符合其利益，並可由其強制執行。 本協議在賠償期間應繼續有效，無論受賠償人是否繼續擔任公司或應公司要求擔任任何其他企業的高級職員或董事。
12.0 可分割性
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
13.0 適用法律。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
14.0 完整協議和終止。
本協議代表雙方之間的完整協議；雙方之間沒有關於本協議主題的其他協議、合同或諒解。除非以書面形式並經雙方簽署，否則本協議的終止或取消無效。
籤立日期：_
美國電話電報公司
由：_
記者約翰·T·斯坦基
*首席執行官總裁
________________________________