附件10.2

執行版本

訂閲協議

本認購協議(“認購協議”)於2024年3月11日由開曼羣島獲豁免公司Rigel Resources Acquisition Corp(“Rigel”)、開曼羣島獲豁免公司及Rigel全資附屬公司RRAC NewCo(“Newco”)、南非私人有限責任公司(“Blyvoor Gold”或“Blyvoor Investors”及連同百慕大有限合夥企業Orion mine Finance Fund II L.P.(“賣方”)、Rigel Resources Acquisition Holding LLC(“保薦人”)及簽署人(“認購人”或“閣下”)訂立。此處使用但未另有定義的已定義術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中所賦予的相應含義。

日期為本協議日期(根據其條款不時修訂、修改、補充或豁免的《企業合併協議》)，根據該協議，除其他外(A)賣方合共擁有Blyvoor Resources的所有已發行及已發行普通股無面值股份(“Blyvoor Resources股份”)，將把Blyvoor Resources股份轉讓予Newco(“資源交易所”)；(B)擁有所有已發行及已發行尾礦普通股無面值股份(“尾礦股”)的Blyvoor Gold應將尾礦股份轉讓予Newco(“尾礦交易所”，並與資源交易所一起稱為“交易所”)；及(C)Rigel將與合併附屬公司合併，因此合併附屬公司將繼續作為新公司的尚存公司及全資附屬公司(“合併”)，在每種情況下，均按協議所載的條款及條件(交易所連同合併及業務合併協議擬進行的其他交易，稱為“交易”)；

鑑於與該等交易有關，認購人希望認購及向Newco認購本協議簽署頁所載每股面值為1.00美元的新公司股本中的普通股(“新公司普通股”)(“股份”)，購買價為每股10.00美元，按認購人簽署頁所載的總購買價(“購買價”)計算，而Newco希望向認購人發行及出售股份，代價是認購人或其代表向Newco支付購買價格，一切均按本協議所述的條款及條件進行；

鑑於，某些其他“合格機構買家”(如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述)(各自為“其他認購人”)已於本協議日期分別而非共同地與：中間別名、Rigel和Newco(“其他認購協議”)，據此，該等投資者同意在截止日期以每股認購價與認購人相同的價格購買Newco普通股，而Newco根據本認購協議及其他認購協議將出售的證券總額，截至本認購協議日期，相當於750,000股Newco普通股；

因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所載條件的前提下，本協議雙方特此同意如下：

為方便管理，簽署此單一認購協議是為了讓簽名頁上的每一位認購者分別但不是共同地簽訂認購協議。雙方同意：(I)認購協議應被視為與簽署頁上所列每一訂户有關的單獨協議，猶如每一訂户實體已簽署單獨的認購協議，僅以其本人為訂户，及(Ii)在簽署頁上所列任何訂户均不會根據認購協議就所列任何其他訂户的義務承擔任何責任。

1.訂閲。在本協議條款及條件的規限下，認購人於成交時同意認購及購買，而Newco同意於支付買入價後向認購人發行及出售股份(該等認購及發行，即“認購”)。

2.申述、保證及協議。

2.1訂户的陳述、保證和協議。為促使Newco向認購人發行股份，認購人特此向Rigel、Target Companies、Sellers、Newco和Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)、惠普諮詢有限公司(“Hannam”)以及FirstRand Bank Limited(“人民幣”)旗下的Rand Merchant Bank(“Rand Merchant Bank”)發行股份，並向Rigel、Target Companies、Sellers、Newco、The Target Companies、Sellers、Placement Agents和人民幣(視適用情況而定)表示和同意如下：

2.1.1認購人已正式成立或註冊成立，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效地存在，並有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。

2.1.2本認購協議已由認購人正式授權、有效簽署及交付。假設本認購協議構成Rigel和Newco的有效和有約束力的協議，則本認購協議是認購人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對認購人強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的法律和(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法考慮)的限制或其他影響。

任何法院或政府機構或機構，無論是國內的還是國外的，對訂户或其任何子公司或其各自的財產具有管轄權，併合理地預期會對訂户產生重大不利影響的任何規則或條例。

2.1.4認購人(I)是符合附表1所列適用要求的“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(如證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述)，(Ii)只為自己的賬户而非他人賬户收購股份，或如認購人是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，則該賬户的每名擁有人均為合資格機構買家。及認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有權代表每個該等賬户的每名擁有人在此作出確認、陳述、保證及協議，及(Iii)只為其本身而非為他人的賬户而收購股份，或如認購人是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股份，則該等賬户的每名擁有人均為合資格機構買家或機構認可投資者，認購人對每個該等賬户擁有全面的投資酌情權，並有充分權力及授權作出確認、陳述、代表每個此類賬户的每個所有者在此提供擔保和協議，僅用於投資目的，不得用於違反證券法或任何其他司法管轄區法律的任何分銷，或與其相關的要約或出售(並應在本合同簽字頁後的附表I上提供所要求的信息)。認購人不是為獲得股份的特定目的而成立的實體。認購人明白本協議項下的股份發售(“發售”)符合FINRA規則第5123(B)(1)(C)或(J)條的豁免。

2.1.5認購人(I)是FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户，(Ii)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，有能力獨立評估投資風險，包括對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行獨立評估，包括認購人蔘與購買股票，在每種情況下都滿足附表I所列的適用要求，並有能力承擔股票投資的經濟風險，並能夠承擔此類投資的全部損失。以及(Iii)在評估其參與購買該等股份時作出獨立判斷。因此，訂閲者理解

產品符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。認購人已根據其本身的獨立審閲及其認為適當的專業意見，釐定其購買股份及參與交易(I)完全符合其財務需要、目標及條件，(Ii)遵守及完全符合適用於其的所有投資政策、指引及其他限制，(Iii)已獲所有必要行動正式授權及批准，及(Iv)不論投資或持有股份所固有的重大風險，均為適當、適當及適當的投資。因此，認購人理解，此次發售符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

2.1.6如果訂户居住在歐洲經濟區的成員國，則認購人是歐洲議會和2017年6月14日理事會關於招股説明書的(EU)2017/1129號法規所指的“合格投資者”，招股説明書將在經修訂的受監管市場向公眾發售或獲準交易時發佈(“歐盟招股説明書條例”)，並且不是(A)2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(B)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

2.1.7如在英國居住，認購人即為“歐盟招股章程規例”所指的“合資格投資者”，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》，認購人是本地法律的一部分，並屬《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂)(“金融促進令”)第19(5)條所指的投資專業人士，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司或其他人士，或可合法地傳達或安排傳達與任何證券的發行或出售有關的投資活動的邀請或誘因(金融促進令第21條所指的)的人。

2.1.8如在南非居住，認購人(A)符合南非2008年第71號公司法(經修訂)(“南非公司法”)第96(1)(A)或(B)條所列豁免，並因此接受Newco的要約並不構成南非公司法所設想的“向公眾要約”，(B)接受及理解由於股份是在一項不涉及南非公司法所指的任何公開招股的交易中發售，概無招股説明書(如南非公司法所述)已或將會就股份發售向公司及知識產權委員會提交或獲其批准，及(C)已取得所有必需的監管批准(包括但不限於其獲授權交易商及/或南非儲備銀行的外匯管制批准)，以參與股份發售。

2.1.9認購人明白該等股份是以不涉及證券法所指的任何公開發售的交易方式發售，且該等股份並未根據證券法或任何其他司法管轄區的法律登記。認購人理解，認購人不得在沒有有效《證券法》登記聲明的情況下轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)向Newco或其子公司、(Ii)根據《證券法》S法規意義下僅在美國境外發生的要約和銷售向非美國人士出售，或(Iii)根據另一項適用於《證券法》登記要求的豁免，並且在任何情況下(I)和(Iii)按照美國各州和其他司法管轄區及任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，而代表該等股份的任何股票均須載有表明此意的圖例。認購人確認並同意，根據證券法頒佈的第144條規則，股票將不會立即有資格進行要約、轉售、轉讓、質押或處置，規則第144(I)條的規定將適用於股票。認購人理解並同意股份將受轉讓限制，由於這些轉讓限制，認購人可能無法隨時轉售股份，並可能被要求在無限期內承擔投資於股份的財務風險。認購人明白，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何股份之前，已獲建議諮詢法律顧問。

2.1.10認購人理解並同意認購人直接從Newco購買股票。認購人進一步確認，除本認購協議明文規定的Rigel、Newco、賣方及保薦人的陳述、保證、契諾及協議外，Newco、Rigel、賣方、Target Companies、配售代理、人民幣或彼等各自的任何主管或董事或其代表並無向認購人作出任何明示或默示的陳述、保證、契諾或協議。

2.1.11認購人聲明並保證，其收購及持有股份不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)第406條、經修訂的1986年《國税法》第4975條或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。

2.1.12配售代理(人民幣或其各自的聯營公司)並無就股份的發售或出售擬備任何披露或發售文件。認購人在作出購買股份的決定時表示，其完全依賴Rigel、Newco、賣方和保薦人在本協議中闡明的陳述、擔保和契諾，以及認購人進行的獨立調查。在不限制前述條文一般性的原則下，認購人並不依賴配售代理、人民幣、賣方、保薦人或目標公司就Rigel、Newco、賣方、保薦人或目標公司提供的任何有關股份發售及出售的陳述或其他資料或意見。訂閲者承認並同意訂閲者有權訪問並有足夠的機會查看財務和其他內容

認購人認為必要的信息，以便就股票作出投資決定，包括關於Rigel、Newco、目標公司和交易。認購人代表並同意，認購人及認購人的專業顧問(S)(如有)已收到、審閲及瞭解向彼等提供的與交易有關的發售材料，並已有充分機會提出有關問題(包括有關財務資料)、收取有關答案及取得認購人及該等認購人的專業顧問(S)(如有)認為就股份作出投資決定所需的資料。認購人已自行評估、進行及完成獨立盡職調查，並信納與其於股份投資有關的相關税項及其他經濟考慮因素。

2.1.13認購人確認並同意(I)已獲告知各配售代理就有關交易只擔任瑞格爾的配售代理，而人民幣則擔任目標公司的財務顧問，且兩者均不會作為承銷商或以任何其他與發售有關的身份行事，且除與目標公司有關的人民幣外，不會亦不得被解釋為認購人、瑞格爾及賣方的受託或財務顧問，目標公司或任何其他與交易和向訂户提供的所有信息有關的人構成南非《2002年第37號金融諮詢和中介服務法》(經修訂)(《FAIS法》)第1(3)(A)節所設想的事實信息，不構成提供《南非金融市場法》(經修訂)和/或《FAIS法》所界定的任何“建議”，與股票有關的任何信息不應被解釋為明示或默示的建議。任何特定交易適合認購人的特定投資目標、財務狀況或需要的指引或建議，與發售股份有關的任何資料均不應解釋為構成在南非共和國的金融服務的遊説、營銷或廣告。(Ii)配售代理及人民幣不曾、亦不會作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，亦未就每宗交易提供任何意見或建議，對於以下事項，配售代理和人民幣將不承擔任何責任：(A)任何人或實體根據或與本認購協議的簽署、交付和履行有關的任何陳述、擔保或協議，或其簽署、合法性、有效性或可執行性(對任何人而言)；(B)瑞格爾、紐科或目標公司的業務、事務、財務狀況、運營、物業或前景，或與瑞格爾、紐科或目標公司有關的任何其他事項；或(C)瑞格爾或其代表提供的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性。Newco或目標公司根據本認購協議或與交易相關。每一家配售代理和人民幣均可依賴認購人的這些陳述和保證。Rigel獨自負責支付與交易相關的欠配售代理的任何費用或其他佣金。

2.1.14認購人僅透過認購人與Rigel、Newco、賣方、目標公司或其各自代表(包括配售代理或人民幣)之間的直接聯繫，知悉是次發售股份。認購人並不知悉是次發售股份，亦不以任何其他方式向認購人發售股份。認購人承認，Rigel和Newco各自代表並保證：(I)股票不是以任何形式的公開募集或一般廣告方式提供的，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法，以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式提供。

2.1.15認購人確認其知悉股份的購買及擁有權存在重大風險，包括美國證券交易委員會文件(定義見下文)及瑞格爾提供的投資者介紹。認購人能夠在本文擬進行的交易中自力更生，在金融和商業事務方面具有能夠評估投資於股份的優點和風險的知識和經驗，並已尋求認購人認為必要的會計、法律和税務建議，以作出知情的投資決定。

2.1.16在不限制本協議所載陳述、保證及契諾的情況下，認購人單獨或與任何專業顧問(S)共同代表並確認認購人已充分分析及充分考慮投資於股份的風險，並確定該等股份為適合認購人的投資，而認購人此時及在可預見的將來有能力承擔認購人於Newco的投資全損的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全丟失的可能性。

2.1.17認購人明白並同意，並無任何聯邦或州機構就股份投資的公平性作出任何結論或決定。

2.1.18訂户代表並保證訂户或其任何高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能的任何其他人均不是(I)列於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體，或列於由美國總裁頒佈的任何行政命令中並由OFAC管理的任何個人或實體，或由聯合國安全理事會、歐盟、任何個別歐盟成員國或聯合王國(統稱為：“制裁名單”)或任何外國資產管制處制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個人行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞地區組織、成立、成立、定位、居住或出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具

被認定為烏克蘭領土的任何其他國家或地區，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國，或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區，或美國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國禁運或實施重大貿易限制的任何其他國家或地區；(4)“古巴資產管制條例”第31C.F.R.第515部分界定的指定國民銀行；或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的機構。如果執法機構提出要求，訂閲者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是訂閲者根據適用法律被允許這樣做。如果訂閲者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構，該法案經2001年的《美國愛國者法案》及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂，則訂閲者聲明其維持合理設計的政策和程序，以遵守《BSA/愛國者法案》下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國和聯合王國實施的制裁方案，包括根據制裁名單和OFAC制裁方案對其投資者進行篩選。認購人還表示並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買股份的資金是合法獲得的。

2.1.19如果認購人是受ERISA標題I約束的僱員福利計劃、受守則第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受上述規定約束但可受任何其他聯邦、州、地方、與ERISA或準則的此類條款類似的非美國或其他法律或法規，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排(每個，“計劃”)的“計劃資產”的實體，在受ERISA或準則第4975條的受託或禁止交易條款的約束下，認購人代表並保證Rigel、Newco、賣方、目標公司或其任何關聯公司(“交易方”)既未作為計劃的受託人，也未就其收購和持有股份的決定獲得諮詢意見，在收購、繼續持有或轉讓股份的任何決定方面，任何交易方在任何時候都不應被視為該計劃的受託人。

2.1.20除非該認購人或僅由認購人及其關聯公司組成的“團體”就瑞格爾普通股的實益擁有權向證券交易委員會(“委員會”)提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明確披露，否則認購人目前(且在任何時候通過成交將避免成為或成為)“團體”(指經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)節的涵義)的成員，或任何後續條款)，包括為收購、持有或處置Rigel的股權證券而採取行動的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)。

2.1.21任何外國國家或地方政府擁有重大權益(定義見31 C.F.R.Part 800.224)的外國人，不會因買賣本協議下的股份而獲得裏格爾或Newco的重大權益(定義見31 C.F.R.Part 800.244)，因此，根據31 C.F.R.第800.401部，向美國外國投資委員會作出申報將是強制性的。而認購人將不會由於買賣本合同項下的股份而從關閉之日起或之後對瑞格爾或紐科擁有控制權(見31 C.F.R.第800.208部分的定義)。

2.1.22訂户根據第3.1節的規定，在每一天都有足夠的可用資金支付購買價款，根據第3.1節的規定，購買價款必須提供給Newco。認購人是指於本協議日期擁有流動資產總額及淨資產超過買入價的實體，而於每個日期，根據第3.1節，買入價須撥歸新公司，且並非為收購股份的目的而成立。

2.1.23沒有任何經紀人、發起人或其他財務顧問代表認購人就本認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，以致對瑞格爾、Newco、賣方或目標公司產生任何責任。

2.1.24認購人確認(I)Rigel、Newco、賣方、Target Companies、人民幣及配售代理目前可能有，且日後可能會掌握有關Rigel、Newco或Target Companies的資料，而該等資料並非認購者所知，並可能對作出購買股份的決定有重大影響(“除外資料”)，(Ii)認購者已決定進行此項交易以購買股份，儘管其並不知悉排除資料，及(Iii)Rigel、Newco、賣家、Target Companies、人民幣或配售代理均不對認購人負責，和訂閲者特此聲明，在法律允許的範圍內，放棄並免除其對Rigel、Newco、Target Companies或任何配售代理因未披露排除信息而可能提出的任何索賠。

2.1.25訂户承認，向其提供的某些資料是以預測為基礎的，而該等預測是根據固有的不確定假設和估計編制的，並會受到各種重大商業、經濟和競爭風險及不明朗因素的影響，這些風險和不明朗因素可能會導致實際結果與預測所載內容大相徑庭。認購人確認該等資料及預測是在沒有配售代理或人民幣參與的情況下編制的，而配售代理或人民幣對該等資料或預測的獨立核實或準確性或完整性概不負責。

2.1.26認購人確認配售代理及人民幣及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代表及控股人士並無就瑞格爾、紐科、目標公司或目標公司的股份或由瑞格爾、紐科或目標公司或其代表向認購人提供的任何資料的準確性、完整性或充分性進行獨立調查。關於股份的發行和購買，配售代理和人民幣均未擔任認購人的財務顧問或受託人。

2.2 Rigel的陳述、保證和協議。為鼓勵認購人購買股份，瑞格爾在此向認購人、配售代理及人民幣作出陳述及認股權證，並與認購人、配售代理及人民幣同意如下：

2.2.1 Rigel是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司(在該等概念適用的範圍內)，擁有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。Newco是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司(在該等概念適用的範圍內)，擁有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。

2.2.2股份將於收市前已獲正式授權，並於根據本認購協議條款於股份繳足款項下配發及發行予認購人，並在Newco的轉讓代理登記，股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反或受制於Newco的組織文件(於發行時有效)、根據開曼羣島法律或其他規定而產生的任何優先購買權或類似權利而發行。

2.2.3本認購協議已由Rigel及Newco正式授權、有效籤立及交付，並假設本認購協議構成認購人的有效及具約束力的義務，亦即Rigel及Newco的有效及具約束力的義務，可根據其條款對Rigel及Newco強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響的法律及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

2.2.4簽署、交付和履行本認購協議(包括瑞格爾和Newco遵守本協議的所有規定)、發行和出售股份以及完成本協議中預期的某些其他交易將不會(I)與或導致違約或

違反Rigel或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的任何條款或條款，或構成Rigel或其任何附屬公司的任何財產或資產的違約，或導致根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款而對Rigel或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或Rigel或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束，(Ii)導致任何違反Rigel或其任何附屬公司的組織文件的規定，或(Iii)導致任何違反任何法令或任何國內或外國的法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或法規的行為，而該等法律或判決、命令、規則或法規是對Rigel或其任何附屬公司或其各自的任何財產具有合理預期會產生重大不利影響的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定。

2.2.5 Rigel或Newco，或代表彼等行事的任何人士，並無直接或間接作出任何Rigel或Newco證券的要約或出售，或在會對Newco根據證券法第4(A)(2)條豁免就擬進行的交易進行登記或會要求根據證券法發行股份登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。

2.2.6 Rigel或Newco或任何代表彼等行事的人士並無就任何股份的要約或出售進行任何一般招攬或一般宣傳，包括證券法下規例D第502(C)條所述的方法，而Rigel或Newco或代表彼等行事的任何人士並無以涉及根據證券法或任何州證券法進行的公開發售或違反任何州證券法的分發的方式要約出售任何股份。

2.2.7在簽署及交付本認購協議的同時，Rigel及Newco正在訂立其他認購協議，規定出售合共750,000股Newco普通股，總購買價為7,500,000美元(包括根據本認購協議買賣的股份)。於本認購協議日期，並無任何其他認購協議、附帶函件協議或與任何其他訂户(訂户除外)訂立的其他協議或諒解(包括任何口頭諒解的書面摘要)(統稱為“管道協議”)包括實質上對任何該等其他訂户(相對於訂户而言)更有利的條款及條件，但該等管道協議包含下列任何一項：(I)授予其他訂户與該其他訂户遵守任何法律有關的任何權利或利益；具體適用於該其他訂户或與其他訂户的應税地位有關的條例或政策；(Ii)完全基於其他訂户的組織或總部所在地、組織形式或適用於該其他訂户的其他特殊限制而屬於該其他訂户的任何權利或利益；(Iii)與以下方面有關的任何權利

其他訂户身份的保密或披露，或(Iv)授予Rigel及其子公司、賣家、目標公司或其各自關聯公司或其各自的合作伙伴、成員、股東、員工或代理的任何權利或利益。

2.2.8於本認購協議日期，瑞格爾的法定股本包括555,000,000股股本，包括(A)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)；(B)50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；及(C)5,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。於本認購協議日期：(I)並無發行及發行優先股；(Ii)已發行及已發行24,570,033股A類普通股；(Iii)已發行及已發行7,500,000股B類普通股；(Iv)14,000,000股用以購買14,000,000股A類普通股的認股權證(“私人配售認股權證”)已發行；及(V)15,000,000股用以購買15,000,000股A類普通股的認股權證(“公開認股權證”)已發行。所有(I)已發行及已發行的A類普通股及B類普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的規限；及(Ii)未發行的私人配售認股權證及公開認股權證已獲正式授權及有效發行、已繳足股款且不受優先認購權的規限。於本認購協議日期，Newco的法定股本包括50,000股Newco普通股，其中1股於本認購協議日期已發行及已發行。所有已發行及已發行的Newco普通股均為(I)由Rigel實益及有記錄地擁有，(Ii)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的規限。於本認購協議日期，除上文所述及根據其他認購協議、Orion遠期購買協議、業務合併協議及據此擬進行的交易，以及按每份認股權證1.00美元將最多6,000,000美元債務轉換為私人配售認股權證的權利外，並無尚未行使的購股權證、認股權證或其他權利認購或向Rigel或Newco認購、購買或收購任何A類普通股、B類普通股、Newco普通股或Rigel或Newco的任何其他股權，或可轉換或可交換或可行使的證券。除美國證券交易委員會文件所載及(B)業務合併協議及交易協議所載者外，瑞格爾並無訂立任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解與瑞格爾之任何證券之表決有關或受其約束。

2.2.9假設第2.1條所載認購人的陳述及保證準確無誤，(X)Newco向認購人發售及出售股份無須根據證券法註冊，及(Y)就完成本認購協議擬進行的交易，Rigel或Newco不需任何聯邦、州或地方政府當局同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案。

2.2.10瑞格爾已向認購人(包括透過證監會的EDGAR系統)提供瑞格爾於本認購協議日期前向證監會提交的每份表格、報告、聲明、時間表、招股章程、委託書、登記聲明及其他文件(“美國證券交易委員會文件”)的真實、正確及完整副本。根據交易所法案提交的美國證券交易委員會文件，在提交時，或(如果在本認購協議日期之前修訂)，均不包含任何關於經修訂的披露的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所必需的重要事實的陳述，且不具誤導性。Rigel從成立之日起至本公告之日，及時向委員會提交了要求Rigel向委員會提交的每份報告、聲明、時間表、招股説明書和註冊聲明。在委員會工作人員的評議信中，沒有任何實質性的懸而未決或懸而未決的評論意見。

2.2.11並無任何懸而未決或據瑞格爾所知受到威脅的行動，如個別或整體被裁定不利，理應預期會對瑞格爾產生重大不利影響。截至本協議發佈之日，並無任何未履行的判決或任何公開禁令對Rigel具有約束力，這些判決或禁令將個別或整體合理地預期會對Rigel產生實質性的不利影響。

2.2.12根據本認購協議發行股份，裏格爾和紐柯均無需徵得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交的備案文件；(Ii)適用的州證券法要求的備案文件；(Iii)紐約證券交易所(“紐交所”)或納斯達克要求的文件，包括獲得瑞格爾股東批准的文件。以及(V)任何此類申請或註冊如未能獲得，合理地預計不會單獨或總體上產生Rigel重大不利影響。

2.2.13截至本協議日期，Rigel尚未收到政府當局的任何書面通信，指控Rigel不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會合理地預期會單獨或總體產生Rigel重大不利影響。

2.2.14沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表瑞格爾或紐科就本認購協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，導致認購人承擔任何責任。

2.2.15瑞格爾的A類普通股根據交易所法令第12(B)條登記，並在紐約證券交易所上市交易。目前並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據Rigel所知，紐約證券交易所或證監會對Rigel提出的任何撤銷A類普通股註冊或禁止或終止A類普通股在紐約證券交易所上市的意圖威脅要對其進行訴訟、訴訟、法律程序或調查。除業務合併協議所預期者外，瑞格爾並無採取任何旨在終止A類普通股根據交易所法案註冊的行動。

2.2.16 Rigel或Newco作為一方所發行或持有的證券或文書，並無載有因發行(I)股份或(Ii)將根據任何其他認購協議發行的Newco普通股而觸發的反攤薄或類似條文，而在上述兩種情況下，於截止日期或之前尚未或將不會被有效豁免。

3.結算日期和交割。

3.1收盤。本協議所述認購事項的成交(“成交”)應在交易完成之日(“成交日期”)之前完成。若Rigel(或其代表)於預期交易完成之日(“預期成交日期”)至少五(5)個營業日前五(5)個營業日向認購人發出書面通知(“成交通知”)，認購人應於預期成交日期前三(3)個營業日(“預期成交日期”)前三(3)個營業日將股份收購價電匯美元至Rigel在成交通知中指定之帳户，該等資金將由Newco代管持有直至成交。如果交易沒有在十(10)日或之前完成^這是)在預期成交日期後的營業日，Newco應將購買價格電匯到訂户指定的賬户，並立即電匯到訂户指定的賬户。儘管有這種回報，(I)未能在預期成交日期成交，其本身不應被視為未能在成交日期或之前滿足或放棄本第3條規定的任何成交條件，以及(Ii)認購人仍有義務(A)在Rigel向認購人交付新的成交通知後，向Newco交還資金，以及(B)在滿足本第3條規定的條件後完成成交。在成交時，在滿足(或，如果適用，放棄)本第3條規定的條件後，Newco應以證書或賬簿登記形式(在Newco的選擇下)、以認購人的名義(或根據其交付指示被指定的人)或認購人指定的託管人(視情況而定)將股票交付給認購人。就本認購協議而言，“營業日”指在紐約既非法定假日，亦非法律或法規一般授權或要求銀行機構停業的任何日子。

3.2關閉Newco的條件。

Newco在收盤時出售和發行股票的義務取決於Newco在收盤當日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：

3.2.1陳述和保證正確無誤。訂户在第2.1節中作出的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實無誤(陳述和保證除外

除有關重大或訂户重大不利影響之陳述及保證外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，且於截止日期各重大方面均屬真實及正確(除非彼等於另一日期特別聲明，在此情況下彼等於該日期在所有重大方面均屬真實及正確)(有關重大或訂户重大不利影響之陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實)，其效力及作用猶如彼等於該日期及截至該日期作出，但於任何情況下均不影響交易之完成。

3.2.2遵守公約。認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議所規定認購人在成交時或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。

3.2.3交易的結束。完成或導致完成業務合併協議所載交易的義務之前的所有條件，應已由根據業務合併協議有權享受交易利益的一方滿足或放棄(只有在交易完成時才能滿足的條件除外，但須由該方滿足或放棄交易完成等條件)，交易將在交易完成後立即完成。

3.2.4合法性。在每一種情況下，不得有任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府主管當局、法規、規則或規例訂立，或與任何政府主管當局、法規、規則或規例訂立，以禁止或禁止完成認購。

3.3訂户結束前的條件。

認購人在收盤時購買股票的義務取決於認購人在收盤日或之前履行或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下每一項條件：

3.3.1陳述和保證正確無誤。Rigel在第2.2節中所作的陳述和保證在作出時應在所有重要方面真實和正確(關於重要性或Rigel實質性不利影響的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，並且在截止日期及截止日期時應在所有重要方面真實和正確(除非他們在另一個日期特別聲明，在這種情況下，它們在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)(但關於重要性或Rigel重大不利影響的陳述和保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，其效力及作用猶如該等陳述及保證是在上述日期及截至該日期作出的一樣，但在任何情況下均不影響交易的完成；但前提是，在此情況下，如果不符合

如因違反本認購協議所載一項或多項Rigel的陳述及保證而感到滿意，而違反該等陳述及保證的事實亦會導致目標公司在業務合併協議下的義務未能得到滿足，但倘若目標公司根據業務合併協議就該項違反放棄該等條件，則該條件仍應被視為已滿足。

3.3.2遵守公約。Rigel和Newco應在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求Rigel和Newco在交易結束時或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件，除非該等履行或遵守不會或合理地預期不會阻止、重大延遲或實質性損害Rigel和Newco完成交易的能力。

3.3.3交易的結束。

3.3.4合法性。在任何情況下，不得有任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決由任何政府當局、法規、規則或條例訂立，以禁止或禁止本認購協議所預期的交易。

4.註冊説明書。

4.1 Newco同意，在交易完成後四十五(45)個歷日內(“申請日”)，Newco將(由Newco獨自承擔費用)向證監會提交一份以表格F-1格式提交的擱置登記登記説明書(“登記説明書”)，登記有資格登記的股份和保薦人轉讓股份(定義如下)的轉售(自提交申請前兩(2)個工作日確定)(“可登記證券”)。Newco應盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不遲於(I)第九十(90)條中較早者^這是日曆日(或一百五十(150^這是)日曆日(如果委員會通知Newco它將“審查”註冊聲明)和(Ii)10^這是在委員會(以口頭或書面形式)通知Newco不會對註冊説明書進行“審核”或不再對其進行進一步審核的日期(以較早的日期為準)之後的營業日

然而，;規定，Newco將可註冊證券包括在註冊聲明中的義務取決於訂閲者以慣例形式向Newco提供完整並簽署的出售股東問卷，該問卷包含委員會規則所要求的關於訂閲者的註冊聲明、訂閲者持有的Newco的證券以及旨在處置可註冊證券的方法(應限於非承銷的公開發行)以實現可註冊證券的註冊的信息，並且訂閲者應簽署Newco可能合理要求的與此類註冊相關的文件，這些文件是在類似情況下出售股東的慣常做法。包括規定Newco有權在任何常規停電或類似期間或在本協議允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用。為澄清起見，Newco未能在提交日期前提交登記聲明或未能在生效日期前生效，並不解除Newco提交或生效本第4節所述登記聲明的義務。儘管有上述規定，如果由於適用股東使用證券法第415條規則轉售股份或其他方面的限制，委員會阻止Newco包括在登記聲明中建議登記的任何或全部股份，則該登記聲明應登記轉售的股份數量等於委員會允許的最大股份數量。在這種情況下，應按比例減少登記聲明中所列每個出售股票的股東的股份數量。除非適用法律和委員會規則要求，否則在任何情況下，認購人不得在註冊聲明中被確定為法定承銷商；前提是，如果要求認購人在註冊聲明中被如此標識為法定承銷商，則認購人將有機會從註冊聲明中撤回其可註冊證券。

4.2在Newco根據本認購協議進行註冊的情況下，Newco應在合理要求下通知訂閲者該註冊的狀態。新聞集團應承擔以下費用：

4.2.1除本協議允許Newco暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書、盡其商業上合理的努力保持此類註冊、以及Newco確定根據州證券法獲得的對認購人持續有效的任何資格、豁免或合規，以及保持適用的註冊説明書或任何後續擱置註冊説明書不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者為止：(I)認購人停止持有任何可註冊證券；(Ii)認購人持有的所有可註冊證券可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求Newco遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(Iii)自注冊聲明生效之日起兩年；

4.2.2儘快通知訂户：

(A)註冊説明書或其任何生效後修正案何時生效;

(B)在收到通知或獲知後，委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或為此目的啟動任何程序;

(C)Newco收到任何關於暫停其中所載可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知;及

(D)在本認購協議條文的規限下，如發生任何需要對註冊説明書或任何招股章程作出任何更改的事件，以致於該日期，招股説明書或招股章程內的陳述不具誤導性，且不遺漏陳述須於招股説明書內陳述或使招股章程內的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的重大事實。

儘管本協議有任何相反規定，Newco在向訂户通知該等事件時，不得向訂户提供有關Newco的任何重大非公開信息，除非向訂户提供上述(A)至(D)中所列事件的發生的通知構成有關Newco;的重大非公開信息。

4.2.3盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停註冊聲明效力的任何命令;

4.2.4在發生第4.2.2(D)節所述的任何事件時，除非新公司根據本條例獲準暫停或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書，或作出商業上合理的努力，以在合理可行的情況下儘快擬備註冊説明書的生效後修正案或相關招股説明書的附錄，或提交任何其他所需文件，以使該等招股説明書在其後交付予其中所包括的須予註冊證券的購買人時，不會對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，不會誤導;和

4.2.5盡其商業上合理的努力，促使所有股份在新公司普通股隨後上市的每個證券交易所或市場(如有)上市。

4.3即使本認購協議有任何相反的規定，Newco仍有權延遲或推遲註冊聲明的生效，並有權不時要求認購人不根據註冊聲明出售或暫停其有效性，如果任何註冊聲明的提交、有效性或繼續使用將要求Newco公開披露任何重大的非公開信息，

根據Newco董事會的真誠決定，在諮詢Newco的律師後，(A)要求在任何註冊聲明中作出，以便適用的註冊聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中包含的聲明不具誤導性所需的重要事實，(B)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時作出，以及(C)Newco有善意的但是，;規定，在任何12個月的期間內，不得延遲或暫停註冊聲明超過兩次，或連續90個日曆日，或總共150個日曆天。在收到新公司在註冊説明書生效期間(包括在暫停註冊事件期間)發出的任何書面通知後，註冊説明書或相關招股説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，並考慮到這些陳述是在何種情況下作出的(對於招股説明書而言)不具誤導性，認購人同意(I)將立即停止根據登記聲明提出的股份要約及出售，直至認購人收到補充或經修訂的招股説明書(新公司同意立即準備)的副本，以更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已生效的通知，或除非新公司另行通知其可能恢復該等要約及出售，及(Ii)將對新公司交付的書面通知所包括的任何資料保密，但(A)向需要知道該等信息並有義務對其保密的訂户僱員、代理人及專業顧問披露除外。(B)為履行對同意保密的有限合夥人的報告義務而進行的必要程度的披露；以及(C)法律規定的。如果Newco有此指示，認購人將向Newco交付招股説明書，或在認購人全權酌情決定的情況下銷燬涵蓋認購人擁有的股份的招股説明書的所有副本，但交付或銷燬招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求訂閲者保留招股説明書副本的情況(A)以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)按照真實的預先存在的文件保留政策或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

4.4 Newco同意在法律允許的範圍內，賠償認購人、其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、投資顧問、僱員、代理人和每個控制認購人的人(在證券法的含義下)因任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於，一家律師事務所和一名當地律師在每個適用司法管轄區的合理和有記錄的律師費)，任何註冊説明書(“招股章程”)或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所包括的招股章程，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出招股章程內的陳述所需的重要事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)並不具誤導性，除非該等遺漏或遺漏是由認購人或其代表以書面向Newco提供的明確供其使用的任何資料或誓章所導致或包含的，或該認購人在該等資料中遺漏重大事實或以其他方式違反證券法、交易法或任何州證券法或任何其他法律、規則或其下的規定；然而，只要賠償包含

第4.4條不適用於為解決任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付的金額，如果此類和解是在未經Newco同意的情況下完成的(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，Newco也不對任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用承擔責任，只要這些損失、索賠、損害、債務和自付費用是由於或基於以下違規行為而發生的：(A)依賴並符合訂户明確提供供招股説明書使用的書面信息，(B)由於訂户未能及時交付或導致交付Newco提供的招股説明書，(C)由於訂户或其代表通過未經Newco書面授權的“免費撰寫招股説明書”(見證券法第405條的定義)進行要約或銷售，或(D)與訂户或其代表違反第4條進行的任何要約或銷售有關。

5.終止。本認購協議將終止，無效，不再具有任何效力和效力，雙方的所有權利和義務應在下列較早的日期和時間終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(I)企業合併協議根據其條款被有效終止的日期和時間，以及(Ii)本認購協議雙方相互書面同意終止本認購協議時；但本合同中的任何規定均不能免除任何一方在終止前故意違反本合同的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該違約而產生的損失、責任或損害。在商業合併協議終止後，瑞格爾應立即通知認購人、配售代理和人民幣。

6.賣空。

6.1自本認購協議日期起至(A)終止本認購協議及(B)註冊聲明宣佈生效之日，認購人、其受控聯營公司或代表認購人或其任何受控聯營公司行事的任何人士或實體，或根據與認購人或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，不得直接或間接就瑞格爾或Newco的證券從事任何賣空活動。就本文而言，“賣空”應包括但不限於，根據交易所法案下的SHO條例頒佈的規則200所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，包括通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商。上述限制明文同意阻止認購人蔘與任何旨在或可合理預期導致或導致出售或處置股份的對衝或其他交易，即使該等股份將由認購人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易包括就認購人的任何股份或任何包括、有關或從該等股份獲得其價值的任何證券的任何權利(包括任何認沽或認購期權)的任何購買、出售或授予。儘管如上所述，如果認購者是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該認購者資產的單獨部分，並且投資組合經理不知道管理該認購者資產的其他部分的投資組合經理做出的投資決定，則本第6節規定的限制僅適用於作出投資決定購買本認購協議涵蓋的股票的投資組合經理所管理的資產部分。

7.雜項。

7.1進一步保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付本認購協議所規定的其他文件，並採取雙方合理認為可行和必要的其他行動，以完成本認購協議所設想的認購事項。

7.1.1認購人確認Rigel、Newco、賣方、配售代理及人民幣將依賴認購人在本認購協議中所作的確認、諒解、協議、陳述及保證。於交易結束前，認購人同意如本協議所載的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在所有重大方面均不再準確，將立即通知瑞格爾、紐科、賣方、配售代理及人民幣。

7.1.2 Rigel、Newco、賣方、Target Companies、認購人、配售代理及人民幣均有權依賴本認購協議，並獲不可撤銷的授權，在任何行政或法律程序或與本認購協議所涵蓋事項有關的正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議副本。

7.1.3 Rigel、Newco、賣方和保薦人可要求認購人提供他們任何一方認為必要的額外信息，以評估認購人收購股份的資格，認購人應在認購人擁有和控制的範圍內或以其他方式隨時向認購人提供合理要求的信息；前提是Rigel和Newco同意對任何此類信息保密，除非適用法律要求披露。

7.1.4認購人、Rigel、賣方、保薦人和Newco各自支付與本認購協議和本協議中預期的交易相關的所有費用。

7.1.5認購人、瑞格爾、賣方、保薦人及Newco各自須在不遲於緊接交易完成前，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成本認購協議擬進行的交易。

7.2通知。本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜郵遞員通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，並且應被視為在以下情況下發出和接收：(I)當面遞送時，(Ii)發送時，如果通過電子郵件發送，則沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，或(Iii)郵寄日期後三(3)個工作日，郵寄到以下地址或該人此後可能通過以下通知指定的其他一個或多個地址：

(I)如寄給訂户，則寄往本文件簽署頁上所列的一個或多個地址；

(Ii)如屬參宿七，則為：

參宿七資源收購公司

7布萊恩特公園

美洲大道1045號，25樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：內特·阿貝貝

電子郵件：nabebe@rigelresource ce.com；

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

盛德國際律師事務所

路易斯安那街1000號，套房5900

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：喬治·J·弗拉哈科斯和約翰·W·斯特里林

電子郵件：gvlahakos@sidley.com；john.striering@sidley.com

和

盛德國際律師事務所

1999年星光大道，17樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：Joshua G.Duclos和Zachary Shub-Essig

電子郵件：jduclos@sidley.com；zShubessig@sidley.com

(Iii)如發給Newco，則為：

RRAC Newco

C/o Maples企業服務有限公司

郵政信箱309號

Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

注意：艾倫·史密斯

電子郵件：alan@aurousresource ces.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

參宿七資源收購公司

7布萊恩特公園

美洲大道1045號，25樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：內特·阿貝貝

電子郵件：nabebe@rigelresource ce.com

和

ENS

Marc 1號塔樓

裏沃尼亞路129號

桑頓，2196

南非

注意：阿特勒岡·戈武扎

電子郵件：agovuza@ensafrica.com

和

Milbank LLP

利物浦大街100號

EC2M 2AT

聯合王國，倫敦

注意：David·迪克斯特和迪米特里斯·克羅科斯

電子郵件：ddixter@milbank.com；dkrokos@milbank.com

(Iv)如為Blyvoor Gold，則為：

Blyvoor Gold Property Limited

上層更衣室

8個FIR驅動器

諾斯克利夫

豪騰，2915

南非

注意：艾倫·史密斯

電子郵件：alan@aurousresource ces.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

ENS

Marc 1號塔樓

裏沃尼亞路129號

桑頓，2196

南非

注意：阿特勒岡·戈武扎

電子郵件：agovuza@ensafrica.com

和

Milbank LLP

利物浦大街100號

EC2M 2AT

聯合王國，倫敦

注意：David·迪克斯特和迪米特里斯·克羅科斯

電子郵件：ddixter@milbank.com；dkrokos@milbank.com

(Vi)如為保薦人，則為：

瑞格爾資源收購控股有限責任公司

7布萊恩特公園

美洲大道1045號，25樓

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：總法律顧問

電子郵件：Notitions@orionrp.com

將所需的副本(副本不構成通知)發送給：

盛德國際律師事務所

路易斯安那街1000號，套房5900

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：喬治·J·弗拉哈科斯和約翰·W·斯特里林

電子郵件：gvlahakos@sidley.com；john.striering@sidley.com

和

盛德國際律師事務所

1999年星光大道，17樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

注意：Joshua G.Duclos和Zachary Shub-Essig

電子郵件：jduclos@sidley.com；zShubessig@sidley.com

7.3整個協議。本認購協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括與本協議主題相關的任何承諾書。

7.4修改和修正。不得對本認購協議進行修訂、修改、補充或放棄，除非通過由尋求強制執行該等修訂、修改、補充或豁免的一方簽署的書面文書；條件是該當事一方在本協議項下的任何權利(但不包括義務)可由該方代表其放棄全部或部分，而無需任何其他方的事先同意；此外，在未經賣方和目標公司事先書面同意的情況下，不得以對賣方和目標公司均不利的方式對本認購協議項下的任何權利進行修訂、修改、補充或放棄。

7.5作業。未經本認購協議其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利、權益或義務(包括認購者購買股份的權利)(根據本認購協議收購的股份除外，如果有，則只能根據本認購協議)；但認購人在本協議項下的權利和義務可轉讓給與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户，而無需事先徵得瑞格爾和紐柯的同意，但條件是，受讓人(S)書面同意受本協議條款約束，一旦認購人轉讓，受讓人(S)即成為本協議項下的認購人，享有權利和義務，並被視為在該轉讓的範圍內作出認購人的陳述和擔保；但任何轉讓並不解除出讓方在本協議下的任何義務，包括對與認購人相同的投資經理管理的任何基金或賬户的任何轉讓。

7.6福利。

7.6.1除本協議另有規定外，本認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議所載的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由該等繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和獲準受讓人訂立並對其具有約束力。本認購協議不得向本認購協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予權利或補救；但雙方均同意，配售代理、人民幣和目標公司均為本認購協議的預期第三方受益人，包括但不限於本認購協議各方的陳述和擔保以及本認購協議第7.14節和第10節(視情況適用而定)。

7.7適用法律。本認購協議以及根據本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或強制執行而產生、產生或相關的任何索賠或訴訟理由，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於該州的法律衝突原則。

7.8同意管轄權；放棄陪審團審判。雙方均不可撤銷地同意特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，但前提是，如果作為法律程序標的的事項的標的管轄權僅屬於美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院(與特拉華州衡平法院，“選定法院”)審理，涉及基於本認購協議或因本認購協議而產生的任何事項。每一方特此放棄，且不得以此為抗辯理由

任何法律糾紛，(I)此人本人因任何原因不受選定法院的管轄，(Ii)此類法律程序可能無法在選定的法院提起或無法在選定的法院進行，(Iii)此人的財產被豁免或免於執行，(Iv)此類法律程序是在不方便的法院提起的，或(V)此類法律程序的地點不當。每一方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並進一步同意通過保證隔夜遞送的全國公認的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執在第7.2節指定的地址送達程序文件，並放棄和約定不主張或抗辯任何否則他們可能不得不對該程序文件的送達方式提出的反對意見。儘管第7.8節有前述規定，一方當事人可以僅出於執行選定法院發佈的命令或判決的目的，在選定法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，雙方均放棄對與本認購協議有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是今後出現的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方不得在此類法律糾紛中主張由本認購協議引起或與本認購協議有關的非強制性反訴。此外，任何一方不得尋求將任何此類法律糾紛合併為單獨的訴訟或其他不能放棄陪審團審判的法律程序。

7.9可分割性。如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

7.10不得放棄權利、權力和補救。任何一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議各方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該當事人的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本認購協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他現有補救措施的權利。向本認購協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該等通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

7.11補救措施。

7.11.1雙方同意，如果不履行本認購協議或未按照其特定條款完成成交，或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類補救措施的適當補救措施

損壞。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得衡平法救濟，包括以禁令或禁令的形式，以防止違反或威脅違反本認購協議，並按照第7.8節的規定，在具有管轄權的適當法院具體執行本認購協議的條款和規定，這是任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)的補充。具體強制執行權應包括本認購協議各方有權促使本認購協議其他各方按照本認購協議中規定的條款及條件和限制完成本認購協議中擬進行的交易。雙方進一步同意(I)放棄與任何此類衡平法補救措施相關的任何擔保或擔保的要求，(Ii)不斷言根據第7.11節的具體執行補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平的，(Iii)放棄針對具體履行義務的任何訴訟中的任何抗辯，包括在法律上的補救措施將是足夠的抗辯。

7.11.2雙方確認並同意本第7.11節是本協議擬進行的交易的組成部分，若無此權利，本協議雙方不會簽訂本認購協議。

7.11.3在因本認購協議、或本協議所考慮的任何其他協議、文件、文書或證書，或因本協議或本協議所擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何爭議中，適用的裁決機構應判給勝訴方，如有的話，勝訴方因爭議及其在本認購協議或本協議、文件、文書或證書項下的權利的執行而合理產生的費用和律師費，如果裁決機構判定勝訴方是勝訴方，且勝訴方在某些但不是全部索賠和反索賠中勝訴，裁決機構可向勝訴方支付勝訴方合理產生的費用和律師費的適當百分比，這些費用和律師費與勝訴方根據本認購協議或由此預期的任何其他協議、文件、文書或證書進行裁決和執行其權利有關的合理費用和律師費。

7.12申述和保證的存續。雙方在本認購協議中作出的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。為免生疑問，如因任何原因，交易未能在交易完成前完成，本協議項下各方的所有陳述、保證、契諾和協議應在交易完成後繼續有效，並保持完全效力。

7.13沒有經紀人或獵頭。另一方面，Rigel和Newco和訂閲者同意賠償並使其他當事人不受任何聲稱受僱於該當事人或代表其僱用的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人的任何索賠或佣金或其他賠償要求的損害，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

7.14不承擔任何責任。認購人同意，任何配售代理或人民幣均不對其或透過其提出申索的任何人士(包括合約、侵權行為、聯邦或州證券法或其他規定)就其之前或以後採取或遺漏採取的與發售有關的任何行動承擔責任。代表認購人及其聯屬公司，認購人就與發售有關的任何損失、申索、損害、義務、罰金、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出免除配售代理及人民幣。認購人同意不會對任何配售代理及人民幣在任何與發售有關、可能因發售而引起或與發售有關的任何法院或任何其他法院提起訴訟或提出任何申索。這一承諾是在獲得獨立的法律意見後自由作出的。

7.15標題和説明文字。本認購協議各分項的標題和標題僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

7.16對應方。本認購協議可簽署一份或多份副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和作用與該簽名頁是其正本一樣。

7.17建造。“這句話”包括,” “包括、“和”包括“將被視為緊隨其後”不受限制“男性、女性和中性性別的代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。“這句話”本訂閲協議,” “此處,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“，類似含義的詞語指的是本認購協議的整體，而不是指任何特定的分支，除非明確限制。本協議雙方意在使本協議中包含的每一項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或契諾，則該當事人沒有違反的關於同一標的的另一陳述、保證或契諾(無論其具體程度如何)的事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或契諾的事實。本認購協議中提及的所有股份數量、每股金額和收購價格應適當調整，以反映在本認購協議日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或類似情況。

7.18相互起草。本認購協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

8.清洗聲明；披露。

8.1瑞格爾應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個工作日發佈一份或多份新聞稿，或向委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露據此以及其他認購協議和交易擬進行的交易的所有重大條款。

8.2訂户在此同意按照聯邦證券法或委員會或任何其他證券管理機構的要求，以(X)任何8-K表格的形式發佈和披露Rigel向委員會提交的與簽署和交付業務合併協議、委託書或任何其他提交給委員會的文件相關的文件，以及(Y)Rigel、Newco、賣方、保薦人或目標公司向任何政府當局或Rigel、Newco、賣方、保薦人或目標公司的證券持有人提供的任何其他文件或通訊。在適用法律或委員會或任何其他政府當局要求的範圍內，提供訂閲者的姓名和身份以及訂閲者根據本認購協議和與本認購協議有關的承諾、安排和諒解的性質，如果Rigel、Newco、賣方、贊助商或目標公司認為需要或合適，還應提供一份本認購協議的副本。除上一句所述者外，未經訂户事先書面同意，Rigel及Newco不會使用或披露訂户或其聯屬公司或顧問的姓名或與訂户或本認購協議有關的任何資料，但向其律師、獨立會計師及其他因向該等人士提供服務而合理需要該等資料的顧問及服務提供者除外，並獲告知該等資料的保密性質，並有義務對該等資料保密。未經訂户事先書面同意，Rigel和Newco不得在與交易相關的任何新聞稿中使用訂户或其任何關聯公司或顧問的名稱。訂户應及時提供瑞格爾、Newco或Target Companies合理要求的任何信息，以獲得與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向證監會提交的備案)。

9.信託賬户豁免。儘管本文有任何相反規定，認購人承認，Rigel已設立一個信託賬户，其中包含其首次公開募股和某些私人配售的收益(統稱為“信託賬户”，並不時計入利息)。認購人同意：(I)其對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，(Ii)在與本認購協議相關的任何情況下，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利息或索賠(“索賠”)，並在此不可撤銷地放棄其可能與本認購協議相關的對信託賬户的任何索賠或信託賬户中的任何款項；然而，本第9條的任何規定不得被視為限制認購人憑藉該認購人的記錄或通過本認購協議以外的任何方式獲得的Rigel證券的實益所有權而對信託賬户的權利、所有權、權益或主張，包括但不限於對任何該等Rigel證券的任何贖回權。如果認購人根據本認購協議向瑞格爾或紐科提出任何索賠，認購人應僅向瑞格爾和紐科及其信託賬户以外的資產索賠，而不應向信託賬户中的財產或任何款項索賠。認購人同意並承認該豁免對本認購協議具有重要意義，並已被Rigel、Newco和賣方明確依賴，以誘使Rigel、Newco和賣家簽訂本認購協議，認購者進一步打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、具有約束力和可強制執行的。如果訂閲者與本認購協議有關，

啟動任何訴訟或程序，以尋求對信託賬户中持有的資金或從中分配的資金或任何Rigel股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，如果Rigel在該訴訟或訴訟中獲勝，認購人應有義務向Rigel支付與任何此類訴訟相關的所有法律費用和費用。

10.不信任。認購人承認，除本認購協議明文規定的Rigel的陳述和保證外，其在向Newco進行投資或作出投資決定時，不依賴也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於目標公司、賣方、配售代理、人民幣、其各自的任何聯屬公司或其各自的任何控制人、高級管理人員、董事或員工)所作的任何陳述、陳述或擔保。認購人同意，(I)根據本認購協議或與發售股份有關的任何其他協議，任何其他認購人(包括任何該等認購人的控制人、主管人員、董事、合夥人、代理或僱員)或(Ii)目標公司、賣方、配售代理、人民幣、彼等各自的聯營公司或彼等各自的任何控制人，根據本認購協議或與發售股份有關的任何其他協議，概不向任何其他認購人承擔任何責任，因彼等中任何一人迄今或以後就購買股份而採取或遺漏的任何行動。

11.規則第144條。在根據證券法或委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的第144條規則的好處向公眾出售Newco普通股時或之後，Newco普通股的持有者可以享受到該規則的好處，直到截止日期三週年為止，Newco同意：

11.1提供並保持公共信息，因為這些術語在規則144中得到了理解和定義；

11.2及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求新公司提交的所有報告和其他文件，只要新公司仍然受到此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；以及

11.3應認購人的要求，迅速提供(X)Newco的書面聲明(如屬實)，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告要求，(Y)Newco最新的年度或季度報告以及Newco如此提交的其他報告和文件的副本，以及(Z)為允許認購人根據規則144出售該等證券而可能合理要求的其他信息。

如果股票有資格不受限制地出售，並且Newco不符合證券法第144條的當前公開信息要求，則在認購人的要求下，Newco將促使其轉讓代理刪除第2.1.5節中規定的傳奇。與此相關，如果Newco的轉讓代理要求，Newco將立即將律師的意見與轉讓代理要求的任何其他授權、證書和指示一起提交給其轉讓代理並與其一起維護

授權並指示轉讓代理髮行此類股票，而無需;規定的任何該等傳奇，即使有上述規定，如果Newco合理地相信移除傳奇可能導致或促進違反適用法律的證券轉讓，Newco將不會被要求提供任何該等意見、授權、證書或指示。

12.公開市場購買。

12.1如果認購人根據公開市場交易選擇自有賬户購買A類普通股，價格不高於相當於總和(I)10美元的金額加(Ii)在本協議日期之後但在為批准交易而舉行的瑞格爾股東特別大會(“股東大會”)上為表決而設立的記錄日期(“記錄日期”)之前與第三方(“公開市場購買股份”)的現金代價(定義見業務合併協議)(“贖回價格”)，及/或(Ii)如認購人選擇應用其於本認購協議日期實益擁有的任何A類普通股(“目前擁有的股份”)，根據本認購協議，認購人根據本認購協議有義務購買的股份數量可在認購人選擇的基礎上一對一地減少，最多不超過該認購人實益擁有的公開市場購買股份和當前擁有的股份總數(“減持權利”)；在每一種情況下，認購人同意：(I)就公開市場購買股份而言，(A)在交易完成前不出售或以其他方式轉讓該等公開市場購買股份，(B)不投票贊成批准交易的任何公開市場購買股份，而是提交放棄投票的委託書，以及(C)在其有權就完成交易贖回其任何公開市場購買股份以換取現金的範圍內，不行使任何此類贖回權利(統稱為“公開市場購買減少條件”)，以及(Ii)就目前擁有的股份而言，(A)在交易完成前不出售或以其他方式轉讓該等目前擁有的股份，(B)在股東大會上投票贊成批准交易，及(C)在其有權就完成交易贖回其任何當前擁有的股份的範圍內，不行使任何該等贖回權利(“當前擁有的股份減少條件”)。

12.2認購人應不遲於記錄日期後的一個(1)營業日向Rigel交付由認購人簽署的證書(“證書”)，證明：(I)認購人已選擇行使其減持權利的股份數量，包括如此選擇的公開市場購買股份和當前擁有的股份數量，以及(Ii)(X)關於任何此類公開市場購買股份，(1)公開市場購買的日期，(2)確認認購人購買該等公開市場購買股份的每股價格不高於贖回價格；及(3)確認認購人已經並將會遵守公開市場認購減持條件，及(Y)就任何該等目前擁有的股份而言，確認認購人已經並將會遵守目前擁有的股份減持條件。如在行使減持權利後，認購人希望減持股份數目(即增加根據本認購協議購買的股份數目)，認購人可在Rigel的同意下修訂股票。儘管有任何事情

相反，不遲於截止通知所述截止日期前三(3)個工作日，認購人應向Rigel書面重申證書中包含的證書真實無誤，並應向Rigel提供其可能合理要求的其他信息，以便Rigel在交易完成前向認購人發行保薦人轉讓股份，包括但不限於將以其名義發行保薦人轉讓股份的人的法定姓名，以及一份填妥並簽署的國税局W-9表格或適當的W-8表格。

12.3為支持Rigel和Newco的財務狀況，保薦人應向Rigel交出其持有的總額為0.0001美元的B類普通股，金額與保薦人沒收股份的數量(定義見下文)相同，保薦人將在交易完成前將沒收的股份交還給Rigel。此後，裏格爾應在合理可行的情況下儘快將保薦人沒收的股份轉讓給Newco，Newco隨後應在緊接交易結束前將該保薦人沒收的股份轉讓給認購人。為此目的，任何認購人的“保薦人沒收股份”是指數目等於(I)(A)(I)4之和的B類普通股，乘以(Ii)認購人行使減持權利的公開市場股份及現時擁有的股份總數，除以 (b) 10, 加(Ii)(A)(I)4.乘以(Ii)根據本條例認購的股份總數(在任何已行使的減持權利生效後)，除以(B)10.Rigel不會交出零碎的保薦人沒收股份並將其轉讓予認購人，但須交出及轉讓的保薦人沒收股份總數將四捨五入至最接近的整數。根據本認購協議轉讓給認購人的任何保薦人沒收股份將(X)就本章程第4節而言被視為“股份”，(Y)不受任何轉讓合同限制，(Z)包含與股份類似的限制性圖例。Rigel、Newco、Blyvoor Resources和Subscriber打算並同意，出於美國聯邦所得税的目的，根據第12.3條進行的交易應被視為(A)保薦人向Rigel資本無償沒收股份的非納税貢獻，以及(B)Newco發行相當於保薦人根據本認購協議收購股份時向訂閲者沒收股份數量的Newco普通股。每一方應並應促使其受控關聯公司提交符合上述規定的所有納税申報單和其他報告。

12.4為支持Newco的財務狀況以吸引更多資金來源及維持其業務，Blyvoor Gold應交出其收到作為交易所代價的Newco普通股總數，金額相等於Blyvoor沒收認購股份的數目(定義見下文)，而Blyvoor沒收認購股份將於交易完成後立即交還Newco。此後，Newco應在合理可行的情況下儘快向認購人轉讓相當於Blyvoor就其根據本認購協議收購股份而沒收的認購人股份的普通股。為此目的，對任何認購人而言，“Blyvoor放棄認購者股份”是指數量等於(I)(A)(I)1之和的Newco普通股，乘以(Ii)認購人行使減持權利的公開市場股份及現時擁有的股份總數，除以 (b) 10, 加(Ii)(A)(I)1，乘以(Ii)根據本條例認購的股份總數(在任何已行使的減持權利生效後)，除以(B)10.部分Blyvoor不會被沒收

Blyvoor Gold將交出認購人股份，並根據上述規定轉讓，但Blyvoor放棄認購人股份並根據本協議轉讓的總數將四捨五入至最接近的整數。根據本認購協議轉讓給認購人的任何Blyvoor沒收認購者股份將(X)被視為“股份”，(Y)不受任何轉讓合同限制，(Z)包含與股份類似的限制性圖例。Rigel、Newco、Blyvoor Gold和Subscriber打算並同意，出於美國聯邦所得税的目的，根據第12.4條進行的交易應被視為(A)Blyvoor Gold無償向Newco資本提供Blyvoor罰沒訂户股份的非應税貢獻，以及(B)發行等同於Blyvoor沒收訂户股份的金額的Newco普通股，以根據本認購協議收購訂户。每一方應並應促使其受控關聯公司提交符合上述規定的所有納税申報單和其他報告。

12.5如認購人已根據本細則第12條就認購人實益擁有的任何公開市場購買股份及/或目前擁有的股份行使減持權利，而Rigel預期該等交易將於不符合第3.3節所載條件的情況下完成，則Rigel應盡其商業上合理的努力，重新開啟認購人及其他持有人可於結束交易時贖回Rigel A類普通股的窗口，交易內容載於Rigel經修訂及恢復的組織章程細則第49條。

[簽名頁如下]

茲證明，Rigel、Newco、認購人、保薦人和Blyvoor Investors已於以下日期簽署或促使其正式授權的代表簽署本認購協議。

接受並同意於2024年_日。

如果有共同投資者，請勾選其中一項：

購買總價：$_。

您必須通過電匯的方式將即時可用資金中的美元電匯到Rigel在成交通知中指定的賬户，這些資金將作為第三方託管，直至成交為止。

你亦必須在以下附表1填寫認購人的資格申述。

附表I
訂閲者的資格陳述

* 或 *

*如果適用*

*如果適用*

*如果適用*

在南非，股份只會發售予(I)屬南非公司法第96(1)(A)條所列其中一類指定類別的南非選定機構投資者，或(Ii)出售予擔任主事人的南非選定人士，申請收購股份的總收購成本為1000南非雷亞爾(一百萬蘭特)或以上，一如公司法第96(1)(B)條所述。如果訂户是南非居民和/或在南非有營業地點，訂户已通過在下面適當的方框中標記和縮寫，表明適用於訂户的條款(S)，根據該條款，訂户有資格屬於南非公司法第96(1)(A)或(B)節所列類別之一：

*和*

Rigel的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義)或代表Rigel的關聯公司行事。

此頁應由訂閲者填寫
並構成認購協議的一部分。

證券法規則501(A)在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或Rigel合理地相信屬於以下任何列出的類別的任何人。認購人已通過在下面適當的方框中打上標記並簽上首字母，表示以下條款(S)適用於認購人，據此認購人有資格成為“認可投資者”。