附件2.2

恩薩夫裏卡

MARC|1號塔樓

桑頓裏沃尼亞路129號

南非約翰內斯堡2196

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蘭德堡DocEx 152

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郵箱：Info@ENSafrica.com

11.3.24

執行版本

交換協議

在兩國之間簽訂的

RRAC新公司

和

Blyvoor Gold Property Limited

(註冊號碼：2015/122164/07)

和

獵户座礦山金融基金II L.P.

(公司編號OC404376)

和

布萊沃爾黃金運營有限公司

(註冊號碼：2015/252759/07)

和

Blyvoor黃金資源控股有限公司

(註冊號碼：2016/357084/07)

法律|税收|取證|知識產權 愛德華·內森·索南伯格公司 註冊編號：2006/018200/21

2

據此，雙方同意如下：

1. 釋義和初步

本協議中條款的標題僅為方便和參考之用，不得用於解釋、修改或擴大本協議的條款或本協議的任何條款。除非清楚顯示出相反的用意-

1.1. 詞彙量-

1.1.1. 任何一種性別包括其他兩種性別；

1.1.1 單數包括複數，反之亦然；以及

1.1.2. 個人包括自然人、法人、創建的實體(法人或非法人)、國家，反之亦然；

1.2. 下列術語應具有BCA中賦予它們的含義，而同源表述應具有相應的含義：“收購交易”；“Blyvoor Gold”；“Blyvoor Resources”；“截止日期”；“合同”；“遞延股份對價”；“獲利股份對價”；“交易法”；“第一獲利股份對價”；“第一基本情況里程碑”；“第一下行里程碑”；“黃金資源股份”；“黃金資源股份對價”；“黃金尾礦股份”；“黃金尾礦股份對價”；“意向税務處理”；“知識”；“法律”；“兼併子公司”；“新公司”；“新科普通股”；“獵户座”；“獵户座資源股份”；“獵户座資源對價”；“獵户座股份對價”；“註冊聲明”；“參照系”；“非典”；“美國證券交易委員會”；“證券法”；“賣方”；“賣方”；“第二盈利股份對價”；“第二基本案例里程碑”；“第二下行里程碑”；“納税申報表”；“尾礦”；“目標公司”；“目標集團公司”、“交易”和“交易協議”；

1.3. 下列詞語應具有以下賦予它們的含義，而同源詞句應具有相應的含義，即-

1.3.1. “協議”指本交換協議及其附件(如有)，可隨時修改；

1.3.2. “BCA”是指Blyvoor Resources、Tail、Rigel、Merge Sub和Newco與本協議同時簽訂或將要簽訂的業務合併協議；

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1.3.3. “營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約或南非約翰內斯堡的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子；

1.3.4. “公司法”係指經修訂的2008年第71號公司法；

1.3.5. “處置”是指進行任何交易或安排，其最終直接或間接效果是將全部或任何股份的所有權、佔有權、權益和/或經濟利益從一人轉移給另一人，包括通過出售、捐贈、交換、割讓、轉讓、拆分、分發或以其他方式轉讓和/或轉移他們對全部或任何股份的所有權、佔有、權益和/或經濟利益(無論是通過進行任何背靠背安排/S或交易/S或一系列安排或交易，授予任何期權或具有前述相同效果的任何其他交易)，上述交易/S是否受任何中止、決斷或其他條件/S，“處置”、“處置”、“處置”應據此解釋；

1.3.6. “交換代價”指黃金資源股份代價、獵户座股份代價、第一股溢價股份代價(如適用)及第二股溢價股份代價(如適用)；

1.3.7. “交換股份”是指黃金資源股份和獵户座資源股份；

1.3.8. “所得税法”係指經修訂的1962年第58號所得税法；

1.3.9. “里程碑”指適用的第一個基本情況里程碑、第一個下行里程碑、第二個基本情況里程碑和第二個下行里程碑；

1.3.10. “當事人”係指本協議的當事人，包括Blyvoor Gold、Orion、Blyvoor Resources、Newco和尾礦，並根據上下文可能需要，包括對其中任何一個或多個的提及；

1.3.11. “簽字日期”是指最後一次簽字的一方簽署本協議的日期；

1.3.12. “STT責任”是指根據STT法案徵收的證券轉讓税，以及對該證券轉讓税可能徵收或可能產生的所有相關罰金、收費、成本和利息，無論是否以評估或其他方式徵收；

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1.3.13. “證券轉讓税法”係指經修訂的2007年第25號證券轉讓税法；以及

1.3.14. “表決股份”是指各賣方實益擁有的Blyvoor Resources和尾礦的所有證券(該術語在《交易法》規則13d-3中定義，不包括未行使的期權或認股權證的股票股份，但包括行使該等期權或認股權證後獲得的任何股票)，包括Blyvoor Resources或尾礦在本協議日期後以該身份收購和持有的任何和所有證券；

1.4. 當本協議規定了任何天數時，除非最後一天不是營業日，否則應僅計算最後一天的第一天，包括最後一天，在這種情況下，最後一天應為下一個營業日。

1.5. 合同應向起草或準備合同的一方解釋的解釋規則不適用；

1.6. 本協議的到期或終止不應影響本協議中明確規定在任何此類到期或終止後生效的條款，或在此類到期或終止後必然必須繼續有效的條款，即使條款本身沒有明確規定；

1.7. 本協定中對一方的任何提及應包括對本協定明確允許的該締約方受讓人的提及，如果該締約方被清算、進入商業救助程序或被凍結，則也適用於該締約方的清算人、商業救助從業者或受託人(視情況而定)並對其具有約束力；以及

1.8. “包括”、“包括”、“特別”、“其他”和“以其他方式”一詞應解釋為僅作為例證或強調，不得解釋為限制任何前面詞語/S的一般性，也不得將其生效雙生屬規則不適用)。

2. 引言

2.1. 記錄在案的是，雙方有意達成第4條所列的一系列獨立但不可分割的交易，根據這些交易，除其他外 –

2.1.1. Blyvoor Gold將：

2.1.1.1. 將Gold Resources股份出售給Newco，進而向Newco收購Gold Resources股份對價，以及Blyvoor Gold在溢價股份對價中所佔的比例(如適用)；以及

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2.1.1.2. 將黃金尾礦股份出售予Newco，繼而向Newco收購，Newco將配發及發行黃金尾礦股份代價及遞延股份代價予Blyvoor Gold，

(統稱為“Blyvoor交易所交易”)；

2.1.2. 獵户座將把獵户座資源的股份出售給Newco，然後從Newco手中收購，Newco將向Orion配發和發行Orion股票對價，

(統稱為“交易所交易”)。

2.2. 雙方已在本協議中列出了交易所交易的條款和條件。

3. 先行條件

3.1. 交易所交易必須滿足以下先決條件：

3.1.1. BCA已訂立，並根據其條款成為無條件的；以及

3.1.2. BCA第11.04節中的條件已經滿足。

3.2. 先行條件不能被放棄。

3.3. 如果先決條件未得到滿足，則第1條的規定(釋義和初步)，本條例草案第3條(先行條件)和11(一般信息)繼續具有效力和作用。

4. 交易所交易

雙方應完成交易所交易，並自成交之日起生效，如下：

4.1. 步驟1：

4.1.1. Blyvoor Gold特此向Newco出售黃金尾礦股份，Newco據此向Blyvoor Gold購買黃金尾礦股票，交易方式為《所得税法》第42(1)節所界定的“資產換股票交易”。

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4.1.2. 作為出售黃金尾礦股份的代價，Newco於更新Newco成員名冊後，向Blyvoor Gold配發及發行入賬列為繳足股款的黃金尾礦股份代價。

4.1.3. 作為轉讓、轉讓、委派及轉讓黃金尾礦股份的額外代價，Newco須於交易完成後90天(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日)在切實可行範圍內儘快向Blyvoor Gold配發及發行入賬列為繳足股款的遞延股份代價。

4.1.4. Newco將於截止日期及在Blyvoor Gold全面及最終履行其有關Gold Sail股份的責任(已記錄為轉讓、轉授及轉讓Blyvoor Gold於黃金尾礦股份、黃金尾礦股份下的所有權利、義務及權益，Newco接受該等權利、義務及權益)時，向Blyvoor Gold配發及發行黃金尾礦股份代價，入賬列為繳足股款。因此，黃金尾礦股份的所有權、風險及利益應自截止日期起由Blyvoor Gold轉移至Newco。

4.2. 步驟2：

4.2.1. 緊隨上文第4.1.1及4.1.2條擬進行的交易後，Blyvoor Gold謹此向Newco出售Gold Resources股份，後者據此向Blyvoor Gold購買所得税法第42(1)條所界定的“資產換股份交易”，而Orion現出售予Newco，Newco據此向Orion購買Orion Resources股份。

4.2.2. 考慮到-

4.2.2.1. 出售Gold Resources股份後，Newco特此向Blyvoor Gold配發及發行入賬列為繳足股款的Gold Resources股份代價；及

4.2.2.2. 出售Orion Resources股份後，Newco特此向Orion配發及發行入賬列為繳足股款的Orion股份代價。

4.2.3. 作為轉讓、轉讓、委派及轉讓Blyvoor Resources股份的額外代價，Newco須於不遲於首個溢價期屆滿後10個營業日內，按適用比例向Blyvoor Gold及Orion配發及發行首個溢價股份代價(入賬列為繳足股款)；惟須於首個溢價期內達到Blyvoor Gold及Orion第4.02(B)節所規定的適用里程碑。

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4.2.4. 作為轉讓、轉讓、委派及轉讓Blyvoor Resources股份的額外進一步代價，Newco須於不遲於第二個溢價期屆滿後10個營業日內，按適用比例向Blyvoor Gold及Orion配發及發行入賬列為繳足的第二股溢價股份代價；惟須於第二個溢價期內達到Blyvoor Gold及Orion第4.02(B)節所規定的適用里程碑。

4.2.5. Newco將於成交日期及於各賣方就適用交易所股份(其記錄為賣方於交易所股份、交易所股份項下及交易所股份之權益的所有轉讓、轉授及轉讓，並獲Newco接受)全面及最終履行其責任時，向賣方配發及發行入賬列為繳足的適用交易所代價。因此，交易所對價的所有權、風險和利益應從賣方轉移至Newco，並自成交日期起生效。

5. 根據《所得税法》第42條進行的交易

5.1. Newco和Blyvoor Gold承認並同意，《所得税法》第42節有關在資產交換髮行股票的情況下減免公司税的規定，將適用於Newco、Blyvoor Gold、Blyvoor Resources和尾礦，適用於本協議第2.1.1條所述的交易。

5.2. 參照《所得税法》第42條，-

5.2.1. Blyvoor Gold確認黃金資源股份及黃金尾礦股份均作為資本資產持有，而黃金資源股份及黃金尾礦股份各自的市值於截止日期超過其各自的基本成本；及

5.2.2. Newco確認，Gold Resources股份和Gold Tail股份將作為Newco的資本資產進行收購。

5.3. 就上文第5.1條而言，Newco和Blyvoor Gold特此記錄並同意，截至截止日期，所得税法第42條的所有規定均已得到滿足，即-

5.3.1. Blyvoor Gold是“所得税法”第1節所界定的“個人”；

5.3.2. Newco是“所得税法”第1節所界定的南非“居民”；

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5.3.3. Blyvoor Gold在黃金資源股份和黃金尾礦股份中、在黃金資源股份和黃金尾礦股份下和在黃金尾礦股份中的所有權利、義務和權益的轉讓、轉授和轉讓將構成所得税法第42節與所得税法第八附表第1段所界定的“資產”的轉讓；

5.3.4. Gold Resources股份代價及Gold Tail股份代價均構成股本股份(定義見所得税法第1節)，而遞延股份代價及適用的溢價股份代價將分別構成已發行的股本股份(如適用)；及

5.3.5. Blyvoor Gold將於截止日期(即Blyvoor Gold於Gold Resources股份、黃金資源股份及黃金尾礦股份的所有權利、義務及權益由Blyvoor Gold向Newco出售、轉讓及轉授予Newco之日結束之日)持有Newco的“合資格權益”(定義見所得税法第42(1)條)。

5.4. Newco和Blyvoor Gold應為執行本協議而遵守所得税法第42節的條款，並在此確認，他們並未共同選擇不適用於所得税法第42(8A)(A)節所述的本協議中擬進行的股票交換。

5.5. 儘管有上述規定，Newco、Blyvoor Gold、尾礦和Blyvoor Resources在此同意，無論是由於無法利用或利用所得税法第42條的規定，或因喪失或未能利用所得税法第42條的規定，或因喪失或未能利用所得税法第42條的規定，或因喪失或未能提供展期減免，無論出於何種原因，他們仍應對可能向其徵收或向其追回的任何税款負全部責任(S)。

6. 證券轉讓税及報税表

6.1. 雙方記錄並同意，第2.1條中提到的每一次出售都將是STT法案第1節所定義的“轉讓”(每一次都是“轉讓”)，被轉讓股份的相關目標公司將在與證券轉讓税有關的納税申報表中報告並披露轉讓受益於根據STT法案第8(1)(A)(I)條的規定免徵證券轉讓税，前提是就相關轉讓而言，同時滿足以下條件：(X)賣方，在截止日期前，目標公司已向目標公司提供宣誓誓章或莊嚴聲明，表明並向目標公司保證該項轉讓受益於所述的救濟，及(Y)目標公司的公職人員已於成交日期作出宣誓誓章或莊嚴聲明，表明該項轉讓符合STT法案第8(1)(A)(I)條的規定(根據STT法案第8(1)(A)條的規定)，並已於成交日期向Newco及有關賣方提供該誓章或莊嚴聲明的副本。

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6.2. 轉讓產生的任何STT責任應由相關目標公司按照適用法律的要求支付。如出現此類STT責任，各目標公司承諾在適用法律規定的期限內向SARS支付此類STT責任。每名賣方承諾在收到有關轉讓的報税表或評税(以先發生者為準)後兩個營業日內，退還有關目標公司因其轉讓而產生的STT責任，並以電匯方式將該筆款項以即時可用資金支付至相關目標公司的指定銀行賬户。

6.3. 目標公司承諾按照適用法律和第6.1條的規定提交所有要求的納税申報單，如果適用法律要求，每個賣方、Newco和相關目標公司將參與執行任何該等納税申報單，此外，在適用法律要求的情況下，提供該等納税申報單已提交的必要確認。

6.4. 如果税務機關對第6.3條所述報税表中申報的STT責任提出異議，相關目標公司、賣方和Newco將共同書面同意是否應抗辯此類質疑或支付STT責任。如果提出抗辯，雙方同意，相關賣方將在收到附有相關發票的書面付款要求後，向目標公司支付目標公司或目標集團公司在此過程中合理和適當發生的任何成本和支出(包括法律費用和其他顧問及會計費用)的金額。

7. 實施

實施步驟1：

7.1. 在閉幕時，

7.1.1. Blyvoor Gold將向Newco交付-

7.1.1.1. 擬註銷的黃金尾礦股份的股票；

7.1.1.2. 根據《公司法》第51條第(6)款的要求，由Blyvoor Gold簽署的、截至成交日期的關於Gold Tail股票的轉讓文書；

10

7.1.1.3. 尾礦董事會通過的決議副本(S)-

7.1.1.3.1. 批准將黃金尾礦股份轉讓給Newco；

7.1.1.3.2. 批准向新公司發行以新公司名義登記的黃金尾礦股份的新股票，自截止日期起生效；

7.1.1.3.3. 批准Blyvoor Gold提交的轉讓文書為《公司法》第51(6)(A)條規定的適當轉讓文書；以及

7.1.1.3.4. 指示尾礦的任何董事更新尾礦的證券登記冊，以反映新能源自截止日期起為黃金尾礦股份的登記持有人；以及

7.1.1.4. 關於黃金尾礦股份的反映新公司為黃金尾礦股份持有人的新股股票原件；

7.1.1.5. 尾礦證券登記冊副本一份，已更新，以反映新公司自成交日期起為黃金尾礦股份的擁有人；

7.1.2. 新公司須-

7.1.2.1. 向Blyvoor Gold發行及配發黃金尾礦股份代價，入賬列為繳足股款；及

7.1.2.2. 交付給Blyvoor Gold-

7.1.2.2.1. 新公司董事會通過的一項或多項決議的副本-

7.1.2.2.2. 批准向Blyvoor Gold發行黃金尾礦股份代價，並確定黃金尾礦股份的對價(已記錄為Blyvoor Gold在黃金尾礦股份、黃金尾礦股份下和黃金尾礦股份中的所有權利、義務和權益的轉讓、轉授和轉讓)是充分的對價；

11

7.1.2.2.3. 批准Blyvoor Gold提交的轉讓文書構成適當的轉讓文書；

7.1.2.2.4. 批准就給予Blyvoor Gold的黃金尾礦股份代價發行適當的新股票(S)；

7.1.2.2.5.

7.1.2.2.6. 注意到Blyvoor Gold任命的人被任命為Newco的董事。

7.1.2.3. 與黃金尾礦股份代價有關的新股票正本，反映Blyvoor Gold作為黃金尾礦股份代價持有人；及

7.1.2.4. 一份Newco成員登記冊副本，已更新以反映Blyvoor Gold作為Gold尾礦所有者的股份代價，自截止日期起生效。

實施步驟2：

7.2. 在結案時，並在完成第7.1條中所設想的步驟1後，

7.2.1. 每名賣方應向Newco交付-

7.2.1.1. 擬註銷的交易所股份的股票；

7.2.1.2. 《公司法》第51條第(6)款規定的關於交易所股票的轉讓文書，並由每一位賣方簽署，日期為截止日期；

7.2.1.3. Blyvoor Resources董事會通過的決議副本(S)-

7.2.1.3.1. 批准將交易所股份轉讓給新公司；

12

7.2.1.3.2. 批准向新公司發行以新公司名義登記的交易所股票的新股票，自截止日期起生效；

7.2.1.3.3. 核準賣方提交的轉讓書為《公司法》第51(6)(A)條所指的適當轉讓書；以及

7.2.1.3.4. 指示該目標公司的任何董事更新該目標公司的證券登記冊，以反映新鴻基公司自截止日期起為交易所股份的登記持有人；及

7.2.1.4. 反映新公司為該等交易所股份持有人的交易所股份的新股證書(S)原件；

7.2.1.5. Blyvoor Resources的證券登記冊副本，已更新，以反映Newco從成交日期起成為交易所股票的所有者；

7.2.2. 新公司須-

7.2.2.1. 發行及分配Gold Resources股份代價及Orion股份代價(入賬列為繳足股款)予各賣方(視何者適用而定)；及

7.2.2.2. 向每一位賣方交付一份或多份由新公司董事會通過的決議--

7.2.2.2.1. 批准向每名賣方發行交易所對價(如適用)，並確定交易所股份的對價(記錄為賣方在交易所股份、交易所股份項下和交易所股份中的所有權利、義務和利益的轉讓、轉授和轉讓)是充分的對價；

7.2.2.2.2. 認可每個出賣人提交的轉讓書構成適當的轉讓書；

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7.2.2.2.3. 批准發行適當的新股票(S)，作為向每一位賣方支付的交易所代價；

7.2.2.2.4. 指示公司祕書或新公司任何一名董事以每名賣方的名義就交易所代價發行新股票，並更新新公司的證券登記冊，以反映每名賣方為適用的交易所代價的登記持有人；及

7.2.2.2.5. 注意到每一賣方任命的人為新公司的董事。

7.2.2.3. 反映每名賣方作為適用交易所代價持有人的交易所代價的新股票正本；及

7.2.2.4. 一份Newco會員登記冊的副本，經更新以反映每一位賣方(如適用)作為適用交易所所有人的代價，自成交日期起生效。

執行：遞延股份/溢價股份

7.3. 雙方同意，第4.1.3、4.2.3和4.2.4條分別規定的遞延股份對價、首次套現股份對價和第二套利股份對價的發行和配發應在第4.1.3條、4.2.3條和4.2.4條規定的期限內以及在作必要的變通按照上文第7.1條和第7.2條所設想的相同方式和程序。

8. 賣家鎖定

8.1.1. 除第8.1.2條另有規定外，各賣方特此同意，在禁售期屆滿前，賣方不得轉讓任何禁售股：

8.1.2. 儘管有第8.1.1條的規定，每名賣方(或其允許的受讓人)可以在禁售期內轉讓其禁售股：

8.1.2.1. (A)Newco的高級職員或董事，(B)Newco高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員，(C)任何關聯公司或該賣方的任何直系親屬或該賣方的任何關聯公司，或(D)該賣方或其關聯公司的任何股權持有人，該賣方的任何關聯公司，或該等關聯公司的任何僱員；

14

8.1.2.2. 就個人而言，(A)贈送給該個人的直系親屬成員或受益人是該個人直系親屬成員、該個人的附屬機構或慈善組織的信託基金，(B)根據適用的繼承法和該個人去世後的分配法律，或(C)依據合格的家庭關係令或與離婚協議有關的；

8.1.2.3. 在信託的情況下，通過分配給該信託的一個或多個允許受益人；

8.1.2.4. 根據該賣方的公司或組織管轄權、賣方的組織文件或該賣方在該賣方的股權所附權利的適用法律，在該賣方解散時；

8.1.2.5. 在行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券以購買Newco普通股時(在代表該等期權或認股權證的工具允許以無現金基礎行使的範圍內，可在無現金基礎上進行行使)；但因行使禁售股而發行的任何Newco普通股也應受賣方禁售的約束；

8.1.2.6. 新公司發生清算、合併、換股或其他類似交易，導致新公司所有股東有權在截止日期後將其持有的新公司普通股換成現金、證券或其他財產；

8.1.2.7. 就任何善意的按揭、質押、抵押、產權負擔或以其他方式授予非附屬金融機構與任何善意的貸款或債務交易或根據該等交易而進行的強制執行，包括止贖(只要任何該等按揭、質押、質押、產權負擔或授予的擔保權益的條款須與慣常的貸款或債務交易一致)，賣方應在進行該等交易前向Newco發出書面通知。

15

但在第8.1.2.1條至第8.1.2.5條的情況下，該受讓人在尚未成為本條款當事人的範圍內，必須簽訂書面協議，同意受本條款的約束。

8.1.3. 如果違反本第8條的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓無效從頭算，並且Newco將拒絕承認禁售股的任何此類受讓人為其股權持有人之一。為了執行本第8條，Newco可以對適用賣方(及其任何允許的受讓人)的禁售股實施停止轉讓指示，直到禁售期結束。

8.1.4. 在禁售期內，證明任何受賣方禁售股約束的禁售股的每張證書(如果已發行)或賬簿記項位置，除任何其他適用的圖例外，應加蓋印章、註明或以其他方式印上基本上如下形式的圖例：

“本證書所代表的證券受A股交換協議(日期為2024年3月11日)規定的轉讓限制，該協議由此類證券的發行人(”發行人“)、其中指定的發行人證券持有人和經修訂的其他 方轉讓。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類換股協議的副本。

8.1.5. 為免生任何疑問，每名賣方應保留其在禁售期內持有的禁售股持有人的所有權利，包括(如適用)在任何情況下投票任何禁售股的權利，只要該賣方擁有該禁售股。

8.1.6. 就本條例草案第8條而言：

8.1.6.1. “禁售期”是指自結算日起至結算日後六(6)個月止的期間。

8.1.6.2. 術語“禁售股”是指緊隨交易結束後每名賣方持有的新公司普通股(不包括在公開市場收購的新公司普通股或根據證券法根據認購協議獲得豁免登記的新公司普通股，而新公司普通股的發行發生在交易完成當日或之後)；但為清楚起見，與PIPE投資或PIPE融資相關發行的新公司普通股不應構成禁售股。

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8.1.6.3. “獲準受讓人”一詞是指根據第8.1.2條，賣方在禁售期屆滿前獲準轉讓該等禁售股的任何人士。

8.1.6.4. “轉讓”一詞直接或間接指(I)就上述賣方擁有的任何新公司普通股，直接或間接地(包括通過法律的實施)、出售、轉讓、交換、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、產權負擔、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權、向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明，或建立或增加認沽同等頭寸，或清算或減少認購同等頭寸，或清算或減少該賣方擁有的任何新公司普通股，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將該賣方擁有的任何Newco普通股的所有權全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開宣佈任何擬進行本句第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向。

9. 保證

9.1. 每一賣方應採取或促使採取一切行動，並根據任何適用法律採取或促使作出一切合理必要或適當的事情，以最迅速、最合理可行的方式實現本協議的目的，並在符合BCA和本協議所述條件的情況下完成交易，並執行與完成交易相關的習慣文件。

9.2. 在Blyvoor Resources或尾礦的任何正式召開的股東大會或其任何續會上，或在BCA預期的任何其他尋求Blyvoor Resources或尾礦的股東投票、同意或其他批准的情況下，每名賣方應(X)出席每次此類會議或以其他方式將其所有有表決權股份算作出席會議，以確定法定人數和(Y)投票(或導致投票)，或簽署和交付書面同意(或促使簽署和交付書面同意)，涵蓋他、她或她“實益擁有”：

9.2.1. 贊成(A)BCA和交易，(B)如果沒有足夠的票數批准BCA或交易，任何將Blyvoor Resources或尾礦的股東大會推遲或推遲到較晚日期的建議，以及(C)完成交易所合理需要的、並由Blyvoor Resources或尾礦的股東考慮和表決的任何其他事項；

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9.2.2. 針對任何收購交易或與收購交易有關的任何提議(在每種情況下，交易除外)；

9.2.3. 反對任何人士(Rigel或其任何聯營公司除外)就(A)任何交易協議(BCA除外)、合併、換股、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，或涉及Blyvoor Resources或尾礦的其他業務合併交易提出的任何建議或要約，(B)發行或收購Blyvoor Resources或尾礦的股本或其他股權證券的股份，或(C)出售、租賃、交換或以其他方式處置Blyvoor Resources或尾礦的任何重要部分的財產或資產；及

9.2.4. 對於任何可以合理預期的提案、行動或協議：(A)阻止或實質性阻礙、挫敗、抑制、幹擾、延遲、阻止或不利影響交易的及時完成，或導致BCA第11.03節(目標公司義務的附加條件)和第11.04條(目標公司關於尾礦收購和Blyvoor Resources收購的義務的條件)所列任何條件得不到履行，(B)導致違反任何方面的契約、陳述、Blyvoor Resources或Blyvoor Resources或尾礦在BCA或該賣方項下的擔保或任何其他義務或協議，(C)導致第11.02節(Rigel、Newco和Merge Sub義務的附加條件)未履行BCA或(D)以任何方式改變Blyvoor Resources或尾礦的股息政策或資本化，包括任何類別股本的投票權。

9.3. 各賣方特此同意，其不得承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。

9.4. 自本協議日期起至BCA完成及根據條款第12條終止之日止期間內，各賣方不得修改或修訂該賣方、任何與該賣方或其任何聯屬公司(Blyvoor Resources或尾礦或其任何附屬公司除外)有血緣關係的人士與Blyvoor Resources或尾礦或Blyvoor Resources或尾礦各自的任何附屬公司之間的任何合約。

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10. [醫]柑橘屬

10.1. 當事人選擇作為其送達和執行的地址(法定住所和被執行人住所)就本協議項下的所有目的而言，地址如下：

10.1.1. Newco：

C/O： 參宿七資源收購公司
物理： 7布萊恩特公園，美洲大道1045號，紐約25樓，郵編10018
電郵： 郵箱：nabebe@rigelresource ces.com
請注意： 內特·阿貝貝

10.1.2. Blyvoor Gold：

物理： 諾斯克利夫Fir Drive 8號Change House，郵編2195
電子郵件： 郵箱：alan@blyvoorGold.com
請注意： 艾倫·史密斯

10.1.3. Blyvoor Resources：

物理： 諾斯克利夫Fir Drive 8號Change House，郵編2195
電子郵件： 郵箱：alan@blyvoorGold.com
請注意： 艾倫·史密斯

10.1.4. 尾礦：

物理： 諾斯克利夫Fir Drive 8號Change House，郵編2195
電子郵件： 郵箱：alan@blyvoorGold.com
請注意： 艾倫·史密斯

10.1.5. 獵户座：

物理： 英國倫敦韋爾貝克街33號四樓，郵編：W1G 8EX
電子郵件： 郵箱：mbarton@orionrp.com
請注意： Mike·巴頓

10.2. 儘管本協議有任何相反規定，一締約方實際收到的書面通知或通信(包括電傳或電子郵件)應是對其的適當書面通知或通信，即使該通知或通信未按其選擇的方式發送或交付柑橘小卷蛾.

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11. 一般信息

11.1. 雙方特此向其他各方保證，其具有法律行為能力，並已採取一切必要的公司行動，以授權和授權其訂立本協議。

11.2. 對本協議任何條款的添加、更改、更新或協議取消對雙方均無約束力，除非以書面形式記錄並由雙方或其代表簽署。

11.3. 本協議的任何部分均不構成另行規定除非有關條款明確規定，該條款確實構成另行規定.

11.4. 未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權將其在本協議項下或本協議項下的任何權利、義務和/或權益讓與、轉讓、轉讓、阻礙或委派給任何第三方。

11.5. 雙方之間因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，包括關於本協定任何條款的解釋，應根據南部非洲仲裁基金會(或其所有權繼承人)的商業規則進行仲裁。

11.6. 一旦違反本協議，取消本協議不應成為有效的補救措施。

11.7. 本協議任何一方根據本協議的條款或因執行本協議或本協議的內容而獲得的任何信息，另一方均應視為機密。

11.8. 本協議可一式兩份簽署，每一份應視為正本，所有副本一起構成一個與最後簽署其副本的締約方簽署之日相同的協議。

11.9. 本協定應受南非共和國法律管轄，並根據南非共和國法律解釋。

[頁面的其餘部分故意留空]

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由雙方分別在下列日期和地點簽署並見證：

用於： RRAC新公司
簽署： /S/艾倫·史密斯
世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名： 艾倫·史密斯
日期： 2024年3月10日
地點： 約翰內斯堡
見證人

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用於：

Blyvoor Gold Property Limited
簽署： /作者S/理查德·盧埃林·弗洛伊德
世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名： 理查德·盧埃林·弗洛伊德
日期： 2024年3月10日
地點： 約翰內斯堡
見證人

22

用於：

布萊沃爾黃金運營有限公司
簽署： /S/艾倫·史密斯
世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名： 艾倫·史密斯
日期： 2024年3月10日
地點： 約翰內斯堡
見證人 /S/阿比蓋爾·塔利耶普

23

用於：

Blyvoor黃金資源控股有限公司
簽署： /S/艾倫·史密斯
世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名： 艾倫·史密斯
日期： 2024年3月10日
地點： 約翰內斯堡
見證人 /S/阿比蓋爾·塔利耶普

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用於：

獵户座礦山財務基金II L.P.
簽署： /S/Dov Lader
世界衞生組織保證他/她已獲得正式授權
姓名： 董事，Dov Lader
日期： 2024年3月8日
地點： 紐約，紐約
見證人

/S/Caroline Roosje