執行版本

定期融資B協議

為

和諧黃金礦業有限公司

(以借款人及債務人代理人身分)

使用

附表1所列金融機構

Nedbank Limited
(通過其Nedbank企業和投資銀行部門採取行動)

(擔任可持續發展協調員)

和

阿布薩銀行有限公司
(通過其企業和投資銀行部門採取行動)

(作為可持續發展代理、可持續發展協調員和設施代理)

目錄

當事人：

本協議在下列各方之間簽訂：

(1)Harmony Gold Mining Company Limited，一家根據南非法律登記為借款人和債務人代理人(借款人和債務人代理人)的公司，註冊號為1950/038232/06；

(2)附表1中列為原始貸款人的金融機構(原始貸款B貸款人)；

(3)Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律正式註冊成立的上市公司，註冊號為1986/004794/06，為可持續性代理(可持續性代理)；

(4)Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律正式註冊的上市公司，註冊號為1986/004794/06，擔任可持續性協調員(可持續性協調員)；

(5)Nedbank Limited(通過其Nedbank公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律正式註冊的上市公司，註冊號為1951年/000009/06，擔任可持續性協調員(可持續性協調員)；以及

(6)Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部行事)，這是一家根據南非法律正式註冊成立的上市公司，註冊號為1986/004794/06，為融資代理(融資代理)。

雙方同意如下：

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中，除非上下文另有規定，下列詞語應具有下列含義，同源詞語應具有相應含義：

1.1.1協議是指本條款設施B協議及其與共同條款協議一起理解的附表；

1.1.2分配和影響報告是指附表3(綠色貸款框架)第4段所述的分配和影響報告，其格式與附表4(分配和影響報告)基本相似；

1.1.3適用保證金是指，就任何利息期限而言：

1.1.3.12，65%(2.65%)；加

1.1.3.2如果違約事件已經發生，並且在違約過程中，2%(2%)；

1.1.4關於貸款B，可用的承諾是指貸款B貸款人在提議使用之日的承諾的最高限額，減去：

1.1.4.1在貸款B項下參與任何未償還貸款的金額；以及

1.1.4.2就B貸款項下的任何擬議使用而言，其參與B貸款項下在建議使用日期或之前到期的任何貸款的金額，

貸款B項下的擬議使用日期或之前應償還或預付的任何貸款除外；

1.1.5可用期是指自財務結算之日起至下列日期中較早者結束的期間：

1.1.5.1根據《共同條款協議》的規定，可用貸款全部取消的日期；以及

1.1.5.2財務結算後18(18)個月的日期；

1.1.6根據第6.1.2條，JIBAR或在任何重置日期不可能確定JIBAR的情況下，基本利率是指SAR-JIBAR參考匯率，在任何一種情況下均轉換為NACQ匯率；

1.1.7資本項目授權方是指為資本項目(包括符合條件的綠色項目)批准制定新成本代碼所需的人員，包括：

1.1.7.1如果符合資格的綠色項目的資本投資少於10,000,000茲羅提(1,000萬蘭特)，則由與符合資格的綠色項目有關的礦山的財務經理、與符合資格的綠色項目有關的礦山的總經理、高級工程官、借款人(南非業務)的首席財務官和借款人的首席運營官組成；以及

1.1.7.2如果符合條件的綠色項目的資本投資等於或大於1000萬瑞典雷亞爾(1000萬蘭特)，則第1.1.7.1條中提到的人和借款人的財務董事和首席執行官，

但組成該委員會的任何上述角色的任何變更均須事先徵得可持續發展代理人的書面同意(按照多數貸款人的指示行事)；

1.1.8CDP是指CDP(www.cdp.net)，這是一家在英國註冊的擔保有限公司，編號為05013650，是一家編號為1122330的慈善機構，負責為投資者、公司、城市、州和地區運行全球信息披露系統，以管理其環境影響；

1.1.9共同條款協議是指借款人、非洲彩虹礦產黃金有限公司、Freegold(Harmony)專有有限公司、Randfontein EStates Limited、AvGold Limited、Harmony銅業有限公司、Harmony Moab KhotSong運營有限公司、Golden Core Trade and Investments Limited、Morobe綜合金田有限公司、Wafi礦業有限公司、Nedbank Limited(通過其Nedbank企業和投資銀行部門)(以全球協調人和簿記管理人、原始貸款人和原始對衝提供商的身份)締結或即將簽訂的名為“共同條款協議”的書面協議；和可持續性協調員)，Absa銀行有限公司(通過其公司和投資銀行部採取行動)(以全球協調人和簿記管理人的身份，原始貸款人，

原始對衝提供商、融資機構、可持續發展機構和可持續發展協調人)在簽字日期或前後；

1.1.10取消分類日期是指下文第13.3.1條所述的日期；

1.1.11綠色環保項目是指附表3(綠色貸款框架)第1段所述的投資；

1.1.12靈活性標準是指借款人遵循綠色貸款原則在《綠色貸款框架》中規定的項目評估和選擇資格標準的既定程序；

1.1.13環境評估從業者是指獲準在南非為南非環境評估從業者協會(或其不時的替代組織)執業，併為可持續發展協調員和可持續發展代理人接受的顧問，他們進行環境影響過程，包括尋找替代方案、諮詢公眾(公眾參與)、評估擬議項目對接收環境的影響；

1.1.14環境授權書是指適用的政府當局根據1998年《國家環境管理法》簽發的環境授權書；

1.1.15環境影響評估是指由環境評估從業者進行的評估，詳細説明符合條件的綠色項目的社會、經濟和環境風險及影響；

1.1.16設施B是指本協議第二款(設施B)中描述的設施；

1.1.17 B貸款是指根據B貸款或(視上下文需要)該貸款的本金金額而發放或將發放的貸款；

1.1.18最終還款日是指下列日期中較早的日期：

1.1.181財務結算日期後六(六)年零六(六)個月的日期；或

1.1.18.2借款人根據本協議的規定應償還B貸款餘額的較早日期(S)；

1.1.19綠色貸款是指本協議第2款(B貸款)所述的定期貸款，目的是為符合綠色貸款原則的合格綠色項目提供資金，且B貸款機構未根據第13.2條(解密事件)對其解密；

1.1.20綠色成本報告是指借款人以B貸款機構滿意的形式每月生成的報告，表明借款人迄今發生的與符合條件的綠色項目的建設、開發、採購、維護和/或運營有關的成本；

1.1.21綠色成本證書是指B貸款機構滿意的形式的證書，其中行政首長：財務處、可持續發展行政首長和行政首長

借款人的工程主管表示，擬議用途將專門用於償還借款人與擬議用途相關的綠色成本報告中列出的與適用的符合資格的綠色項目有關的支出；

1.1.22綠色貸款是指根據綠色貸款或該貸款當時未償還的本金已發放或將發放的貸款；

1.1.23綠色貸款確認委員會是指借款人的委員會，負責管理和監督綠色貸款框架的要求，包括：

1.1.231行政首長：財政部，截至簽署日期為赫爾曼·佩裏；

1.1.23.2可持續發展執行委員會，在簽字之日為Melanie Naidoo-Vermaak；以及

1.1.23.3技術和工程行政主管，簽署日期為Siphamandla Mthethwa；

1.1.24綠色貸款框架是指借款人編制並經可持續發展協調員和可持續發展代理(按照B貸款機構的指示行事)同意的綠色框架，參照附表3(綠色貸款框架)所列的綠色貸款原則，描述符合條件的綠色項目；

1.1.25温室氣體(GHGs)是指在《聯合國氣候變化框架公約》(《氣候公約》)《京都議定書》附件A中規定的、或在本協定簽署之日由《氣候公約》以其他方式規定的、經不時修正的温室氣體，包括二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮(N2O)、氫氟碳化合物(HFCs)、全氟碳化物(PFCs)、六氟化硫(SF6)和三氟化氮(NF3)；

1.1.26温室氣體(GHG)排放是指來自所有來源的温室氣體排放，根據《温室氣體議定書：公司會計和報告標準》(2015年修訂版)分類為範圍1、2和3排放，並不時更新；

1.1.27付息日期是指每個付息期的最後一天；

1.1.28對於每筆貸款B貸款，利息期限是指根據本協議第6款(利息期限)確定的每個期限，對於未付金額，是指根據共同條款協議第13.5條(違約利息)確定的每個期限；

1.1.29日本國際銀行間同業拆借利率，就任何利息期間而言，是指在約翰內斯堡時間上午11時該利息期間的第一天，與該利息期間最接近的期間的利率；

1.1.30 JIBAR更換事件是指：

1.1.30.1設施代理認為，確定JIBAR的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

1.1.30.2 JIBAR管理人公開宣佈，已停止或將停止永久或無限期提供基本利率，且當時沒有繼任管理人繼續提供JIBAR；

1.1.30.3 JIBAR管理人或其主管公開宣佈JIBAR已經或將永久或無限期終止；

1.1.30.4 JIBAR的管理員或其主管宣佈不再使用JIBAR；或

1.1.30.5貸款機構代理人(代表貸款機構B貸款人)和債務人代理人認為，JIBAR不再適用於本協議項下的利息計算；

1.1.31多數貸款人的意思是：

1.1.31.1如果當時沒有融資B貸款未償還，融資B貸款人或其融資B承諾合計至少佔融資B承諾總額的66，67%(66.6 7%)的貸款人(或如果融資B承諾總額已減至零，則在緊接減少之前合計至少佔B融資承諾總額的66，67%(66.7%))；以及

1.1.31.2在任何其他時間，參與B融資貸款的貸款機構或B融資貸款機構的未償還貸款總額至少佔B貸款貸款總額的66，67%(66.67%)；

1.1.32最大承諾限額是指B貸款機構根據下表所列金額和期限確定的最大承諾總額：

1.1.33NACQ指名義年度複利季度欠款；

1.1.34政黨指的是：

1.1.34.1借款人；

1.1.34.2貸款機構B；

1.1.34.3可持續發展劑；

1.1.34.4可持續性協調員；以及

1.1.34.5設施代理，

而締約方指的是上下文所指的任何一項；

1.1.35期間指一期、二期、三期、四期和五期，根據上下文，期間指其中的任何一種；

1.1.36期間一是指從財務結算之日起至財務結算之日止的六(六)個月期間；

1.1.37第二期是指從第一期期滿後的第一天開始至第一期期滿之日止的三(三)個月的期間；

1.1.38第三期指從第二期期滿後的第一天開始至第二期期滿之日止的三(三)個月的期間；

1.1.39第四期是指從第三期期滿後第一天開始至第三期期滿之日止的三(三)個月的期間；

1.1.40五期指從緊接第四期期滿之日起至第1.1.5.2條規定的可用期期滿之日止的期間；

1.1.41按比例分成是指就每個貸款B貸款人而言，按照以下公式確定的分成(以百分比表示)：

A=B？C x 100

其中：

A Means Probor Rata份額；

B指附表1中所設想的適用B貸款機構(原B貸款機構)的B貸款承諾；以及

C指設施B的總承諾額，

1.1.42相關提名機構是指南非儲備銀行，或任何其他替代監管機構或其他監督機構或其中一組機構，或由其中任何一方發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；

1.1.43償還金額是指相當於在可用期間墊付的所有B貸款總額的十分之一的金額，以便在支付所有此類金額後，所有B貸款的未償還金額在最終還款日攤銷為零；

1.1.44還款日是指還款假期的最後一天，此後連續六(6)個月的最後一天；

1.1.45還款假期是指從財務之日起(包括財務之日)至其後兩(兩)年期間；

1.1.46置換基準是指以下基準利率：

1.1.46.1正式指定、提名或推薦以下方式取代JIBAR：

1.1.46.1.1日本銀行間同業拆借利率的管理人(只要市場或經濟現實表明該基準利率與日本銀行間同業拆借利率衡量的利率相同)；或

1.1.46.1.2任何相關提名機構，

如果在相關時間已根據兩款規定正式指定、提名或推薦替代者，則替代者基準將是上文第1.1.46.1.2條規定的替代者；

1.1.46.2貸款機構代理人(代表貸款機構B貸款人)和債務人代理人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受該貸款機構為JIBAR的適當繼承人；或

1.1.46.3由貸款機構(代表貸款機構B貸款人)選擇並經債務人代理書面同意的JIBAR的適當繼承人；

1.1.47重置日期是指每個適用的利息期的第一天，在每種情況下都是確定該利息期的基本利率的日期；

1.1.48SAR-JIBAR-參考利率是指參考銀行在相關重置日期約翰內斯堡時間上午11點左右公佈的某一利息期內蘭特存款和貸款之間的中間市場利率。貸款機構將要求每一家參考銀行在約翰內斯堡的主要辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該重置日期的匯率將是報價的算術平均值。如果報價少於兩個，則該重置日期的費率將由設施代理商以商業上合理的方式使用代表性費率確定；

1.1.49基於科學的目標是指借款人根據《基於科學的目標倡議》確認和發佈的最新氣候科學減少温室氣體排放的目標；

1.1.50基於科學的目標倡議或SBTI是指CDP、聯合國全球契約、世界資源研究所和世界自然基金會之間的合作，以確定最佳做法，並根據氣候科學向公司提供減排和淨零排放目標方面的技術支持；

1.1.51簽名日期是指最後一次簽署本協議的締約方的簽字日期；

1.1.52術語是指自首次使用日起至最終到期日止的期間；

1.1.53使用日期是指每筆B貸款的日期，即B貸款的發放日期；以及

1.1.54使用請求是指基本上採用附表2所列格式的通知(使用請求表格)。

1.2共同條款協議

1.2.1本協議中使用的術語(但未另行定義)具有《通用術語協議》中賦予它們的含義。

1.2.2共同條款協議第1.2條(解釋和解釋)的規定適用於本協議，如同本協議全文所述。

1.2.3本協議及雙方的權利和義務在各方面均應受共同條款協議的條款和條件的約束和制約。如果本協定的規定與共同條款協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

2.融資B貸款

2.1根據本協議和共同條款協議的條款和條件，B貸款機構同意向借款人提供優先無擔保ZAR綠色使用償還定期貸款融資的收益，本金總額不超過B貸款機構的承諾總額。

2.2借款人應將其根據綠色貸款機制借入的所有款項用於《綠色貸款框架》第1款第1款(收益的使用)所述的目的。

3使用條件

3.1.B貸款機構在本協議項下對B貸款機構的貸款義務和借款人的借款權利應受以下條件的約束：

3.1.1履行或放棄(在適用範圍內)《共同條款協議》第8.1條(初始條件優先)和第8.3條(進一步條件優先)中規定的所有條件；

3.1.2採用附表5(確認表格)所列格式的書面確認，確認在本確認之日，與擬議用途相關的合格綠色項目所需的所有監管批准、環境許可和授權均已獲得；以及

3.1.3可持續發展代理收到(其形式和實質可接受的(按照多數貸款人的指示行事))：

3.1.3.1與擬議用途有關的監管批准、環境許可和授權，包括環境授權書，如上文第3.1.2條所述；以及

3.1.3.2與擬議用途有關的環境影響評估；及

3.1.4未出現解密日期。

3.2以上第3.1條所列任何條件的滿足，可由貸款代理在徵得各貸款B貸款人事先批准的情況下放棄或推遲。

4.UTILISATION

4.1使用請求的交付

借款人可在不遲於建議使用日期前五(5)個工作日的上午11時前，向設施代理交付已填妥的使用申請，以使用B設施。

4.2使用申請的填寫情況

4.2.1每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

4.2.1.1建議使用日期為可用期間內的營業日；

4.2.1.2使用的貨幣和金額符合第4.3條(貨幣和金額)；

4.2.1.3它指明借款人希望將相關貸款B的收益記入該賬户的南非銀行賬户；以及

4.2.1.4隨附一份正式簽署的綠色成本證書，以及一份與擬議使用情況有關的綠色成本報告。

4.2.2在每個使用申請中只能申請一筆貸款B。

4.2.3如果借款人在提出使用請求之前提出的任何使用請求尚未提出使用請求，則借款人不得提交該使用請求。

4.2.4在可用期間的每個月內，只能就設施B提交一項使用請求。

4.3幣種和金額

4.3.1使用申請中指定的貨幣必須為ZAR。

為免生疑問，在任何時間點，設施B的所有使用的累計總額應不超過綠色成本報告中列出的符合條件的綠色項目的累計支出總額。

4.4定期貸款B貸款人的參與

4.4.1如果本協議中規定的條件已得到滿足，並且在符合第3條(使用條件)的前提下，B貸款機構應在其貸款機構的適用使用日期之前，向B貸款機構支付其在B貸款機構的每筆貸款中的份額。

4.4.2每個B貸款機構參與B貸款的金額將等於其在發放B貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

4.5承諾的取消

屆時未使用的貸款B貸款承諾應在可用期末立即取消，每個貸款B貸款人在貸款B貸款下的可用貸款承諾應減至零。

5.INTEREST

5.1利息的計算

每筆B類貸款在每個利息期的利率是年利率的百分比，該百分比是以下各項的總和：

5.1.1適用的邊際；以及

5.1.2基本利率。

5.2付息

5.2.1借款人應在每個利息期的最後一天為每筆B貸款支付應計利息。

5.2.2借款人須在共同條款協議第13.5條(違約利息)的規限下，於每個付息日就每筆B貸款支付應計利息。

5.3無引語

在第5.4條(市場混亂)的規限下，如參考銀行釐定基本利率，但參考銀行在重置日期上午11時前(約翰內斯堡時間)仍未提供報價，則基本利率應根據其餘參考銀行的報價釐定。

5.4 MARKET中斷

如果在任何利息期內與貸款有關的市場中斷事件發生，則每個B貸款機構在該利息期內在該貸款中所佔份額的利率應為年利率，該百分比的總和為：

5.4.1適用的邊際；以及

5.4.1.1貸款人在任何情況下須就該利息期間支付利息之前，在切實可行範圍內儘快通知貸款代理人的利率，該利率以年利率表示該貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本。

5.4.1.2在本協議中，市場中斷事件是指：

5.4.1.2.1在相關利息期的重置日期中午時分或大約中午時分，無法獲得SAR-JIBAR參考利率，並且沒有或只有一家參考銀行向貸款機構提供利率，以確定相關利息期的JIBAR；或

5.4.1.2.2在約翰內斯堡相關利息期的重置日期結束營業前，貸款機構收到貸款B貸款人(其貸款參與度超過35%)的通知。它或他們從其或他們可能合理選擇的任何來源為其或他們參與這筆貸款提供資金的成本將超過相關利息期間的綜合預算。

5.5利息或資金的替代基準

5.5.1如果發生市場擾亂事件，且融資機構或借款人有此要求，融資機構和借款人應進行協商(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準達成一致，否則第5.4條(市場擾亂)的規定應繼續適用。

5.5.2根據第5.5.1條達成的任何替代基準，在徵得所有貸款B貸款人和債務人代理人的事先同意後，對各方均具有約束力。

5.6 JIBAR的替換

5.6.1如果發生了JIBAR替換事件，則可在徵得貸款代理(代表貸款B貸款人)和債務人代理的事先書面同意後，作出任何與規定在JIBAR之外使用或替代JIBAR的替換基準有關的修訂或豁免(或與將財務文件的任何規定與該替換基準的使用相一致的修訂或豁免)。

5.6.2如果在發生JIBAR替換事件時，本協議規定蘭特貸款的利率將參照JIBAR確定，貸款機構和債務人的代理應真誠地進行談判，以期就使用替代基準取代JIBAR達成一致。

6.利息期

6.1利息期限

6.1.1 B貸款的每筆利息期限為3(3)個月。

6.1.2貸款的利息期限不得超過最終還款日。如果沒有第6.1.2條的規定，貸款的利息期將少於3個月(這樣的利息期，

(斷續期)，則該斷續期的基本匯率應按照以下公式確定：

R=r1+(t-t1)x(r2-r1)/(t2-t1)

其中：

6.1.3每筆貸款的利息期應從相關的使用日期開始。

6.2非工作日

如利息期間於非營業日結束，則該利息期間將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

6.3天數公約

貸款的任何利息將逐日累加，並將根據實際經過的天數和365天的一年(無論該年是否為閏年)計算，包括第一天，但不包括適用利息期的最後一天，或在約翰內斯堡銀行間市場慣例不同的任何情況下，按照該市場慣例計算。

6.4合併B類貸款

如果有兩個或兩個以上的利息期限：

6.4.1與向借款人發放的貸款B有關；以及

6.4.2同日結束，

這些融資B貸款將在利息期的最後一天合併為單一融資B貸款並被視為單一貸款，前提是在可用期限的最後一天，所有在可用期間墊付的融資B貸款將被合併為單一融資B貸款並被視為單一貸款。

7.承諾費

7.1.借款人應向貸款機構支付承諾費(由B貸款機構支付)，承諾費按每個期間適用的最高承諾限額的未支取部分每年適用保證金的35%(35%)計算，該費用應按日計算。

7.2.應在可用期內連續三(三)個月期間的最後一天和可用期的最後一天支付應計承諾費。

7.3.每個B貸款機構應向借款人交付一張增值税發票，用於支付承諾費所收到的每筆款項。

8.償還B類貸款

8.1借款人應在每個還款日全額支付相當於每個還款金額的金額，以償還B貸款。

8.2借款人應不遲於最後還款日期全額償還貸款B項下的所有未償還貸款(包括應計利息和未付利息)。

8.3借款人不得轉借已償還的貸款B的任何部分。

9.PREPAYMENT

9.1強制提前還款

借款人有義務按照共同條款協議第10條(預付款和取消)的條件，強制預付本協議項下向其提供的B貸款。

9.2自願提前還款

借款人應有權根據共同條款協議的條件，自願預付本協議項下向其提供的全部或部分B貸款。

10.關於綠色貸款的申述

借款人除共同條款協議第20條(申述)中所述的申述和擔保外，在每種情況下，除非另有説明，否則將在簽署日期就其本身向每一融資方作出第(10)款所述的申述和擔保。

10.1綠色貸款申述

10.1.1綠色貸款框架應規定：

10.1.1.1符合條件的綠色項目借款人的環境可持續性目標，包括符合條件的綠色項目如何促進借款人實現其以科學為基礎的目標和脱碳戰略(以及任何適用的臨時目標)；

10.1.1.2借款人確定符合資格的綠色項目如何符合資格標準的過程；以及

10.1.1.3任何相關的資格標準，包括(如果適用)排除標準，或用於識別和管理與合格綠色項目相關的潛在重大環境風險的任何其他程序。

10.1.2除在簽署日期前以書面形式向可持續發展協調員和可持續發展代理披露外，借款人在《綠色貸款框架》中所提供的事實信息在其提供之日或(視情況而定)明示提供該信息之日在所有重要方面均屬真實和準確。

10.1.3符合資格的綠色項目符合資格標準和綠色貸款框架。

10.1.4借款人具有確定和管理與符合條件的綠色項目相關的潛在重大環境風險的既定程序。

11.綠色貸款承諾

本條款第11條中的承諾(除共同條款協議第第23條(一般承諾)中的承諾外)自簽署之日起繼續有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償或任何融資B承諾仍然有效。

11.1綠色貸款承諾

11.1.1借款人應在所有實質性方面遵守綠色貸款框架的規定。

11.1.2借款人不得以對貸款B貸款人有實質性不利的方式修改或同意修改綠色貸款框架。

11.1.3借款人應確保綠色貸款的收益按照綠色貸款框架的規定分配給符合條件的綠色項目，並記錄在借款人的會計系統中(包括被分配一個唯一的成本代碼)。

11.1.4借款人應保持政策和程序，使其能夠跟蹤每個符合條件的綠色項目的資金分配情況，並根據綠色貸款框架持續監測和評估每個符合條件的綠色項目。

12.綠色信息事業

除共同條款協議第21條(信息承諾)中的承諾外，本條款12中的承諾自簽署之日起仍然有效，只要財務文件下的任何金額仍未清償，或任何融資B承諾有效。

12.1信息：其他

債務人代理人應在知悉後立即以書面形式向可持續發展協調員和可持續發展代理人提供任何不遵守第11條(綠色貸款承諾)的詳細情況。

12.2綠色貸款報告

12.2.1債務人代理人應儘快向可持續性代理人提供一份年度分配和影響報告，但無論如何應在其每個財政年度結束後75天內提交。

12.2.2債務人代理人應不時自費向可持續發展協調員和可持續發展代理人(如果可持續發展代理人提出要求，向所有貸款機構提供足夠的副本)提供借款人認為與下列事項有關的任何相關信息：

12.2.2.1a由設施B資助的符合條件的綠色項目的重大變更；和/或

12.2.2.2綠色貸款框架；

在每種情況下，都有理由預計這將導致解密事件或根據第29.2條(解密事件)的規定對任何綠色貸款進行解密。

13.遵守綠色貸款原則

13.1綠色貸款審計

13.1.1如果借款人或債務人代理人(視屬何情況而定)未能遵守下列任何規定：

13.1.1.1《共同條款協議》第6.1條(目的)；

13.1.1.2第2.2條(貸款B貸款)；

13.1.1.3第10條(綠色貸款申述)；

13.1.1.4第11條(綠色貸款承諾)；

13.1.1.5第12.1條(資料：資料：雜項)；

13.1.1.6第12.2條(綠色貸款報告)，

(統稱為適用條款和每一個適用條款)，可持續發展代理(根據多數貸款人的指示行事)可進行其認為合理必要的任何獨立第三方核查或審計，費用由借款人承擔，以確認借款人或債務人代理人(視情況而定)已履行其在本協議項下的義務。在合理懷疑借款人或債務人代理人(如適用)未能遵守任何適用條款的範圍內，可持續發展代理可行使其進行上述獨立第三方核查或審計的權利。

13.1.2可持續發展代理人應將根據第13.1條(綠色貸款審計)進行的任何審計的擬議職權範圍通知債務人代理人，並應就擬議職權範圍與債務人代理人進行磋商。

13.1.3儘管有第13.1.2條的規定，但職權範圍必須事先得到可持續發展代理機構的批准(按照多數貸款人的指示行事)。

13.1.4在沒有明顯錯誤的情況下，根據第13.1條進行的任何審計的結果應是決定性的，並對各方具有約束力。

13.2取消分類事件

如果：

13.2.1借款人就綠色貸款作出或給予或視為作出或給予的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或證明是不正確或具誤導性的；

13.2.2借款人未遵守下列任何規定：

13.2.2.1《共同條款協議》第6.1條(目的)；

13.2.2.2第2.2條(貸款B貸款)；

13.2.2.3第10條(綠色貸款申述)；

13.2.2.4第11條(綠色貸款承諾)，

13.2.2.5第12.2條(綠色貸款報告)；

如果這種不遵守行為能夠得到補救，但借款人在(I)可持續代理向借款人發出未能遵守規定的書面通知和(Ii)借款人意識到未能遵守規定的較早者的三十(三十)個工作日(或可持續代理書面同意的較長期限)內未能補救，則每筆未償還的綠色貸款應由可持續代理解密。

13.3解密順序

13.3.1自B貸款機構根據第13.2條(解密事件)將任何貸款解密為綠色貸款之日(解密日期)起，借款人應在合理可行的情況下儘快並無論如何應在可持續發展代理髮出通知後15(15)天內(按照B貸款機構的指示行事)：

13.3.1.1停止在所有內部和外部通訊、營銷或出版物中聲稱每一筆未償還的貸款B是綠色貸款；以及

13.3.1.2確保其發佈的與每筆未償還貸款B有關的所有材料、出版物和信息不再將其稱為綠色貸款。

13.3.2自解密之日起，B貸款機構沒有義務為B貸款機構下的使用提供資金。

13.3.3在解密日期的十(十)個工作日內，可持續發展代理、可持續發展協調員和債務人代理應進行談判(真誠地進行，期限不超過30天)(30天期限，即修訂保證金談判期)，以期就適用於綠色貸款的新保證金(修訂後的B保證金)達成一致。

13.3.4如果是，在修訂保證金談判期屆滿後：

13.3.4.1可持續發展代理人、可持續發展協調員和債務人代理人同意修訂後的設施B保證金，該修訂後的設施B保證金應適用於緊接解密日期之後的利息期間；或

13.3.4.2可持續發展代理人、可持續發展協調人和債務人代理人未能就修訂後的設施B保證金達成一致，債務人代理人應通知借款人，適用保證金將增加0.2%(0.02%)。自修訂保證金協商期屆滿後的下一個利息期起生效，而第2.2條(貸款B貸款)、第10條(綠色貸款申述)、第11條(綠色貸款承諾)及第12.2條(綠色貸款報告)的規定將不再具有任何效力或效力。

14.失責事件的後果

如果根據共同條款協議第26.17條(加速)交付通知，借款人應在不損害融資方根據財務文件或法律可能享有的任何其他權利的情況下，有義務償還根據本協議向其發放的貸款B(這些貸款應立即到期並應支付)，同時：

14.1貸款B的應計但未付利息；

14.2違約費(如有)；加上

14.3借款人根據共同條款協議第13.5條(違約利息)應支付的所有未付款項的應計但未付利息，自該筆未付款項的到期日起至其付款日止。

借款人和債務人代理人

於2022年5月_簽署。

原始貸款機構B貸款人

本署於2022年5月_

原始貸款機構B貸款人

本署於2022年5月_

原始貸款機構B貸款人

本署於2022年5月_日_日在約翰內斯堡_簽署。

原始貸款機構B貸款人

本署於2022年5月25日_日在約翰內斯堡簽署。

原始貸款機構B貸款人

本書於2022年5月25日_日在約翰內斯堡簽署。

原始貸款機構B貸款人

於2022年5月25日_日在約翰內斯堡_簽署。

原始貸款機構B貸款人

於2022年5月9日_日在約翰內斯堡簽署。

原始貸款機構B貸款人

本書於2022年5月25日_日在約翰內斯堡簽署。

原始貸款機構B貸款人

於2022年5月25日_日在開普敦_簽署。

設施代理

本書於2022年5月25日_日在約翰內斯堡簽署。

可持續發展劑

本書於2022年5月25日_日在約翰內斯堡簽署。

可持續發展協調員

本書於2022年5月25日_日在約翰內斯堡簽署。

可持續發展協調員

本署於2022年5月_。

附表1
最初的B級貸款機構

附表2
使用申請表格

從華盛頓開始：加拿大和諧黃金礦業有限公司

為實現這一目標，我們將繼續努力。[●]

*(作為設施代理)

日期：10月1日：3月1日[插入]

日期為。[●]

尊敬的先生們

Harmonity Gold Mining Company Limited-Term Finance B協議日期[●](《協議》)

1.我們指的是本協定。這是一個利用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中被賦予不同的含義。

2.我們希望以下列條件借入B項貸款：

要使用的設施：第一個，第二個

建議使用日期： [●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

金額：中國-中國-ZAR[●]

3.我們確認，在本使用請求提出之日，第3條(使用條件)中規定的各項條件均已滿足。

4.這筆貸款B的收益應貸記：[帳户].

5.本使用申請書附有一份正式簽署的綠色成本證書和一份綠色成本報告。

6.這一使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

_____________________________

致：Harmonity Gold Mining Company Limited

能力：

誰在此保證他的權威

附表3
綠色貸款框架

本綠色貸款框架規定了借款人將如何使用B貸款機構根據本協議提供的綠色貸款。

根據本綠色貸款框架籌集的綠色貸款符合以下資格標準。

資格標準

1.收益的使用。

綠色貸款應專門用於資助與可再生能源設施的建設、開發、獲取、維護和/或運營有關的投資，包括但不限於以下可再生能源項目，這些項目是借款人太陽能光伏項目第二階段的一部分：

1.13兆瓦特中央電廠；

1.25MWp Saaiplaas工廠；

1.37MWp卡爾格爾德；

1.420兆瓦摩押行動；

1.518MWp FG-1裝置；

1.614MWp MWS/Chemwes；

1.720MWp Phakisa；

1.810MWp喬爾行動公司；

1.920MWp Mponeng運營；

1.1010MWp目標1+電廠；以及

1.1110MWp共價，

(符合條件的綠色項目)。

2.項目選擇和評估。

2.1借款人應遵守自簽署之日起已有的內部資本項目審批流程。此外，綠色貸款確認委員會將：

2.1.1確認符合資格的綠色項目的資格；

2.1.2批准分配每筆綠色貸款的收益，以償還與符合條件的綠色項目相關的資本支出；

2.1.3評估符合條件的綠色項目是否符合借款人的社會和環境政策(如適用)；以及

2.1.4在批准本協議所述的任何批准時，行使專業酌情決定權和判斷力。

3收益管理。

3.1.借款人將通過其財務部門管理綠色貸款的收益分配給符合條件的綠色項目。借款人應確保將這些撥款記錄在借款人的會計系統中，並由其財務部門進行維護。

3.2.借款人在獲得適用的資本項目授權方批准後，將在其會計系統中為每個符合條件的綠色項目生成唯一的成本代碼。

3.3借款人最初應承擔或資助與符合條件的綠色項目的建設、開發、購置、維護和/或運營有關的支出。

3.4每月，借款人將提取一份綠色成本報告。一旦綠色成本報告被借款人的財政部門審查和批准，財政部門應發出一份使用申請，並附上綠色成本報告。使用量應限於綠色成本報告中列出的資本支出，該報告應參考本協議第3.2段中預期的成本代碼。

3.5.行政首長：借款人的財務主管、可持續發展行政首長和技術與工程行政首長將分別就每項利用申請證明，擬議的綠色貸款用途將專門用於償還借款人適用的綠色成本報告中所列與符合條件的綠色項目有關的支出。

4.報道內容。

4.1借款人將在綠色貸款期限內提供給B貸款機構的分配和影響報告中報告每筆綠色貸款的影響和分配情況。報告將包括以下內容：

4.1.1分配報告(包括，(I)符合條件的綠色項目名稱和描述，以及(Ii)每個符合條件的綠色項目的投資金額，並由綠色貸款項下的用途提供資金)。

4.1.2影響報告

在相關和可行的情況下，借款人應按項目提供影響衡量標準，其中包括：

4.1.2.1每年減少/避免的温室氣體排放量，單位為噸二氧化碳當量/年；

4.1.2.2借款人使用的年可再生能源發電量，單位為兆瓦時/千瓦時(電力)和千瓦時/千瓦時(其他能源)；

4.1.2.3新建或改建的可再生能源電廠(S)的能力(兆瓦)；

4.1.2.4確認符合資格的綠色項目未被分配給借款人可不時進入的任何其他綠色和/或可持續使用的後續設施。

4.2借款人應確認符合《綠色貸款原則》的要求。

4.3關於上文第4.1.1段所述用途收益分配的所有相關信息將記錄在借款人的會計軟件中，並由借款人的財務部門保存。

債務人代理人將在意識到任何未能遵守本綠色貸款框架的情況後15(15)個工作日內通知可持續性代理人。

雙方承認並同意，僅由於未能履行或遵守本綠色貸款框架，不會發生違約或違約事件。

附表4
分配和影響報告

出發地：北京，北京。[借款人]

致：中國、中國、日本、中國。[可持續發展劑]

日期：今天，下午。[●]

尊敬的先生們，

Harmonity Gold Mining Company Limited-Term Finance B協議日期[•](協議)

1我們指的是本協議。這是《協定》附表3第4段所要求的分配和影響報告。協定中定義的術語在本報告中的含義相同，除非在本報告中有不同的含義。

2分配報表：

3影響報告：

4我們在此確認，符合條件的綠色項目沒有被分配到我們進入的任何其他綠色和/或可持續使用收益設施。

5我們特此確認符合綠色貸款原則的要求。

董事/首席執行官、首席執行官/首席執行官

*

[債務人代理人]                        [債務人代理人]

附表5
認可證書的確認

出發地：北京，北京。[債務人代理人]

致：[可持續發展劑]

日期為。[●]

尊敬的先生們，

Harmonity Gold Mining Company Limited-Term Finance B協議日期[•](協議)

1.我們指的是本協定。這是《協議》第3.1.2條所要求的確認。本協議中定義的術語在本證書中的含義相同，除非在本證書中有不同的含義。

2.我們確認，截至本確認之日，與擬議用途相關的合格綠色項目所需的所有監管批准、環境許可和授權均已獲得。

3.我們已列出並附上所有監管批准、環境許可證和授權的副本，包括與建議用途有關的環境授權書，以及與建議用途有關的環境影響評估。

董事/首席執行官、首席執行官/首席執行官

*

[債務人代理人]                            [債務人代理人]